L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

7 janvier 2014

SOMMAIRE

4Inga Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2349

4 Progress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

Agroregion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2349

Bio Energy International S.A.  . . . . . . . . . . .

2347

Biosystem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2315

Blumenthal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

Boissons Wallers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

Boulangerie Pâtisserie Zehren Sàrl  . . . . . .

2352

Cofibat SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

EECF Istra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2317

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2306

EXTRABOLD International  . . . . . . . . . . . . .

2334

F.A.M.H. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2334

Fiduciaire HRT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Fill Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Fimelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Financière JDL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2317

Fine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Flesch Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2351

FPC Fulgor Participations S.A.  . . . . . . . . . .

2352

FR Team International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2352

Golden Crows, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2312

Granmontana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2317

Gremo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

GTL World S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Gulf Delicatessen Investors S.à r.l.  . . . . . . .

2321

Harsco Interamerica Limited S.à r.l.  . . . . .

2343

Hilfinance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2343

International Real Estate Corporation Hol-

dings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2318

Isopack Machinery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2318

Kitchens (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

2317

Lorenco Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2347

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2347

MCD Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2318

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.  . . . . . .

2352

Nobileo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2334

Optibois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2343

Reholux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2321

Roilux Soparfi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2321

Seven Licensing Company Sàrl  . . . . . . . . . .

2321

Sweetways Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2315

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2334

Vialca S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Vinci Real Estate Management  . . . . . . . . . .

2347

VIOOLTJE INVESTERING, Société de

Gestion de Patrimoine Familial, SPF . . . .

2347

Vivansa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

VV Toitures et Menuiserie S.A. . . . . . . . . . .

2350

Wintersport Investments Holding S.A. . . .

2349

2305

L

U X E M B O U R G

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 659.342.458,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.314.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.314 and having a share capital of USD
613,342,458 (the Company). The Company has been migrated from the State of Delaware, United States of America to
Luxembourg on April 10, 2012, pursuant to a notarial deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 26, 2012 number 1604. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on August 23, 2013 pursuant
to a deed of the undersigned notary, in the process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

THERE APPEARED:

1. NGP Midstream & Resources, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at 615 South DuPont

Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
4287933;

2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at 615 South DuPont

Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
4385931;

3. Centaurus Capital, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its registered

office at 2800 Post Oak Boulevard, Suite 225, Houston, Texas, 77056, registered with the Secretary of State of the State
of Texas;

4. McKenna & Associates, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Virginia, having its

registered office at 2000 Clarendon Boulevard, Suite 200, Arlington, Virginia 22201, registered with the Secretary of State
of the State of Virginia under file number S139126-9;

5. Four Mile Investments Inc., a company incorporated in Ontario, with registered office at 9 Ridgefield Road, Toronto,

Ontario M4N 3H7, Canada, registered in Ontario with the Ministère du Commerce et des Relations Commerciales under
number 1409955;

6. Jowdat Waheed, having his residence at 2300 Yonge Street, Box 2443, Tower B, Suite 1702, Toronto, ON M4 N

1E5, Canada;

7. Mary River Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under file number 5014607;

8. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware

having its registered office at 615 South Du Pont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 5084420; and

9. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.467 and having a share
capital of USD 277,698,538;

all here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of powers of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that they are the current shareholders of the Company (the Shareholders);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Waiver of the convening notices;

2306

L

U X E M B O U R G

2.  Increase  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  forty-six  million  United  States  Dollars  (USD

46,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of six hundred thirteen million
three hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 613,342,458), to six hundred fifty-
nine million three hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 659,342,458) by way
of the issuance of nine million two hundred thousand (9,200,000) Class A Shares, nine million two hundred thousand
(9,200,000) Class B Shares, nine million two hundred thousand (9,200,000) Class C Shares, nine million two hundred
thousand (9,200,000) Class D Shares and nine million two hundred thousand (9,200,000) Class E Shares, with a par value
of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash;
4. Amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above; and

5. Miscellaneous.
III. Then the Shareholders, after deliberation, unanimously have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the Company's share capital being represented before the undersigned notary, the Shareholders RE-

SOLVE to waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of forty-six million United

States Dollars (USD 46,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of to six
hundred  thirteen  million  three  hundred  forty-two  thousand  four  hundred  fifty-eight  United  States  Dollars  (USD
613,342,458), to six hundred fifty-nine million three hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States
Dollars (USD 659,342,458) by way of the issuance of nine million two hundred thousand (9,200,000) Class A Shares, nine
million two hundred thousand (9,200,000) Class B Shares, nine million two hundred thousand (9,200,000) Class C Shares,
nine million two hundred thousand (9,200,000) Class D Shares and nine million two hundred thousand (9,200,000) Class
E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form.

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVE to approve and accept the following subscriptions and payments for the newly issued

shares as set out below:

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. NGP Midstream &amp; Resources, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Two hundred thirty thousand seven hundred seventy-four (230,774) Class A Shares;
(ii) Two hundred thirty thousand seven hundred seventy-three (230,773) Class B Shares;
(iii) Two hundred thirty thousand seven hundred seventy-three (230,773) Class C Shares;
(iv) Two hundred thirty thousand seven hundred seventy-three (230,773) Class D Shares; and
(v) Two hundred thirty thousand seven hundred seventy-three (230,773) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of one million one hundred fifty-three thousand eight hundred sixty-six United States Dollars (USD 1,153,866), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

2. NGP M&amp;R Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) One hundred twenty-four thousand two hundred sixty-two (124,262) Class A Shares;
(ii) One hundred twenty-four thousand two hundred sixty-two (124,262) Class B Shares;
(iii) One hundred twenty-four thousand two hundred sixty-three (124,263) Class C Shares;
(iv) One hundred twenty-four thousand two hundred sixty-three (124,263) Class D Shares; and
(v) One hundred twenty-four thousand two hundred sixty-three (124,263) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of six hundred twenty-one thousand three hundred thirteen United States Dollars (USD 621,313), which shall be allocated
to the nominal share capital account of the Company.

3. Centaurus Capital, LP, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) One million seven hundred fifty-nine thousand seven hundred ten (1,759,710) Class A Shares;
(ii) One million seven hundred fifty-nine thousand seven hundred ten (1,759,710) Class B Shares;
(iii) One million seven hundred fifty-nine thousand seven hundred nine (1,759,709) Class C Shares;
(iv) One million seven hundred fifty-nine thousand seven hundred nine (1,759,709) Class D Shares; and
(v) One million seven hundred fifty-nine thousand seven hundred nine (1,759,709) Class E Shares,

2307

L

U X E M B O U R G

having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of eight million seven hundred ninety-eight thousand five hundred forty-seven United States Dollars (USD 8,798,547),
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

4. McKenna &amp; Associates, LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Nine thousand two hundred forty-three (9,243) Class A Shares;
(ii) Nine thousand two hundred forty-three (9,243) Class B Shares;
(iii) Nine thousand two hundred forty-three (9,243) Class C Shares;
(iv) Nine thousand two hundred forty-four (9,244) Class D Shares; and
(v) Nine thousand two hundred forty-four (9,244) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of forty-six thousand two hundred seventeen United States Dollars (USD 46,217), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

5. Mary River Holdings LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Eight hundred ninety-three thousand two hundred seventy-one (893,271) Class A Shares;
(ii) Eight hundred ninety-three thousand two hundred seventy-two (893,272) Class B Shares;
(iii) Eight hundred ninety-three thousand two hundred seventy-two (893,272) Class C Shares;
(iv) Eight hundred ninety-three thousand two hundred seventy-one (893,271) Class D Shares; and
(v) Eight hundred ninety-three thousand two hundred seventy-one (893,271) Class E Shares.
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of four million four hundred sixty-six thousand three hundred fifty-seven United States Dollars (USD 4,466,357), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

6. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) One hundred nineteen nine hundred twenty-one (119,921) Class A Shares;
(ii) One hundred nineteen nine hundred twenty-one (119,921) Class B Shares;
(iii) One hundred nineteen nine hundred twenty-one (119,921) Class C Shares;
(iv) One hundred nineteen nine hundred twenty-one (119,921) Class D Shares; and
(v) One hundred nineteen nine hundred twenty (119,920) Class E Shares.
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of five hundred ninety-nine thousand six hundred four United States Dollars (USD 599,604), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

7. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Six million sixty-two thousand eight hundred nineteen (6,062,819) Class A Shares;
(ii) Six million sixty-two thousand eight hundred nineteen (6,062,819) Class B Shares;
(iii) Six million sixty-two thousand eight hundred nineteen (6,062,819) Class C Shares;
(iv) Six million sixty-two thousand eight hundred nineteen (6,062,819) Class D Shares; and
(v) Six million sixty-two thousand eight hundred twenty (6,062,820) Class E Shares.
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of thirty million three hundred fourteen thousand ninety-six United States Dollars (USD 30,314,096), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

The above cash contributions in an aggregate amount of forty-six million United States Dollars (USD 46,000,000) is

forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

specified above.

Article 2.1 shall henceforth read as follows:
"Capital Structure. The share capital of the Company is set at six hundred fifty-nine million three hundred forty-two

thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 659,342,458) represented by one hundred thirty-one million
eight hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (131,868,490) class A shares (the "Class A Shares"), one hundred
thirty-one million eight hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (131,868,490) class B shares (the "Class B
Shares"), one hundred thirty-one million eight hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (131,868,490) class C
shares (the "Class C Shares"), one hundred thirty-one million eight hundred sixty-eight thousand four hundred ninety-
five (131,868,495) class D shares (the "Class D Shares") and one hundred thirty-one million eight hundred sixty-eight
thousand four hundred ninety-three (131,868,493) class E shares (the "Class E Shares" and all together referred to as the
"Shares"), all in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up. All Shares shall be identical with each other in every respect except as otherwise provided in these Articles or in the
Shareholders Agreement."

2308

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 26
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.314 et disposant d'un capital social de USD 613.342.458 (la Société).
La Société a été migrée de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg le 10 avril 2012, suivant un acte
notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 26 juin 2012, numéro 1604. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
le 20 août 2010 suivant un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

ONT COMPARU:

1. NGP Midstream &amp; Resources, L.P., une société en commandite du Delaware, dont le siège social est établi au 615

South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'état de l'État du Delaware sous le
numéro de dossier 4287900;

2. NGP M&amp;R Offshore Holdings, L.P., une société en commandite du Delaware, dont le siège social est établi au 615

South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'état de l'Etat du Delaware sous le
numéro de dossier 4085901;

3. Centaurus Capital, LP, une société en commandite constituée selon les lois de l'Etat du Texas, dont le siège social

est établi au 2800 Post Oak Boulevard, Suite 225, Houston, Texas, 77056, immatriculée auprès du Secrétaire d'état de
l'État du Texas;

4. McKenna &amp; Associates, LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Etat de Virginie, dont

le siège social est établi au 2000 Clarendon Boulevard, Suite 200, Arlington, Virginie 22201, immatriculée auprès du
Secrétaire d'état de l'État de Virginie sous le numéro S109126-9;

5. Four Mile Investments Inc., une société constituée à Ontario, dont le siège social est établi 9 Ridgefield Road,

Toronto, Ontario M4N 0H7, Canada, et immatriculée au registre du Ministère du Commerce et des Relations Com-
merciales de l'Ontario sous le numéro 1409955;

6. Jowdat Waheed, résidant au 2000 Yonge Street, Box 2440, Tower B, Suite 1702, Toronto, ON M4 N 1E5, Canada;
7. Mary River Holdings LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, dont

le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, enregistrée auprès du Secrétaire d'état
de l'État du Delaware sous le numéro de dossier 5014607;

8. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Etat du Delaware

dont le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire
d'état de l'État du Delaware sous le numéro de dossier 5084420; et

9. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  168.467  et  disposant  d'un  capital  social  de  USD
277,698,508;

tous représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle

est située à Esch/Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. qu'ils sont les actuels associés de la Société (les Associés);

2309

L

U X E M B O U R G

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-six millions de dollars américains (USD

46.000.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de six cent treize millions trois cent
quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 613.342.458), à six cent cinquante-neuf millions
trois cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 659.342.458) par voie d'émission de
neuf millions deux cent mille (9.200.000) Parts Sociales de Classe A, neuf millions deux cent mille (9.200.000) Parts Sociales
de Classe B, neuf millions deux cent mille (9.200.000) Parts Sociales de Classe C, neuf millions deux cent mille (9.200.000)
Parts Sociales de Classe D et neuf millions deux cent mille (9.200.000) Parts Sociales de Classe E, ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative;

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en

numéraire;

4. Modification de l'article 2.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social mentionnée au

point 2. ci-dessus; et

5. Divers.
III. Ensuite, les Associés, après délibération, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté par devant le notaire instrumentant, les Associés DECI-

DENT de renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-six millions de dollars

américains (USD 46.000.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de six cent treize millions
trois cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 613.342.458), à six cent cinquante-
neuf millions trois cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 659.342.458) par voie
d'émission de neuf millions deux cent mille (9.200.000) Parts Sociales de Classe A, neuf millions deux cent mille (9.200.000)
Parts Sociales de Classe B, neuf millions deux cent mille (9.200.000) Parts Sociales de Classe C, neuf millions deux cent
mille (9.200.000) Parts Sociales de Classe D et neuf millions deux cent mille (9.200.000) Parts Sociales de Classe E, ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative.

<i>Troisième résolution

Les Associés DECIDENT d'approuver et d'accepter les souscriptions suivantes et les libérations des parts sociales

nouvellement émises comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

1. NGP Midstream &amp; Resources, L.P., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Deux cent trente mille sept cent soixante-quatorze (230.774) Parts Sociales de Classe A;
(ii) Deux cent trente mille sept cent soixante-treize (230.773) Parts Sociales de Classe B;
(iii) Deux cent trente mille sept cent soixante-treize (230.773) Parts Sociales de Classe C;
(iv) Deux cent trente mille sept cent soixante-treize (230.773) Parts Sociales de Classe D; et
(v) Deux cent trente mille sept cent soixante-treize (230.773) Parts Sociales de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport

en numéraire d'un million cent cinquante-trois mille huit cent soixante-six dollars américains (USD 1.153.866), qui sera
affecté au compte nominal de capital social de la Société.

2. NGP M&amp;R Offshore Holdings, L.P., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Cent vingt-quatre mille deux cent soixante-deux (124.262) Parts Sociales de Classe A;
(ii) Cent vingt-quatre mille deux cent soixante-deux (124.262) Parts Sociales de Classe B;
(iii) Cent vingt-quatre mille deux cent soixante-trois (124.263) Parts Sociales de Classe C;
(iv) Cent vingt-quatre mille deux cent soixante-trois (124.263) Parts Sociales de Classe D; et
(v) Cent vingt-quatre mille deux cent soixante-trois (124.263) Parts Sociales de Classe E.
Ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport

en numéraire de six cent vingt et un mille trois cent treize dollars américains (USD 621.313), qui sera affecté au compte
nominal de capital social de la Société.

3. Centaurus Capital, LP, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à: (i) Un million sept cent

cinquante-neuf mille sept cent dix (1.759.710) Parts Sociales de Classe A;

2310

L

U X E M B O U R G

(ii) Un million sept cent cinquante-neuf mille sept cent dix (1.759.710) Parts Sociales de Classe B;
(iii) Un million sept cent cinquante-neuf mille sept cent neuf (1.759.709) Parts Sociales de Classe C;
(iv) Un million sept cent cinquante-neuf mille sept cent neuf (1.759.709) Parts Sociales de Classe D; et
(v) Un million sept cent cinquante-neuf mille sept cent neuf (1.759.709) Parts Sociales de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport

en  numéraire  de  huit  millions  sept  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  cinq  cent  quarante-sept  dollars  américains  (USD
8.798.547), qui sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.

4. McKenna &amp; Associates, LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Neuf mille deux cent quarante-trois (9.243) Parts Sociales de Classe A;
(ii) Neuf mille deux cent quarante-trois (9.243) Parts Sociales de Classe B;
(iii) Neuf mille deux cent quarante-trois (9.243) Parts Sociales de Classe C;
(iv) Neuf mille deux cent quarante-quatre (9.244) Parts Sociales de Classe D; et
(v) Neuf mille deux cent quarante-quatre (9.244) Parts Sociales de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport

en numéraire de quarante-six mille deux cent dix-sept dollars américains (USD 46.217), qui sera affecté au compte nominal
de capital social de la Société.

5. Mary River Holdings LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Huit cent quatre-vingt-treize millions deux cent soixante et onze (893.271) Parts Sociales de Classe A;
(ii) Huit cent quatre-vingt-treize millions deux cent soixante-douze (893.272) Parts Sociales de Classe B;
(iii) Huit cent quatre-vingt-treize millions deux cent soixante-douze (893.272) Parts Sociales de Classe C;
(iv) Huit cent quatre-vingt-treize millions deux cent soixante et onze (893.271) Parts Sociales de Classe D; et
(v) Huit cent quatre-vingt-treize millions deux cent soixante et onze (893.271) Parts Sociales de Classe E.
Ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport

en  numéraire  de  quatre  millions  quatre  cent  soixante-six  mille  trois  cent  cinquante-sept  dollars  américains  (USD
4.466.357),qui sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.

6. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Cent dix-neuf mille neuf cent vingt et un (119.921) Parts Sociales de Classe A;
(ii) Cent dix-neuf mille neuf cent vingt et un (119.921) Parts Sociales de Classe B;
(iii) Cent dix-neuf mille neuf cent vingt et un (119.921) Parts Sociales de Classe C;
(iv) Cent dix-neuf mille neuf cent vingt et un (119.921) Parts Sociales de Classe D; et
(v) Cent dix-neuf mille neuf cent vingt (119.920) Parts Sociales de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport

en numéraire de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre dollars américains (USD 599.604), qui sera affecté
au compte nominal de capital social de la Société.

7. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Six millions soixante-deux mille huit cent dix-neuf (6.062.819) Parts Sociales de Classe A;
(ii) Six millions soixante-deux mille huit cent dix-neuf (6.062.819) Parts Sociales de Classe B;
(iii) Six millions soixante-deux mille huit cent dix-neuf (6.062.819) Parts Sociales de Classe C;
(iv) Six millions soixante-deux mille huit cent dix-neuf (6.062.819) Parts Sociales de Classe D; et
(v) Six millions soixante-deux mille huit cent vingt (6.062.820) Parts Sociales de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport

en numéraire de trente millions trois cent quatorze mille quatre-vingt-seize dollars américains (USD 30.314.096), qui sera
affecté au compte nominal de capital social de la Société.

Les apports en numéraire mentionnés ci-dessus, d'un montant total de quarante-six millions de dollars américains

(USD 46.000.000) sont désormais à la libre disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier l'article 2.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée

ci-dessus.

L'article 2.1. aura désormais la teneur suivante:
"Structure financière. Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante-neuf millions trois cent quarante-deux

mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 659.342.458) représenté par cent trente et un millions huit cent
soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (131.868.490) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"),
cent trente et un millions huit cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (131.868.490) parts sociales de classe
B (les "Parts Sociales de Classe B"), cent trente et un millions huit cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix
(131.868.490) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), cent trente et un millions huit cent soixante-

2311

L

U X E M B O U R G

huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze (131.868.495) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D") et
cent trente et un millions huit cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-treize (131.868.493) parts sociales de
classe E (les "Parts Sociales de Classe E" et ensemble les "Parts Sociales"), toutes sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toutes les Parts Sociales
seront identiques à tout égard, sauf s'il en est autrement stipulé dans ces Statuts ou dans le Pacte d'Associés."

<i>Estimation des frais

Les dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incomberont à la société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaut.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14301. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164089/353.
(130201018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Golden Crows, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg F 9.776.

STATUTS

Entre les soussignés:
Nom: DIAS CORREIA
Prénom: Sergio
Profession: Propriétaire d'un commerce
Domicile: 4, um Waeschbuer
L- 7430 FISCHBACH / MERSCH
Nationalité: Portugais
Nom: RODRIGUES DE PINHO
Prénom: Tiago
Profession: Apprenti en vente
Domicile: 103a, J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK Nationalité: Portugais
Nom: DOMINGUES PEREIRA
Prénom: Bruno
Profession: Apprenti en vente
Domicile: 88, J.F. Kennedy
L-9053 ETTLEBRUCK
Nationalité: Luxembourgeois / Portugais
Et ceux qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril

1928 (ci-après la «Loi») et les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommé GOLDEN CROWS, A.s.b.l.

Le siège social est sis 35, route de Bastogne à L-9176 NIEDERFEULEN;
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays ou à l'étranger conformément à la Loi par décision de l'assemblé

générale, statuant dans les conditions prévues par l'article 23.

2312

L

U X E M B O U R G

La durée de l'association est illimitée.

Titre II. - Objet

Art. 2. L'association a pour objet et buts:
1. La création et l'entretien entre ses membres de relations amicales et l'obligation d'étroite solidarité dans leurs

rapports mutuels;

2. Nous voulons que les jeunes s'intéressent plus au sport et pour pouvoir leur apprendre la différence entre le football

et le futsal.

Titre III. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 3. L'association se compose de membres effectifs, de membres honoraires de membres donateurs. Leur nombre

n'est pas limité, mais sera de trois au minimum.

Art. 4. Pour devenir membre effectif, il faut:
1. Être âgé de 18 ans accomplis;
2. Payer sa cotisation et tout appel de fonds décidé par l'administrateur responsable de la représentation exclusive de

l'Association ou le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réserve le droit, à son entière discrétion, de refuser une candidature.

Art. 5. Tout membre de l'association a l'obligation:
a. Si le membre ne peut pas être présent à une réunion, de contacter le président du comité pour lui dire le motif de

son absence;

b. De payer sa cotisation annuelle;
c. Si le membre ne peut pas aider dans un évènement il doit contacter le président du comité pour lui dire le motif de

son absence;

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a. Par la démission écrite parvenue au conseil d'administration;
b. Si le membre qui, dans un délai d'un mois après réception d'une lettre recommandée, l'invitant à régler sa cotisation,

a négligé de le faire;

c. Par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. En cas d'urgence, lorsqu'un membre

se sera rendu coupable d'un acte préjudiciable à l'honneur des membres ou de l'association, le conseil d'administration
pourra décréter par votre secret l'exclusion.

Art. 7. Le montant des cotisations est fixé chaque année de façon discrétionnaire par le conseil d'administration et ne

doivent en aucun cas être identiques entre les membres.

Art. 8. En cas de décès d'un membre, ses héritiers n'auront aucun droit sur le fonds social. En cas de démission et

d'exclusion, le membre n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations
ou appels de fonds même ceux payés par anticipation.

Titre IV. - Administration

Art. 9. Le conseil d'administration se compose de 3 membres au moins. Ils sont élus par l'assemblée générale, à la

majorité simple, pour une durée de quatre ans.

Art. 10. Le président du conseil d'administration est élu par l'assemblée générale parmi les membres du conseil d'ad-

ministration, à la majorité simple, pour une durée de quatre ans.

Art. 11. Les fonctions des administrateurs expirent avec leur remplacement. En cas de vacance d'un ou de plusieurs

administrateurs, les membres restants gardent les mêmes pouvoirs, comme si le conseil était au complet. En cas de
remplacement d'un administrateur, le nouvel administrateur achève le mandat de son prédécesseur.

Art. 12. Le conseil désignera parmi ses membres un administrateur responsable de la représentation exclusive de

l'Association qui exercera seul la gestion «au jour le jour» de l'Association. Il exercera en outre tous les pouvoirs du
conseil d'administration conjointement avec ce dernier. Tous les actes posés par l'administrateur responsable de la re-
présentation exclusive de l'Association et relevant du pouvoir du conseil d'administration devront être confirmés à chaque
réunion du conseil et le seront en tout cas tacitement à défaut de confirmation expresse.

Art. 13. Le conseil se réunira sur convocation du président ou de l'administrateur responsable de la représentation

exclusive de l'Association chaque fois que le réclame l'intérêt de l'Association. Il se réunira au moins une fois par an. Sauf
urgence, les convocations contenant l'ordre du jour seront adressées au moins trois jours à l'avance.

Art. 14. Les décisions du conseil sont valables, lorsque la moitié de ses membres est présente. Le président pourra

autoriser l'usage de mandats entre administrateurs. Les décisions sont prises à la majorité des voix du président est
prépondérante.

2313

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège

social et signé par le président et le secrétaire.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion

des affaires de l'Association, tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la
loi est de sa compétence.

Art. 17. L'Association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d'un admi-

nistrateur, soit par la signature de l'administrateur responsable de la représentation exclusive de l'Association. L'admi-
nistrateur engage l'Association dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés. Les dépenses sont ordonnancées par
l'administrateur  responsable  de  la  représentation  exclusive  de  l'Association.  En  cas  de  risque  de  conflit  d'intérêt  de
quelque nature qu'il soit, l'Association sera engagée exclusivement par la signature conjointe du président et de l'admi-
nistrateur responsable de la représentation exclusive de l'Association même lorsque le conflit d'intérêt porte suit l'un
d'eux et l'Association.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom du conseil à la diligence de

l'administrateur responsable de la représentation exclusive de l'Association.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L'assemblée générale se réunit au moins une fois l'an au cours du premier semestre de l'année. Le conseil peut

la convoquer à tout moment et doit la convoquer dans un délai d'un mois à la suite d'une demande écrite lui parvenue
et contresignée par trois membres au moins. Il devra la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.

Art. 20. Les membres sont convoqués par avis postal ou par voie électronique au moins un jour franc à l'avance. Les

convocations contiendront l'ordre du jour. Sans préjudice des dispositions découlant de l'article 6, alinéa 1 

er

 de la loi du

21 avril 1928, les résolutions non contenues dans l'ordre du jour ne pourront être prises que sur les propositions signées
par deux membres au moins sous réserve d'acceptation par le conseil d'administration.

Art. 21. Le président du conseil d'administration assume la direction de l'assemblée générale.

Art. 22. L'assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des membres

présents ou représentés en vertu de mandats spéciaux. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sauf les
restrictions imposées à ce sujet par la loi et les présents statuts. Les bulletins blancs sont assimilés aux bulletins nuls.

Seuls les membres effectifs ont un droit de vote qui est égal pour tous. Il est loisible aux membres de se faire représenter

aux assemblées par un autre membre. Les procurations seront revêtues, sous peine de nullité, de la signature légalisée
du donneur d'ordre.

Art. 23. Le vote a lieu par scrutin secret. Le président du conseil d'administration procédera au dépouillement des

bulletins de vote et proclamera le résultat.

Ses décisions seront sans appel.

Art. 24. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l'Asso-

ciation; elle a notamment le droit:

- De nommer et de révoquer des administrateurs;
- De nommer et de révoquer l'administrateur responsable de la représentation exclusive de l'Association;
- De modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'Association, en se conformant à ce sujet aux règles établies

par la loi;

- D'approuver annuellement le budget et les comptes établis par le conseil d'administration;
- De prendre d'une façon générale toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement

dévolus au conseil d'administration;

- De fixer les cotisations au cas où ni l'administrateur responsable de la représentation exclusive de l'Association ni le

conseil d'administration n'y ont procédé;

- De nommer des réviseurs de caisse.

Art. 25. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'Asso-

ciation où seuls les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. Les tiers, même justifiant
d'un intérêt, ne pourront avoir connaissance des résolutions.

Titre VI. - Année Sociale, Règlement des comptes

Art. 26. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, la première

année sociale commence par la date des présents statuts et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 27. Chaque année, le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte des

recettes et des dépenses de l'année écoulée et le budget de l'année suivante.

L'éventuel excédent favorable des comptes sera utilisé dans le respect de l'objet de l'Association.

2314

L

U X E M B O U R G

Titre VII - Modification des Statuts, Dissolution

Art. 28. Les modifications aux statuts ou la dissolution de l'Association se font d'après les règles établies par la loi du

21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif.

L'assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.

Art. 29. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'Association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l'Association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel
l'Association a été créée.

Titre VIII. - Publications

Art. 30. Le conseil d'administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 3, 9, 10, 11,

23, et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.

Titre IX. - Dispositions Générales

Art. 31. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Niederfeulen, le 11 novembre 2013 à 13h, en autant d'exemplaires
que de parties ayant un intérêt opposé.

RODRIGUES PINHO / DIAS

CORREIA / DOMINGUES PEREIRA.

Référence de publication: 2013176386/152.
(130214533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Biosystem, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.867.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175432/10.
(130215136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Sweetways Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 36-38, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.135.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Cédric SANTINHA DOS SANTOS, employé administratif, né à Luxembourg, le 9 février 1990, demeurant à L-8067

Bertrange, 3, rue de la chaux.

2. - Sara PINTO JESUS, secrétaire médicale, née à Luxembourg, le 25 janvier 1990, demeurant à L-2628 Luxembourg,

114, rue des Trevires.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SWEETWAYS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.

Art. 3.  La  société  a  pour  objet  l'exploitation  d'une  petite  restauration  avec  snack,  consommation  sur  place  ou  à

emporter, avec débit de boissons non-alcoolisés ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

2315

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. - Cédric SANTINHA DOS SANTOS, employé administratif, né à Luxembourg, le 9 février 1990, demeurant
à L-8067 Bertrange, 3, rue de la chaux, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. - Sara PINTO JESUS, secrétaire médicale, née à Luxembourg, le 25 janvier 1990, demeurant à L-2628
Luxembourg, 114, rue des Trevires, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: Cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4131 Esch-sur-Alzette, 36-38, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. - Cédric SANTINHA DOS SANTOS, employé administratif, né à Luxembourg, le 9 février 1990, demeurant à L-8067

Bertrange, 3, rue de la chaux, gérant technique.

2. - Sara PINTO JESUS, secrétaire médicale, née à Luxembourg, le 25 janvier 1990, demeurant à L-2628 Luxembourg,

114, rue des Trevires, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Santinha Dos Santos, Pinto Jesus et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 25 novembre 2013. Relation LAC/2013/53328. Reçu soixante-quinze euros (75,-).

<i>Le Receveur (Signé): Thill.

Référence de publication: 2013169955/73.
(130206680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

2316

L

U X E M B O U R G

Financière JDL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.360.

Aux actionnaires de la société anonyme
Je soussignée, Madame Sylviane COURTOIS, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur

de la société anonyme FINANCIERE JDL, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B69360, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Sylviane COURTOIS.

Référence de publication: 2013174752/12.
(130213077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

EECF Istra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.550.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

<i>Pour EECF Istra S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2013174715/13.
(130213497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Granmontana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 59, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 37.787.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 13.12.2013.

Référence de publication: 2013174772/10.
(130213580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Kitchens (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.357.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de l'Administrateur suivant avec effet au 26 novembre 2013:
Cathay Pacific Catering Services Ltd.
2. Nomination du nouvel Administrateur suivant avec effet au 26 novembre 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2015:

Mlle Mei Fong Jenny Wan née le 31 décembre 1960 à Hong Kong ayant son adresse professionnelle à Residence Bel-

Air Phase 1, Flat 13A, Tower 6, Cyberport, Hong Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013175851/19.
(130215059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

2317

L

U X E M B O U R G

International Real Estate Corporation Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 28.304.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2013

L'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538

Luxembourg;

- Approbation de la démission des administrateurs Madame Catherine Roux-Sevelle, Madame Elise Lethuillier et Mon-

sieur Emmanuel Manega, avec effet au 18 novembre 2013;

- Nomination des administrateurs suivants avec effet immédiat:
* Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538

Luxembourg, administrateur;

* Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-

xembourg, administrateur;

* Monsieur Ralph Bourgnon, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538

Luxembourg, administrateur.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire de l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Michel HAMELLE / Alain TIRCHER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013175783/25.
(130215139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Isopack Machinery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 87.468.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175785/10.
(130215158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

MCD Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.918.

In the year two thousand and thirteen, on eighth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

OCSiAl S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 167.533,

duly represented by Mr. Bertrand DUC, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

to him.

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

OCSiAl S.à r.l., represented as stated above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder (the

"Sole Shareholder") of MCD Technologies S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 157.918,
incorporated under the laws of Luxembourg by virtue of a deed received by Maître Jean SECKLER, the undersigned
notary, on 3 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 490 dated 15
March 2011 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant

2318

L

U X E M B O U R G

to a deed of the undersigned notary dated 31 July 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2478 dated 7 October 2013.

The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,

requests the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand nine

hundred euro (EUR 2,900.-) so as to bring it from its current amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) to
the amount of seventy-seven thousand nine hundred euro (EUR 77,900.-) by the issuance of two thousand nine hundred
(2,900) new units with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to be entirely paid up by a contribution in cash
amounting to seven hundred fifty thousand US dollars (USD 750,000.-).

<i>Subscription - Payment

Thereupon OCSiAl S.a r.l., represented as stated above, declares to subscribe for all the two thousand nine hundred

(2,900) new units of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, which are paid up by a contribution
in cash in a total amount of seven hundred fifty thousand US dollars (USD 750,000.-) of which two thousand nine hundred
euro (EUR 2,900.-) are allotted to the corporate share capital and the balance to the share premium account.

The amount of seven hundred fifty thousand US dollars (USD 750,000.-) is thus as from now at the free disposal of

the Company, evidence thereof has been given to the officiating notary, who expressly acknowledges this.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the articles of association of the Company to the aforemen-

tioned change to give it the following wording:

« Art. 6. Corporate Capital. The corporate capital is set at seventy-seven thousand nine hundred euro (EUR 77,900.-)

represented by seventy-seven thousand nine hundred (77,900) units with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The Company may repurchase its own units within the limits set by the Law and the Articles."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power to any manager of the Company to update the Company's units register.

<i>Evaluation:

For the registration purpose the contribution in cash of a total amount of seven hundred fifty thousand US dollars

(USD 750,000.-) is evaluated at five hundred fifty-nine thousand eighty-eight point zero eight Euros (EUR 559,088.04).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand four hundred euro (EUR 2,400.-).

The contribution is valued at five hundred sixty thousand nine hundred sixteen point fifty-two Euros (EUR 560,916.52).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by name, surname,

civil status and residence, he signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

OCSiAl S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.533,

dûment représentée par Monsieur Bertrand DUC, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un pou-

voir lui conféré.

Une copie dudit pouvoir, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2319

L

U X E M B O U R G

OCSiAl  S.à  r.l.,  représentée  comme  décrit  ci-dessus,  prie  le  notaire  soussigné  d'acter  qu'elle  est  l'associé  unique

(l'«Associé Unique») de MCD Technologies S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15-17,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 157.918, constituée selon la loi luxembourgeoise en vertu d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, le notaire
instrumentant, le 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 en date du
15 mars 2011 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 31 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2478 en date du
7 octobre 2013.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus en sa qualité d'Associé Unique, a demandé au notaire

soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille neuf cents euros (EUR

2.900,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), à un montant de soixante-
dix-sept mille neuf cents euros (EUR 77.900,-), par l'émission de deux mille neuf cents (2.900) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à libérer entièrement par le biais d'un apport en numéraire de sept
cent cinquante mille US Dollars (USD 750.000,-).

<i>Souscription - Libération

Ensuite, OCSiAl S.à r.l., représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire à toutes les deux mille neuf cents (2.900)

nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) de la Société, lesquelles ont été libérées en espèces
pour un montant total de sept cent cinquante mille US Dollars (USD 750.000,-), dont deux mille neuf cents euros (EUR
2.900,-) ont été alloués au capital social et le solde au compte prime d'émission.

La somme de sept cent cinquante mille US Dollars (USD 750.000,-) se trouve à présent à la libre disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le confirme expressément.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, conformément à la résolution précédente,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix-sept mille neuf cents euros (EUR 77.900,-)

divisé en soixante-dix-sept mille neuf cents (77.900) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir individuel à tout gérant de la Société pour procéder à la mise à jour du

registre des parts sociales de la Société.

<i>Evaluation:

Pour les besoins de l'Enregistrement, la valeur cet apport en numéraire d'un montant total de sept cent cinquante

mille US Dollars (USD 750.000,-) est évaluée à EUR cinq cent cinquante-neuf mille quatre-vingt-huit virgule zéro quatre
euros (EUR 559.088,04).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille quatre cents euros (E2.400,-).

L'apport est évalué à cinq cent soixante mille neuf cent seize virgule cinquante-deux euros (EUR 560.916,52).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version en anglais. A la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte en original.

Signé: Bertrand DUC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2013. Relation GRE/2013/4522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

2320

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168396/125.
(130204957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Seven Licensing Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 90.575.

<i>Extrait de la résolution des associés du 01/02/11

Upon deliberation, it was resolved, each resolution by unanimous vote that:
1. The registered office of the company is transferred to 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg as of February 1

2011.

Suit la traduction en français

Après délibération, il a été voté, chacune à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est transféré au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1 

er

 février

2011.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013176184/17.
(130214926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Roilux Soparfi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 155.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174342/10.
(130212882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Reholux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 79.861.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REHOLUX HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013174336/10.
(130212280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Gulf Delicatessen Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 182.065.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Delicatessen Holdings Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Boundary Hall, Cricket Square, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands, and being registered under number
PB-282264,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy

given on November 15, 2013.

2321

L

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Gulf

Delicatessen Investors S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

2322

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) divided into:
(i) two thousand (2,000) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) two thousand (2,000) class A1 shares (the Class A1 Shares);
(iii) two thousand (2,000) class A2 shares (the Class A2 Shares);
(iv) two thousand (2,000) class A3 shares (the Class A3 Shares);
(v) two thousand (2,000) class A4 shares (the Class A4 Shares);
(vi) two thousand (2,000) class A5 shares (the Class A5 Shares);
(vii) two thousand (2,000) class A6 shares (the Class A6 Shares);
(viii) two thousand (2,000) class A7 shares (the Class A7 Shares);
(ix) two thousand (2,000) class A8 shares (the Class A8 Shares);
(x) two thousand (2,000) class A9 shares (the Class A9 Shares);
all Class A1 to Class A9 Shares are referred as the "A Shares", together with the Ordinary Shares, the "Shares", having

a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and all subscribed and fully paid-up.

5.2 The subscription to, holding or transfer of Ordinary Shares cannot be done without subscribing for, holding or

transferring at the same time A Shares (i.e. stapling of the Ordinary and the A Shares), except redemption and cancellation
of A Shares.

5.3 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5.4 Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

5.5 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.6 The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of A Shares

through the repurchase and cancellation of all the A Shares in issue in such class(es), in accordance with the provisions
as set out in this article 5.6. In the case of repurchases and cancellations of classes of A Shares such cancellations and
repurchases shall be made in the reverse numerical order (starting with the Class A9).

5.6.1 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of A Shares,

such class of A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of A Shares of the repurchased and
cancelled class of A Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each A Share of
the relevant class held by them and repurchased and cancelled.

5.6.2 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of A Shares in issue in the class of A Shares to be repurchased and cancelled.

5.6.3 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the

relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article 15.3 of the Articles. The Total Cancellation
Amount for each relevant class of A Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the re-
demption and cancellation of the relevant class of A Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than the Available Amount. Upon the repurchase and cancellation of the A Shares of the relevant class
of A Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company.

5.6.4 For the purposes of these Articles, the following words shall have the following definitions:
(a) "Available Amount" means in relation to the relevant class of A Shares the total amount of net profits attributable

to that class of A Shares (subject to the provisions of Article 15.3 of the Articles) (including carried forward profits), to
the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to Article 15.3 of the Articles,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A
Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of the law or of the Articles or in the reasonable opinion of the board of managers set aside to cover running
costs of the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR +PR)
Whereby:
AA = Available Amount;

2323

L

U X E M B O U R G

NP= net profits attributable to the class of A Shares in accordance with the provisions of Article 15.3 of the Articles

(including carried forward profits as determined for the relevant class of class of A Shares in accordance with the provi-
sions of Article 15.3 of the Articles);

P = freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be

cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;

L = losses (including carried forward losses if any);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
PR = sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the board of managers.
(b) "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per A Share within the relevant class to be paid to

the Shareholders.

(c) "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
(d) "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class of A Shares.

(e) "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the class of A Shares so

redeemed.

5.7 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Share shall be allocated to a premium

reserve(s), not reserved to specific class of shares or to the holder of the Shares in relation to which it has been paid.
Such premium reserve(s) shall be freely distributable by the Company.

6. Shares.
6.1 Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3, special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

2324

L

U X E M B O U R G

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced

by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in respect of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory

2325

L

U X E M B O U R G

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the following provisions of this article 15.3.

15.3.1 The holders of the A Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
(i) the holders of class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point ten per

cent (0.10%) of the par value of the class A1 Shares held by them, then,

(ii) the holders of class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifteen

per cent (0.15%) of the par value of the class A2 Shares held by them, then,

(iii) the holders of class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty

per cent (0.20%) of the par value of the class A3 Shares held by them, then,

(iv) the holders of class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty-

five per cent (0.25%) of the par value of the class A4 Shares held by them, then,

(v) the holders of class A5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty

per cent (0.30%) of the par value of the class A5 Shares held by them, then,

(vi) the holders of class A6 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty-

five per cent (0.35%) of the par value of the class A6 Shares held by them, then,

(vii) the holders of class A7 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty

per cent (0.40%) of the par value of the class A7 Shares held by them, then,

(viii) the holders of class A8 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty

five per cent (0.45%) of the par value of the class A8 Shares held by them, then,

(ix) the holders of class A9 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
15.3.2 Should any class of shares have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time

of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the next outstanding class of
shares to be redeemed in the reverse numerical order (e.g. initially class A9 Shares).

15.3.3 If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed

dividends entitlement shall continue to accrue.

15.3.4 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-

butable sums within the meaning of the Law and in accordance with the applicable provisions of the Law.

15.3.5 Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers is authorized to declare and pay interim

dividends to the shareholder(s) in accordance with the distribution provisions described in the preceding provisions of
this Article 15.3 before the end of the financial year and in accordance with the applicable legal provisions.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Delicatessen Holdings Limited, represented as stated above, subscribes to:

2326

L

U X E M B O U R G

(i) two thousand (2,000) ordinary shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(ii) two thousand (2,000) class A1 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(iii) two thousand (2,000) class A2 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1)

each;

(iv) two thousand (2,000) class A3 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1)

each;

(v) two thousand (2,000) class A4 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(vi) two thousand (2,000) class A5 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1)

each;

(vii)two thousand (2,000) class A6 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(viii) two thousand (2,000) class A7 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1)

each;

(ix) two thousand (2,000) class A8 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1)

each;

(x) two thousand (2,000) class A9 shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), to be

fully allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Grahame Ivey, born on June 15, 1958 in London, with professional address at 48 Grosvenor Street, London,

W1K 3HW, United Kingdom;

- Mr. Craig Sinfield-Hain, born on November 4, 1972 in Illinois, USA, with residential address at 3 Domaine Bra-

meschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hemanus R.W. Troskie, born on May 24, 1970 in Amsterdam, The Netherlands, with professional address at 56,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. John Mills, born on February 28, 1969 in Cape Town, South Africa, with professional address at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Delicatessen Holdings Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Boundary

Hall, Cricket Square, Grand Cayman KY1-1102, Iles Caïmans, immatriculée sous le numéro PB-282264,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 15 novembre 2013.

2327

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Gulf Delicatessen Investors S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000), représenté par:

2328

L

U X E M B O U R G

(i) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) deux mille (2.000) parts sociales de classe A1 (les Parts Sociales de Classe A1);
(iii) deux mille (2.000) parts sociales de classe A2 (les Parts Sociales de Classe A2);
(iv) deux mille (2.000) parts sociales de classe A3 (les Parts Sociales de Classe A3);
(v) deux mille (2.000) parts sociales de classe A4 (les Parts Sociales de Classe A4);
(vi) deux mille (2.000) parts sociales de classe A5 (les Parts Sociales de Classe A5);
(vii) deux mille (2.000) parts sociales de classe A6 (les Parts Sociales de Classe A6);
(viii) deux mille (2.000) parts sociales de classe A7 (les Parts Sociales de Classe A7);
(ix) deux mille (2.000) parts sociales de classe A8 (les Parts Sociales de Classe A8);
(x) deux mille (2.000) parts sociales de classe A9 (les Parts Sociales de Classe A9);
L'ensemble des parts sociales de classe A1 à A9 sont qualifiées de "Parts Sociales A", ensemble avec les Parts Sociales

Ordinaires, ci-après dénommées les "Parts Sociales", ayant chacune une valeur nominale d'un dollar US (USD 1), et toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 La souscription à, la détention ou le transfert des Parts Sociales Ordinaires ne peut être réalisé sans avoir au même

moment souscrit à, détenu ou transféré des Parts Sociales A (c'est-à-dire que les Parts Sociales Ordinaires et A sont
liées), hors le cas du rachat et de l'annulation de Parts Sociales A.

5.3 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

5.4 Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

5.5 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

5.6 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales A par

le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales A émises dans de telle(s) classe(s), et ce conformément
aux dispositions prévues au présent article 5.6. Dans les cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales A,
ces annulations et rachats devront être réalisés dans l'ordre numérique inverse (en partant de la classe A9).

5.6.1 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales A, une

telle

5.6.2 classe donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur détention dans cette classe au Montant Disponible (dans

la limite cependant du Montant Total d'Annulation) et les détenteurs des Parts Sociales A de la classe de Parts Sociales
A rachetée et annulée auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale
A de la classe détenue par eux et rachetée et annulée.

5.6.3 La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales A émises dans la classe de Parts Sociales A devant être rachetée et annulée.

5.6.4 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de Comptes

Intérimaires pertinents et conformément aux dispositions de l'Article 15.3 des Statuts. La Montant Total d'Annulation
pour chaque classe de Parts Sociales A pertinente sera le Montant Disponible de la classe de Parts Sociales A pertinente
au moment du rachat et de l'annulation de la classe de Parts Sociales A pertinente, étant entendu toutefois que le Montant
Total d'Annulation ne devra jamais être supérieur au Montant Disponible.

5.6.5 A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales A de la classe de Parts Sociales A concernée, la Valeur

d'Annulation Par Action sera due et payable par la Société.

5.6.6 Pour les besoins de cet Article, les mots suivants auront les définitions suivantes:
(a) "Montant Disponible" signifie en relation avec la classe de Parts Sociales A pertinente, le montant total des bénéfices

nets attribuables à la classe de Parts Sociales A (sous réserve des dispositions de l'article 15.3 des présents Statuts)(y
compris les reports bénéficiaires), dans la mesure où les Associés auraient été en droit de réclamer des distributions de
dividende conformément à l'Article 15.3 des Statuts, augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable (y
compris pour éviter tout doute la réserve de prime d'émission) et (ii), le cas échéant, par le montant de la réduction du
capital social et la réduction de la réserve légale liée à la classe de Parts Sociales A devant être annulée dans la mesure
où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la loi mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux Statuts
ou mises à part pour couvrir les coûts de fonctionnement de la Société selon l'opinion raisonnable du conseil de gérance,
à chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double calcul) de
telle façon que:

AA = (NP + P+ CR)-(L + LR + PR)
Où:
AA = Montant Disponible;

2329

L

U X E M B O U R G

NP = bénéfices nets attribuables à la classe d'Actions conformément aux dispositions de l'Article 15.3 des Statuts (y

compris les profits à reporter ainsi que déterminés pour la classe de Parts Sociales A pertinente conformément aux
dispositions de l'Article 15.3 des Statuts);

P = toute réserve librement distribuable;
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale lié à la classe de Parts Sociales

A devant être annulée dans la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la loi;

L= pertes (y compris, le cas échéant, les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux Statuts;
PR = les sommes mises à part pour couvrir les coûts de fonctionnement de la Société selon l'opinion raisonnable du

conseil de gérance.

(b) "Valeur d'Annulation Par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par part sociale à payer aux Associés;
(c) "Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concer-

nés;

(d) "Date des Comptes Intérimaires" signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat de la classe de Parts

Sociales concernée;

(e) "Montant Total d'Annulation" signifie le montant à payer comme prix de rachat pour la classe de Parts Sociales A

ainsi rachetée.

5.7 Tout montant de prime d'émission versé en plus de la valeur nominale de toute Part Sociale sera alloué à une ou

des réserves de prime d'émission, non réservée(s) à une classe de Parts Sociales spécifique ou au détenteur de Parts
Sociales au titre desquelles il a été payé. Cette ou ces réserves de prime d'émission sera (ou: seront) librement distribuable
(s) par la Société.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément, donné

en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

2330

L

U X E M B O U R G

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

2331

L

U X E M B O U R G

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution seront prises par les

Associés conformément aux dispositions suivantes du présent article 15.3.

15.3.1 Les détenteurs de Part Sociales A ont droit aux dividendes fixes annuels suivants:
(i) les détenteurs de Parts Sociales de classe A1 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A1 détenus par eux, puis,

(ii) les détenteurs de Parts Sociales de classe A2 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A2 détenus par eux,
puis,

(iii) les détenteurs de Parts Sociales de classe A3 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A3 détenus par eux,
puis,

(iv) les détenteurs de Parts Sociales de classe A4 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A4 détenus par
eux, puis,

(v) les détenteurs de Parts Sociales de classe A5 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A5 détenus par eux,
puis,

(vi) les détenteurs de Parts Sociales de classe A6 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A6 détenus par
eux, puis,

(vii) les détenteurs de Parts Sociales de classe A7 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A7 détenus par
eux, puis,

(viii) les détenteurs de Parts Sociales de classe A8 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A8 détenus
par eux, puis,

(ix) les détenteurs de Parts Sociales de classe A9 seront habilités à recevoir le reste des distributions de dividendes.
15.3.2 Dans le cas où une classe de Parts de Sociales a été annulée à la suite de son rachat ou autrement au moment

de la distribution, le reste de toute distribution de dividendes sera affecté à la classe de Parts Sociales suivante restante
devant être rachetée dans l'ordre numérique inverse (par exemple, d'abord les Parts Sociales de classe A9).

15.3.3 Si les dividendes susmentionnés ne sont pas déclarés ou payés durant une ou plusieurs années en particulier,

les dividendes fixes continueront de produire des intérêts.

15.3.4 Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués et les Parts Sociales rachetées dans la mesure

où la Société a des sommes distribuables au sens de la Loi et conformément aux dispositions applicables de la Loi.

15.3.5 Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance est autorisé à déclarer et payer des dividendes

intérimaires  au(x)  associé(s)  conformément  aux  dispositions  relatives  à  la  distribution  décrites  dans  les  précédentes
dispositions du présent Article 15.3 avant la fin de l'exercice social et conformément aux dispositions légales applicables.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

2332

L

U X E M B O U R G

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Delicatessen Holdings Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1)

chacune;

(ii) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A1, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(iii) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A2, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(iv) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A3, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(v) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A4, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(vi) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A5, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(vii) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A6, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(viii) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A7, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(ix) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A8, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
(x) Deux mille (2.000) parts sociales de classe A9, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000),

entièrement alloué au compte du capital social de la Société.

Le montant de vingt mille dollars US (USD 20.000) est à la disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Grahame Ivey, gérant de sociétés, né le 15 juin 1958 à Londres, ayant son adresse professionnelle au 48

Grosvenor Street, Londres, W1K 3HW, Grande Bretagne;

- Monsieur Craig Sinfield-Hain, gérant de sociétés, né le 4 novembre 1972 à Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse au 3 Domaine Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hemanus R.W. Troskie, gérant de sociétés, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur John Mills, gérant de sociétés, né le 28 février 1969 au Cap, Afrique du Sud, ayant son adresse professionnelle

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013. LAC/2013/53495. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2333

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168244/667.
(130205312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.659.

Il est à noter la nouvelle adresse du Gérant Ole Kristian Karlsen Jordanger comme suit:
- Ole Kristian Karlsen Jordanger, Montague House, 3 Montrose Gardens, Oxshott, Leatherhead KT22 OUU, Surrey,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOBILEO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013174259/15.
(130212866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

EXTRABOLD International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.365.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175651/10.
(130214237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

F.A.M.H. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 115, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 164.091.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013175652/10.
(130214745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.918.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg

law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 164301 and having a share capital of EUR 13,300.-,

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

2334

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

2335

L

U X E M B O U R G

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

2336

L

U X E M B O U R G

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e¬mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case

2337

L

U X E M B O U R G

may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.a r.l.,
represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form,

with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash
amounting to twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 14,827.10-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Sava SAVOV, born on June 1, 1977 in Karnobat, Bulgaria, residing professionally at 27 Knightsbridge, London

SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et au capital social de EUR 12.500,-,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

2338

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2339

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas  de pluralité  d'associés,  la  cession de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

2340

L

U X E M B O U R G

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

2341

L

U X E M B O U R G

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 14.827,10- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Sava SAVOV, né le 1 

er

 juin 1977 à Karnobat, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 novembre 2013. Relation GRE/2013/4492. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165808/446.
(130202327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

2342

L

U X E M B O U R G

Hilfinance, Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 62.404.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'administration en date du 30 septembre 2013 ont été nommés

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31.12.2015:

- Monsieur HILGERT Henri, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité Capellen,

L-8308 Capellen, Administrateur et Administrateur-Délégué

- Madame HILGERT-KNEPPER Marie-Josée, employée privée, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité

Capellen, L-8308 Capellen, Administrateur et Administrateur-Délégué

- Monsieur HILGERT Marc, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant professionnellement à 69,

Parc d'activité Capellen, L-8308 Capellen, Administrateur

- Madame Mireille HILGERT, licenciée en communication appliquée, demeurant professionnellement à 69, Parc d'ac-

tivité Capellen, L-8308 Capellen, Administrateur.

- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013170264/20.
(130207301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Harsco Interamerica Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.001,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 150.574.

EXTRAIT

En date du 6 novembre 2013, l'associé unique de la Société, Infrastructure Holdings B.V., a décidé de révoquer, avec

effet au 30 octobre 2013, Monsieur Eric Frank Maurice Premet du conseil de gérance de la Société.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société sera à partir du 30 octobre 2013 composé comme

suit:

- Alexandre Charles Frédéric Fink;
- Kirk Steven Franklin; et
- John Sweeney.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Harsco Interamerica Limited S.à r.l.
Alexandre FINK

Référence de publication: 2013170252/20.
(130207648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Optibois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.081.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Pascal NICOLAS, employé, né à Saint-Mard (Belgique) le 13 avril 1963, demeurant à B-6750 Musson, rue du

Chauffour, Signeulx, 16,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 13 novembre 2013.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2343

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «OPTIBOIS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de L’administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, l'achat et vente de tous produits de menuiserie et ébénisterie,

ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui
sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de
celui-ci.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur tout

ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque
cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations, de billets

à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation;

- effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion

d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit;

- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante euros (€ 50.-) chacune.

Les actions sont et resteront au porteur, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choir: du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

2344

L

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions

conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

2345

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Pascal NICOLAS, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille

euros (€  50.000.-)  se trouve dès à présent à  la  libre  disposition de la  société,  ainsi  qu'il  en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Pascal NICOLAS, préqualifié.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme «ANPHIKO S.A.», avec siège social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 114.044.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4402. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

2346

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 26 novembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013169346/175.
(130206097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.327.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013174195/10.
(130212938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Lorenco Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.509.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 4 novembre 2013

Monsieur RUYTINGS Willem né le 17 janvier 1947 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 142, avenue Paul-Poncelet

à B-6870 Saint Hubert, est nommé administrateur pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013174192/11.
(130212394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013176327/10.
(130215096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176329/10.
(130214199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Bio Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.385.

L'an deux mille treize, le six novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Bio Energy International S.A.,

avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, R.C.S. Luxembourg numéro B 122385, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 02 février 2007. Les statuts de ladite société ont été
modifiés par acte du notaire soussigné en date du 01 

er

 mars 2013, publié au Mémorial C numéro 1134 du 14 mai 2013.

2347

L

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de un million cent quatre-vingt-sept mille deux cent vingt

euros (1.187.220,-EUR), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents
euros (1.285.500,- EUR) à deux millions quatre cent soixante-douze mille sept cent vingt euros (2.472.720,- EUR), par la
création et l'émission de cent dix-huit mille sept cent vingt-deux (118.722) actions nouvelles, d'une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification de l'article 5, alinéa 1, des statuts afin de l'adapter à la décision précédemment prise;
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d' un million cent quatre-vingt-sept mille deux

cent vingt euros (1.187.220,-EUR), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quatre-vingt-cinq mille
cinq cents euros (1.285.500,- EUR) à deux millions quatre cent soixante-douze mille sept cent vingt euros (2.472.720,-
EUR), par la création et l'émission de cent dix-huit mille sept cent vingt-deux (118.722) actions nouvelles, d'une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les cent dix-huit mille sept cent vingt-deux (118.722) actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par

des versements en numéraire, avec l'accord de tous les actionnaires par la société anonyme BORMIOLI ROCCO HOL-
DINGS S.A., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

La somme de un million cent quatre-vingt-sept mille deux cent vingt euros (1.187.220,- EUR) se trouve dès-à-présent

à la libre disposition de la société anonyme Bio Energy International S.A., prédésignée, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions quatre cent soixante-douze mille sept

cent  vingt  euros  (2.472.720,-  EUR),  représenté  par  deux  cent  quarante-sept  mille  deux  cent  soixante-douze  actions
(247.272) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à

environ 2.500,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 08 novembre 2013. Relation GRE/2013/4490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

2348

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164690/67.
(130201885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Agroregion, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.795.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 14 novembre 2013, l'associé unique a décidé d'adopter les réso-

lutions suivantes:

1. La démission de Madame Elena Ralaiarisoa de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé

unique.

2. Monsieur Pyvovar Yurii Volodymyrovych, né le 1 

er

 mai 1970 à Nosivka, Chernihiv oblast, Ukraine, avec adresse

professionnelle au 56, Sviatotroitska Street, Nosivka, Chernihiv oblast, Ukraine, a été nommé en tant que gérant de
catégorie A de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013170041/20.
(130207704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Wintersport Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.942.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2013

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette

(L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 Vance, 8,

rue du Stade et Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant
à L-4107 Esch-sur-Alzette, 3, rue Emile Eischen sont nommés en tant que nouveaux administrateurs en remplacement
de Messieurs Celso GOMES DOMINGUES et Alain VASSEUR. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2019.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme Triple A Consulting.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Certifié sincère et conforme
WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013176349/21.
(130214480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

4Inga Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 159.191.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176368/9.
(130214105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

2349

L

U X E M B O U R G

4 Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176367/9.
(130214657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Vivansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.684.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176334/9.
(130214585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

VV Toitures et Menuiserie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols (Sonlez), 27, rue Jean-Baptiste Determe.

R.C.S. Luxembourg B 169.745.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176335/9.
(130214044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Blumenthal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 29.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175434/9.
(130214989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Boissons Wallers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 26, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 93.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175435/9.
(130215009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Gremo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 13.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175731/9.
(130214815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

2350

L

U X E M B O U R G

Flesch Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 74.272.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175686/9.
(130214798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Fine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175676/9.
(130214518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Fimelux S.A., Société Anonyme,

(anc. Cofibat SA).

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 162.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175671/9.
(130214692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Fill Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 217, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 145.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175670/9.
(130215197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Fiduciaire HRT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175668/9.
(130214227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

GTL World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 148.080.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175743/9.
(130214268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

2351

L

U X E M B O U R G

FPC Fulgor Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 68.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013175694/9.

(130215160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

FR Team International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Lotissement Vulcalux.

R.C.S. Luxembourg B 160.562.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013175695/9.

(130214008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Boulangerie Pâtisserie Zehren Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013175437/9.

(130214479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.362.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013175975/9.

(130214350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Vialca S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.561.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013176322/9.

(130214581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2352

---

Document Outline

4Inga Consult S.A.

4 Progress S.A.

Agroregion

Bio Energy International S.A.

Biosystem

Blumenthal

Boissons Wallers S.A.

Boulangerie Pâtisserie Zehren Sàrl

Cofibat SA

EECF Istra S.à r.l.

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.

EXTRABOLD International

F.A.M.H. Sàrl

Fiduciaire HRT

Fill Consulting S.à r.l.

Fimelux S.A.

Financière JDL

Fine S.A.

Flesch Immobilière S.à r.l.

FPC Fulgor Participations S.A.

FR Team International S.A.

Golden Crows, A.s.b.l.

Granmontana S.à r.l.

Gremo S.à.r.l.

GTL World S.à r.l.

Gulf Delicatessen Investors S.à r.l.

Harsco Interamerica Limited S.à r.l.

Hilfinance

International Real Estate Corporation Holdings S.A. SPF

Isopack Machinery S.A.

Kitchens (Luxembourg) S.A.

Lorenco Group S.A.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A.

MCD Technologies S.à r.l.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.

Nobileo S.à r.l.

Optibois S.A.

Reholux Holding S.A.

Roilux Soparfi SA

Seven Licensing Company Sàrl

Sweetways Sàrl

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l.

Vialca S.A. - SPF

Vinci Real Estate Management

VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Vivansa S.à r.l.

VV Toitures et Menuiserie S.A.

Wintersport Investments Holding S.A.