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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 48

7 janvier 2014

SOMMAIRE

AGEFISC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2273

Agence et Bureau de Consultance techni-

que, ingénieurs-conseils . . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Agrippina International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2271

AI European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2295

Alacer Gold Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Allegion Lux Financing II S.à r.l.  . . . . . . . . .

2286

AMP Capital Investors (FDF European In-

frastructure No. 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2272

Ascend Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2281

Bioform International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2280

Borderline Investholding S.A.  . . . . . . . . . . .

2280

Core Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2284

Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l.  . . . .

2276

Crestbridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2286

Douglas Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

2278

Fedora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2290

Findel Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2276

Goodman APP 1&2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

2302

Green Center Pole Kinesitherapie S.A.  . .

2273

Harmony Investments Holding S.à r.l.  . . .

2272

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2299

Iberia Industry Capital Group S.à r.l. . . . . .

2262

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.  . . . .

2299

Immo Green s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2285

Isolde GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2287

Kautz Starkstrom-Anlagen Luxemburg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2298

Lagunare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2299

Letzebuerger Guiden an Scouten am

Déngscht vun de Jonken  . . . . . . . . . . . . . . .

2294

Link & Data Mobile Holdings S.à r.l.  . . . . .

2304

Luxolease SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2293

Marbrerie Michelini Distribution SA  . . . . .

2299

Market Management Services  . . . . . . . . . . .

2299

Markodif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2300

Menuiserie Afonso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2301

Pompes Funèbres Portugaises Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2296

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2289

Reholux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2304

Roque Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2280

Serebris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2300

SGBT Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2261

Solarig-Stream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2298

Soluxburo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2258

Springer Science+Business Media GP S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2287

TA EU Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2261

TA EU Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2261

TA EU Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2260

TRANSES Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2279

Transports MAES International S.à r.l.  . . .

2262

2257

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U X E M B O U R G

Soluxburo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4964 Clémency, 42, rue de Grass.

R.C.S. Luxembourg B 182.197.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-HUIT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Filip SZYBOWSKI, Ingénieur, né le 14 mai 1975 à Krakow (Pologne), demeurant au 42, rue de Grass

L-4964 Clemency,

2. Monsieur Janusz PUCZOK, Ingénieur, né le 07 juin 1974 à Cieszyn en Pologne, demeurant au 12, rue de Bragance

L-1255 Luxembourg Ville,

3. Monsieur Florian CAVAIOTTI, Ingénieur, né le 29 mars 1969 à F-57100 Thionville, demeurant au 47, rue du 70

ème

 R.A à F-57100 Thionville,

Les comparants sub 1) à 3) tous ici représentés par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privés datées du 6 novembre 2013 à Peppange.

Les procurations, après signature «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront

annexées avec le présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: SOLUXBURO.

Art. 3.  Le  siège  social  est  fixé  au  Clemency.  Il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  lieu  dans  le  Grand-Duché  de

Luxembourg, par une résolution d'une assemblée générale des associés.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de mobiliers de bureau ainsi que tous meubles, équipements de

bureau et fournitures diverses.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société
pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros), divisé en 100 (cent) parts sociales d'une

valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles ou transmissibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ou toute transmission de parts sociales pour cause

de mort à un non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. L'agrément doit être donné dans un délai de trois mois de la
notification. Passé ce délai, à défaut de réponse, l'agrément est réputé donné. En cas de refus d'agrément, le gérant doit
proposer la reprise des parts soit par un autre associé, soit par un tiers qu'il aura fait agréer. A défaut, passé un délai de
trois mois supplémentaires, la cession initialement prévue peut être réalisée.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

2258

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Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les parts sociales viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Filip SZYBOWSKI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

2. Monsieur Janusz PUCZOK, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3. Monsieur Florian CAVAIOTTI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de leur

souscription, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:

2259

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U X E M B O U R G

- Monsieur Florian CAVAIOTTI, Ingénieur, né le 29 mars 1969 à F-57100 Thionville, demeurant au 47, rue du 70

ème

 R.A à F-57100 Thionville,

- Monsieur Filip SZYBOWSKI, Ingénieur, né le 14 mai 1975 à Krakow (Pologne), demeurant au 42, rue de Grass L-4964

Clemency,

- Monsieur Janusz PUCZOK, Ingénieur, né le 07 juin 1974 à Cieszyn en Pologne, demeurant au 12, rue de Bragance

L-1255 Luxembourg Ville.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par la

signature conjointe des trois gérants.

3. La durée du mandat des gérants est illimitée,

4. La société a son siège au 42, Rue de Grass à L-4964 CLEMENCY.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 02 décembre 2013. Relation: RED/2013/2053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 décembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013170492/129.

(130207706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

TA EU Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.426.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 04 octobre 2013

-  Monsieur  Maxence  Monot,  demeurant  professionnellement  au  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  a  été

nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée;

- La démission de Monsieur Russell Perchard, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;

- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;

- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B;

- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B; et

- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170519/21.

(130207627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

2260

L

U X E M B O U R G

TA EU Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.380.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 04 octobre 2013

-  Monsieur  Maxence  Monot,  demeurant  professionnellement  au  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  a  été

nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée;

- La démission de Monsieur Russell Perchard, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170518/21.
(130207633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

TA EU Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.382.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 04 octobre 2013

-  Monsieur  Maxence  Monot,  demeurant  professionnellement  au  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  a  été

nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée;

- La démission de Monsieur Russell Perchard, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Maxence Monot, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170517/21.
(130207626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

SGBT Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 127.444.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 27 novembre 2013

4. Approbation du renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l. aux fonctions de Réviseur d'Entreprises

de la Société pour l'exercice se terminant au 30 septembre 2014. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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SGBT SECURITIES S.A.

Référence de publication: 2013174378/14.
(130212149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Transports MAES International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.725.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 06/12/2013.

Référence de publication: 2013174405/10.
(130212048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Iberia Industry Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 181.825.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Tobias Markus HOFMANN, born on 24 November 1969 in Hamburg, Germany, residing at 12, Milchstrasse, D-81667

München, Germany, Jeffrey FENYO, born on 10 September 1969 in Ridgewood, United States of America, residing at 31,
Calle Palafox, 2D, E-28010 Madrid, Spain, and

Jan PYTTEL, born on 4 October 1965 in Neuenbürg, Germany, residing at 7 Avenue Saint Roman, 98000 Monaco,

Principality of Monaco,

hereby represented by Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of three proxies given respectively under private seal on 22, 22 and 28 October 2013, which initialled
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The aforementioned parties are referred to hereafter as the «Shareholders»,
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacity, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owners of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «Articles»).

1.2 The company exists under the name of «Iberia Industry Capital Group S.à r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered

office of the Company within the city of its registered office.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

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2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal, directly or indirectly, of participations and

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings or companies by any means and to
administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of

the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may also use its funds to acquire and invest in real estate, intellectual property rights or any other

movable or immovable assets in any kind or form.

3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
3.5 Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement

of its corporate purpose.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, technical and financial investments or operation

and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital and Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Shares» and each a «Share»).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with the applicable law.

5.6 Shares may be subscribed through a contribution in kind at the incorporation of the Company or each time it is

expressly provided for in the decisions of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several managers appointed by a resolution of

the Shareholders (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall be
a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law

or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, of the Board of Managers.

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Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any
2 (two) Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes

all decisions in writing.

12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.

12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram or telefax,

email or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/it  by  phone  to  be  confirmed  in  writing  at  a  later  stage.  A  Manager  may  represent  more  than  one  of  his/her/its
colleagues.

12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.

Chapter IV. - General meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Sole Shareholder / The general meeting of Shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
All Shares have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

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14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any

similar means) an attorney who needs not to be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a simple majority of the Shareholders

(i.e. by Shareholders owning more than half of the share capital). However, resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital,
subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, subject to the transitory provisions for the first financial year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board

of Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered

office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that
cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may

decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions and the present Articles, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder
may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities,
known or unknown of the Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

(A) The persons listed in column 1 of the table herebelow (the "Subscribers") subscribed for the Shares set out in

column 3 of that table opposite to their names (the "Subscribed Shares").

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(B) The Subscribed Shares have been paid-up by a contribution in kind, valuated as further described in column 2 of

the table (the "Contribution").

(C) The Contribution will be entirely allocated to the share capital of the Company.
(D) Evidence of the value of the Contribution has been given to the Notary by a valuation report which shows that

the managers of the Company have confirmed that the value of the Contribution to be made by each Subscriber is at
least equal to the par value of the Subscribed Shares to be subscribed by him. The valuation report shall remain annexed
to the present deed and shall be registered with it.

Subscriber

Contribution Subscribed

Shares

Tobias Markus HOFMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4,167.-

4,167

Jeffrey FENYO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4,167.-

4,167

Jan PYTTEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4,166.-

4,166

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on

31 December 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred sixty (EUR 960.-).

<i>General meeting of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital and considering themselves as duly convened, have immediately held a general
meeting to approve the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The Shareholders resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Tobias Markus HOFMANN, born on 24 November 1969, in Hamburg, Germany, residing at 12, Milchstrasse, D-81667

München, Germany;

- Jeffrey FENYO, born on 10 September 1969, in Ridgewood, United States of America, residing at 31, Calle Palafox,

2D, E-28010 Madrid, Spain; and

- Jan PYTTEL, born on 4 October 1965, in Neuenbürg, Germany, residing at 7 Avenue Saint Roman, 98000 Monaco,

Principality of Monaco.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document, having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Tobias Markus HOFMANN, né le 24 novembre 1969 à Hambourg, Allemagne, résidant au 12, Milchstrasse, D-81667

Munich, Allemagne, Jeffrey FENYO, né le 10 septembre 1969 à Ridgewood, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 31, Calle
Palafox, 2D, E-28010 Madrid, Espagne, et

Jan Pyttel, né le 4 octobre 1965 à Neuenbürg, Allemagne, résidant au 7, Avenue Saint Roman, 98000 Monaco, Princi-

pauté de Monaco,

représentés par Cecile Rechstein, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de trois procurations données par acte sous seing privé, respectivement les 22, 22 et 28 octobre
2013, qui, paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrées avec lui.

Les parties susmentionnées sont désignées ci-après comme les «Associés»,
Lesquelles parties comparantes, agissant en-dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

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Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.

1.1 II est ici établi par les détenteurs actuels des Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront

Associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les
«Statuts»).

1.2 La société adopte la dénomination de «Iberia Industry Capital Group S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4  Toute  référence  aux  Associés  dans  les  Statuts  fera  référence  à  l'Associé  Unique  de  la  Société  si  la  Société  a

seulement un associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.

2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de

la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de

participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères et l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.

3.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société

tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'acquérir et d'investir dans l'immobilier, les droits de propriété

intellectuelle ou dans tout autre bien mobilier ou immobilier, sous quelque forme que ce soit.

3.4 La Société peut conclure des emprunts de tout type et sous quelque forme que ce soit et émettre, sur une base

privée, des obligations, des billets à ordre ou d'autres instruments de dette similaires.

3.5 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son

objet social.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, technique ou financière et en général toute

opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part
Sociale»).

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

2267

L

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5.6 Des Parts Sociales peuvent être souscrites au moyen d'une contribution en nature lors de la constitution de la

Société ou à chaque fois que cela est expressément prévu par les décisions du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un Gérant.

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.

9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés

à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,

par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants, dans l'hypothèse d'un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et

la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de

Gérance et prend toutes les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.

12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre

Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme ou fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.

2268

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12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des enga-

gements  régulièrement  pris  au  nom  de  la  Société.  Les  Gérants  sont  des  agents  autorisés  et  sont  par  conséquent
responsables seulement de l'exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique / L'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité

simple des Associés (i.e. par des Associés détenant plus de la moitié du capital social). Toutefois, les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les
trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société
requiert l'unanimité.

14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, conformément aux dispositions transitoires pour la première année sociale.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou Conseil

de Gérance, le cas échéant, qui prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.

2269

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16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de

ces Statuts, le Gérant Unique ou Conseil de Gérance, le cas échéant, pourra proposer que les fonds disponibles soient
distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou Conseil de Gérance, le cas échéant peut décider de

payer des dividendes intérimaires aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effecti-
vement réalisés seront remboursées par le ou les Associé(s).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables et les présents Statuts, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra
décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu
ou inconnu de la Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et paiement

(A) Les personnes listées dans la première colonne du tableau reproduit ci-dessous (les "Souscripteurs") ont souscrit

aux Parts Sociales visées dans la troisième colonne du tableau, dans la case correspondant à leur nom (les "Parts Sociales
Souscrites").

(B) Les Parts Sociales Souscrites ont été payées au moyen d'une contribution en nature, évaluée tel qu'indiqué dans

la deuxième colonne du tableau (la "Contribution").

(C) La Contribution sera entièrement allouée au capital social de la Société.
(D) La preuve de la valeur de la Contribution a été donnée au Notaire au travers d'un rapport d'évaluation dans lequel

les gérants de la Société ont confirmé que la valeur de la Contribution devant être faite par chaque Souscripteur est au
moins égale à la valeur nominale des Parts Sociales Souscrites devant être souscrites par lui. Le rapport d'évaluation
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Souscripteurs

Contribution Parts Sociales

des

souscripteurs

Tobias Markus HOFMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.167,- EUR

4.167

Jeffrey FENYO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.167,- EUR

4.167

Jan PYTTEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.166,- EUR

4.166

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

12.500

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent soixante Euros (EUR
960,-).

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties susmentionnées, représentées comme indiqué ci-dessus,

représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant valablement convoquées, ont immédiatement tenu
une assemblée générale afin d'approuver les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

2270

L

U X E M B O U R G

2. Les Associés décident de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Tobias Markus HOFMANN, né le 24 novembre 1969 à Hambourg, Allemagne, résidant au 12, Milchstrasse, D-81667

Munich, Allemagne;

- Jeffrey FENYO, né le 10 septembre 1969 à Ridgewood, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 31, Calle Palafox, 2D,

E-28010 Madrid, Espagne; et

-  Jan  Pyttel,  né  le  4  octobre  1965  à  Neuenbürg,  Allemagne,  résidant  au  7,  Avenue  Saint  Roman,  98000  Monaco,

Principauté de Monaco.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: RECHSTEIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50794. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164177/500.
(130200633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Agrippina International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.575,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.508.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 1 

er

 octobre 2013 que:

- la société APEF4 - Deneb CI L.P. transfère toutes ses 1.479 parts sociales
- la société APEF4 - Elara CI L.P. transfère toutes ses 937 parts sociales
- la société APEF4 - Gemma CI L.P. transfère toutes ses 850 parts sociales
- la société APEF4 - Hydra CI L.P. transfère toutes ses 616 parts sociales
- la société APEF4 - Norma US L.P. transfère toutes ses 1.417 parts sociales
- la société APEF4 - Ophelia US L.P. transfère toutes ses 863 parts sociales
- la société FINAB transfère toutes ses 80 parts sociales
qu'elles détiennent dans la société AGRIPPINA INTERNATIONAL S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-112508,
ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, à

- Monsieur Thomas SCHLYTTER-HENRICHSEN, demeurant au 2 am Ellerhang, D-61462 KONIGSTEIN, qui détient

maintenant 3.745 parts sociales de la Société et à

- Monsieur Harald RÖNN, demeurant au 51a Pfahlerstrasse, D-65193 WIESBADEN, qui détient maintenant 2.497

parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.12.2013.

<i>Pour: AGRIPPINA INTERNATIONAL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Hélène Schorr / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013170068/30.
(130207233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

2271

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.769.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67776 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170075/10.
(130207533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Harmony Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.427.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013170251/11.
(130207731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Alacer Gold Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.377.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 décembre 2013 que:
(i) La démission de Monsieur David QUINLIVAN de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 13

août 2013 a été acceptée.

(i) A été nommé gérant de catégorie A, avec effet au 13 août 2013, et ce pour une durée indeterminée:
Monsieur Mark E. Murchison, né le 23 mai 1972 en Australie et résidant professionnellement au Level 3, 18 Parliament

Place, West Perth, Western Australia, Australia 6005.

(ii) Par conséquent, la composition du conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Geoffrey T.Williams, gérant de catégorie A;
- Monsieur Mark E.Murchison, gérant de catégorie A;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, gérant de catégorie B;
- Monsieur Patrick MOINET, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174513/23.
(130213375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 47.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013174508/10.
(130213164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2272

L

U X E M B O U R G

AGEFISC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.427.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174535/10.
(130213610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Green Center Pole Kinesitherapie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 182.069.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Tyndall Management Services S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D,
Ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, demeurant professionnellement à L-1882 Lu-

xembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.

Laquelle partie comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GREEN CENTER POLE

KINESITHERAPIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- Offrir et prester à travers des collaborateurs spécialisés et qualifiés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, tous soins et services de kinésithérapie au sens large, y compris tous soins et services de réadaptation et
rééducation, sous toutes ses formes, mais à l'exception de soins et de services légalement qualifiés de médicaux, médi-
cinaux ou pharmaceutiques.

- Offrir en vente et distribuer, à titre accessoire à son objet principal de kinésithérapie, des objets, ustensiles et produits

de soins, nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité de kinésithérapeute.

La société peut également acquérir, détenir, gérer et mettre en valeur tous immeubles et droits immobiliers, servant

directement ou indirectement l'accomplissement de son objet social.

La société peut effectuer toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières servant directement à son

objet social principal.

La société pourra aussi prendre des participations ou intérêts, sous toutes les formes, dans d'autres commerces,

entreprises ou sociétés ayant le même objet ou un objet analogue ou connexe, ou qui pourraient favoriser la réalisation
ou l'extension de son objet.

Elle a également pour objet la création, l'acquisition, la prise en location, la gérance de tous fonds de commerce, la

prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.

La société peut aussi acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l'organisation de

campagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-DEUX EUROS (32.- EUR) chacune.

2273

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procu-
ration authentique ou sous seing privé.

Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) sera(ont) nommé(s) par la première assemblée gé-

nérale extraordinaire suivant la constitution.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas
où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de
l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 18.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

2274

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014

<i>Souscription et Libération

Les 1.000 actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Tyndall Management Services S.A., préqualifiée, dûment

représentée.

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de HUIT

MILLE EUROS (8.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Franck MANGENOT, kinésithérapeute, né le 21 janvier 1988 à Thionville (France), demeurant à F-57390

Audun-Le-Tiche, 10, rue de l'Alzette,

- Tyndall Management S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D, RCS Lu-

xembourg B 99.747, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg, le
5 mars 1953, demeurant au 51, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

- Alpmann Management S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D, RCS

Luxembourg B 99.739, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick Goldschmit, né à Luxembourg,
le 2 février 1970, demeurant au 13, Rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUSEVE S.A., ayant son siège social à L- à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, RCS Luxembourg B 82.421.
4. Conformément à l'article 5 des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Franck MAGENOT et Tyndall Management

S.A., prénommés, en qualité d'administrateurs-délégués à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que leur
représentation en ce qui concerne cette gestion.

Ils pourront engager la société par leur signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le

plus large, y compris toutes opérations bancaires jusqu'à concurrence d'un montant de EUR 15.000.-(quinze mille euros).
Au-delà de ce montant, il faudra la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.

5. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2019.

5. Le siège social est fixé au 12D, Impasse Drosbach, Wing D, L-1882 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54030.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168254/153.
(130205368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

2275

L

U X E M B O U R G

Findel Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1110 Luxembourg, avenue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.648.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174739/9.
(130213614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.016.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CORESTATE CAPITAL AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Baarerstrasse  135,  CH-6300  Zug  (Switzerland),  registered  with  the  trade  register  of  Kanton  Zug  under  number
CH-020.3.030.000-1/a (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

11 November 2013.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), whose registered
office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, of 21 August 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2645 of 23 October 2013 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 180.016 (the "Company"). The articles of association of the
Company have not yet been amended.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend articles seven (7), nine (9), twelve (12) and fifteen (15) of the Company's articles of association.
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend articles seven (7), nine (9), twelve (12) and fifteen (15) of the Company's

articles of association.

Article seven (7) of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

" Art. 7. Profit sharing. Save as otherwise provided for in (i) these articles of association and (ii) any shareholders'

agreement or, as the case may be, any other similar agreement that may be entered into from time to time by the
shareholders, each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.

Article nine (9) of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

" Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

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L

U X E M B O U R G

Any transfer of shares is subject to the provisions of this article 9, to articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) as well as to any restriction provided for
in a shareholders' agreement or, as the case may be, any other similar agreement that may be entered into from time to
time by the shareholders."

Paragraph four (4) of article twelve (12) of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

" Art. 12. Management. Paragraph four (4). All powers not expressly reserved by law, the present articles of association

or any shareholders' agreement or, as the case may be, any other similar agreement that may be entered into from time
to time by the shareholders, to the general meeting of the shareholders fall within the power of the manager, or in case
of plurality of managers, of the board of managers."

Article fifteen (15) of the Company's articles of association shall forthwith read as follows:

" Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to

the general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

The majority requirements for decisions taken by the shareholders are determined by the Companies Act and by any

shareholders' agreement or, as the case may be, any other similar agreement that may be entered into from time to time
by the shareholders."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred (EUR 1.100.-) Euro.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreizehnten Tag des Monats November,
vor Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

CORESTATE CAPITAL AG, eine Gesellschaft Schweizer Rechts mit Gesellschaftssitz in Baarerstrasse 135, CH-6300

Zug (Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Nummer CH-020.3.030.000-1/a, (die „Allein-
gesellschafterin"),

hier vertreten durch Maître Patrick CHANTRAIN, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift, ausgestellt am 11. November 2013.

Vorbezeichnete Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den Notar dieser

Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Alleingesellschafterin die al-

leinige Gesellschafterin der Corestate Turbo FRA HoldCo S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée) unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe
von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde erstellt durch Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Groß-
herzogtum Luxemburg, vom 21. August 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
2645 vom 23. Oktober 2013 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
180.016 (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Die Alleingesellschafterin, wie vorstehend vertreten, erkennt ausdrücklich an, von den aufgrund der folgenden Tages-

ordnung zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung der Artikel sieben (7), neun (9), zwölf (12) und fünfzehn (15) der Satzung der Gesellschaft.
2. Verschiedenes.
Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassungen aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, die Artikel sieben (7), neun (9), zwölf (12) und fünfzehn (15) der Satzung

der Gesellschaft abzuändern.

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U X E M B O U R G

Artikel sieben (7) wird nunmehr wie folgt lauten:

„ Art. 7. Gewinnbeteiligung. Sofern (i) die Satzung oder (ii) eine Gesellschaftervereinbarung oder ein ähnlicher zwischen

den Gesellschaftern ggfs. abgeschlossener Vertrag keine abweichende Regelungen enthält, entspricht jedem Anteil ein im
Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Artikel neun (9) wird nunmehr wie folgt lauten:

„ Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen des vorliegenden Artikel 9, der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915"), sowie die in einer Gesellschafterverein-
barung oder in einem ähnlichen zwischen den Gesellschaftern ggfs. abgeschlossenen Vertrag vorgesehenen Einschrän-
kungen eingehalten werden."

Absatz vier (4) von Artikel zwölf (12) wird nunmehr wie folgt lauten:

„ Art. 12. Geschäftsführung. (Absatz vier (4)). Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern,

der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz, durch diese Satzung
oder durch eine Gesellschaftervereinbarung oder in einem ähnlichen zwischen den Gesellschaftern ggfs. abgeschlossenen
Vertrag enthaltenen Bestimmungen der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind".

Artikel fünfzehn (15) wird nunmehr wie folgt lauten:

„ Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Be-

fugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn
entfallen.

Die Mehrheitsvoraussetzungen für Beschlussfassungen der Gesellschafter werden durch das Gesetz von 1915 sowie

den in einer Gesellschaftervereinbarung oder in einem ähnlichen zwischen den Gesellschaftern ggfs. abgeschlossenen
Vertrag enthaltenen Bestimmungen, festgesetzt."

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu

tragen hat, belaufen sich auf ungefähr ein tausend ein hundert (EUR 1.100.-) Euro.

WORÜBER Urkunde erstellt in Luxemburg am Datum, wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und

Adresse bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Chantrain, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14060. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013170131/146.
(130207262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Douglas Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.393.

Lors de l'Assemblée générale annuelle tenue en date du 19 novembre 2013, les démissions de VALON S.A., société

anonyme, représentée par Mr Cédric JAUQUET, représentant permanent et LANNAGE S.A. ont été acceptées.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de trois à un.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

<i>Pour: DOUGLAS PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2013170164/16.
(130207802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

TRANSES Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.975.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am zwölften Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me") TRANSES Holding S.A., mit Gesellschaftssitz in L-6450 Echternach, 21, Route de Luxembourg, und eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 93.975, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Fernand UNSEN, mit dem damaligen Amtssitz in Diekirch, am 1. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 449 vom 15. Juni 1999. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt ab-
geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand UNSEN, mit dem damaligen Amtssitz in Diekirch, am 17
September 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1983 vom 10. Oktober
2009.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 11.00 Uhr eröffnet und findet statt unter dem

Vorsitz von Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4784 St.Vith (Belgien), 82, Hindershausen.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Herr Cyrille

HURT, Angestellter, beruflich wohnhaft in Diekirch.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hermann-Josef LENZ,

Privatbeamter, wohnhaft in B-4784 St.Vith (Belgien), 82, Hindershausen.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft TRANSES Holding S.A. und ihre Liquidation.
2. Ernennung von Herrn Hermann-Josef LENZ als Liquidator der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft TRANSES Holding S.A. und ihre Liqui-

dation.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4784 St.Vith (Belgien),

82, Hindershausen., zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.

2279

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U X E M B O U R G

Der Liquidator verfügt über die weitgehendsten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 des

Handelsgesellschaftsgesetzes vorgesehenen Befugnisse und Vollmachten, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die
Generalversammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erforderlich wäre.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Gesellschafter um 11.20 Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Diekirch, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Lenz, C. Hurt, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13849. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013170526/66.
(130207797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Roque Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 66.116.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue à 8.30h le 4 décembre 2013

<i>Extrait des résolutions prises:

Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a décidé:
1. De transférer le siège social de la société du 20, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 31, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, avec effet au 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170453/12.
(130207574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Bioform International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.984.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2013

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: ZAO «Research Centre «Bioform» 142784, village Rumyant-
sevo, bâtiment 2, block G, 5 

ème

 étage, Moscou, fédération de Russie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013175431/17.
(130214213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Borderline Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 63.389.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet au 1 

er

 juillet 2013 du siège fixé au 6 rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de la société BORDERLINE INVESTHOLDING S.A., inscrite sous numéro du RCS Luxembourg B
63 389.

2280

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

<i>Pour Citadelle Trust &amp; Management Services S.C.
Richard Turner
<i>Gérant

Référence de publication: 2013175436/13.
(130214404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Ascend Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 41.322,50.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.601.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of November,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

KKR Ascend Aggregator L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of Cayman Islands, re-

gistered with the Cayman Islands registrar of exempted limited partnership under number MC-282079 and with registered
office at Ugland House, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands, acting through its general partner KKR
Ascend Aggregator GP Limited, here represented by Ms Sara LECOMTE, private employee, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 21 

st

 November 2013;

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Ascend Investments S. à r.l. (hereinafter the

"Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61 rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B181601, incorporated
by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 29 

th

 October 2013. The articles

of incorporation of the Company (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and have not been amended since the Company's incorporation.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party representing 100 % of corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen thousand three

hundred and twenty-two United States Dollars and fifty cents (USD 16,322.50) so as to raise it from its current amount
of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) to forty-one thousand three hundred and twenty-two
United States Dollars and fifty cents (USD 41,322.50) by creating and issuing one million six hundred and thirty-two
thousand two hundred and fifty (1,632,250) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par
value of one United States Dollar cent (USD 0.01) together with a global share premium of an amount of four million
ninety thousand nine hundred and twenty-seven United States Dollars and fifty cents (USD 4,090,927.50) and all having
the rights and obligations as set out in the Articles.

The Sole Shareholder declares to subscribe for all the New Shares and related share premium through a contribution

in kind amounting to four million one hundred and seven thousand two hundred and fifty United States Dollars (USD
4,107,250.-)  and  consisting  of  an  uncontested  and  freely  transferable  claim  held  by  the  Sole  Shareholder  against  the
Company (the "Contribution").

The total contribution of an amount of four million one hundred and seven thousand two hundred and fifty United

States Dollars (USD 4,107,250.-), corresponding to the Contribution, is allocated as follows: (i) sixteen thousand three
hundred and twenty-two United States Dollars and fifty cents (USD 16,322.50) are allocated to the share capital of the
Company and (ii) four million ninety thousand nine hundred and twenty-seven United States Dollars and fifty cents (USD
4,090,927.50) are allocated to the Share Premium Account (as defined in the Articles as amended by the following re-
solutions).

As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers of the Company has valued

the Contribution at four million one hundred and seven thousand two hundred and fifty United States Dollars (USD
4,107,250.-), such amount corresponding to at least the nominal value of the New Shares and related share premium.

The proof of the existence and of the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder also resolves to amend article 5 of the Articles to reflect the above resolution which shall read

as follows:

2281

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is forty-one thousand three hundred and twenty-two United

States Dollars and fifty cents (USD 41,322.50) divided into four million one hundred and thirty-two thousand two hundred
and fifty (4,132,250) shares with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the shareholder
(s) subject to the Luxembourg law dated 10 August 1915 law on commercial companies as amended from time to time
and these articles of association."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder also resolves to amend article 11 of the Articles (Board meetings) which shall read as follows:

" Art. 11. Board Meetings. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings ") may be convened by any Manager.

The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative. Decisions
of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 5 of the present articles. For the avoidance of doubt,
if the Board of Managers is divided between A Managers and B Managers, an A Manager may appoint either an A Manager
or a B Manager as his Manager's Representative and a B Manager may also appoint either an A Manager or a B Manager
as his Manager's Representative.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions provided, if the Board of Managers is divided into

A Managers and B Managers, at least one of the A Managers and one of the B Managers are present or represented or,
if the Board of Managers is not divided into A Managers and B Managers, a majority of the Managers are present or
represented.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to the
Luxembourg law dated 10 August 1915 law on commercial companies as amended from time to time, all business trans-
acted in this way by the Managers shall, for the purposes of these articles of association, be deemed to be validly and
effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or their represen-
tatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand seventy euros (EUR 3,070.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'année deux mille treize, le vingt-deuxième jour de novembre,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

2282

L

U X E M B O U R G

KKR Ascend Aggregator L.P., un exempted limitedpartnerhip constitué aux Iles Caïmans et immatriculé auprès du

Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-282079 ayant son siège social au Ugland
House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Ile Caïmans, agissant via son general partner KKR Ascend Aggregator
GP Limited, représenté par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 21 Novembre 2013;

Laquelle partie comparante est l'associée unique (l'"Associée Unique") de "Ascend Investments S.à r.l." (ci- après, la

"Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollinger-
grund, L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B181601, constituée en vertu d'un acte notarié rédigé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem,
le 29 octobre 2013. Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités auprès des autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant 100% du capital social, a requis du notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de seize mille trois cent vingt-deux

Dollars américains et cinquante cents (16.322,50 USD) afin de la porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Dollars
américains (25.000,- USD) à quarante et un mille trois cent vingt-deux Dollars américains et cinquante cents (41.322,50
USD) en créant et émettant un million six cent trente-deux mille deux cent cinquante (1.632.250) nouvelles parts sociales
ayant chacune une valeur nominale d'un cents (0,01 USD) (collectivement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales") et
avec une prime d'émission d'un montant de quatre millions quatre-vingt-dix mille neuf cent vingt-sept Dollars américains
et cinquante cents (4.090.927,50 USD) et ayant toutes les droits et obligations définis dans les Statuts.

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales émises et prime d'émission liée par un apport

en nature d'un montant de quatre millions cent sept mille deux cent cinquante Dollars américains (4.107.250,- USD) et
consistant en une créance incontestée et librement transmissible détenue par l'Associé Unique contre la Société (l'"Ap-
port").

L'apport total d'un montant de quatre millions cent sept mille deux cent cinquante Dollars américains (4.107.250,-

USD) correspondant à l'Apport est alloué comme suit: (i) seize mille trois cent vingt-deux Dollars américains et cinquante
cents (16.322,50 USD) sont alloués au capital social de la Société et (ii) quatre millions quatre-vingt-dix mille neuf cent
vingt-sept Dollars américains et cinquante cents (4.090.927,50 USD) sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la
Société (comme défini dans les Statuts tels que modifiés par les résolutions suivantes).

Ainsi qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport

à quatre millions cent sept mille deux cent cinquante Dollars américains (4.107.250,- USD), un tel montant correspondant
au moins à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d'émission liée. La preuve de l'existence et de
la valeur de l'Apport a été produite au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts (Capital Social) afin de refléter la résolution précédente

qui se lira comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante et un mille trois cent vingt-deux Dollars

américains et cinquante cents (41.322,50 USD) divisé en quatre millions cent trente-deux mille deux cent cinquante
(4.132.250) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'US (0,01 USD) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts.

La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") dans lequel toute prime

d'émission sur toute part sociale sera transférée. Les décisions concernant l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
seront prises par le(s) associé(s) sous réserve de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août
1915 telle que modifiée de temps à autre et de ces statuts."

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 11 des Statuts (Réunions du conseil de gérance) qui se lira comme suit:
"Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance devra nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se plier

à tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, afin de participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la

2283

L

U X E M B O U R G

Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant au quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue
en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue conformément au paragraphe de l'article 5 des
présentes statuts. Pour éviter tout doute, si le Conseil de Gérance est divisé entre des Gérants A et des Gérants B, un
Gérant A peut nommer soit un Gérant A ou un Gérant B en tant que son Représentant du Gérant et un Gérant B peut
aussi nommer soit un Gérant A ou un Gérant B en tant que son Représentant du Gérant.

Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions, à condition que, si le Conseil

de Gérance est divisé en Gérants A et Gérants B, au moins un des Gérants A et un des Gérants B soient présents ou
représentés ou si le Conseil de Gérance n'est pas divisé en Gérants A et Gérants B, une majorité des Gérants sont
présents ou représentés.

Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par le moyen de

conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de toutes autres formes similaires d'équipement de communication à
condition que toutes les personnes participant à une telle réunion puissent s'entendre et se parler tout au long de la
réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être
comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
en date du 10 août 1915 telle que modifiée de temps à autre, toutes les activités considérées de cette manière par les
Gérants seront réputées, pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement considérées lors d'une Réunion
du Conseil, nonobstant que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents au même endroit soit
inférieur au nombre requis pour constituer un quorum.

Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant du Gérant) est

valide et effective comme si elle avait été adoptée lors une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut
consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.

Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion de Conseil."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à trois mille soixante-dix euros (EUR 3.070,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53320. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013167092/203.
(130204502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Core Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.369.

Nous soussignés, Auditeurs Associés, remettons par la présente notre démission aux fonctions de commissaire aux

comptes de la société anonyme CORE HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B83369, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Philippe SLENDZAK
<i>Associé

Référence de publication: 2013174661/13.
(130213065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2284

L

U X E M B O U R G

Immo Green s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 146.185.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur René BOLZAN, entrepreneur de constructions métalliques, né à Esch-sur-Alzette le 2 avril 1963, demeurant

à L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "IMMO GREEN s.à

r.l." (numéro d'identité 2009 24 11 967), avec siège social à L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 146.185, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai 2009, publié au
Mémorial C, numéro 1125 du 8 juin 2009,

a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière spécialisée dans l'étude, la consultance et la

réalisation de projets de haute qualité environnementale, ainsi que dans la conception, l'achat, la vente et les transactions
relatifs à tous projets immobiliers durables et écologiques. La société peut également assurer la formation continue des
indépendants, des managers, des responsables et de leurs équipes.

La  société  a  en  outre  pour  objet  la  pose  de  faux  ongles  et  la  vente  d'articles  de  la  branche  et  de  tous  produits

cosmétiques ou de beauté aux particuliers, aux professionnels de l'esthétique, aux coiffeurs ou aux instituts de beauté,
que ce soit en nom personnel ou dans le cadre d'un contrat de franchise.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur René BOLZAN comme gérant unique de la société et

de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée:
1°) en qualité de gérant unique en qui concerne les activités visées au 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts relatif à l'objet

social:

Monsieur René BOLZAN, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.
2°) a) en qualité de gérante technique en qui concerne les activités visées au 2 

ème

 alinéa de l'article 2 des statuts relatif

à l'objet social:

Madame Daniela ROSSETTI, commerçante, né à Esch-sur-Alzette le 23 juillet 1972, demeurant à L-4381 Ehlerange,

56, rue de Mondercange.

b) en qualité de gérant administratif en qui concerne les activités visées au 2 

ème

 alinéa de l'article 2 des statuts relatif

à l'objet social:

Monsieur René BOLZAN, préqualifié.
En ce qui concerne les activités visées au 2 

ème

 alinéa de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, la société est

valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant administratif.

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (€ 900,-).

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOLZAN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4369. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 26 novembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013170580/64.
(130208008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Crestbridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.617.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises le 30 octobre 2013

L'actionnaire unique a décidé:
- De renouveler le mandat de Madame Daniela Klasén-Martin en tant qu'Administrateur de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée;

- De renouveler le mandat de Madame Anna D'Alimonte en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée;

- De renouveler le mandat de Madame Susan Jill Fossey en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée;

- De renouveler le mandat de Monsieur Christopher Rupert Bennett en tant qu'Administrateur de la Société avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée;

- De renouveler le mandat de Monsieur Malcom Graeme McArthur en tant qu'Administrateur de la Société avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

Anna D'Alimonte
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013170154/22.
(130207329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Allegion Lux Financing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.173.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2013 que:
1. La démission de Madame Evmorfia Klitsaki, en tant que gérant de catégorie A de la Société, a été acceptée avec effet

au 30 novembre 2013.

2. Monsieur John Derek Stanley, né le 14 mars 1973 à Bolton au Royaume-Unis et demeurant professionnellement à

Alma Court Building, Lenneke Marelaan 6, 1932 St Stevens-Woluwe en Belgique a été nommé gérant de catégorie A de
la Société avec effet au 1er décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur John Derek Stanley, gérant de catégorie A;
Monsieur Benoît Bauduin, gérant de catégorie B;
Monsieur Scott Mckinlay, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168005/22.
(130204815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Springer Science+Business Media GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Isolde GP S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 176.885.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée, Isolde GP S.à r.l.

(the "Company"), having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B176885, incorporated by deed of Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 12 April 2013, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), Nr. C-1469 of 20 June 2013. The articles of association of the Company
have been amended on 14 August 2013 by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, not yet
published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Me Alexandre Pel, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Me Elsa Idir, master at laws, professionally

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will remain attached to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company is represented at the present

meeting and that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. (A) Change of the corporate denomination of the Company from "Isolde GP S.à r.l." to "Springer Science+Business

Media GP S.à r.l." and consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company;

(B) Acknowledgement of the change of name of "Isolde GP Acquisition S.C.A." to "Springer Science+Business Media

GP Acquisition S.C.A." and consequential amendment of article 2 and article 7, paragraph 11 of the articles of association
of the Company;

2. Amendment of the article 12, paragraph 3 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The operations of the Company may, and if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders, shall be

subject to the supervision of a réviseur d'entreprises agrée or statutory auditor which shall be elected by the general
meeting of shareholders and which may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without
cause."

3. Appointment of Ernst &amp; Young S.A, having its registered office at 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, as

auditor of the Company, with immediate effect and for a period ending on the date of the annual general meeting to be
held in 2014.

The foregoing having been approved, the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the

"Meeting") took the following unanimous decisions:

<i>First resolution

1. The Meeting resolved to change the corporate denomination of the Company from "Isolde GP S.à r.l." to "Springer

Science+Business Media GP S.à r.l." and consequently resolved to amend the article 1 of the articles of association of the
Company as follows:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Springer Science

+Business Media GP S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

2. The Meeting then acknowledged the change of name of "Isolde GP Acquisition S.C.A." to "Springer Science+Business

Media GP Acquisition S.C.A.".

3. Consequently the Meeting resolved to amend first paragraph of article 2 and article 7, paragraph 11 of the articles

of association of the Company as follows:

Art. 2. Object (First Paragraph).  "The  object  of  the  Company  is  to  acquire  and  hold  a  participation,  in  any  form

whatsoever, in Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A., and to act as unlimited shareholder and manager
of Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A."

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U X E M B O U R G

Art. 7. Management of the Company (paragraph 11). "Decisions taken by the board of managers of the Company in

its capacity as sole manager and unlimited shareholder of Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A. in
relation to Reserved Matters (as defined in the articles of association of Springer Science+Business Media GP Acquisition
S.C.A.) require the prior approval of the shareholders of the Company which are also shareholders of Springer Science
+Business Media GP Acquisition S.C.A."

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend the article 12, paragraph 3 of the articles of association as set forth in the agenda.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to appoint Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, as auditor of the Company with immediate effect and for a period ending on
the date of the annual general meeting to be held in 2014.

There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Isolde GP S.à r.l.

(la «Société»), ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 176.885, constituée le 12 avril 2013 suivant
acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro C-1469 du 20 juin 2013. Les statuts de la Société
ont été modifiés le 14 août 2013 suivant acte reçu de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, non
encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me Alexandre Pel, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Me Elsa Idir, maître en droit, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent document afin d'être soumises

aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

et que les associés déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, permettant ainsi à la présente assemblée
d'être régulièrement constituée et de pouvoir statuer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. (A) Changement de la dénomination de la Société de «Isolde GP S.àr.l.» en «Springer Science+Business Media GP

S.àr.l.» et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société; (B) Constatation du changement de dénomi-
nation de «Isolde GP Acquisition S.C.A.» en «Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A.» et modification
subséquente de l'article 2 et de l'article 7, alinéa 11 des statuts de la Société;

2. Modification de l'article 12, alinéa 3 des statuts de la Société de façon à ce qu'il se lise comme suit:
«Les opérations de la Société peuvent et, si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, font l'objet d'une

surveillance par un réviseur d'entreprises agrée ou un commissaire aux comptes qui est élu par l'assemblée générale des
associés et qui peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des associés avec ou sans motif.»

3. Nomination de Ernst &amp; Young S.A, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en tant que

réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat et pour une période se terminant à la date de l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2014.

Après approbation de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Assemblée») a

pris à l'unanimité les décisions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société de «Isolde GP S.àr.l.» en «Springer Science+Business

Media GP S.àr.l.» et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société de la manière suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination (premier alinéa).

1. Il est formé par les parties comparantes et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés, une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de «Springer Science+Business Media GP S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts ainsi que les dispositions légales y afférentes.»

2. L'Assemblée a constaté le changement de dénomination de «Isolde GP Acquisition S.C.A.» en «Springer Science

+Business Media GP Acquisition S.C.A.».

3. Partant l'Assemblée a décidé de modifier l'article 2, premier alinéa et l'article 7, alinéa 11 des statuts de la Société

de la manière suivante:

« Art. 2. Objet (premier alinéa). L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation, sous quelque forme

que ce soit, dans Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A., et d'agir comme associé commandité et gérant
de Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A.»

Art. 7. Gérance de la Société (alinéa 11). «Les décisions du conseil de gérance de la Société prises en sa capacité de

gérant unique et associé commandité de Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A. en relation aux Domaines
Réservés (tels que définis dans les statuts de Springer Science+Business Media GP Acquisition S.C.A.) requièrent l'accord
préalable des associés de la Société qui sont également actionnaires de Springer Science+Business Media GP Acquisition
S.C.A.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 12, alinéa 3 des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer Ernst &amp; Young S.A, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat et pour une période se terminant
à la date de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
personnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom,

état civil et résidence, lesdites personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: A. PEL, E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2013. Relation: DIE/2013/13227. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165511/153.
(130202068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175044/9.
(130213237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

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Fedora S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Sainte André.

R.C.S. Luxembourg B 181.945.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques FOURNIER, retraité, né le 22 mars 1928 à Annecy (France) demeurant 10, rue Charles Bonnet

CH-1206 Genève (Suisse),

2) Madame Françoise SORET, retraitée, née le 24 mai 1941 à Joigny (France), demeurant 10, rue Charles Bonnet

CH-1206 Genève (Suisse),

ici représentés par Maître Marianne GOEBEL, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle spécialement

mandatée à cet effet par procurations en date du 18 novembre 2013.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le requérant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «FEDORA S.A.» (la
«Société»), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre 1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

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Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

Souscrit

Capital

libéré

Prime

d'émission

Nombre

d'actions

Jacques FOURNIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.810 € 15.810 €

6.206.190 €

51

Françoise SORET, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.190 € 15.190 €

5.962.810 €

49

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 € 31.000 € 12.169.000 €

100

Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de douze millions deux cent mille

Euros (12.200.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 5.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Pierre JOTTERAND, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 avril 1963 à Saint-Livres (Suisse), demeurant

professionnellement à Place de l'Université 7 CH-1205 Genève (Suisse).

2) Maître Marianne GOEBEL, née le 16 mai 1964 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), avocat, demeurant à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

3) Monsieur Marco GASTALDI, né le 29 août 1960 à Novara (Italie), employé privé, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 3 Boulevard Royal

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à 9, rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg, numéro RC 65 469.

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4. L'adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire, ledit mandataire a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Signé: FOURNIER, SORET, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25/11/2013. Relation: EAC/2013/15330. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 28/11/2013.

Référence de publication: 2013166040/177.
(130202816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Luxolease SC, Société Civile.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg E 5.224.

STATUTS

1. Monsieur HERMAN Keny, né le 10 Août 1989 à CHARLEROI (Belgique), demeurant à Rue de la Vallée, n°12, B-6210

WAYAUX (Belgique)

2. Mr RENARD Danny, né le 05 Août 1963 à FRAMERIES (Belgique), demeurant à Rue du Kêne à Caimont, n°7, B-7024

CIPLY (Belgique)

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 04/12/2013:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.La
société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: LUXOLEASE SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre Dame, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 75 parts à Mr Herman Keny et 25 parts à Mr RENARD Danny, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

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Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Mr HERMAN Keny, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre Dame.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2013170365/70.
(130207513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Munchen-Tesch.

R.C.S. Luxembourg G 23.

<i>1. Compte de Pertes &amp; Profits au 31.12.2011

CHARGES (montants en euros)

2011 PRODUITS (montants en euros)

2011

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . .

97,734.59 Dons et recettes d'activités . . . . . . . . . . . . .

17,802.02

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390,093.45 Subventions d'exploitation  . . . . . . . . . . . . .

443,199.31

Amortissement net . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,370.63 Prestations de services  . . . . . . . . . . . . . . . .

51,200.54

Autres intérêts et produits assimilés  . . . . . .

6,063.50

Perte de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,933.30

Total charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522,198.67 Total produits:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

522,198.67

<i>2. Bilan au 31.12.2011

ACTIF (montants en euros)

2011 PASSIF (montants en euros)

2011

Actif immobilisé

Avoir social

- aménagement siège social . . . . . . . . . . 3,429,007.08 Dotation initiale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,000.00

- autres installations . . . . . . . . . . . . . . . .

409,055.80 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,076,264.63

3,838,062.88 Apports avec droit de reprise  . . . . . . . . . .

20,365.00

Réserve pour frais d'équipement . . . . . . . .

12,213.57

1,258,843.20

Actif circulant

Subventions de l'Etat

Subventions à recevoir de l'Etat . . . . . . .

47,664.71 Subv. Utilisée pour immob. corp.  . . . . . . . 3,149,847.53

2294

L

U X E M B O U R G

Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,728.29 Autres subventions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,510.51

Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . .

542,517.15

3,153,358.04

Transfert interne . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.90 Dettes

605,004.05 Dettes envers établissements de crédit . . .

0.00

Fournisseurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,013.67

Dettes sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,874.27

Avances pour activités  . . . . . . . . . . . . . . .

-19,088.95

34,798.99

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . .

-3,933.30

TOTAL ACTIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,443,066.93 TOTAL PASSIF:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,443,066.93

Révision par la Société de Révision et d'Expertises sàrl le 1 

er

 mars 2012.

<i>3. Budget 2012

CHARGES:

2012 PRODUITS:

2012

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . .

15,050.00 Dons et recettes d'activités . . . . . . . . . . . . .

17,000.00

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382,495.00 Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . .

6,300.00

Amortissement net . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,500.00 Prestations de services  . . . . . . . . . . . . . . . .

44,580.00

Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . .

72,205.00 Subventions d'exploitation  . . . . . . . . . . . . .

436,370.00

Total charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504,250.00 Total produits:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504,250.00

Comptes et bilan 2011 et budget 2012 approuvés le 7.3.2012 à Luxembourg
4. Composition du Conseil d'Administration

<i>Président:

M. Jean Mischo, fonctionnaire de l'Etat e.r., Bereldange

<i>Vice-Président:

M. Georges Metz, fonctionnaire de l'Etat, Bridel

<i>Trésorier:

M. Gilbert Beissel, éducateur, Luxembourg

<i>Secrétaire:

Mme. Sylvie Bisdorff, institutrice, Ettelbruck

<i>Membres:

M. Pierre Elvinger, avocat, Luxembourg
M. David Heck, médecin, Roodt/Syre
M. Jos Loos, professeur e.r., Luxembourg
Mme. Andrée Maquil, employée, Luxembourg
M. Theo Peporté, employé, Luxembourg
M. Victor Rod, fonctionnaire, Howald
Mme. Carmen Schares, professeur, Luxembourg
Tous de nationalité luxemburgeoise

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Pour extrait conforme
Edy Felten
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174164/66.
(130212091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

AI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.122.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2295

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013169410/11.
(130206745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Pompes Funèbres Portugaises International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 181.847.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

1.- Monsieur Eusébio GONCALVES RODRIGUES, gérant, né à St. Ouen (France), le 27 juillet 1968, demeurant à

Carnide de Baixo (Portugal), Rua do Campo de Futebol, agissant tant en son nom personnel, qu'en sa qualité de mandataire
au nom et pour compte de son épouse

2.- Madame Ligia Maria GASPAR COUTO, gérante, née à Carnide (Portugal), le 13 avril 1968, demeurant à Carnide

de Baixo (Portugal), Rua do Campo de Futebol,

en vertue d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Pompes Funèbres Portugaises International S.à r.l.», (ci-après la «Société»).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un service de pompes funèbres et d'un commerce de cercueils, avec

vente d'articles de décorations funéraires, de fleurs artificielles et d'accessoires pour monuments funéraires, le commerce
de meubles, articles et tissus d'ameublement, et articles de literie, ainsi que toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

2296

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération des parts sociales

Les parts sociales ont été souscrites par les associés:
1.- Monsieur Eusébio GONCALVES RODRIGUES, prénommé, à hauteur de CINQUANTE POURCENT (50%), re-

présentant 50 parts sociales de la Société, et son épouse,

2.- Madame Ligia Maria GASPAR COUTO, prénommée, à hauteur de CINQUANTE POURCENT (50%), représentant

50 parts sociales de la Société.

Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

2297

L

U X E M B O U R G

1.- Le siège social est établi à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
2.- Les associés ont décidé de nommer comme gérants de la société:
- Monsieur Eusébio GONCALVES RODRIGUES, gérant, né à St. Ouen (France), le 27 juillet 1968, demeurant à Carnide

de Baixo (Portugal), Rua do Campo de Futebol, et

- Monsieur Pedro Nuno MENDES REI MARTINHO ALMAS, assistant funéraire, né à Lisbonne (Portugal), le 17 juillet

1977, demeurant à L-1520 Luxembourg, 59, rue Adolphe Fischer

4.- Les gérants auront le pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle, jusqu'à un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), au-delà de ce montant, la signature conjointe
des deux gérants est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eusébio GONCALVES RODRIGUES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2013. Relation GRE/2013/4498. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013164364/120.
(130200903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Solarig-Stream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.478.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les actionnaires de la société à Luxembourg le 13 décembre 2013

1. Il a été décidé d'accepter la démission de Monsieur Laurent GODINEAU de ses fonctions d'administrateur de

catégorie C de la Société avec effet au 19 avril 2013;

2. Il a été décidé de nommer Monsieur Daniel ADAM, salarié, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, demeurant

professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare en qualité d'administrateur de catégorie C de la
Société avec effet au 19 avril 2013 et jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014;

3. Il a été décidé d'accepter la démission de Monsieur Shaohui ZHANG de ses fonctions d'administrateur de catégorie

C de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013;

4. Il a été décidé de nommer Monsieur Aidan FOLEY, salarié, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford, Irlande,

demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare en qualité d'administrateur de catégorie
C de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013 et jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014;

5. Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg au 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176244/21.
(130213969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Kautz Starkstrom-Anlagen Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 44.437.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013175843/11.
(130213990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

2298

L

U X E M B O U R G

Lagunare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 157.149.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013175890/10.
(130214219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 13, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 144.773.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013174820/12.
(130213901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.234.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Damien Nussbaum
<i>Manager B

Référence de publication: 2013174827/12.
(130213447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Marbrerie Michelini Distribution SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 67.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174954/10.
(130213817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

MMS, Market Management Services, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174957/10.
(130213510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2299

L

U X E M B O U R G

Markodif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013174958/10.
(130213715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Serebris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.327.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SEREBRIS S.A.» (la «Société»), avec siège

social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18
octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2624 du 1 

er

 décembre 2010, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.327.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole LACROIX, juriste, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphés

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Maître Albert WILDGEN, avocat à la Cour,

né à Luxembourg, le 13 juin 1953, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

2300

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND, M. KAISER, C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013 LAC/2013 /52743 Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169935/68.
(130207203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Menuiserie Afonso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 45, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 123.387.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Jorge FERREIRA AFONSO, menuisier, né à Sobral/Mortagua (Portugal), le 10 mars 1965, demeurant à L-3378 Livange,

8, rue de la Chapelle,

seul associé de la société à responsabilité limitée MENUISERIE AFONSO SARL avec siège social à L-4222 Esch-sur-

AIzette, 245, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 123 387, constituée
suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 janvier 2007, publié au publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 340 du 9 mars 2007, modifiée suivant acte du notaire Tom
METZLER de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 juin 2012, publié audit Mémorial, Numéro 2035 du 16 août 2012.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère

dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il transfère le siège social de Esch-sur-Alzette à Ellange.

<i>Deuxième résolution

Il modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
…"

<i>Troisième résolution

Il fixe l'adresse de la Société à L-5691 Ellange, 45, Zône d'Activités Économiques Le Triangle Vert.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

2301

L

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<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, profession et

domicile, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ferreira Afonso et Molitor
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 25 novembre 2013. Relation LAC/2013/53329. Reçu soixante quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur

 (Signé): Thill.

Référence de publication: 2013169817/40.
(130206682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Goodman APP 1&amp;2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.447.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg "Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l.", established and having its registered office in L-1160 Luxembourg,
28, Boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry ("Registre de Commerce et
des Sociétés"), section B, under number 105919,

here represented by Mr. Alvin SICRE, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard

d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "Goodman APP 1&amp;2 (Lux) S.à r.l.",

established and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 105447, (the "Company"), has been originally
incorporated under the denomination of "AKELER APP 1&amp;2 S.à r.l.", pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem, on December 7, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 420 of May 6, 2005,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Jean-Joseph WAGNER,

on July 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1761 of September 11, 2009,
containing notably the adoption by the Company of its current denomination;

2) That the corporate capital is set at twenty-thousand Euros (20,000.- EUR), represented by two hundred (200)

corporate units with a nominal value of one hundred Euros (100,- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units

of the Company (the "Sole Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close  down  of the  liquidation have  been  duly  provisioned;  furthermore the  liquidator declares, that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

2302

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8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
ten Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "Goodman APP Holdings (Lux)

S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés, section B, sous le numéro 105919,

ici représentée par Monsieur Alvin SICRE, employé, avec adresse professionnelle à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard

d'Avranches, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "Goodman APP 1&amp;2 (Lux) S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1160

Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 105447, (la "Société"), a été originairement constituée sous la dénomination de "AKELER APP 1&amp;2 S.à
r.l.", suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 7 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 6 mai 2005,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph WAGNER, le 2 juillet 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1761 du 11 septembre 2009, contenant notamment l'adop-
tion par la Société de sa dénomination actuelle;

2) Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales avec

une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

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9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SICRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52300. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165475/120.
(130202823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Link &amp; Data Mobile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.155.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales datée du 25 novembre 2013:
que la société GIANT S.A., SPF (anciennement GIANT HOLDING S.A.) inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le n° B 29864, a cédé dix-huit (18) parts sociales de la société Link &amp; Data Mobile Holdings
SàRL, ayant son siège social à L - 2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, à la société LDM PARTICIPATIONS
S.A. (anciennement Preswood Investments S.A., SPF) ayant son siège social à L - 2330 Luxembourg, Boulevard de la
Pétrusse, 128, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B138563.

Au terme de ladite cession, les 100 parts sociales constituant le capital social de la Société sont détenues par LDM

PARTICIPATIONS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013170306/20.
(130207304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Reholux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 79.861.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REHOLUX HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013174334/10.
(130212278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2304

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Fedora S.A.

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