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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 44

6 janvier 2014


1875 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Absolu Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Absolu Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Acquamarina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AD GSM Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Bioresearch and Technology

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AES Abigail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agopia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alatrava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alex & Calli Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Algra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alliance Data Lux Financing S.à r.l.  . . . . . .


Alpenland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


ALS Holdings (International) . . . . . . . . . . . .


ALS Holdings (US)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Antico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.  . . .


ARNOTIBER Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ARS Hippologique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


ARTHENA S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atelier Th. WEBER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Augentius Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .


Aurêka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avallux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BauInvest Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BBFID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bel Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bel Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BITS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BOP MC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Congra S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Evasion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finest Burgundy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Murs&Sols S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TC Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Terri Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .


Texas Instruments International Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


The New Century Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triple Star Participation  . . . . . . . . . . . . . . . .


Union Investment Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Varius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Verica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vicruper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Victor Sustainable Architecture S.A. . . . . .


Waterton Global Value (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Whitehall Street International Override

Offshore Fund 2008 SCA  . . . . . . . . . . . . . .


Wind Acquisition Finance S.A.  . . . . . . . . . .


Winland International Petroleum S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yeto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zermatt International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .





BOP MC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.536.


In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the

registration number with the Luxembourg trade and companies' register is B 152.280, here represented by Mrs Flora
Gibert, employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 


 , 1915 on commercial

companies, of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's name is "BOP MC Finance S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The purpose of the Company in particular includes the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate

In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by

way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the management

should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.




Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds sterling), represented by

12,500 shares of GBP 1 (one pound sterling) each, all subscribed and fully paid up.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless members representing at least three-quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The Board of Managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency. In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority
of managers be present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or


The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meeting.




In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the shareholders.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOP

(Luxembourg) Holdings S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,500 (twelve thousand
five hundred pounds sterling) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.




<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Keith Hyde, with professional address at 26, Hambly Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2T3 Canada;
- Mr. Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Jean-Philippe Fiorucci, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.280, ici représentée par Mme Flora Gibert, clerc de
notaire, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera "BOP MC Finance S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet de la Société consiste en particulier dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/

ou la location de ses propriétés immobilières, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que
toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations au
Luxembourg ou dans des sociétés étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la
vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.

Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et
instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.




La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres sterling), représenté 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales de GBP 1 (une livre sterling) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Tous actes engageant la Société doivent être signés conjointement par deux des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de




technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément
prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone,
téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société. Au même moment la gérance préparera un compte de profits et
pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.




Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., prénommée

et intégralement payé en numéraire, de sorte que la somme de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres sterling) se
trouve dés maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Keith Hyde, avec adresse professionnelle au 26, Hambly Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2T3 Canada;
- Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, avec une adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société sera engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51017. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157774/366.
(130193929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ALS Holdings (International), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Le 12-12-2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L

Référence de publication: 2013173842/12.
(130212492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 175.440.684,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.917.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Texas Instruments Incorporated, with address at 12500 TI Boulevard, Dallas, Texas 75243, United States of America,

registered with the Delaware Division of Corporations under number 0368223; and

2. Texas Instruments Asia Limited, with address at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States

of America, with Federal ID number 75-1167653;

here both represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies established on November 7 


 , 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The entities appearing, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The entities appearing are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Texas Instruments International Management Company S.à r.l.", having its
registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 134.917 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 10 



2007, published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations", number 240, on January 30 


 , 2008.

The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, dated September 30 


 , 2013, not yet published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations".

II. The Company's share capital is set at one hundred and seventy-five million, four hundred and forty thousand, six

hundred and eighty-four US Dollars (USD 175,440,684.-) represented by one hundred and seventy-five million, four
hundred and forty thousand, six hundred and eighty-four (175,440,684) shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The appearing shareholders, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to increase the share capital of the Company by one US Dollar (USD 1.-), in order to raise

it from its present amount of one hundred and seventy-five million, four hundred and forty thousand, six hundred and
eighty-four US Dollars (USD 175,440,684.-) to one hundred and seventy-five million, four hundred and forty thousand,
six hundred and eighty-five US Dollars (USD 175,440,685.-), by the creation and issue of one (1) new share with a nominal
value of one US Dollar (USD 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

Texas Instruments Asia Limited, prenamed, resolved to accept the subscription of the new share by Texas Instruments

Incorporated, prenamed.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Texas Instruments Incorporated, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to one (1)

new share and to have it fully paid up in the amount of one US Dollar (USD 1.-) by a contribution in kind, in accordance
with the provisions of that certain master sale and contribution agreement dated June 24, 2013 and that certain notarial
deed of contribution of transfer of shares, consisting of sixty-one (61) shares issued by Texas Instruments Holland B.V.,
a  company  existing  and  incorporated  under  the  laws  of  the  Netherlands,  registered  with  the  Trade  Register  of  the
Netherlands under number 06022045, having its address at Rutherfordweg 102, 3542 CG Utrecht, the Netherlands,
which are transferred to and accepted by the Company at the fair market value of one billion, four hundred and eighty-




three million, six hundred and ninety-four thousand US Dollars (USD 1,483,694,000.-) (the "Contribution in Kind"). Proof
of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:

- a declaration from the board of managers of the Company, dated November 7 


 , 2013;

- a declaration from Texas Instruments Incorporated, prenamed, dated November 7 


 , 2013; and

- a declaration from Texas Instruments Holland B.V., prenamed, dated November 7 


 , 2013.

The excess amount of one billion, four hundred and eighty-three million, six hundred and ninety-three thousand, nine

hundred and ninety-nine US Dollars (USD 1,483,693,999.-) of the Contribution in Kind shall be allocated to the share
premium account of the Company.

Texas Instruments Incorporated, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the shares and possesses the power to dispose of them, they being legally and conventionally

freely transferable; and

- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

Pursuant to the above resolutions, the shareholders resolved to amend the article 6 of the articles of association of

the Company, to give it henceforth the following wording:

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred and seventy-five million, four hundred and forty

thousand, six hundred and eighty-five US Dollars (USD 175,440,685. -) represented by one hundred and seventy-five
million, four hundred and forty thousand, six hundred and eightyfive(175,440,685) shares with a nominal value of one US
Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued share in the share register of the Company.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendment to the articles of association of the Company are estimated at six thousand four
hundred Euro (EUR 6.400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entities, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entities and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to proxyholder of the entities appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Texas Instruments Incorporated, ayant son adresse au 12500 TI Boulevard, Dallas, Texas 75243, Etats-Unis d'Amé-

rique, enregistrée auprès du Delaware Division of Corporations, sous le numéro 0368223; et

2. Texas Instruments Asia Limited, ayant son adresse au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis

d'Amérique, ayant le numéro d'identification fédéral 75-1167653.

ici représentées par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Ech-

ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 7 novembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.




Les comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Texas Instruments International Management Company S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 134.917 (la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 240, le 30 janvier 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, en date du 30 septembre 2013, non encore publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent quatre-

vingt-quatre US Dollars (USD 175.440.684,-) représenté par cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six
cent quatre-vingt-quatre (175.440.684) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque
part étant entièrement libérée.

III. Les associées comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions


<i>Première résolution

Les associées ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un US Dollar (USD 1,-), pour le

porter de son montant actuel de cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent quatre-vingt-quatre
US Dollars (USD 175.440.684,-) à cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent quatre-vingt-cinq US
Dollars (USD 175.440.685,-), par la création et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un US
Dollar (USD 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Seconde résolution

Texas Instruments Asia Limited, prénommée, a décidé d'accepter la souscription de la nouvelle part sociale par Texas

Instruments Incorporated, prénommée.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Texas Instruments Incorporated, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part

sociale et la libérer intégralement pour le montant d'un US Dollar (USD 1,-) par un apport en nature, conformément aux
dispositions de ce contrat cadre de vente et d'apport en date du 24 Juin 2013 et de cet acte notarié d'apport et de
transfert d'actions, de soixante-et-une (61) parts sociales émises par Texas Instruments Holland B.V., une société con-
stituée suivant les lois des Pays-Bas, inscrite auprès du Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 06022045,
ayant son siège social à Rutherfordweg 102, 3542 CG Utrecht, Pays-Bas, qui sont transférées et acceptées par la Société
à leur valeur de marché d'un milliard quatre cent quatre-vingt-trois millions six cent quatre-vingt-quatorze mille US Dollars
(USD 1.483.694.000,-) (l' «Apport en Nature»). Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée
au notaire soussigné par la production des documents suivants:

- une déclaration du conseil de gérance de la Société, en date du 7 novembre 2013;
- une déclaration de Texas Instruments Incorporated, prénommée, en date du 7 novembre 2013; et
- une déclaration de Texas Instruments Holland B.V., prénommée, en date du 7 novembre 2013.
Le montant excédentaire d'un milliard quatre cent quatre-vingt-trois millions six cent quatre-vingt-treize mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf US Dollars (USD 1.483.693.999,-) de l'Apport en Nature sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société.

Texas Instruments Incorporated, prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire des parts sociales contribuées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les parts sociales

sont apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associées ont décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent

quatre-vingt-cinq US Dollars (USD 175.440.685, -) représenté par cent soixante-quinze millions quatre cent quarante
mille six cent quatre-vingt-cinq (175.440.685) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune,
chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».




<i>Quatrième résolution

Les associées ont décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison de la présente modification des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille
quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des


Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2147. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163112/182.
(130199997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Atelier Th. WEBER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 22, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 181.746.


L'an deux mille treize,
Le quinze novembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Raymond WEBER, maître tourneur-ajusteur, né à Dudelange, le 4 février 1955, demeurant à L-3508 Dude-

lange, 12, Op Lenkeschléi,

ci-après dénommé «le comparant» ou «l'associé».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de mécanique, tournage, fraisage et rectification.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou

indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Atelier Th. WEBER S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.




Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.- €) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- €) chacune, entièrement souscrites
et  intégralement  libérées  par  un  versement  en  espèces,  attribuées  en  totalité  à  l'associé  unique  Monsieur  Raymond
WEBER, maître tourneur-ajusteur, né à Dudelange, le 4 février 1955, demeurant à

L-3508 Dudelange, 12, Op Lenkeschléi, en rémunération de son apport.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400.- €), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par


Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont


2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique




ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le premier janvier 2014 et finit le trente-et-un décembre 2014.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille (1.000.- €) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Raymond WEBER, prénommé, agissant en lieu et place de l'assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique Monsieur Raymond WEBER, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la société

à responsabilité limitée "Atelier Th. WEBER S.à r.l.", pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-3542 Dudelange, 22, rue du Parc.
3. L'adresse postale de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 45, rue Gaffelt.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14952. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 novembre 2013.


Référence de publication: 2013163268/142.
(130199154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.002,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.593.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of November.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Alliance Data Foreign Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4220754 (hereafter referred to as the "Sole Sha-

hereby represented by Mr Alexander Koch, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on 11

November 2013, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Alliance Data

Lux Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 31 October 2013, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, with a share capital of twenty-five thousand US Dollars (USD
25,000.-), having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and not yet registered with the
Luxembourg Trade and Company Register (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have not been amended so far.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of two US Dollars (USD 2.-),

so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-), to an amount of twenty-five
thousand and two US Dollars (USD 25,002.-) by the issue of two (2) new shares with a par value of one US Dollar (USD
1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and to be paid up in full.


Thereupon, the Sole Shareholder declared to subscribe for two (2) new shares with a par value of one US Dollar (USD

1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares of the Company and to fully pay such
shares together with a share premium of four million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-
eight US Dollars (USD 4,999,998.-) by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of one hundred (100)
ordinary shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each held by the Sole Shareholder in Hyper Marketing
Inc International Holdings Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Ireland, having its registered
office  at  15-17  Percy  Place,  Dublin  4,  Ireland,  registered  with  the  commercial  register  of  Ireland  under  the  number
IE517482 (the "Shares"), this contribution being valued at five million US Dollars (USD 5,000,000.-) as at the date hereof.

The Sole Shareholder further declared that (i) it is the sole owner of the Shares and has the power to dispose of the

Shares,  (ii)  there  exist  no  impediments  whatsoever  to  the  free  transferability  and  contribution  of  the  Shares  to  the
Company, (iii) there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or more
Shares and (iv) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Shares to the Company.

Proof of the existence and valuation of the Contribution in Kind has been given to the notary.




<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation to reflect the above

capital increase:

6.1. The share capital of the Company amounts to twenty-five thousand and two US Dollars (USD 25,002.-) divided

into twenty-five thousand and two (25,002) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately three thousand one hundred euro (EUR 3,100.-).


Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux milles treize, le onze novembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Alliance Data Foreign Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès
du Secrétaire de l'État de Delaware sous le numéro 4220754 (ci-après désigné comme l'"Associé Unique"),

représentée par M. Alexander Koch, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

datée du 11 novembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le notaire
susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l'intégralité des parts sociales d'Alliance Data Lux Financing

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de
Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, du 31 octobre 2013 non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) ayant son siège
social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et non encore enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (la "Société").

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décida d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux US dollars (USD 2,-), afin

d'augmenter son montant actuel de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-) à un montant de vingt-cinq mille deux US
dollars (USD 25.002,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un US dollar (USD
1,-) et conférant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l'Associé Unique déclara souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un US

dollar (USD 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, et de libérer
entièrement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US dollars (USD 4.999.998,-) par un apport en nature (l' "Apport en Nature") con-
sistant en cent (100) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune détenue par l'Associe
Unique dans Hyper Marketing Inc International Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois d'Irlande, ayant son siège social à 15-17 Percy Place, Dublin 4, Irlande, enregistrée auprès du registre de commerce
d'Irlande sous le numéro IE517482 (les "Actions"), cet apport étant évalué à cinq millions US dollars (USD 5.000.000,-)
à la date d'aujourd'hui.

L'Associé Unique déclara ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des Actions et possède les pouvoirs d'en disposer,

(ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport des Actions à la Société, (iii) qu'il n'existe aucun droit de
préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou plusieurs Actions
et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres
formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Actions à la Société.

Preuve de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.




<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décida de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société

qui doit désormais se lire comme suit:

6.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille deux dollars US (USD 25.002,-) divisé en vingt-cinq mille

deux (25.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune"

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille cent Euros (EUR 3.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51264.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163215/121.
(130199331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

1875 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.827.


L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.


1875 FINANCE HOLDING AG, une société anonyme constituée et existant selon les lois de la Suisse, immatriculée

auprès du registre du commerce du canton d'Obwald sous le numéro CH-, ayant son siège social à
Lindenhof 6, 6060 Sarnen, Suisse,

dûment représentée par Monsieur Olivier BIZON agissant en sa qualité de vice-président et administrateur délégué

et par Monsieur Jacques-Antoine ORMOND agissant en sa qualité de membre de la direction, habilités à engager la société
par leurs signatures collectives.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «1875 Luxembourg S.A.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet de prester des services de conseil en matière micro- et macroéconomique ainsi que, le cas

échéant, en gestion d'entreprise et toutes les prestations de services annexes ou complémentaires, à l'exclusion de tous
services ou activités relevant de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée ou de la loi du 21 décembre
2012 relative à l'activité de Family Office.

2.2 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.




2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l') actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'as-
semblée  générale  des  actionnaires  peut  restreindre  ou  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscription  de  (des)  (l')
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une

déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.




C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à dix (10) heure
(s). Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne




tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.




18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président a une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.




21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur


22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le
président du conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par (ii) la signature conjointe de deux (2) administrateurs, ou (iii) par la
signature conjointe du délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou encore par (iv) la signature unique ou
les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d'administration dans les limites d'une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée

générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder
six (6) ans.

24.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des


24.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la


24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la





Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre


2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les cinquante mille (50.000) actions émises ont été intégralement souscrites par 1875 FINANCE HOLDING AG,

susmentionnée, pour un prix de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) et ont été intégralement libérées par voie d'apport
en numéraire de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est dès à présent à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est entièrement affecté au capital social.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comp-

tes annuels du premier exercice social de la Société:

(i) Olivier Bizon, financier, né le 11 septembre 1966 à Bruxelles, Belgique, résidant à Grand-Rue 15, Genève, Suisse;
(ii) Jacques-Antoine Ormond, financier, né le 3 mai 1976 à Genève, Suisse, résidant à Capite 173A, Vesenaz, Suisse;
(iii) Christophe Germain, juriste, né le 15 septembre 1965 à Lausanne, Suisse, résidant à Molliau 29, Tolochenaz, Suisse.
3. La société H.R.T. Révision S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 51238 est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à l'assemblée générale des action-
naires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: O. BIZON, J.-A. ORMOND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. LAC/2013 /51633. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.




POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164612/365.
(130200641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Zap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.261.

L'an deux mil treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ZAP S.A.» (la «Société»), avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 14 avril 2007. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 26 mars 2012, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1227 du 16 mai 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Elodie FESSAGUET, employée, demeurant profession-

nellement à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire, Madame Irena COLAMONICO, employée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGTS EUROS

(10.880,- EUR) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-
(248.160,- EUR) par l'émission de SOIXANTE-HUIT (68) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT SOIXANTE
EUROS (160,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des SOIXANTE-HUIT (68) nouvelles actions et libération intégrale en numéraire incluant le paiement

CENTIMES D'EURO (134.036,84 EUR), soit au total la somme de CENT QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT
SEIZE EUROS ET QUATRE-VINGT QUATRE CENTIMES D'EURO par les nouveaux actionnaires Monsieur Thierry
HOELTGEN, Monsieur Olivier ASSA et Monsieur Jean-Marc KIEFFER.

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Modification, avec effet rétroactif au 31 mai 2013, de l'article 10 portant sur les signatures autorisées afin de lui

donner la teneur suivante:

«La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière) vis-à-vis des tiers


(i) Les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société dont obligatoirement celle de l'administrateur-

délégué si un tel administrateur-délégué a été nommé, ou

(ii) Par la signature individuelle d'un administrateur-délégué si un tel administrateur-délégué a été nommé
Sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés

par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.»

6. Ratification de tous les engagements signés par les administrateurs entre le 31 mai 2013 et le 28 octobre 2013.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-




Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de DIX MILLE HUIT

CENT QUATRE-VINGTS EUROS (10.880,- EUR) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT TRENTE-SEPT
CENT  SOIXANTE  EUROS  (248.160,-  EUR)  par  l'émission  de  SOIXANTE-HUIT  (68)  actions  nouvelles  d'une  valeur
nominale de CENT SOIXANTE EUROS (160,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Interviennent à ce moment:
1. Monsieur Thierry HOELTGEN, né le 21 janvier 1963 à Mulhouse, demeurant au 15, Domaine des Ormilles, L-8088

Bertrange, représentée aux fins des présentes par Madame Marie-Elodie FESSAGUET, employée, avec adresse profes-
sionnelle à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration écrite sous seing privé établie à
Luxembourg, le 22 octobre 2013, détenteur d'une créance inscrite au passif du bilan de la Société, déclarant apporter
CENTIMES D'EURO (72.458,40 EUR), déclare souscrire en son nom et pour son compte, comme il déclare libérer à
l'instant même l'ensemble des TRENTE-QUATRE (34) actions nouvelles émises dans le cadre de la prédite augmentation
de capital, étant entendu que sur la somme de SOIXANTE-DOUZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT EUROS

- CINQ MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (EUR 5.440.-) sont imputés sur le compte capital social, et

sur le compte prime d'émission.

2. Monsieur Olivier ASSA, économiste, né le 12 décembre 1969.à Luxembourg, demeurant au 20, Chemin des Bou-

vreuils, CH-1234 Vessy, Suisse, représentée aux fins des présentes par Madame Marie-Elodie FESSAGUET, employée,
avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration écrite sous
seing privé établie à Luxembourg, le 23 octobre 2013, détenteur d'une créance inscrite au passif du bilan de la Société,
déclarant apporter cette créance à hauteur de TRENTE-SIX MILLE DEUX CENT VINGT-NEUF EUROS ET VINGT-
DEUX CENTIMES D'EUROS (36.229,22 EUR), déclare souscrire en son nom et pour son compte, comme il déclare
libérer à l'instant même l'ensemble des DIX-SEPT (17) actions nouvelles émises dans le cadre de la prédite augmentation
de capital, étant entendu que sur la somme de TRENTE-SIX MILLE DEUX CENT VINGT-NEUF EUROS ET VINGT-

- DEUX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (EUR 2.720.-) sont imputés sur le compte capital social, et

imputés sur le compte prime d'émission.

3. Monsieur Jean-Marc KIEFFER, né le 27 août 1972.à Luxembourg, demeurant au 1, rue Mathie Goergen, L-8028

Strassen, représentée aux fins des présentes par Madame Marie-Elodie FESSAGUET, employée, avec adresse profession-
nelle à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration écrite sous seing privé établie à
Luxembourg, le 22 octobre 2013, détenteur d'une créance inscrite au passif du bilan de la Société, déclarant apporter
D'EURO (36.229,22 EUR), déclare souscrire en son nom et pour son compte, comme il déclare libérer à l'instant même
l'ensemble des DIX-SEPT (17) actions nouvelles émises dans le cadre de la prédite augmentation de capital, étant entendu
(36.229,22 EUR):

- DEUX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (EUR 2.720.-) sont imputés sur le compte capital social, et

imputés sur le compte prime d'émission.

L'assemblée prend acte d'un rapport de PRO. Fiduciaire Auditing &amp; Accounting S.à r.l., ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, du 25 octobre 2013, rapport établi sur base des dispositions 26-1 et 32-1(5) de la
loi sur les sociétés commerciales, et dont les conclusions se lisent comme suit:




«Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d'émission.».

L'assemblée générale approuve ledit rapport, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé par le notaire

instrumentant et les membres du bureau, pour être en même temps enregistré avec lui.

L'assemblée générale déclare accepter l'apport en nature de ladite créance, à hauteur de CENT QUARANTE-QUATRE

intégrale de l'augmentation de capital, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission, ci-avant décidée, et qui est par
conséquent entièrement payée.

Lesdites trois procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 


 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE CENT SOIXANTE EUROS

(248.160,- EUR) représenté par MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UNE (1.551) actions d'une valeur nominale de
CENT SOIXANTE EUROS (160,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide, avec effet rétroactif au 31 mai 2013, de modifier l'article 10 portant sur les signatures

autorisées afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière) vis-à-vis des tiers


(i) Les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société dont obligatoirement celle de l'administrateur-

délégué si un tel administrateur-délégué a été nommé, ou

(ii) Par la signature individuelle d'un administrateur-délégué si un tel administrateur-délégué a été nommé
Sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés

par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de ratifier tous les engagements signés par les administrateurs entre le 31 mai 2013 et le

28 octobre 2013.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE HUIT CENTS EUROS (1.800,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-E. Fessaguet, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2013. Relation: LAC/2013/49959. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164608/150.
(130200373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Murs&amp;Sols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 133.898.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Dudelange en date du 4 décembre 2013

Après avoir délibéré,l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:




1 Transfert du siège de la société de L-3450 Dudelange 40, rue du Commerce à L-3590 Dudelange 27, Place de l'Hôtel

de Ville


Référence de publication: 2013173791/12.
(130211775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Alex &amp; Calli Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5351 Oetrange, 8, Am For.

R.C.S. Luxembourg B 182.452.


Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Rambruch, Großherzogtum Luxemburg.


1) Herr Alexander BREMIN, geboren am 14. Februar 1994 in Luxemburg, Student, wohnhaft in 8, am For, L-5351

Oetrange, und

2) Herr Reimer VON ESSEN, geboren am 08. April 1989 in Henstedt- Ulzburg (Deutschland), Selbständiger, wohnhaft

in Gleiwitzerstrasse Kehre 4, D- 22850 Norderstedt,

hier vertreten durch Herrn Alexander BREMIN, vorbenannt, vermittels der unter Privatschrift erteilten Vollmacht;
Welche oben genannte Vollmacht, von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar „ne varietur unter-

zeichnet, der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt wird.

Daraufhin wurde die Satzung einer Gesellschaft wie folgt festgestellt:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es existiert eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die „Gesellschaft"), welche den Gesetzen

des Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen") und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die „Satzung")

Die Gesellschaft kann aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist, oder aus mehreren

Gesellschaftern, deren Zahl jedoch vierzig (40) nicht überschreiten darf, bestehen.

Die Gesellschaft wird unter dem Namen „Alex &amp; Calli Trading S.à r.l", abgekürzt „ACT", firmieren.

Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Contern.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) an jeden anderen Ort innerhalb der

Gemeinde verlegt werden.

Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch einen Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) im

Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gegründet werden.

Art. 3. Gesellschaftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Einzel- und Großhandel, Import und Export, von Waren

jeglicher Art und insbesondere von technischen Geräten aller Art.

Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle, der Verwertung und dem Verkauf von Beteiligungen von und an Unternehmen

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, industrielle, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.




Sie kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss des/der Gesellschafter(s), der in Übereinstimmung mit dem

nach dem Gesetz oder dieser Satzung für die Änderung der Satzung erforderlichen Quorum und den erforderlichen
Mehrheiten gefasst wird, und in Übereinstimmung mit Artikel 29 dieser Satzung.

Kapitel II. Kapital, Anteile

Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert

Euro (EUR 12.500,-), und ist in ein hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro
(EUR 125,-) aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder des Gesetzes sind alle Anteile mit denselben Rechten und

Pflichten ausgestattet.

Art. 6. Anteile. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
Der Alleingesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, so sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar und die Anteile

können nur dann an Nicht¬Gesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafter mit einer Mehrheit, die mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals darstellt, ihr Einverständnis erklären.

Die Übertragung von Anteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag belegt werden.

Eine solche Übertragung wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gegenüber der
Gesellschaft und Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von dieser ange-
nommen worden ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt ihre eigenen Anteile im Hinblick auf deren sofortige Annullierung zurückzuerwerben.
Anteilsbesitz führt die stillschweigende Akzeptanz der Satzung und der von den (dem) Gesellschafter(n) gültig getrof-

fenen Beschlüsse mit sich.

Art. 7. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der (des) Ge-

sellschafter(s), der mit Anwesenheits- und Mehrheitsverhältnissen, wie sie aufgrund der Gesetze oder der Satzung zur
Änderung der Satzung erforderlich sind, gefasst wird, einmal oder mehrmals erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 8. Handlungsunfähigkeit, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Handlungsunfähigkeit, der Konkurs

oder die Insolvenz oder ein vergleichbarer, die (den) Gesellschafter betreffender Umstand, hat nicht die Auflösung der
Gesellschaft zur Folge.

Kapitel III. Geschäftsführer, Wirtschaftsprüfer

Art. 9. Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche keine Gesellschaf-

ter sein müssen, geführt (die (der) „Geschäftsführer").

Werden zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so verwalten sie die Gesellschaft gemeinschaftlich.
Werden mehr als zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so wird ein Geschäftsführungsrat (der „Geschäftsführungsrat")


Die Geschäftsführer werden durch die (den) Gesellschafter ernannt, welche(r) ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats

festlegt. Die (der) Geschäftsführer können wiederernannt werden und können jederzeit, aber nur aus gutem Grund,
durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.

Art. 10. Befugnisse der (des) Geschäftsführer(s). Die (der) Geschäftsführer haben (hat) die weitestgehenden Befugnisse,

um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die die Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich den Gesellschaftern oder den Wirtschafts-

prüfern vorbehalten, fallen in die Zuständigkeit der (des) Geschäftsführer(s).

Art. 11. Übertragung von Befugnissen - Vertretung der Gesellschaft. Die (der) Geschäftsführer oder der Geschäfts-

führungsrat (wenn mehr als zwei Geschäftsführer ernannt wurden) können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten
an Personen oder Ausschüsse, die von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder
zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers, wenn mehr

als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, gebunden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht von dem (den) Geschäftsführer(n) oder dem Geschäftsführungsrat (wenn mehr
als zwei Geschäftsführer ernannt wurden) übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen dieser speziellen Voll-
macht hinaus.




Art. 12. Sitzung des Geschäftsführungsrates. Für den Fall, dass ein Geschäftsführungsrat bestellt wird, gelten folgende


Der Geschäftsführungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden benennen (der „Vorsitzende"). Er kann auch einen

Schriftführer  benennen,  welcher selbst  kein  Geschäftsführer sein muss  und  für die  Protokollführung der  Sitzung  der
Geschäftsführung zuständig ist (der „Schriftführer"').

Der Geschäftsführungsrat tritt nach Aufruf durch den Vorsitzenden zusammen. Eine Versammlung des Geschäftsfüh-

rungsrates muss einberufen werden, wenn eines seiner Mitglieder dies verlangt.

Der Vorsitzende steht allen Versammlungen des Geschäftsführungsrates vor, es sei denn, dass in seiner Abwesenheit

des Geschäftsführungsrates ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrates durch mehrheitliche Abstimmung durch die
anwesenden oder vertretenen Mitglieder als zeitweisen Vorsitzenden ernennt.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder mit vorheriger Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen des

Geschäftsführungsrates mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin schriftlich durch ein die Schriftlichkeit ge-
währleistendes Kommunikationsmittel einberufen. Jede dieser Benachrichtigungen soll Ort und Zeit der Sitzung sowie
die Tagesordnung und die Art der zu behandelnden Geschäftstätigkeit angeben. Auf die Mitteilung kann durch ordnungs-
gemäß dokumentierten Beschluss jedes Geschäftsführungsmitglieds verzichtet werden. Für Sitzungen, deren Zeit und Ort
in einem zuvor von der Geschäftsführung angenommenen Beschluss festgelegt wurde, ist keine gesonderte Benachrich-
tigung erforderlich.

Alle Sitzungen des Geschäftsführungsrates finden in Luxemburg statt.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei den Sitzungen des Geschäftsführungsrates durch ein anderes Mitglied des Ge-

schäftsführungsrates vertreten lassen, indem er dieses hierzu schriftlich ermächtigt.

Die Beschlussfähigkeit des Geschäftsführungsrates erfordert die Anwesenheit aller seiner amtierenden Mitglieder.
Entschlüsse werden per Einstimmigkeitsbescheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder des

Geschäftsführungsrates gefasst.

In dringenden Fällen können ein oder mehrere Mitglieder des Geschäftsführungsrates durch eine Telefonkonferenz-

schaltung oder durch ähnliche Mittel, welche die gleichzeitige Kommunikation zwischen den Teilnehmern sicherstellen,
teilnehmen. Diese Teilnahmeform wird der persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichgestellt.

Art. 13. Beschlüsse der Geschäftsführung. Die Beschlüsse der(s) Geschäftsführer(s) werden schriftlich festgehalten.
Alle Sitzungsprotokolle werden vom Vorsitzenden und vom Schriftführer (falls es einen solchen gibt) unterzeichnet.

Alle Vollmachten werden den betreffenden Sitzungsprotokollen beigefügt.

Eine von allen Geschäftsführern unterzeichnete Entscheidung steht einem Beschluss gleich, der in einer ordnungsgemäß

einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführungsrates gefasst worden wäre. Ein solcher Beschluss kann
festgehalten werden in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und jeweils
von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet.

Kopien oder Auszüge der schriftlichen Beschlüsse oder Sitzungsprotokolle, die in rechtlichen Verfahren oder ander-

weitig  übermittelt  werden,  können  von  einem  Geschäftsführer  oder  durch  zwei  (2)  Geschäftsführer  (d.h.  einem
Geschäftsführer A und einem Geschäftsführer B, wenn die Geschäftsführer als Geschäftsführer A und Geschäftsführer B
qualifiziert worden sind) gemeinsam, wenn mehr als ein Geschäftsführer ernannt wurde, unterzeichnet werden.

Art. 14. Vergütung und Ausgaben. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die (den) Gesellschafter, können (kann) die

(der) Geschäftsführer eine Vergütung hinsichtlich ihrer (seiner) Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus
können den Geschäftsführern sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des
Gesellschaftsgegenstandes getätigt wurden, zurückerstattet werden.

Art. 15. Interessenkonflikte. Wenn einer der Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat oder haben könnte, muss er dieses persönliche Interesse den anderen Geschäfts-
führern anzeigen und darf nicht an der Abstimmung über dieses Rechtsgeschäft teilnehmen.

Falls es nur einen Geschäftsführer gibt, genügt es, dass das Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und ihrem Ge-

schäftsführer, der ein entgegengesetztes Interesse hat, schriftlich festgehalten wird.

Die vorstehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar wenn (i) das betreffende Rechtsgeschäft unter fairen Markt-

bedingungen eingegangen wurde und (ii) in die gewöhnlichen Geschäftsabläufe der Gesellschaft fällt.

Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder

irgend einem anderen Unternehmen wird durch den bloßen Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Geschäftsführer  oder  Bevollmächtigte  der  Gesellschaft  persönlich  an  einer  solchen  Gesellschaft  oder  einem  solchen
Unternehmen beteiligt sind oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen
Gesellschaft oder eines solchen Unternehmen sind. Keine Person, welche in einer der zuvor beschriebenen Weise mit
einer Gesellschaft in Beziehung steht, mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonst wie Geschäfte
tätigt, wird automatisch daran gehindert über solche Verträge oder andere Geschäfte zu beraten, abzustimmen oder zu




Art. 16. Haftung der Geschäftsführung - Freistellung. Die (der) Geschäftsführer treffen (trifft) keine persönliche Haftung

hinsichtlich der aufgrund ihrer (seiner) Funktion für die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

Geschäftsführer sind für die Ausführung ihrer Aufgaben verantwortlich.
Die Gesellschaft stellt jeden Geschäftsführer, Angestellten oder Mitarbeiter und, gegebenenfalls, dessen Erben, Na-

chlassverwalter und Vermögensverwalter, von Schäden und Ausgaben frei, die ihm im Zusammenhang eines Rechtsstreits
oder eines Prozesses, an dem er aufgrund seiner Funktion als Geschäftsführer oder früherer Geschäftsführer, Angestellter
oder Mitarbeiter der Gesellschaft beteiligt ist. Das Gleiche gilt, wenn er auf Anfrage der Gesellschaft für eine andere
Gesellschaft an der die Gesellschaft beteiligt ist oder von der sie Gläubigerin ist, Ausgaben tätigt und der gegenüber er
nicht zur Freistellung berechtigt ist, außer bei Klagsachen in denen er schließlich endgültig wegen grober Fahrlässigkeit
oder Misswirtschaft verurteilt wurde. Im Falle eines Vergleichs wird Freistellung nur für vom Vergleich umfasste Fragen
gewährt, bei denen die Gesellschaft von ihrem Rechtsbeistand dahingehend beraten worden ist, dass der freizustellenden
Person keine grobe Fahrlässigkeit oder grobes Fehlverhalten vorzuwerfen ist. Das vorgenannte Recht zur Freistellung
schließt keine anderen Rechte aus zu denen die betreffende Person berechtigt ist.

Art. 17. Wirtschaftsprüfer. Außer in den Fällen, in denen die gesetzlichen Bestimmungen die Prüfung der Jahresabs-

chlüsse und konsolidierten Jahresabschlüsse durch einen zugelassenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer vorsehen, kann,
und  in  den  gesetzlich  vorgeschriebenen  Fällen,  muss,  das  Geschäft  der  Gesellschaft  und  deren  finanzielle  Situation,
einschließlich der Bücher und Konten durch statutorische Wirtschaftsprüfer, welche nicht Gesellschafter zu sein brau-
chen, geprüft.

Die zugelassenen statutorischen oder unabhängigen Wirtschaftsprüfer, falls es solche gibt, werden durch die (den)

Gesellschafter ernannt, der ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats festlegt. Die Wirtschaftsprüfer können wiederer-
nannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen
werden außer in Fällen, in denen das Gesetz vorschreibt, dass der unabhängige Wirtschaftsprüfer nur aus guten Gründen
oder einvernehmlich abberufen werden kann.

Kapitel IV. Gesellschafter

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafter. Die Gesellschafter haben die Rechte, die ihnen nach der Satzung und dem Gesetz

zustehen. Besteht die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter, so übt dieser die Befugnisse aus, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen hat.

Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversammlung repräsentiert alle Gesellschafter.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die verpflichtend abgehalten werden

muss wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, wird am 10. Mai um 10 Uhr am Gesell-
schaftsitz der Gesellschaft abgehalten.

Wenn dieser Tag ein Tag ist an dem Banken in Luxemburg nicht geöffnet sind, wird die Versammlung am darauffol-

genden Werktag abgehalten.

Art. 20. Andere Gesellschafterversammlungen. Besteht die Gesellschaft aus mehreren, jedoch nicht mehr als fün-

fundzwanzig  (25)  Gesellschaftern,  können  die  Beschlüsse  der  Gesellschafter  in  schriftlicher  Form  gefasst  werden.
Schriftliche Beschlüsse können in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts
und jeweils von einem oder mehreren Gesellschaftern unterzeichnet festgehalten sein. Sind die zu fassenden Beschlüsse
von den Geschäftsführern an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von
fünfzehn (15) Kalendertagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen
und sie der Gesellschaft durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen.
Die Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit und den erforderlichen Mehrheiten bei Beschlüssen der Gesellschafterver-
sammlung sind sinngemäß auf die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren anwendbar.

Gesellschafterversammlungen, einschließlich der Jahresgesellschafterversammlung werden am Gesellschaftssitz abge-

halten oder an jedem anderen von den Geschäftsführern bestimmten Ort im Großherzogtum Luxemburg.

Art. 21. Mitteilung von Gesellschafterversammlungen. Außer in den Fällen eines Alleingesellschafters, können sich die

Gesellschafter auch auf Einberufungsschreiben versammeln, das in Übereinstimmung mit der Satzung oder dem Gesetz
von den Geschäftsführern, oder andernfalls durch die statutorischen Wirtschaftsprüfer (falls vorhanden) ausgegeben wird
oder andernfalls durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Das an die Gesellschafter gesendete Einberufungsschreiben gibt die Zeit, den Ort und die Tagesordnung der Gesell-

schafterversammlung an sowie die Eigenart der zu behandelnden Geschäftstätigkeit. Die Tagesordnung soll gegebenenfalls
eine vorgeschlagene Satzungsänderung darlegen und gegebenenfalls die Änderungen angeben, die den Gesellschaftszweck
oder die Rechtsform der Gesellschaft betreffen.

Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, dass sie über

die Tagesordnung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.

Art. 22. Anwesenheit - Vertretung. Alle Gesellschafter besitzen bei jeder Gesellschafterversammlung ein Teilnahme-

und Rederecht.




Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes

Kommunikationsmittel übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst
Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.

Art. 23. Verfahren. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende oder eine Person, die hierzu

von den Geschäftsführern oder andernfalls durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird.

Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ernennt einen Schriftführer.
Die Gesellschafterversammlung ernennt einen (1) Stimmzähler, der unter den Personen, die bei der Gesellschafter-

versammlung anwesend sind, gewählt wird.

Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler bilden zusammen den Vorstand der Gesellschafterversamm-


Art. 24. Abstimmung. Bei jeder Gesellschafterversammlung, die nicht zur Änderung der Satzung oder zur Fassung von

Beschlüssen, die den Mehrheitsverhältnissen, wie sie zur Änderung der Satzung erforderlich sind, unterliegen, werden
Beschlüsse von Gesellschaftern gefasst, die mehr als die Hälfte (1/2) des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Wenn eine
solche Mehrheit nicht bei der ersten Versammlung oder bei dem ersten Versuch einer schriftlichen Beschlussfassung
erreicht wird, werden die Gesellschafter ein zweites Mal einberufen oder konsultiert; Beschlüsse werden dann unabhängig
von der Anzahl der vertretenen Aktien, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Bei jeder Gesellschafterversammlung, die in Übereinstimmung mit der Satzung oder den Gesetzen zum Zwecke der

Satzungsänderung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, die den Mehrheitsverhältnissen, wie sie zur Änderung der
Satzung erforderlich sind, unterliegen, einberufen werden, ist das Quorum die Mehrheit der Anzahl der Gesellschafter,
die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Art. 25. Protokolle. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird von den anwesenden Gesellschaftern unter-

zeichnet und kann von Gesellschaftern, oder Vertretern von Gesellschaftern, die dies verlangen, unterzeichnet werden.

Die vom Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse werden schriftlich festgehalten und von dem Alleingesellschafter


Kopien oder Auszüge der von den (dem) Gesellschafter(n) angenommenen Beschlüsse sowie des Sitzungsprotokolls

der Gesellschafterversammlung, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, können von einem
Geschäftsführer oder durch zwei (2) Geschäftsführer gemeinsam, wenn mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden
ist, unterzeichnet werden.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Finanzberichte, Ausschüttung von Gewinnen

Art. 26. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Tag des

Monats Dezember eines jeden Jahres.

Art. 27. Annahme der Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und die

Geschäftsführer erstellen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen
und Verpflichtungen sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Jahresabschluss und/oder der konsolidierte Jahresabschluss (werden) wird den (dem) Gesellschafter(n) vorgelegt.
Jeder Gesellschafter kann in diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz einsehen. Besteht die Gesellschaft aus mehr

als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während einer Zeitspanne von fünfzehn (15) Kalendertagen
bis zum Datum der jährlichen Hauptversammlung ausgeübt werden.

Art. 28. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der

gesetzlich  vorgesehenen Rücklage  zugewiesen (die  „Rücklage").  Diese  Verpflichtung  entfällt  sobald und solange  diese
Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmt die Gesellschafter wie der verbleibende jährliche Reingewinn

verteilt werden soll indem sie diesen vollständige oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr
vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Aktio-
näre ausschütten, wobei jeder Anteil in gleichem Verhältnis zur Teilnahme an einer solchen Ausschüttung berechtigt.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 29. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann durch einen Entschluss der Gesellschafter, oder gegebenenfalls

des alleinigen Gesellschafters, aufgelöst werden, der durch die Hälfte der Gesellschafter gefasst wird, die mindestens drei
viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die (den) Geschäftsführer oder andere (natür-

liche oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den (dem) Gesellschafter(n) bestimmt

Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-

quidationskosten wird der Reinerlöse aus der Abwicklung an die Aktionäre so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis
den auf die Ausschüttung von Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.




Kapitel VII. Geltendes recht

Art. 30. Geltendes Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, bestimmen

sich nach den Gesetzen, insbesondere dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt
geltenden Fassung.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember


<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

1) Herr Alexander Bremin, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

2) Herr Reimer von Essen, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von diesem Moment an

zur Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.


Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr 1.200,- Euro geschätzt.


<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafter  haben beschlossen,  den  Sitz  der  Gesellschaft in  8, Am  For, L-5351 Oetrange, Großherzogtum

Luxemburg, festzulegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter haben anschließend beschlossen die Anzahl der Geschäftsführer auf einen (1) festzulegen und
Herrn Reimer von Essen, geboren am 08. April 1989 in Henstedt-Ulzburg (Deutschland), Selbständiger, wohnhaft in

Gleiwitzerstrasse Kehre 4, D- 22850 Norderstedt,

auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer zu ernennen.
Handelsermächtigung - Reglementierte Berufe
Der Notar informiert die erschienene Parteien darüber dass vor jedwelcher Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit,

beziehungsweise eines reglementierten Berufes, die Gesellschaft zunächst im Besitz einer Handelsermächtigung bezie-
hungsweise einer Genehmigung betreffend die Ausübung eines reglementierten Berufes seitens der zuständigen Behörden
sein muss sowie alle anderen Auflagen und Verpflichtungen erfüllen muss. Die Komparenten bestätigen ausdrücklich
diesen Hinweis erhalten zu haben.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

Gezeichnet: Bremin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 décembre 2013. Relation: RED/2013/2066. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-

gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 11. Dezember 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013173816/314.
(130212055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Alpenland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173822/10.
(130212273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Acquamarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.655.



Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «AC-

QUAMARINA S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 5 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16164.

- que la société «ACQUAMARINA S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 26/28

Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 118 655,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C numéro 1958 du 19 octobre 2006,

se trouve à partir de la date du 5 décembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 19 novembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173831/26.
(130212996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Avallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.490.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of November.
Before Us, M 


 Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


P4 Sub Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Mrs Alexia UHL, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here re-
presented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey;

P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP

Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here re-
presented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey; and

Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue
of a power of attorney, given in Guernsey.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.




Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Avallux S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.490, incorporated on 17 September
2009 by a notarial deed drawn up by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, whose articles of
incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 October
2009, number 2089, page 100247. The Articles have been amended for the last time on 24 September 2012, not published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet.

The appearing parties, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, require the

undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve that the determination by resolution of the board of managers passed on 19 November

2013 of a Total Cancellation Amount (as defined in the Articles) of GBP 22,636,320.53 is approved.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of

the board of managers passed on 19 November 2013, and based on interim accounts dated as of 15 November 2013, of
each of the sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class J Shares with a par value of
one pence (GBP 0.01) each (the "Repurchased Shares") at a total repurchase price of GBP 22,636,320.53.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to consequently reduce the Company's corporate capital by an amount of six hundred fifty

thousand four hundred thirty-four British Pounds and fourteen pence (GBP 650,434.14) so as to decrease it from its
current amount of six million five hundred four thousand three hundred forty-one British Pounds and thirty-seven pence
(GBP 6,504,341.37) to five million eight hundred fifty-three thousand nine hundred seven British Pounds and twenty-three
pence (GBP 5,853,907.23) by the cancellation of the Repurchased Shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding reso-

lutions so that henceforth it shall read as follows:

Art. 5. For the purpose of these Articles:

"Available Amount":

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares (the "Class of Sha-
res") to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
AA= Available Amount,
NP= net profits (including carried forward profits),
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves,
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled,
L= losses (including carried forward losses),
LR= any sums to be placed into a reserve pursuant to the requirements of law or of
the Articles.

"Interim Accounts":

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

"Interim Account Date":

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

The issued share capital of the Company is set at five million eight hundred fifty-three thousand nine hundred seven

British Pounds and twenty-three pence (GBP 5,853,907.23) represented by:

- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class A shares (the "Class A Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class B shares (the "Class B Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class C shares (the "Class C Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class D shares (the "Class D Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred thirteen (65,043,413) class E shares (the "Class E Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class F shares (the "Class F Shares"),




- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class G shares (the "Class G Shares"),
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class H shares (the "Class H Shares"), and
- sixty-five million forty-three thousand four hundred fourteen (65,043,414) class I shares (the "Class I Shares"),
(the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares are collectively referred to as the "Shares", their holders
being referred to as the "Shareholders"), each Share having a nominal value of one Penny (GBP 0.01) and with such rights
and obligations as set out in the present Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share is

transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the same manner required for any amendment to these Articles.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including the cancellation of one

or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of
Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I Shares).

The Company may repurchase its own Shares in the following order of priority:
no Class A Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class B Shares outstanding;
no Class B Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class C Shares outstanding;
no Class C Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class D Shares outstanding;
no Class D Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class E Shares outstanding;
no Class E Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class F Shares outstanding;
no Class F Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class G Shares outstanding;
no Class G Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class H Shares outstanding;
no Class H Shares may be repurchased if the Company has at the time of the repurchase any Class I Shares outstanding.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of Shares of the repurchased and can-
celled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the
cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the
manner provided for any amendment to the Articles provided, however, that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company to the relevant Shareholders"

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).


The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.





P4 Sub Continuing L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de

1995, agissant par son manager, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited
Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté par Madame Alexia UHL, employée,
avec adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;

Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995, agissant par son manager, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du
Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited ayant son siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté par Madame Alexia UHL,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;

P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira

IV GP Limited ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté
par Madame Alexia UHL, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey; et

Permira Investments Limited, agissant par son nominee Permira Nominees Limited ayant son siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté par Madame Alexia UHL, en vertu d'une
procuration donnée à Guernesey.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Avallux S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.490, constituée en date du 17 septembre
2009, par un acte notarié rédigé par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 octobre 2009, numéro
2089, page 100247. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 septembre 2012 par un acte notarié
rédigé par le notaire instrumentant, non publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et représentées comme indiqué ci-dessus,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident que la détermination prise par résolution du conseil de gérance en date du 19 novembre 2013

d'un Montant Total d'Annulation (tel que définit dans les Statuts) de 22.636.320,53 GBP est approuvée.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société en application d'une résolution du conseil

de gérance prise le 19 novembre 2013 et sur base des comptes intérimaires datés du 15 novembre 2013, de chacune des
soixante-cinq millions quarante-trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) Parts Sociales J d'une valeur nominale d'un
pence (0,01 GBP) chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à un prix de rachat total de 22.636.320,53 GBP.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident en conséquence de réduire le capital social de la Société d'un montant de six cent cinquante

mille cent quatre cent trente-quatre Livres Sterling et quatorze pence (650.434,14 GBP) afin de le diminuer de son montant
actuel  de  six  millions  cinq  cent  quatre  mille  trois  cent  quarante  et  un  mille  Livres  Sterling  et  trente-sept  pence
(6.504.341,37  GBP)  à  cinq  millions  huit  cent  cinquante-trois  mille  neuf  cent  sept  Livres  Sterling  et  vingt-trois  pence
(5.853.907,23 GBP) par annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts pour refléter les décisions prises en vertu des résolutions

précédentes afin qu'il se lise désormais comme suit:

Art. 5. Aux fins des présents Statuts:




«Comptes Sociaux Intérimaires»: désigne les comptes sociaux intérimaires de la Société à la Date des Comptes

Sociaux Intérimaires concernée.

«Date des Comptes Sociaux

signifie la date située au plus tôt huit (8) jours avant celle du rachat et de l'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

«Montant Disponible»:

désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable et de
toutes autres réserves distribuables; et (ii) le cas échéant, du montant de la
réduction du capital social et de la réduction des réserves légales se rapportant à
la catégorie de parts sociales (la «Catégorie de Parts») devant être annulées; mais
réduit (i) du montant de toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de
toutes sommes devant être mises en réserve(s), conformément aux exigences de
la loi ou des Statuts, telles qu'indiquées, à tout moment, dans les Comptes Sociaux
Intérimaires concernés (sans, pour éviter toute ambiguïté, toute double compta-
bilisation) de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
AA = Montant Disponible,
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés),
P = toute prime en parts sociales librement distribuable et toutes autres réserves
librement distribuables,
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de réserve
légale se rapportant à la Catégorie de Parts Sociales à annuler,
L = pertes (y compris les pertes reportées),
LR = toutes sommes devant être mises en réserve en vertu des exigences de loi
ou des Statuts

Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions huit cent cinquante-trois mille neuf cent sept Livres Sterling

et vingt-trois pence (5.853.907,23 GBP) représenté par:

(i) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie A (les "Parts

Sociales de Catégorie A ");

(ii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie B (les

"Parts Sociales de Catégorie B ");

(iii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie C (les "Parts

Sociales de Catégorie C ");

(iv) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie D (les "Parts

Sociales de Catégorie D ");

(v) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent treize (65.043.413) parts sociales de catégorie E (les "Parts

Sociales de Catégorie E ");

(vi) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie F (les

"Parts Sociales de Catégorie F ");

(vii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie G (les

"Parts Sociales de Catégorie G ");

(viii) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie H (les

"Parts Sociales de Catégorie H "); et

(ix) soixante-cinq millions quarante trois mille quatre cent quatorze (65.043.414) parts sociales de catégorie I (les

"Parts Sociales de Catégorie I ");

(les Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de

Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales
de Catégorie H et Parts Sociales de Catégorie I sont désignées collectivement les «Parts Sociales», et les détenteurs de
celles-ci les «Associés»), la valeur nominale de chaque part sociale étant de un Penny (0,01 GBP) et chaque Part Sociale
conférant les droits et obligations stipulées dans les présents Statuts.

En plus du capital social, peut être créé un compte de prime sur lequel sera versée toute prime payée au titre d'une

Part Sociale. Le montant dudit compte de prime est à la libre disposition du ou des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des Associés,

adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par annulation de Parts Sociales, y compris par annulation d'une ou

plusieurs Catégories de Parts Sociales entières par rachat et annulation de la totalité des Parts Sociales émises de cette
(ces) Catégorie(s) de Parts Sociales. En cas de rachat et d'annulation de Catégories de Parts Sociales, ces annulations et




rachats de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de
Catégorie I).

La Société peut racheter ses Parts Sociales sous réserve des dispositions de la loi en vigueur et dans l'ordre de priorité


aucune Part Sociale de Catégorie A ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie B en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie C en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie C ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie D en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie D ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie E en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie F en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie G en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie H en circulation;

aucune Part Sociale de Catégorie H ne pourra être rachetée si la Société a, à la date du rachat, des Parts Sociales de

Catégorie I en circulation.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts, cette Catégorie de Parts

Sociales confère aux détenteurs de celles-ci un droit, au prorata de leur détention dans cette Catégorie de Parts Sociales,
au Montant Disponible (sous réserve, toutefois, du Montant Total de l'Annulation, tel que déterminé par l'assemblée
générale des Associés), et les détenteurs des Parts Sociales remboursées et annulées recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chacune des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée
détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des Associés, sur la base des Comptes Sociaux Intérimaires. Sauf résolution contraire de l'assemblée générale
des Associés, adoptée conformément à la procédure de modification des Statuts, le Montant Total de l'Annulation pour
chacune des Catégories I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie de Parts Sociales concernée
au moment de son annulation, sous réserve toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excédera en aucun cas ce
Montant Disponible.

En cas de rachat et d'annulation des Parts Sociales de la Catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

deviendra due et payable par la Société aux Associés concernés."


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013 LAC/2013/53457. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.





Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173827/298.
(130212883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173830/10.
(130212213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Absolu Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 148.723.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173829/10.
(130212212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

TC Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 162.207.


Suivant  acte  de  cession  de  parts  du  4  novembre  2013,  M.  Jose  Miguel  GARRIDO  CRISTO,  demeurant  à  Madrid

(Espagne), a cédé 5.750 parts sociales représentative du capital de la société à responsabilité limitée TC Investments II
S.à r.l., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, à la société VANHEC Capital Management, S.L. ayant
son siège social à E-28035 Madrid, Calle Cerro de los Alamos Blancos numero 2-B.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013173654/15.
(130211546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.661.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 novembre 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Gerhard Rooze, Norbert Joris, Geert De Bruyne et Jean-François Leidner, Mesdames Christine

Joris et Anne-Marie Joris en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2014,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.




Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Pour VARIUS
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013173691/19.
(130210949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

The New Century Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.235.

<i>Rectificatif du dépôt n° B81235-L130209697.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 27 septembre 2013

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société au 15, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter

du 1 


 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173662/13.
(130210948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Triple Star Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.789.

Suite à la notification de la cession de 500 parts sociales effectuées en date du 2 décembre 2013, par l'associé unique

ZA Verzekeringen N.V. à Amodo Consumer Finance B.V. ayant son siège social à Heuvel, 19, NL-5664 HL Geldrop, Pays-
Bas, le capital de la société Triple Star Participation est désormais détenu comme suit:

Amodo Consumer Finance B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173650/13.
(130211282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Terri Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.682.


Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 13 novembre 2013

à 14 heures sous seing privé, que les actionnaires ont décidé d'accepter la démission de la société «AUDIEX S.A.», en
tant que commissaire aux comptes avec effet au 11 Novembre 2013 et de nommer la société «HOOGEWERF &amp; Cie
SC» (E 1721), avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, en qualité de nouveau commissaire aux comptes,
avec effet au 13 Novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173641/15.
(130211350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Vicruper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 41.935.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2012  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




DERENBACH, le 11/12/2013.


Référence de publication: 2013173697/13.
(130211088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Finest Burgundy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 163.117.

Le siège social de la société F1NEST BURGUNDY S.A.R.L. au 2 rue Astrid, à L-1143 Luxembourg, inscrit au R.C.

Luxembourg, section B numéro 163.117, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Maître Daniel PHONG
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013173142/11.
(130211735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.


Il résulte d'une lettre adressée en date du 10 décembre 2013 à la société anonyme MAYLYS HOLDING, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 68 648, que Monsieur Nico BECKER, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec
effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013173383/14.
(130211638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Union Investment Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.551.

Mit Wirkung zum 11.112013 hat Herr Ulrich Köhne sein Mandat als Vorsitzender des Verwaitungsrates der Union

Investment Financial Services S.A. niedergelegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11.12.2013.

Union Investment Financial Services S.A.
308, route d'Esch
L-1471 Luxembourg

Référence de publication: 2013173674/15.
(130211654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Verica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.707.

<i>Extrait de la décision de l'associée unique du 5 décembre 2013

L'associée unique accepte la démission de Monsieur Joseph VERMEEREN, demeurant 44, Chemin Hallaux, B-1300

WAVRE, de ses fonctions de gérant et nomme en remplacement Madame Léone DE LAET, demeurant 32, rue du Cornet,
B-1040 BRUXELLES, comme gérante pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la société

Référence de publication: 2013173695/14.
(130211169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Victor Sustainable Architecture S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.934.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2013

1. Révocation de Monsieur Christophe MIGNANI demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand

Rue, au poste d'administrateur, avec effet immédiat,

2. Révocation de la société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED ayant son siège social au Royaume Uni, 5-7

Finsgate,  Cranwood  Street,  EC1V  9EE  Londres,  immatriculée  à  la  Companies  House  sous  le  numéro  04755257,  est
révoqué de son poste d'administrateur, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173698/15.
(130211680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Waterton Global Value (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.183.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du Gérant B ATC Management

(Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173702/15.
(130211090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Evasion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 60.

R.C.S. Luxembourg B 170.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013170804/11.
(130207995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.825.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, avec effet au 1 


 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Wind Acquisition Finance S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173710/13.
(130211751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Winland International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 16.730,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.464.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du Gérant de catégorie A ATC

Management (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173712/15.
(130211083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 200.191,01.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.723.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mars 2008, acte publié au

Mémorial C, no 1111 du 6 mai 2008

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 Sàrl
<i>As General Partner
Marielle Stijger

Référence de publication: 2013173707/15.
(130211451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Yeto Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.840.

Le siège social de la société YETO HOLDING S.A., RCS Luxembourg B 51840 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur), a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013173745/13.
(130211910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

ARS Hippologique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 23, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 137.355.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fiduciaire ARBO SA

Référence de publication: 2013173855/11.
(130212674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Algra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173841/10.
(130212650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Alatrava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.716.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173839/10.
(130212945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Advanced Bioresearch and Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.770.

Le conseil d'administration, décide de transférer le siège social avec effet au 1 


 juillet 2013, au 68, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Le conseil d'administration et le commissaire aux comptes informent la Société, avec effet au 1 


 juillet 2013, de la

prolongation de leurs mandats pour les cinq prochaines années ainsi que de leur nouvelle adresse professionnelle qui est
désormais au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173834/14.
(130212043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Agopia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.281.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173837/10.
(130212211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Agilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour AGILIS S. à r.l.

Référence de publication: 2013173836/10.
(130212052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

AES Abigail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.151.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013173835/12.
(130212569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

AD GSM Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 71.660.

<i>Assemblée Générale Statuaire tenue à Luxembourg, le 16 août 2013 à 10 heures


L'Assemblée générale décide le renouvellement des mandats de l'administrateur, l'administrateur délégué ainsi que du

commissaire aux comptes, Gefco s.a. (B44091) Gestion financière &amp; Consulting, 51 rue des Trois Cantons L-3961 Ehlange/
Mess jusqu'à l'assemblée générale ordinaire que se tiendra en l'année 2019.

Fait à Luxembourg, le 16.08.2013.

Référence de publication: 2013173832/13.
(130212141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Zermatt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 122.542.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet au 1 


 juillet 2013 du siège fixé au 6 rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de la société ZERMATT INTERNATIONAL S.à r.l., inscrite sous numéro du RCS Luxembourg B
122 542.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

<i>Pour Citadelle Trust &amp; Management Services S. C.
Richard Turner

Référence de publication: 2013173750/13.
(130211677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.480.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'orthographe exacte du nom d'un gérant de la Société doit se lire comme suit:
- Monsieur Benjamin ORNDORFF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL

Référence de publication: 2013174219/16.
(130212121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

ARNOTIBER Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.293.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013173854/12.
(130212667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.961.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173853/10.
(130212939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Antico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 92.302.


Le 22 Novembre 2013, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Marcel Eggenkamp avec effet immédiat;

- de nommer en remplacement Mr Wolter Brenninkmeijer, résidant professionnellement au 81 Fulham Road, 3 


étage, Michelin House, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat,
son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013173848/13.
(130212784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.670.

En date du 29 Novembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolution suivantes:
de révoquer le mandat de;
KPMG Audit S.ár.l., ayant son siège social au 9, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet immédiat,
de nommer en remplacement;
Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activite Syrdall 2, L-5365 Munsbach, en

tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat pour une période se terminant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 12 Decembre 2013.

Augentius Luxembourg S.A.
Duncan Smith

Référence de publication: 2013173826/19.
(130212301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Bel Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.870.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173884/10.
(130212207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

BBFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 83.239.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173883/10.
(130212852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

BauInvest Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BauInvest Global S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013173868/11.
(130212636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Aurêka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6756 Grevenmacher, 2, Klingenbergsgässel.

R.C.S. Luxembourg B 99.489.

Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.


Référence de publication: 2013173861/11.
(130212545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

ALS Holdings (US), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Le 12-12-2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.

Référence de publication: 2013173843/12.
(130212479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Bel Air, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.172.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bel Air
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013173871/11.
(130212640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

BITS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 46, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 144.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173887/11.
(130212877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

ARTHENA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.694.

Les comptes annuels au 21 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013173856/11.
(130212660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Congra S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 153.581.


<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2013 a pris la résolution suivante:

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme CONGRA S.A. SPF, en liquidation,

a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront
conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173958/13.
(130213128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

1875 Luxembourg S.A.

Absolu Digital S.A.

Absolu Telecom S.A.

Acquamarina S.A.

AD GSM Center S.A.

Advanced Bioresearch and Technology S.A.

AES Abigail S.à r.l.

Agilis S.à r.l.

Agopia S.à r.l.

Alatrava S.A.

Alex &amp; Calli Trading S.à r.l.

Algra S.A.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.

Alpenland Holding S.A.

ALS Holdings (International)

ALS Holdings (US)

Antico S.A.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.


ARS Hippologique S.A.

ARTHENA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Atelier Th. WEBER S.à r.l.

Augentius Luxembourg S.A.

Aurêka S.A.

Avallux S.à r.l.

BauInvest Global S.à r.l.


Bel Air

Bel Vert S.A.

BITS S.à r.l.

BOP MC Finance S.à r.l.

Congra S.A. SPF


Finest Burgundy S.à r.l.

Maylys Holding

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL

Murs&amp;Sols S.à r.l.

TC Investments II S.à r.l.

Terri Asset Management S.A.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l.

The New Century Fund

Triple Star Participation

Union Investment Financial Services S.A.


Verica S.à r.l.

Vicruper S.A.

Victor Sustainable Architecture S.A.

Waterton Global Value (Luxembourg) S.à r.l.

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA

Wind Acquisition Finance S.A.

Winland International Petroleum S.à r.l.

Yeto Holding S.A.

Zap S.A.

Zermatt International S.à r.l.