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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

4 janvier 2014


AIM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alder Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Alder Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Almmac Investment Corporation S.A.  . . .


Altice B2B Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Altice Bahamas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altice SEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Approwood  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Didier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


diffusion saint-paul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eigg Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


e-mergency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fario Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


FDR Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ferala S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Film Capital Europe Funds S.A.  . . . . . . . . .


gpp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Green Cross Equity S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Green Property Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .


H2O Products S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HARBOR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


IF-Experts-Comptables  . . . . . . . . . . . . . . . . .


IK Investment Partners VII B S.à r.l.  . . . . .


IK VII CO-Invest B S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Il Riccio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IMMO DS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intégrale Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .


International Financing Partners S.A. - SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inter'or Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Inverso Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


King Arthur Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Luxallim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-IT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXSECURITY Luxembourg S.A. . . . . . . .


Magu Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Meridiana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Neways Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paysages Descles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Pimpampel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Randal Financial Group Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Real Estate International S.A.  . . . . . . . . . . .


RE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


REM International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


RE Mosse Zentrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Restinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. Arabesque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. Ballade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. Dahli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. Zigales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solar Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Verdaine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Whitehall Street International Override

Offshore Fund 2008 SCA  . . . . . . . . . . . . . .


Winfirst International Petroleum S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WP Roaming Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .


WP Roaming II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xtenas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


XXL Wall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zouga (1) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Altice Bahamas S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Altice SEE S.à r.l.).

Capital social: USD 26.729,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.590.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of November.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


ALTICE WEST EUROPE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered

office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 178.002 ("AWE"),

Duly  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private deed.

The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

AWE, represented as described above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder (the "Sole

Shareholder") of Altice SEE S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 3, boulevard Royal, in course
of registration with the R.C.S. Luxembourg, incorporated by virtue of a deed received by the undersigned notary on 14
October 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the

The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,

requests the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company to "ALTICE BAHAMAS S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to modify article 2 of the articles of association of the Company so that it can be read

as follows:

« Art. 2. Name. The Company shall bear the name "ALTICE BAHAMAS S.a r.l."."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by contribution in cash in an amount of

seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-), so as to raise the share capital from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty thousand euro (20,000.-), by the issuance of seven thousand five
hundred (7,500) shares, having a nominal of one euro (EUR 1.-) each (the "New Shares").

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the person appearing, acting as duly appointed attorney of the Sole Shareholder, by virtue of the afore-

mentioned  proxy,  declared  to  subscribe  in  the  name  and  on  behalf  of  the  Sole  Shareholder,  to  the  New  Shares,
representing a total amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) and to make payment in full for such
New Shares by a contribution in cash amounting seven thousand five hundred (EUR 7,500.-).

The amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to US

Dollars (USD) and therefore to fix the share capital of the Company from its actual amount of twenty thousand euro
(EUR 20,000.-) to an amount of twenty six thousand seven hundred and twenty-nine US Dollars (USD 26,729) represented
by twenty-six thousand seven hundred and twenty-nine (26,729) shares with a nominal value of one US Dollars (USD

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to adapt the article 6.1 of the articles of association of the Company to the aforemen-

tioned changes so that it can be read as follows:




« Art. 6.1. The share capital is set at twenty-six thousand seven and twenty-nine US Dollars (USD 26,729.-) represented

by twenty-six thousand seven hundred and twenty-nine (26,729) shares with a nominal value of one US Dollars (USD
1.-) each".

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power to any manager or any employee of Quilvest Luxembourg S.A., with

registered address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to update the Company's shares register.


The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch sur Alzette on the day stated at the beginning of this


The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le onze novembre.
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


ALTICE WEST EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxemburg, 3,

boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.002 («AWE»),

Dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à profession-

nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

AWE, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné, d'acter qu'elle est l'associée unique Associé

Unique») de la société Altice SEE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 3, boulevard Royal, en cours d'immatriculation auprès du
R.C.S. Luxembourg constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 octobre 2013, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "ALTICE BAHAMAS S.à r.l. ".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «ALTICE BAHAMAS S.à r.l.».»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de sept mille cinq cent euro (EUR

7.500,-) afin de la porter de son montant actuel de douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) au montant de vingt mille euro
(EUR 20.000,-) par l'émission de sept mille cinq cent (7.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts»).

<i>Souscription - Libération

Ensuite intervient le comparant, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associée Unique, en vertu

de la procuration pré-mentionnée, qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associée Unique, aux Nouvelles
Parts, pour une valeur totale d'un montant de sept mille cinq cent euro (EUR 7.500,-).

Toutes les Nouvelles Parts ont été libérées intégralement par paiement en numéraire, de sorte que la somme de sept

mille cinq cent euro (EUR 7.500,-) se trouve à présent à la libre disposition de la Société.




<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société d'euro en US Dollars et dès lors de fixer

le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille euro (EUR 20.000,-) au montant de vingt-six mille sept
cent vingt-neuf US Dollars (USD 26.729) représenté par vingt-six mille sept cent vingt-neuf (26.729) parts sociales d'une
valeur nominale de un US Dollars (USD 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 6.1 des statuts de la Société, afin

de lui donner la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société s'élève à vingt-six mille sept cent vingt-neuf US Dollars (USD 26.729,-) représenté

par vingt-six mille sept cent vingt-neuf (26.729) parts sociales d'une valeur nominale de un US Dollars (USD 1,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout gérant ainsi qu'à tout employé de la société Quilvest Luxembourg S.A., ayant

son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de mettre à jour le registre d'associés de la Société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version en langue française fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14918. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163219/132.
(130199858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Ferala S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 179.968.

L'an deux mille treize, Le vingt-neuf octobre,
Pardevant le soussigné Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1)  Monsieur  Xavier  GOETSCHY,  gérant,  né  le  23  juin  1985  à  Mulhouse  (France),  porteur  du  passeport  numéro

06AP68103, émis le 24 août 2006 par la sous-préfecture de Mulhouse, demeurant à F-68820 Kruth, 66, Grand'Rue,

2)  Monsieur  Maurice  GOETSCHY,  avocat,  né  le  6  juin  1981  à  Mulhouse  (France),  porteur  du  passeport  numéro

06AL688317, émis le 31 août 2006 par la sous-préfecture de Mulhouse, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du
Dix Septembre,

3) Madame Saskia LEAL KEIJZER, juriste, née le 13 avril 1981 à Malaga (Espagne), porteuse du passeport numéro

XDA7941129, émis le 20 septembre 2009 par l'ambassade d'Espagne à Luxembourg, demeurant à L-2550 Luxembourg,
6, avenue du Dix Septembre,

Les comparants sont tous les associés de "FERALA S.à r.l." (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 179.968, constituée selon un acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 22 août 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2647 du 23
octobre 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement sur les points suivants portés à l'ordre du jour:




<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,00)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à soixante-dix mille euros (EUR
70.000,00), par la création et l'émission de cinquante-sept mille cinq cents (57.500) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, lesquelles seront souscrite comme suit:

1) quarante mille deux cent cinquante (40.250) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00)

chacune, seront à souscrire par Monsieur Xavier GOETSCHY, précité, pour la somme de quarante mille deux cent
cinquante euros (EUR 40.250,00) dont l'intégralité sera attribuée au capital social de la Société;

2) huit mille six cent vingt-cinq (8.625) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune,

seront à souscrire par Monsieur Maurice GOETSCHY, précité, pour la somme de huit mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 8.625,00) dont l'intégralité sera attribuée au capital social de la Société; et

3) huit mille six cent vingt-cinq (8.625) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune,

seront à souscrire par Madame Saskia LEAL KEIJZER, précitée, pour la somme de huit mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 8.625,00) dont l'intégralité sera attribuée au capital social de la Société.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-sept mille cinq

cents euros (EUR 57.500,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à
soixante-dix  mille  euros  (EUR  70.000,00),  par  l'émission  de  cinquante-sept  mille  cinq  cents  (57.500)  nouvelles  parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Xavier GOETSCHY, susnommée, a payé quarante mille deux cent cinquante euros (EUR 40.250,00) pour

une souscription à quarante mille deux cent cinquante (40.250) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,00) chacune;

2) Monsieur Maurice GOETSCHY, susnommé, a payé huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 8.625,00) pour une

souscription à huit mille six cent vingt-cinq (8.625) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00)

3) Madame Saskia LEAL KEIJZER, susnommée, a payé huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 8.625,00) pour une

souscription à huit mille six cent vingt-cinq (8.625) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00)

L'augmentation de capital a été intégralement libérées par conversion de créances des associés, de sorte que la somme

de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire moyennant la production d'un bilan intermédiaire de la Société pour la
période du 22 août 2013 au 8 octobre 2013 et d'un tableau récapitulant les dettes envers les associés en date du 8 octobre
2013 établi par Monsieur Dimitri HUBIN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 37, rue
des Scillas,

lesquels documents, après avoir été signés ne varietur, seront annexés au présent acte pour être formalisés avec celui-


<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution relative à l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier l'article

cinq (5) des statuts de la Société qui entre en vigueur et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,00), représenté par soixante-dix mille (70.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.»


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, es-qualités qu'ils agissent, ils ont signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49699.




Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163483/84.
(130199551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

IF-Experts-Comptables, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 148.154.

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IF-Experts Comptables", (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148154, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1967
du 8 octobre 2009, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 8 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45

rue des Scillas.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Cécile PONCELET, employée, demeurant professionnel-

lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michaël DUVAL, employé, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie à L-2529 Howald, 45 rue

des Scillas et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être

transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Modification subséquente des adresses professionnelles des administrateurs, Président du Conseil d'Administration,

administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de la Société vers L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être

transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.»

Le reste de l'article demeure inchangé.




<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence de ce qui précède les adresses professionnelles des admi-

nistrateurs, Président du Conseil d'Administration, administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui
seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Cécile PONCELET, Michaël DUVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 novembre 2013. Relation GRE/2013/4418. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013163560/65.
(130199210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Altice B2B Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.451.435,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.466.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund (No. I) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GYI 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 205.919 parts sociales de catégorie A1, 205.919 parts sociales de catégorie A2, 205.919 parts sociales de
catégorie A3, 205.919 parts sociales de catégorie A4, 205.920 parts sociales de catégorie A5. - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S-à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund (No. 2) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GYI 3PP, St Peter Port, Guernesey -détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 217.929 parts sociales de catégorie Al, 217.929 parts sociales de catégorie A2, 217.929 parts sociales de
catégorie A3, 217.929 parts sociales de catégorie A4, 217.928 paris sociales de catégorie AS. - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund (No. 3) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 55.265 parts sociales de catégorie A1, 55.265 parts sociales de catégorie A2, 55,265 pans sociales de
catégorie A3, 55.265 parts sociales de catégorie A4, 55.265 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.àr.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg,

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund (No. 4) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 248.876 parts sociales de catégorie A1, 248,876 parts sociales de catégorie A2, 248.876 parts sociales de
catégorie A3. 248.876 parts sociales de catégorie A4, 248.874 paris sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund (No. 5) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 184.986 parts sociales de catégorie AL 184,986 parts sociales de catégorie A2, 184,986 parts sociales de
catégoric A3, 184.986 parts sociales de catégorie A4, 184.986 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parte sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund Dutch (No. 1) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor

House, Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B
Lux Holding S.à r.l: 9,212 parts sociales de catégorie A1, 9,212 parts sociales de catégorie A2, 9.212 parts sociales de
categoric A3, 9.212 parts sociales de catégorie A4, 9.213 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des parts
sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund Dutch (Ko. 2) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor

House, Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B
Lux Holding S.à r.l.: 32.424 parts sociales de catégorie Al, 32.424 parts sociales de catégorie A2, 32.424 parts sociales de




catégorie A3, 32.424 parts sociales de catégorie A4, 32.423 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégrali té des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund Dutch (No. 3) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor

House, Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B
Lux Holding S.à r.l: 22.844 parts sociales de catégorie A1, 22.844 parts sociales de catégorie A2, 22.844 parts sociales de
catégorie A3, 22.844 parts sociales de catégorie A4, 22.845 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund US (No. 1) LP. Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 107.026 parts sociales de catégorie AL 107.026 parts sociales de catégorie A2, 107,026 parts sociales de
catégorie A3, 107,026 parts sociales de catégorie A4, 107.029 parts sociales de catégorie A5 - transfère F intégrali té des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund US (No. 2) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 175.885 parts sociales de catégorie A1, 175.885 parts sociales de catégorie A2, 175.885 parts sociales de
catégorie A3. 175.885 parts sociales de catégorie A4, 175.886 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund US (No, 3) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 98.604 parts sociales de catégorie A1, 98.604 parts sociales de catégorie A2, 98-604 parts sociales de
catégorie A3, 98.604 parts sociales de catégorie A4, 98.605 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg,

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund US (No. 4) LP. Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 117394 parts sociales de catégorie A1, 117.394 parts sociales de catégorie A2, 117.394 parts sociales de
catégorie A3, 117.394 parts sociales de catégorie A4, 117.394 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r,l. 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund US (No, 5) LP, Royaume-Uni, siège social: Le Bordage, Tudor House,

Third Floor, GY1 3PP, St Peter Port, Guernesey - détenteur des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux
Holding S.à r.l: 118.578 parts sociales de catégorie AL 118.578 parts sociales de catégorie A2, 118.578 parts sociales de
catégorie A3, 118.578 parts sociales de catégorie A4, 118.579 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des
parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Third Cinven Fund Co-Investment Partnership Royaume-Uni, siège social: Warwick

Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres; Royaume-Uni - détenteur des parts sociales suivantes de la société
Altice B2B Lux Holding S.à r.l: 12.700 parts sociales de catégorie A1, 12.700 parts sociales de catégorie A2, 12.700 parts
sociales de catégorie A3, 12.700 parts sociales de catégorie A4, 12.700 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'inté-
gralité des parts sociales citées à CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg.

En date du 7 novembre 2013, Altice Six S.A., 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg - détenteur des parts sociales

suivantes de la société A ilice B2B Lux Holding S.à r.l: 1,032,120 parts sociales de catégorie A1, 1.032.120 parts sociales
de catégorie A2, 1.032.120 parts sociales de catégorie A3, 1.032.120 parts sociales de catégorie A4, 1.032.117 parts
sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des parts sociales citées à Numéricable Group SA, 5, Place de la Pyramide
Tour Ariane, F-92088 Paris.

En date du 7 novembre 2013, Carlyle Cable Investments SC, 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg - détenteur

des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux Holding S.à r.l: 1.607.642 parts sociales de catégorie Al, 1.607.642
parts  sociales  de  catégorie  A2,  1.607,642  parts  sociales  de  catégorie  A3,  1.607.642  parts  sociales  de  catégorie  A4,
1.607.647 parts sociales de catégorie A5 - transfère l'intégralité des parts sociales citées à Numéricable Group S.A., 5,
Place de la Pyramide Tour Ariane, F-92088 Paris,

En date du 7 novembre 2013, CCI (F3) S.à r.l., 4, rue Alben Borschette L-1246, Luxembourg - détenteur des parts

sociales suivantes de la société Altice B2B Lux Holding S.àr.l: 1.607.642 parts sociales de catégorie A1, 1.607.642 parts
sociales de catégorie A2, 1.607.642 parts sociales de catégorie A3, 1.607.642 parts sociales de catégorie A4, 1.607.647
parts sociales de catégorie A5 - cède l'intégralité des parts sociales citées à Numéricable Group S.A., 5, Place de la
Pyramide Tour Ariane, F-92088 Paris.

En date du 7 novembre 2013, Fiberman S.C.A., 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg - détenteur de 214,408 parts

sociales de catégorie B de la société Altice B2B Lux Holding S.à r.l. - cède ses parts à Numéricable Group S.A., 5, Place
de la Pyramide Tour Ariane, F-92088 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163921/97.
(130200407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.




Didier S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO DS S.A.).

Enseigne commerciale: Didier Constructions S.A..

Siège social: L-9459 Longsdorf, 23, Marxbierg.

R.C.S. Luxembourg B 113.198.

L'an deux mille treize, le onzième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMO DS S.A.», ayant

son siège social à L-9459 Longsdorf, 19, Marxbierg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113.198, constituée suivant acte reçu par constituée par-devant notaire Fernand UNSEN, alors
de résidence à Diekirch, suivant acte reçu le 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 941 du 13 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu du notaire Edouard
DELOSCH, de résidence à Diekirch, en date du 22 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1671 le 12 juillet 2013 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Sonja DIDIER, entrepreneur, demeurant à L-9459 Longsdorf, 21, Marxbierg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cyrille HURT, employé privé, demeurant professionnellement à 4,

rue Alexis Heck L-9242 Diekirch.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Sonja  DIDIER,  entrepreneur,  demeurant  à  L-9459  Longsdorf,  21,


Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «DIDIER S.A.»; ainsi que l'ajout de l'enseigne commerciale

«DIDIER CONSTRUCTIONS S.A.» et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société

2. Transfert du siège social de L-9459 Longsdorf, 19, Marxbierg à L-9459 Longsdorf, 23, Marxbierg;
3. Refonte complète des statuts de la Société, avec élargissement de l'objet social, afin de refléter au niveau statutaire

la possibilité de l'existence d'un actionnaire unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec
les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Renouvellement du mandat de l'administrateur actuel de la Société;
5. Constatation de la démission de Madame Sonja DIDIER en sa qualité d'administrateur-délégué et de la société

Fiduciaire DMD S. à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société;

6. Nomination de Mme Berthy GAASCH en tant que commissaire aux comptes de la Société;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en «DIDIER S.A.» ainsi que l'ajout de

l'enseigne commerciale «DIDIER CONSTRUCTIONS S.A.» et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la

<i>Deuxième résolution

L'assemblée generale a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9459 Longsdorf,

19, Marxbierg, à l'adresse suivante: L-9459 Longsdorf, 23, Marxbierg.




<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006, permettant de prévoir
l'existence d'un actionnaire unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur


Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «DIDIER S.A.» et pour enseigne commerciale «DIDIER


Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Tandel.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l'achat,

l'échange, la vente, la mise en valeur et l'exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l'étranger, le lotissement et l'aménagement de tous terrains, énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative.

La Société a également pour objet l'exploitation d'une entreprise de rénovation intérieure et extérieure ainsi que de

toute activité de la branche y afférente.

La Société a en outre pour objet la pose de carrelage, le plafonnage, les travaux de façades, la pose et la taille de pierres

naturelles et reconstituées ainsi que les travaux de construction et de transformation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'associations, de fusion, de prises de participations ou d'interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
et dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.




Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-





Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 


 mercredi du mois de septembre à 10.00


Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum




sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de l'administrateur, Madame Sonja DIDIER, entrepreneur,

demeurant à L-9459 Longsdorf, 21, Marxbierg.

La durée du mandat du l'administrateur, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en l'an 201 9, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autre ment.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a constaté, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur-délégué, Madame Sonja DIDIER,

entrepreneur, née à Ettelbruck le 26 septembre 1974, demeurant à L-9459 Longsdorf, 21, Marxbierg et celle du com-
missaire aux comptes, la société Fiduciaire DMD S. à r.l. avec siège social à à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103240.

L'assemblée générale a décidé de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a nommé Madame Berthy GAASCH, salariée, née le 24 janvier 1951 à Ettelbruck, demeurant à

L-9459 Longsdorf, 10, Marxbierg, en tant que commissaire aux comptes de la Société.

La durée du mandat du commissaire aux comptes, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2019, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.




<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, tous connus du notaire instrumentant par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13783. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163566/281.
(130199819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Meridiana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.740.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of November.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,

there appeared:

Turnauer Industrie- und Familienstiftung, a foundation organized and existing under the laws of Liechtenstein with

registered office at Rätikonstrasse 33, 9490 Vaduz, Liechtenstein, registered at Öffentlichkeitsregister Liechtenstein under
number FL-0001.080.876-1,

here represented by Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Luxembourg on 15 October 2013.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Meridiana Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 148 740, transferred to Luxembourg
pursuant to a notarial deed on 1 


 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

6 November 2009, number 2174 (hereinafter the «Company») and representing the entire share capital, took the fol-
lowing resolutions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141-151 of the law of10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, and

article 16.1 of the articles of association of the Company, the sole shareholder resolves to dissolve the Company and to
start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to appoint as liquidator Turnauer Indus-

trie- und Familienstiftung, a foundation organized and existing under the laws of Liechtenstein with registered office at
Rätikonstrasse  33,  9490  Vaduz,  Liechtenstein,  registered  at  Öffentlichkeitsregister  Liechtenstein  under  number

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.




Whereof the present deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the day stated

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu:

Turnauer Industrie- und Familienstiftung, une fondation organisée et existante sous les lois du Liechtenstein avec siège

social à Rätikonstrasse 33, 9490 Vaduz, Liechtenstein et enregistrée au Öffentlichkeitsregister Liechtenstein sous le nu-
méro FL-0001.080.876-1,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de


en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Luxembourg en date du 15 Octobre


La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant que seul associée de Meridiana Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.740, transférée au Luxembourg suivant acte notarié en date du 1


 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 novembre 2009, numéro 2174 (la

«Société») et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

et à l'article 16.1 des statuts de la Société, l'associé unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer comme liquidateur Turnauer Industrie- und

Familienstiftung, une fondation organisée et existante sous les lois du Liechtenstein avec siège social à Rätikonstrasse 33,
9490 Vaduz, Liechtenstein, enregistrée au Öffentlichkeitsregister Liechtenstein sous le numéro FL-0001.080.876-1.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent


Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2013. REM/2013/2043. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Mondorf-les-Bains, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164284/97.
(130200926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

King Arthur Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.801.


In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


King Arthur Holdings S.à r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, the registration of which with
the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending,

here  represented  by  Luis  AGUERRE  ENRIQUEZ,  Doctor  en  Derecho,  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, by virtue of a proxy, given on November 18, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following
articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

"King Arthur Properties S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

2.5 The Company shall not be acting or deemed to be acting as an alternative investment fund as defined in the law

of 12 July 2013 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out any other activity which would be subject
to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or
indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.




4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at eleven thousand Pound Sterling (GBP 11,000), represented by eleven thousand

(11,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.




10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, and
decisions in respect thereof are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast
whichever is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three quarters of the share capital.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers which shall be composed of one or more class A managers (the "Class A Managers") and one
or more class B managers (the "Class B Managers"). Any reference made hereinafter to the "managers" shall in such case
be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on the context and as

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by  the  remaining  managers until  the  next meeting of shareholders  which shall  resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman or by any manager. The meetings of the board of

managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.




17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by the vote of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager present or

represented at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager. The minutes

of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro
tempore, and the secretary (if any), or by one (1) Class A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1) Class B Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) Class A Manager together with one (1) Class B Manager, or (ii) by the joint signatures of any
persons to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each calendar year and

shall end on the thirty-first of December of the same calendar year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed profits realized since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.




G. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December


2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The eleven thousand (11,000) shares issued have been subscribed by King Arthur Holdings S.a r.l., aforementioned,

for the price of eleven thousand Pound Sterling (GBP 11,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of eleven thousand

Pound Sterling (GBP 11,000) is as of now available to the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of eleven thousand Pound Sterling (GBP 11,000) is entirely allocated to the share



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

<i>Class A Managers:

(i) Mr. Collin J. Beecroft, born in San Diego, California, United States of America, on 22 August 1961, having his

professional address at The Baupost Group, LLC, 10 Saint James Avenue, Suite 1700, Boston, Massachusetts 02116, United
States of America; and

(ii) Mr. John F. Harvey III, born Hartford, Connecticut, United States of America, on 18 May 1971, having his professional

address at The Baupost Group, LLC, 10 Saint James Avenue, Suite 1700, Boston, Massachusetts 02116, United States of

<i>Class B Managers:

(iii) Ms. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, having her professional address at 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; and

(iv) Ms. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, having her professional address at 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this


The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant  nous,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,



King Arthur Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.,




dûment représentée par Luis AGUERRE ENRIQUEZ, Doctor en Derecho, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 novembre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «King Arthur Properties

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.5 La Société ne peut agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini par la loi du 12 juillet 2013 relative

aux Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut exercer aucune activité qui serait soumise au contrôle
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société ne peut notamment pas commercialiser activement
(directement ou indirectement) ses parts sociales ou autres valeurs mobilières auprès d'investisseurs.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à onze mille livres sterling (GBP 11.000), représenté par onze mille (11.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même pair comptable nominale.




6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et d'un ou de plusieurs
gérants de classe B (les «Gérants de Classe B»). Toute référence faite aux «gérants» devra être entendue comme une
référence aux Gérants de Classe A et/ou Gérants de Classe B, selon le contexte et le cas échéant.




13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance

sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1)

Gérant de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises par vote d'au moins un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B présents

ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose
pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.




Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique. Les

procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant
de Classe B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas
échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B, ou (ii) par la signature conjointe de
toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de
cette délégation.

E. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les onze mille (11.000) parts sociales émises ont été souscrites par King Arthur Holdings S.à r.l., susmentionnée, pour

un prix de onze mille livres sterling (GBP 11.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de onze mille livres sterling (GBP 11.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.




L'apport global d'un montant de onze mille livres sterling (GBP 11.000) est entièrement affecté au capital social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

(i) Monsieur Collin J. Beecroft, né à San Diego, Californie, Etats-Unis d'Amérique, le 22 août 1961, résidant profes-

sionnellement au The Baupost Group, LLC, 10 Saint James Avenue, Suite 1700, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis
d'Amérique; et

(ii) Monsieur John F. Harvey III, né à Hartford, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 18 mai 1971, résidant profes-

sionnellement au The Baupost Group, LLC, 10 Saint James Avenue, Suite 1700, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis

<i>Gérants de Classe B:

(iii) Madame Anne Catherine Grave, née à Comines, France, le 23 juillet 1974, résidant professionnellement au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et

(iv) Madame Catherine Koch, née à Sarreguemines, France, le 12 février 1965, résidant professionnellement au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante  connu  du  notaire  instrumentant  par  nom,  prénom,  et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. LAC/2013/52865. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164215/519.
(130200237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

LUXSECURITY Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 160.991.

Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre mandat de commissaire aux comptes de votre


Esch-sur-Alzelte, le 5 décembre 2013.

Francis ROMANO

Référence de publication: 2013173351/12.
(130211833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Luxallim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.047.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173347/9.
(130211989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Eigg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.207.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 176.328,

represented by Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 27 



2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Eigg Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Eigg Investment S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security  agent,  documentation  agent.  The  Company  shall  not  undertake  such  real  estate  lending  or  real  estate  loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an




extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000)

represented by seven hundred fifty (750) shares with a nominal value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be


The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of




any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 




Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.




Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:



of shares


price (GBP)

BREDS Europe 1 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 GBP 15,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 GBP 15,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BREDS Management S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.408,

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinck, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxembur-

gischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhun-
dert Euro (EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg unter der
Nummer B 176.328,




hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht vom 27. November 2013, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbe-
hörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Eigg Investment S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Eigg Investment S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen  und  Unternehmen,  für  die  es  für  richtig  empfunden  wurde,  ergeben.  Die  Gesellschaft  kann  Swaps,  Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-




Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend

Pfund Sterling (GBP 15.000), eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je
zwanzig Pfund Sterling (GBP 20).

Das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  in  der  für  die  Abänderung  der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-




bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig Eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder
„Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und
„Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist)  oder  in  Gesellschafterversammlungen,  gefasst.  Jede  ordnungsgemäß  konstituierte  Gesellschafterversammlung  der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung  der  Mehrheitsvoraussetzungen,  am  in  dieser  Entscheidung  festgelegten  Tag).  Einstimmige  Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.




Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren,  bei  welchen  es  sich  nicht  um  Gesellschafter  handeln  muss,  zwecks  der  Durchführung  der  Auflösung  und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:


Zahl der




BREDS Europe 1 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 15.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 15.000

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.


Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BREDS Management S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.408.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54054. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.




FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlchung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons erteilt.

Luxemburg, den 6. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013170772/452.
(130207987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Pimpampel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 59.103.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.


Référence de publication: 2013173501/10.
(130211325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Paysages Descles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.471.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173497/10.
(130211999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

RE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.612.925,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.577.

Il est notifié que l'adresse de l'associé de la Société, DP Property Europe Holdings S.à r.l., est maintenant la suivante:
- 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Investments S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.

Référence de publication: 2013173544/14.
(130211493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Green Property Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 149.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013173176/12.
(130211460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




Green Cross Equity S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.563.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Green Cross Equity sàrl
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013173175/12.
(130210889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

F.C.E.F. S.A., Film Capital Europe Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.846.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173138/10.
(130211513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

FDR Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 22.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDR Gestion

Référence de publication: 2013173132/10.
(130211165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

IK Investment Partners VII B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173249/10.
(130210959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173217/10.
(130210861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




H2O Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 37, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 94.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173234/11.
(130211656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Il Riccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 6, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.


Référence de publication: 2013173251/10.
(130211757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

IK VII CO-Invest B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173250/10.
(130210960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Lux-IT, Société Anonyme.

Siège social: L-6211 Consdorf, 23, Huelewee.

R.C.S. Luxembourg B 92.867.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173321/13.
(130211795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Inter'or Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 148.935.

Suite à la démission de Monsieur Giovanni PERISSINOTTO, Monsieur Olegario RIVERO GOMEZ, né le 10 juin 1966

à Ortigueira (Espagne), demeurant à L-8030 Strassen, 39, rue du Kiem, a été nommé le 11 décembre 2013 en lieu et place
de l'administrateur démissionnaire. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Référence de publication: 2013173268/10.
(130211881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




International Financing Partners S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-


Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.973.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173270/10.
(130211994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Intégrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 62.098.

La liste des signatures autorisées validée par le Conseil d’Administration en date du 04/12/2013 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173267/10.
(130210859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Inverso Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.355.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173271/10.
(130211467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

RE Mosse Zentrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.566.625,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.578.

Il est notifié que l'adresse de l'associé unique de la Société, RE Investments S.à r.l., est maintenant la suivante:
- 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Mosse Zentrum S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.

Référence de publication: 2013173545/14.
(130211494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

REM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 163.528.

La soussignée United International Management S.A., R.C.S. Luxembourg B 142.022 a dénoncé le siège social de la

société à responsabilité limitée REM International S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 163.528, établi en ses locaux au 5, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Cette dénonciation prend effet au 11 décembre 2013.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

United International Management S.A.

Référence de publication: 2013173548/12.
(130211940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.473.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Monsieur Robert Godart
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013173546/12.
(130211633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.753.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Randal Financial Group Luxembourg sàrl
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013173525/13.
(130211136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

S.C.I. Ballade, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 994.


L'adresse de Monsieur Armand ZIGRAND, gérant de la Société, est la suivante:
4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hesperange

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

Pour extrait conforme / Copie Certifiée conforme à l'orignal / Certified copy
Etude Patrick Goergen
Maître Patrick Goergen
<i>Avocats à la Cour

Référence de publication: 2013173796/17.
(130212272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

S.C.I. Arabesque, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 916.


L'adresse de Monsieur Armand ZIGRAND, gérant de la Société, est la suivante:
4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hesperange

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

Pour extrait conforme / Copie Certifiée conforme à l'orignal / Certified copy
Etude Patrick Goergen
Maître Patrick Goergen




<i>Avocats à la Cour

Référence de publication: 2013173795/17.
(130212270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Restinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.812.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 03 décembre 2013

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social vers 3, route de Luxembourg, L-5634


<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de l'administrateur unique Monsieur Bruno Jordao Mendes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur unique de la société Madame Perl Marie-Thérèse, employé

privé, née à Esch-sur-Alzette, le 06 mai 1963, demeurant à L-6850 Manternach, 13, Syrdallstrooss.

Luxembourg, le 03 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173794/17.
(130212162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

diffusion saint-paul, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 65.930.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 5 décembre 2013

<i>Première résolution

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Paul Meyers de son poste de membre du Conseil

d'administration avec effet au 5 décembre 2013.

Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Pascal Marchesin, demeurant professionnellement au 2 rue

Christophe Plantin, L-2988 Luxembourg, comme nouveau membre du Conseil d'administration pour terminer le mandat
de Monsieur Paul Meyers, administrateur démissionnaire. La nomination définitive de Monsieur Marchesin sera ratifiée
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Patrick Ludovicy, demeurant professionnellement au 2 rue

Christophe Plantin, L-2988 Luxembourg, comme directeur, chargé de la gestion journalière.

Pour extraits conformes

Référence de publication: 2013173800/20.
(130212349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

S.C.I. Zigales, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 2.591.


L'adresse de Monsieur Armand ZIGRAND, gérant de la Société, est la suivante:
4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hesperange

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

Pour extrait conforme / Copie Certifiée conforme à l'orignal / Certified copy
Etude Patrick Goergen




Maître Patrick Goergen
<i>Avocats à la Cour

Référence de publication: 2013173799/17.
(130212265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

S.C.I. Dahli, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 1.302.


L'adresse de Monsieur Armand ZIGRAND, gérant de la Société, est la suivante:
4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hesperange

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

Pour extrait conforme / Copie Certifiée conforme à l'orignal / Certified copy
Etude Patrick Goergen
Maître Patrick Goergen
<i>Avocats à la Cour

Référence de publication: 2013173798/17.
(130212259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Verdaine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.433.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 05.12.2012

<i>Neuvième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 05.12.2012

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ, anciennement sise

5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2013173692/20.
(130211862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Xtenas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.564.


Il résulte de l'Assemblée générale tenue extraordinairement en date du 21 novembre 2013 que:
Monsieur Pedro GONCALVES a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Madame Elena LATORRE, employée privée, née le 06 décembre 1975 à Luxembourg et demeurant professionnelle-

ment au 26-28, Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommée à la fonction d'administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.




Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013173739/14.
(130211730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

WP Roaming II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.704.090,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.462.

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2013 que Monsieur Guy SOCHOVSKY a démissionné de son mandat

d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.


Référence de publication: 2013173733/14.
(130210963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

WP Roaming Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.735.380,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.022.

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2013 que Monsieur Guy SOCHOVSKY a démissionné de son mandat

d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

WP Roaming Holdings S.A.

Référence de publication: 2013173731/14.
(130211013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Zouga (1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.803.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2013.


Référence de publication: 2013173751/12.
(130211178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.841.

Suite à l'assemblée générale des associés tenue en date du 2 décembre 2013, il a été décidé que:
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 14, Boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.975, a transféré
50 parts sociales détenues dans la Société à la société Allianz SE, une société européenne de droit allemand, ayant son
siège social à Königinstraße 28, D-80802 München, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Al-
lemagne (Handelsregister beim Amtsgericht München) sous le numéro HRB 164232;




Depuis le 2 décembre 2013, les associés de la Société sont donc:
- la société Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. qui détient 450 parts sociales; et
- la société Allianz SE qui détient 50 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173820/22.
(130212310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Alder Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.519.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173815/11.
(130212486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.213.

Die Aktionäre haben in der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.11.2013 beschlossen, das Mandat der Gesellschaft

PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Réviseur d'entreprises bis zur nächsten Hauptver-
sammlung im Jahr 2014 zu verlängern.

Référence de publication: 2013173812/10.
(130212282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Alder Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.519.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173814/11.
(130212444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Almmac Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.074.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9

<i>décembre 2013

En date du 9 décembre 2013, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions


- d'accepter la démission de Monsieur Patrick MOINET de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet


- de nommer Monsieur Christer JANSSON, né le 9 décembre 1944 à Oskar Fredr, Suède, demeurant professionnel-

lement au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg en tant que nouvel administrateur B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
annuels se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.




Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Al Mehairi Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd, administrateur A
- Monsieur Hugh Clark MacDonald, administrateur A
- Monsieur Christer Jansson, administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Almmac Investment Corporation S.A.

Référence de publication: 2013173821/25.
(130212036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Approwood, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173823/10.
(130212130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Solar Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 160.754.

<i>Décisions de l'associé unique du 5 novembre 2012

Monsieur Olivier ANDRE, en sa qualité d'associé unique, adopte les décisions suivantes avec effet immédiat:


1. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: L-1249 Luxembourg, 3-11 -

rue du Fort Bourdon.

2. L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Tobias Helmut SCHMITZ, né le 7 août 1967 à Orscholz,

(Allemagne), domicilié à L-1643 Luxemburg, 4, rue de la Grève de ses fonctions de gérant unique de la Société.

3. L'associé unique décide de désigner Monsieur Olivier ANDRE, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 9 février

1970, domicilié à B-6720 Habay-La-Neuve, 5, rue Bernard d'Everlange en qualité de gérant unique de la Société.

Olivier ANDRE
<i>Associé unique

Référence de publication: 2013173792/19.
(130211986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

gpp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 168.050.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173802/10.
(130212542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

e-mergency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 71.072.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.


Référence de publication: 2013173801/12.
(130212666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Fario Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 146.124.


<i>Extrait des résolutions écrites de l'Actionnaire unique de la Société en date du 19 Aout 2013

Il a été décidé de:
- Approuver le rapport du Liquidateur, Fario Anstalt, dont le siège social est situé au 7, Pflugstrasse, FL- 9490 Liech-

tenstein, et approuver la proposition de distribution du résultat faite par le Liquidateur;

- Conserver les livres et documents sociaux pendant cinq ans au siège social de la Société.
Il a également été décidé que le liquidateur sera chargé de consigner les sommes et valeurs revenant aux créanciers

et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.


Référence de publication: 2013173789/17.
(130212081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 200.191,01.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.723.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mars 2008, acte publié au

Mémorial C, no 1111 du 6 mai 2008

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 Sàrl
<i>As General Partner
Marielle Stijger

Référence de publication: 2013173706/15.
(130211450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Winfirst International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.063.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant de classe B ATC Mana-

gement (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173711/15.
(130211091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




XXL Wall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 150.558.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mensdorf, den 05.12.2013.

Référence de publication: 2013173741/10.
(130211777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Magu Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.318.

L'an deux mille treize. Le vingt-cinq octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue

Zénon Bernard,

agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme MAGU INVESTISSEMENT

S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 179.318, suivant résolutions du Conseil d'Administration du 17 septembre 2013
et du 16 octobre 2013, un exemplaire de ces procès-verbaux étant annexés aux présentes.

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2013, publié

au Mémorial C numéro 2396 du 27 septembre 2013.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital social est fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

b) que le capital autorisé est fixé à TROIS MILLIONS CENT (EUR 3.100.000,-) représenté par 31.000 (trente et un

mille) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, ainsi qu'il résulte de l'article cinq (5) - quatrième


 ) à neuvième (9 


 ) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

"Le capital autorisé est fixé à TROIS MILLIONS CENT (EUR 3.100.000,-) représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à augmenter  en temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur  des  limites du  capital  autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

c) Que dans sa réunion du 17 septembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à

concurrence de un million deux cent quatre-vingt-six mille euros (€ 1.286.000,-) pour porter le montant actuel du capital
social de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à un million trois cent dix-sept mille euros (€ 1.317.000,-) par la création
de douze mille huit cent soixante (12.860) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par apport de trois




cent onze mille (311.000) actions de la société AZELTI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Griva Digeni 115
à CY-3101 Limassol, Chypre, enregistrée sous le numéro de registre HE 307682, évaluées à trois cent cinquante-trois
mille euros (€ 353.000,-), ainsi que d'une avance d'actionnaire d'un montant de neuf cent trente-trois mille euros (€

Que le Conseil d'Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d'Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par l'apport en nature prédécrit. Cet apport a fait l'objet d'un rapport

établi par le réviseur d'entreprise Clerc, avec son siège social 1 rue Pletzer, Centre Helfent à L-8080 Bertrange, établi
conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la créance et des actions à apporter ne correspond pas au moins aux 12.860 actions d'une valeur nominale de EUR 100
chacune de la société MAGU INVESTISSEMENT S.A. à émettre en contrepartie.

Que suite à cette augmentation de capital, l'article CINQ (5) - premier (1 


 ) alinéa des statuts a dorénavant la teneur


Art. 5. 1 


 alinéa.  "Le capital social est fixé à un million trois cent dix-sept mille euros (€ 1.317.000,-), représenté par

treize mille cent soixante-dix (13.170) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, chaque action
disposant d'une voix aux assemblées générales."


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14299. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013164289/83.
(130200824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.152.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.


NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), having its registered office at 11, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg) under number B 121.151,

here represented by Mrs Clara HERRENSCHMIDT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 4 and 6 November 2013.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of NEWAYS PARENT S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 121.152 (the "Company"), incorporated by a




deed drawn up by undersigned notary, on 6 November 2006 and whose articles of association (the "Articles") were
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémoriar) number 2361, page 113295, dated 19
December 2006. The Articles were most recently amended by virtue of a notarial deed enacted by the undersigned
notary, on 15 April 2011, published in the Mémorial on 9 July 2011, under number 1523, page 73085.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and
the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company which currently starts on 1 September and

ends 31 August in order that it shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.

For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder resolves that the current financial year of the Company which started

on 1 September 2013 will close on 31 December 2013, it being understood that subsequent financial years will run from
the first day of January and end on the thirty-first day of December of each year.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend articles 20 and 21 of the articles

of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 20. The Company's financial year commences on January 1 


 and ends on December 31 


 of each year.

Art. 21. Each year on December 31 


 , the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail. The document having been read to the appearing party known to
the notary by its name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with Us the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.


NEWAYS INTERMEDIATE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

siège social au 11 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.151,

ici représentée par Madame Clara HERRENSCHMIDT, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui donnée sous seing privé le 4 et 6 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l' "Associé Unique") de NEWAYS PARENT S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourgs,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 121.151 (la "Société"), constituée par un acte du notaire soussigné en date du 6 novembre 2006 et dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") numéro
2361, page 113295, en date du 19 décembre 2006. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte du notaire soussigné, en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial le 9 juillet 2011, numéro 1523, page 73085.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans
des procès-verbaux ou prises par écrit.




<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'année sociale de la Société qui commence actuellement le 1 


 septembre et se

termine le 31 août de sorte qu'elle commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Pour écarter tout doute, l'Associé Unique décide que l'année sociale de la Société en cours qui débuta le 1 



2013 se terminera le 31 décembre 2013, étant entendu que les années sociales suivantes commenceront le premier jour
de janvier et se termineront au trente et unième jour de décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier les articles 20 et 21 des Statuts, qui

se liront désormais comme suit:

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de l'inven-
taire et du bilan au siège social de la Société."

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française. À la demande des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, le mandataire des parties comparantes a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14864.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013164332/97.
(130200390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

AIM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.254.

<i>Résolution circulaire de la réunion du conseil d'administration du 2 janvier 2013

Il résulte de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 2 janvier 2013 que:
- L'administrateur délégué à la gestion journalière et président, monsieur Stéphane Boudon, a changé son lieu de

résidence privée au 9 rue Aldringen; L-1118 Luxembourg.

- L'administrateur délégué à la gestion journalière et vice-présidente, madame Nadezha Popova, a changé son lieu de

résidence privée au 9 rue Aldringen; L-1118 Luxembourg.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration en date du 31 décembre 2012



<i> Résolution

Par la présente résolution circulaire, les gérants de la société ont décidé de nommer Monsieur Robert Zahlen, 1 rue

Jean-Pierre  Lanter,  L-5943  Itzig,  né  le  07/08/1965  à  Luxembourg  ville  comme  Commissaire  aux  Comptes  avec  effet
immédiat en remplacement de la société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A.,
B150963, pour un mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013173838/22.
(130211765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AIM Luxembourg S.A.

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung

Alder Consultancy S.à r.l.

Alder Consultancy S.à r.l.

Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l.

Almmac Investment Corporation S.A.

Altice B2B Lux Holding S.à r.l.

Altice Bahamas S.à r.l.

Altice SEE S.à r.l.


Didier S.A.

diffusion saint-paul

Eigg Investment S.à r.l.

e-mergency S.A.

Fario Luxembourg S. à r.l.

FDR Gestion

Ferala S.à r.l.

Film Capital Europe Funds S.A.

gpp S.à r.l.

Green Cross Equity S.àr.l.

Green Property Europe S.à r.l.

H2O Products S.à r.l.

HARBOR Holdings S.à r.l.


IK Investment Partners VII B S.à r.l.

IK VII CO-Invest B S.à.r.l.

Il Riccio Sàrl


Intégrale Luxembourg S.A.

International Financing Partners S.A. - SPF

Inter'or Luxembourg S.A.

Inverso Europe S.A.

King Arthur Properties S.à r.l.

Luxallim S.A.



Magu Investissement S.A.

Meridiana Holdings S.à r.l.

Neways Parent S.à r.l.

Paysages Descles S.à r.l.

Pimpampel S.à.r.l.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l.

Real Estate International S.A.

RE Investments S.à r.l.

REM International S.à r.l.

RE Mosse Zentrum S.à r.l.

Restinvest S.A.

S.C.I. Arabesque

S.C.I. Ballade

S.C.I. Dahli

S.C.I. Zigales

Solar Security S.à r.l.

Verdaine SA

Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008 SCA

Winfirst International Petroleum S.à r.l.

WP Roaming Holdings S.A.

WP Roaming II S.A.

Xtenas S.A.

XXL Wall S.A.

Zouga (1) S.A.