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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 34

4 janvier 2014

SOMMAIRE

Acquity Group LUX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1586

Amigo Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1622

Amigo Investments Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1622

BJ Services International S.à r.l.  . . . . . . . . .

1594

Extel International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1626

FREP 2 (Centre Point) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1622

Galique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1622

Galique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1625

Immodiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1624

Immo Frisange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1624

Immo-Renov-Invest 3000 S.A.  . . . . . . . . . . .

1624

Institut de Beauté Eve Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

1625

Institut de Beauté Eve Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

1625

Institut de Beauté Eve Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

1625

Interplan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

1624

IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1625

IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1626

IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1624

IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1625

Kika S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1623

L2 Special Situations 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1623

Ledifis Groupe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1629

Mathgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1624

MFO Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1603

Microsoft Luxembourg International Mobi-

le Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1622

Millepertuis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1623

Moften S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1626

Moften S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1626

Moulinière S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1626

Netgear Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1600

New Start SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1627

New Stream AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1627

New Stream Petrol Station AG  . . . . . . . . .

1626

Norrlanda Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1628

Nova Casa S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1627

Olympus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1627

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l.  . . .

1627

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1623

Parker Hannifin Luxembourg Investments

1 S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1628

Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . .

1627

Parker Hannifin Partnership S.C.S.  . . . . . .

1623

Polish Gamma Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1628

Polish Sigma Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1628

Poncirus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1628

Project Partner S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1629

Promet Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1628

Rakuten Payment Services S.A.  . . . . . . . . .

1612

Rentex Vertriebs G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

1629

Rifi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1607

Sapphire XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1621

Senior 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1610

Telettra International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1621

Ultimum S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1588

UTM Luxemburg SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1592

Victory Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1598

1585

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U X E M B O U R G

Acquity Group LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.433.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Acquity Group LUX, S.à r.l. (en

liquidation volontaire), a Luxembourg private limited liability company (société à responabilité limitée) having its registered
office at 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 325,755
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 173.433 (the Company), incorporated on 29 November 2012 pursuant to a notarial deed published in the
Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations),
number 173 dated 24 January 2013, on page 8261. The Company has been dissolved and put into liquidation by a deed
of the undersigned notary dated 26 July 2013, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Mémorial C, Recuel des Sociétés et Associations), number 2322 dated 20 September 2013, on page 111423.

THERE APPEARS:

2020 GlobalGrowth Equities Limited, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having

its registered address at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with
the Cayman Islands General Registry under number 198981 (the Sole Shareholder);

here represented by Mrs Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the Proxyholder),
by virtue of a proxy under private seal given on November 13, 2013.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting through the Proxyholder, requests the undersigned notary to state that:
(1) the appearing party is the sole shareholder of the Company;
(2) the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation of the report of the liquidation auditor (commissaire a la liquidation);
2. Discharge (quitus) to Van Cauter Snauwaert & Co S.à r.l. as liquidator (liquidateur) of the Company for all its duties

during, and in connection with, the liquidation of the Company;

3.  Discharge  (quitus)  to  Audit  Conseil  Services  S.a  r.l.  as  liquidation  auditor  (commissaire  a  la  liquidation)  of  the

Company for all its duties during, and in connection with, the liquidation of the Company;

4. Decision to close the liquidation of the Company; and
5.  Decision  that  the  Company's  documents  and  books  shall  be  kept,  for  a  period  of  five  years  from  the  date  of

publication of the closing of the liquidation, at the following address: 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

The Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting hears and resolves to accept the report of Audit Conseil Services S.a r.l., which has been appointed as

liquidation auditor (commissaire a la liquidation) of the Company by the extraordinary general meeting of the shareholder
of the Company held on 11 November 2013, on the good performance of the actions taken and the report presented
by Van Cauter Snauwaert &amp; Co S.a r.l., which has been appointed as liquidator (liquidateur) of the Company by the
extraordinary general meeting of the shareholder of the Company held on 26 July 2013 (the Liquidator), during the
voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to Van Cauter Snauwaert &amp; Co S.à r.l. as liquidator of the Company,

for all its duties during, and in connection with, the liquidation of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to Audit Conseil Services S.à r.l. as liquidation auditor (commissaire

à la liquidation), for all its duties during, and in connection with, the liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to close the liquidation on the date of this deed.

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<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to set the place where the Company's books and corporate documents are to be kept during

five years following the publication of the closing of the liquidation in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) at the following address: 46A, avenue J-F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.00 (one thousand euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the proxyholder of

the above appearing party, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
same proxyholder, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall
prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de novembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Acquity Group LUX S.à r.l. (en

liquidation volontaire), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 46A, avenue J-F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 325.755 et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.433 (la Société). La Société a été constituée le
29 novembre 2012 en vertu d'un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173
daté du 14 janvier 2013 à la page 8261. La Société a été dissoute et mise en liquidation volontaire par un acte du notaire
instrumentaire daté du 26 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2322 daté du
20 septembre 2013 à la page 111423.

A COMPARU:

2020 GlobalGrowth Equities Limited, une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social au P.O. Box 309,

Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée auprès du Cayman Islands General Registry sous le
numéro d'immatriculation 198981 (l'Associé Unique);

ici représentée par Madame Marine Baillet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d'une procuration sous seing privé du 13 novembre 2013.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui

suit:

(1) la partie comparante est l'Associé Unique de la Société;
(2) que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge à Van Cauter Snauwaert &amp; Co S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société pour l'exécution de son mandat

pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société;

3. Décharge à Audit Conseil Services S.à r.l. en tant que commissaire à la liquidation de la Société pour l'exécution de

son mandat pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société;

4. Décision de clôturer la liquidation de la Société; et
5. Détermination du lieu où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant les cinq ans à

compter de la clôture de la liquidation, à l'adresse suivante: 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend connaissance et décide d'accepter le rapport de Audit Conseil S.à r.l., nommé commissaire à la

liquidation de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société du 11 novembre
2013, sur la bonne conduite des actions entreprises et sur le rapport présenté par Van Cauter Snauwaert &amp; Co S.à r.l.,
nommé le liquidateur de la Société lors l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société du 26 juillet
2013 (le Liquidateur), durant la liquidation volontaire de la Société.

1587

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<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge (quitus) à Van Cauter Snauwaert &amp; Co S.à r.l. en tant que liquidateur de la

Société pour l'exécution de son mandat pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge (quitus) à Audit Conseil Services S.à r.l. en tant que commissaire à la liqui-

dation pour l'exécution de son mandat pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de clôturer la Liquidation à la date de la présente Assemblée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans

à compter de la date de la publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse
suivante: 46A,avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les dépens, frais, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1,500 (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de divergences entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en-tête des présentes,.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous,

notaire, l'original du présent acte.

Signé: M. Baillet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 2013. REM/2013/1988. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163211/135.
(130199665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Ultimum S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 181.846.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DIX-NEUVIEME NOVEMBRE.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnellement à

L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Lequel  comparant  a  prié  le  notaire  instrumentant  d'arrêter  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  de  gestion  de

patrimoine familial sous forme de société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de «ULTIMUM S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses parts sociales, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, e-mail ou téléfax, ces trois

derniers étant à confirmer par écrit, conférence vidéo ou téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 15 heures chaque année.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.».

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été arrêtées, toutes les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

Montant libéré

en EURO

Me Arsène KRONSHAGEN, Prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

EUR 31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

EUR 31.000.-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment

convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019:
1) Monsieur Arsène KRONSHAGEN, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnellement à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

2) Monsieur Cédric HIRTZBERGER, né à Thionville (France) le 02 mai 1976, demeurant professionnellement à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

3) Madame Cindy RISSE, née à Sarreguemines (France), le 27 mars 1976, demeurant professionnellement à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Monsieur Arsène KRONSHAGEN, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2019:

Monsieur Valerio RAGAZZONI, employé privé, né à Lezzeno (Italie) le 16 août 1943, demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

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<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

prédit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KRONSHAGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2013 Relation: RED/2013/1984 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013164577/189.
(130200807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

UTM Luxemburg SCA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 181.247.

In the year two thousand, on the eleventh of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of UTM Luxemburg S.C.A., a Luxembourg

partnership limited by shares, with its registered office at 2b, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 181247 with a subscribed share capital of EUR 50.000 (fifty thousand
euros) (the Company). The Company was incorporated on 22 October 2013 pursuant to a deed of Notary Henri Hel-
linckx, professionally residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

There appeared:

1. TM Dairy Finance S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée residing at 2b, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade register under number B 163696
and having a subscribed share capital of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euros) (the Limited Partner), holder
of 4.999.999 (four million nine hundred ninety-nine thousand ninety-nine) limited shares with a nominal value of EUR 0,01
(one eurocent) each,

hereby represented by Philipp Graf, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney, given in

Luxembourg on October 29 

th

 2013.

2. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., a Luxembourg partnership limited by shares, with its registered office at

2b, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163670 and
with a subscribed share capital of EUR 1.000.999,99 (one millon nine hundred ninety-nine euros ninety-nine eurocents)
(the General Partner), holder of 1 (one) unlimited share of the Company with a nominal value of EUR 0,01 (one eurocent),

hereby represented by Philipp Graf, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney, given in

Luxembourg on October 29 

 

th

 

 2013.

(together, the Shareholders).
The proxies of the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Shareholders and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at EUR 50.000,00

(fifty thousand Euros) represented by 5,000,000 (five million) shares of the Company with a nominal value of EUR 0,01
(one eurocent) each, and that the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. authorization and approval of the amendment and restatement of the Company's articles of association; and
3. miscellaneous.

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting

waives the convening notices, the Shareholders represented considering themself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend the Company's articles of association and to replace Article 12.3 as follows:

" 12.3. Remuneration of the General Partner. With effect as from 15 November 2013, the General Partner will be

entitled to an annual remuneration from the Company in an amount equal to 99.99% (ninety-nine point ninety-nine per
cent) of the annual profits of the Company."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des obenstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am elften November,
vor  dem  unterzeichneten  Notar  Henri  Hellinckx,  mit  Amtswohnsitz  in  Luxemburg  (Großherzogtum  Luxemburg),

wurde eine ausserordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter der UTM Luxemburg S.C.A.,
einer Luxemburger Kommanditgesellschaft auf Aktien, mit Gesellschaftssitz 2b, rue Albert Borscheim, und einem ge-
zeichneten Kapital von EUR 50.000 (fünfzigtausend Euro) (die Gesellschaft), eingetragen im Handelsregister von Luxem-
burg unter der Nummer B 181 247, abgehalten. Die Gesellschaft wurde am 22. Oktober 2013 durch eine Urkunde von
Notar Henri Hellinckx, Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), welche noch nicht im Mémorial ver-
öffentlicht wurde, gegründet.

Es sind erschienen:

1. TM Dairy Finance S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter luxemburgischem Recht, mit

Sitz in 2b, rue Albert Broschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen beim Register für Handel und Unternehmen von Lu-
xemburg  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der  Nummer  B  163696  (der  Kommanditist),  mit  einem
gezeichneten Kapital von EUR 12.500 (in Worten: zwölftausend fünf hundert), Inhaber von 4.999.999 (in Worten: vier
Millionen neunhundert neunundneunzig Tausend neunhundertneunundneunzig) limitierter Aktien mit einem Nominalwert
von EUR 0,01 (in Worten: null komma null eins),

vertreten durch privatschriftliche Vollmacht vom 29. Oktober 2013 durch Herrn Philipp Graf Geschäftsadresse im

Großherzogtum Luxemburg,

2. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., einer Kommanditgesellschaft, gegründet unter luxemburgischem Recht,

mit Sitz in 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen beim Register für Handel und Unternehmen von
Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 163670 (der Komplementär), mit einem
gezeichneten Kapital von EUR 1.000.999,99 (in Worten: eine Million neun hundert neunundneunzig tausend und neun-
undneunzig Cents), Inhaber 1 (in Worten einer) limitierten Aktie mit einem Nominalwert von EUR 0,01 (in Worten: null
komma null eins),

vertreten durch privatschriftliche Vollmacht vom 29. Oktober 2013 durch Herrn Philipp Graf Geschäftsadresse im

Großherzogtum Luxemburg,

(zusammen die Aktionäre oder Gesellschafter)
Die Gesellschafter, vertreten wie obig bezeichnet, bitten den unterzeichnenden Notar wie folgt festzuhalten:
I. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 50.000 (in Worten: fünfzig tausend), na-

mentlich 50.000 (in Worten: fünfzig Tausend) gleichwertige Anteile per EUR 0.01 (in Worten: null Komma null eins), in
ihrer Gesamtheit von den hier ordnungsgemäß vertretenen Gesellschaftern gehalten werden, vertreten ist, ist die Ge-
neralversammlung  ordnungsgemäß  konstituiert  und  mithin  in  der  Lage,  ordnungsgemäß  über  alle  Gegenstände  der
nachstehenden Tagesordnung zu befinden.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

(1) Verzicht auf Formalitätsregelungen der Einberufung;

1593

L

U X E M B O U R G

(2) Genehmigung und Beschluss einer Satzungsänderung und Neufassung des Gesellschaftsvertrags;
(3) Verschiedenes.
Sodann treffen die Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Gesellschafter rechtmäßig vertreten sind, beschließen die Gesellschafter auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Gesellschafter betrachteten sich als rechtmäßig geladen und
bestätigen volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen eine Änderung der Satzung der Gesellschaft und eine Ersetzung des Artikels 12.3 wie

folgt:

„ 12.3. Vergütung des Komplementärs. Mit Wirkung vom 15. November 2013 an hat der Komplementär einen jähr-

lichen  Vergütungsanspruch  entsprechend  99,99  (in  Worten:  neunundneunzig  Komma  neunneun)  %  des  jährlichen
Jahresüberschusses der Gesellschaft."

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 1.200.- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf entsprechenden

Wunsch der obig bezeichneten Parteien, das vorliegende Dokument in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deut-
schen Übersetzung; auf Wunsch der bezeichneten Parteien soll im Falle von Abweichungen der englischen Sprachfassung
von der deutschen Sprachfassung die englische Sprachfassung rechtlich bindend sein.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt Vorstehendes wurde den erschienen Vertretern verlesen und die bezeichneten Vertreter haben das vorliegende
Originaldokument zusammen mit dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. GRAF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52386. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 25. November 2013.

Référence de publication: 2013164580/126.
(130200547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 605.392.100,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.063.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BJ Services International S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at App 10B, 12, rue
Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 605,391,900 and registered
with the Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 76063 (the Com-
pany). The Company was incorporated under Luxembourg law on 22 May 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C number 701 of 28 September 2000. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time on 14 October 2013 pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary
residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C number 2685 of 28 October 2013.

There appears:

1594

L

U X E M B O U R G

Baker Hughes Luxembourg Holdings SCA, a Luxembourg corporate partnership limited by shares (Société en Com-

mandite par Actions), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131868 and having
its registered office at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the Sole Shareholder),

hereby represented by Jacques Graas, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 6,053,919 (six million fifty-three thousand nine hundred and nineteen) shares with a par value of USD

100 (one hundred United States dollars) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 200 (two hundred United States dollars), in

order to bring the share capital from its present amount of USD 605,391,900 (six hundred and five million three hundred
and ninety-one thousand nine hundred United States dollars) to an amount of USD 605,392,100 (six hundred and five
million three hundred and ninety-two thousand one hundred United States dollars) by way of the creation and issuance
of 2 (two) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States dollars) each (the New Shares);

3. Subscription to, allocation and payment in kind of the New Shares;
4. Amendments to the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association (the Articles) to reflect the

decisions taken under item 2. above;

5. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 200 (two hundred United

States dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD 605,391,900 (six hundred and five
million three hundred and ninety-one thousand nine hundred United States dollars) to an amount of USD 605,392,100
(six hundred and five million three hundred and ninety-two thousand one hundred United States dollars) by way of the
creation and issuance of the New Shares (the Capital Increase).

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to:
(i) subscribe to the New Shares for an aggregate amount of USD 248,525,000 (two hundred and forty-eight million

five hundred and twenty-five United States dollars); and

(ii) fully pay-up such New Shares by way of a contribution in kind consisting of a receivable in the amount of EUR

500,000,000 payable by Baker Hughes International GmbH &amp; Co. KG, a German entity, (the KG Receivable). As part of
said contribution in kind of the KG Receivable a liability of USD 440,000,000, payable to the Swiss branch of the Company,
and attached to the KG Receivable will need to be assumed by the Company, thus resulting in a net contribution value
of USD 248,525,000 (determined at the agreed EUR/USD exchange rate as of 30 October 2013) having a value of USD
248,525,000 (two hundred and forty-eight million five hundred and twenty-five United States dollars) (the Receivable)and
with the KG, so that the Receivable beingis at the free disposal of the Company; evidence of which results from a valuation
certificate.

The contributed KG Receivable is freely transferable as confirmed by the Sole Shareholder.
The valuation certificate and the confirmation by the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the

proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

The amount corresponding to the net value of the KG Receivable will be allocated as follows:
- USD 200 (two hundred United States dollars) to the nominal share capital account of the Company;

1595

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U X E M B O U R G

- USD 248,524,770 (two hundred and forty-eight million five hundred and twenty-four thousand seven hundred and

seventy United States dollars) to the share premium account of the Company; and

- USD 30 (thirty United States dollars) to the legal reserve of the Company.

<i>Fourth resolution

In light of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and hereby amends the first paragraph of article 5 of

the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital is set at USD 605,392,100 (six hundred and five million three hundred ninety-two

thousand one hundred U.S. Dollars) represented by 6,053,921 (six million fifty-three thousand nine hundred and twenty-
one) shares with a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy to proceed on behalf of the
Company to (i) the registration in the share register of the changes in the shareholding and in the Articles and to see to
any formalities in connection therewith and (ii) to proceed to any formalities in connection with the resolutions taken
hereabove.

<i>Estimate of Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois d'octobre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg.
Se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BJ Services International S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au App 10B, 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 605.391.900 USD et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76063 (la Société). La Société a été constituée
sous la loi Luxembourgeoise le 22 mai 2000 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à
Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 701 du
28 septembre 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le
14 octobre 2013 par un acte du Me Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand Duché du Luxembourg
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 2685 du 28 octobre 2013.

a comparu

Baker Hughes Luxembourg Holdings SCA, une société en commandite par actions luxembourgeoise, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.868, ayant son siège social au
12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'Associé Unique),

ici représentée par Jacques Graas, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant pour le compte de

l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, requiert le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui

suit:

I. que la totalité des 6.053.919 (six millions cinquante-trois mille neuf cent dix-neuf) parts sociales, ayant une valeur de

100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, est
dûment représentée à cette Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et qui peut délibérer sur les
points repris à l'ordre du jour ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

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2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 200 USD (deux cents dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique), de façon à porter le capital social de son montant actuel de 605.391.900 USD (six cent cinq millions trois cent
quatre-vingt onze mille neuf cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 605.392.100 USD (six cent cinq
millions trois cent quatre-vingt douze mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) par la création et l'émission de 2
(deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les Nou-
velles Parts Sociales);

3. Souscription, allocation et paiement en nature des Nouvelles Parts Sociales;
4. Modifications de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les décisions prises sous le point 2.

ci-dessus;

5. Autorisations pour la modification du registre de parts sociales de la Société; et
6. Divers.
III. que l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme dûment convoqué
et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 200 USD (deux cents dollars des Etats-

Unis d'Amérique), de façon à porter le capital social de son montant actuel de 605.391.900 USD (six cent cinq millions
trois cent quatre-vingt-onze mille neuf cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 605.392.100 USD (six
cent cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) par la création et l'émission
des Nouvelles Parts Sociales (l'Augmentation de Capital);

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus déclare:
(i) souscrire les Nouvelles Parts Sociales pour un montant total de 248.525.000 USD (deux cent quarante- huit millions

cinq cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique); et

(ii) libérer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature constitué d'une créance ayant une valeur d'un montant

de 500.000.000 EUR payable par Baker Hughes International GmbH &amp; Co. KG, une entité allemande 248.525.000 USD
(deux cent quarante-huit millions cinq cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (la Créance KG). Dans le
cadre de l'apport en nature de la Créance KG, un passif de 440.000.000 USD, payable à la succursale suisse de la Société,
et attaché à la Créance KG devra être assumé par la Société, résultant ainsi en une valeur d'apport net de 248.525.000
USD, montant déterminé au taux de change EUR/USD au 30 octobre 2013 de façon à ce que cette Créance KG se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée par un certificat d'évaluation.

La Créance KG apportée est librement cessible tel que cela a été confirmé par l'Associé Unique.
Le certificat d'évaluation et la confirmation de l'Associé Unique, après avoir été signés ne varietur par le mandataire

de la partie comparante, et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui
auprès des autorités compétentes

Le montant correspondant à la valeur nette de la Créance KG Apportées sera alloué comme suit:
- 200 USD (deux cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) sur le compte de capital social de la Société;
- 248.524.770 USD (deux cent quarante-huit millions cinq cent vingt-quatre mille sept cent soixante-dix dollars des

Etats-Unis d'Amérique) sur le compte prime d'émission de la Société; et

- 30 USD (trente dollars des Etats-Unis d'Amérique) à la réserve légale de la Société.

<i>Quatrième résolution

Au vu des résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier et partant modifie le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts de façon à ce qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 605.392.100 USD (six cent cinq millions trois cent quatre-vingt-

douze mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 6.053.921 (six millions cinquante-trois mille neuf cent
vingt-et-un) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
afin de procéder au nom et pour le compte de la Société, (i) à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société

1597

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des changements apportés à l'actionnariat et aux Statuts et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives et
(ii) de procéder à toutes formalités qui découleraient des résolutions prises ci-dessus.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: Graas, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14384. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013164705/198.
(130201675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Victory Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.635.

In the year two thousand thirteen on the nineteenth day of November.
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company VICTORY FINANCE S.A., incorporated and

existing under the laws of Luxembourg,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107635, incorporated pursuant

a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on April 22, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 908 of September 16, 2005, whose articles of incorporation
haven't been amended since.

The meeting is opened and presided by Arsène KRONSHAGEN, attorney at law, with professional address at Lu-

xembourg.

The Chairman appoints as secretary Lionel REINARD, employee, with professional address at Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Lionel REINARD, employee, with professional address at Luxembourg.
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

II. As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares representing the whole share capital of the

Company are present or duly represented at the present extraordinary general meeting.

III. The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda which is the following:

<i>Agenda

1. Fix the registered office at 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Decision to put the company into liquidation.
3. Appointment of the liquidator.
4. Determination of his powers.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to fix the registered office at 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

1598

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting resolves to put the company into liquidation.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator Maître Arsène KRONSHAGEN, with professional address at

22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that the powers of the liquidator will be as follows:
- The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144148 bis of the Law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general
meeting whenever it is requested.

- The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
- The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts of the Company or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

- The liquidator may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capa-

cities and for such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 800,-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

VICTORY FINANCE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107635, constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 avril 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 908 du 19 septembre 2005, dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Lionel REINARD, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Lionel REINARD, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

II. Que les 500 (cinq cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée.

III. Le président constate que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider et délibérer valablement sur

les différents points de l'ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Fixer le siège social à 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Mise en liquidation de la société.
3. Nomination d'un liquidateur.
4. Détermination de ses pouvoirs.

1599

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social à 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Maître Arsène KRONSHAGEN, avec siège social à 22, rue Marie-Adélaïde,

L-2128 Luxembourg, comme liquidateur de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les pouvoirs du liquidateur seront les suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'auto-
risation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation après avoir payé les dettes de la Société ou avoir fait

les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 800,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. KRONSHAGEN, L. REINARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2013. Relation: RED/2013/1983. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013164591/125.
(130200549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Netgear Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 170.439.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November at 6.40 pm.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Netgear International Limited, a company incorporated under the law of Ireland, having its registered office at Building

3, University Technology Centre Curraheen Road, Cork, Ireland, registered with the Companies Registration Office of
Dublin under number 409506 (the "Sole Shareholder");

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5 rue Zenon

Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:

1600

L

U X E M B O U R G

I.- The appearing party is the sole shareholder of Netgear Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 170439 (the "Company"), which has
been incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Francis Kesseler, undersigned, on 5 July 2012 published in the
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2140, dated 29 August 2012. The articles of association of
the Company have not been amended since the Company's incorporation.

II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of a nominal value of EUR 1 (One Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Netgear International Limited as liquidator of the Company for the liquidation period and deter-

mination of the powers of the liquidator; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It was resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges having

been sufficiently informed of the agenda for the meeting, confirms that it considers the meeting validly convened and
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further unanimously resolved that all the
relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within sufficient period of time in order to
allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution

It was resolved, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law") to

declare the voluntary dissolution of the Company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

It was resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator of the Company (the "Liquidator").
It was resolved to grant the following powers to the Liquidator:
The Liquidator shall be fully empowered as per Articles 144 to 151 of the Law.
He shall notably be empowered to represent the Company during and in the course of the liquidation process, to

dispose of all the assets, to discharge all the liabilities and to distribute (in whole or in part) the net assets of the Company
to the Sole Shareholder in kind or in cash at any time during the liquidation process.

He may carry out any act provided for in Article 145 of the Law without the need for prior approval of the Sole

Shareholder, including contribute or distribute the assets of the Company to other companies.

He may distribute an advance payment on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder, provided that the Company

has sufficient funds and liquid assets to settle its liabilities.

He may deal with, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termi-

nation, transcription, seizure, opposition or other encumbrances.

The Liquidator may in particular, without limiting the generality of the above, sell, exchange or alienate any and all

movable property and/or rights of the Company, if the occasion arises.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the accounts of the Company instead.
He may freely delegate specified and determined tasks and for a limited period part of his powers to one or more

representatives on his own responsibility.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro EUR 1,300.-).

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

1601

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de novembre à 18.40 heures.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Netgear International Limited, une société constituée selon la loi irlandaise, ayant son siège social à Building 3, Uni-

versity Technology Centre Curraheen Road, Cork, Ireland, enregistrée auprès de l'Office d'Enregistrement des Sociétés
à Dublin sous le numéro 409506 (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Netgear Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social sis au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170439 (la «Société»), constituée par acte notarié reçu
par Maître Francis Kesseler, soussigné, le 5 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
date du 29 août 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (1 Euro) chacune, repré-

sentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  l'assemblée  peut  valablement  se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Netgear International Limited, en tant que liquidateur de la Société pour la période de liquidation

et détermination des pouvoirs du liquidateur; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il a été décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, confirme qu'il considère l'assemblée valablement
convoquée et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation pertinente produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), de

déclarer la liquidation volontaire de la Société et d'ouvrir la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de nommer l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Il a été décidé de conférer les pouvoirs suivants au Liquidateur:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la Loi.
Il sera notamment habilité à représenter la Société durant la procédure de liquidation, à vendre tous les actifs, à

s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer (en tout ou partie) les actifs nets de la Société à l'Associé Unique, en
espèces ou en nature, à tout moment au cours de la procédure de liquidation.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans autorisation préalable de l'Associé Unique, y compris

apporter ou distribuer les actifs de la Société à d'autres sociétés.

Il peut distribuer une avance sur boni de liquidation à l'Associé Unique, à condition que la Société dispose de fonds et

de liquidités suffisants pour régler ses dettes.

1602

L

U X E M B O U R G

Il peut traiter, avec ou sans paiement, tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,

transcriptions, saisies, oppositions ou tout autre empêchement.

Le Liquidateur peut en particulier, sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous

biens mobiliers et/ou droits de la Société, le cas échéant.

Le Liquidateur est exempté de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société à la place.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, des tâches spécifiques et déterminées et pour un temps

limité, partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en rapport avec le présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette au jour cité en tête de ce document.
Lecture ayant été faite aux comparants, ils ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que, sur demande des comparants ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14802. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165013/145.
(130201679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

MFO Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.635.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MFO INVESTIMENTI S.A.»,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 122635, constituée suivant acte reçu par Maître André-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 08 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 169 du 13 février 2007. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 489 du 24 février 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par

lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires en date du 16 octobre 2013.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

III.- Qu'il appert de la liste de présence que sur les douze millions cent cinquante-six mille euros (EUR. 12.156.000,-)

actions représentant l'intégralité du capital social, dix millions trois cent six mille (10.306.000) actions d'une valeur no-
minale  d'un  euro  et  vingt-cinq  cents  (EUR.  1,25)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  de  sorte  que
l'assemblée et régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

1603

L

U X E M B O U R G

1.- Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la société jusqu'à un montant

de vingt et un millions sept cent vingt cinq mille euros (EUR 21.725.000,-) par voie de versements en espèces, d'apports
en nature, par transformation de créances.

2.- Modification de l'article 3 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à vingt et un millions sept cent vingt cinq

mille euros (EUR. 21.725.000,-), en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles, à libérer
par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de
l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

En conséquence, il est autorisé à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission,

les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles et à supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée d'actions supplémentaires contre ap-
ports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

3.- Modification de l'article 7 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Les opérations
suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:

L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions dans des sociétés tierces;
L'émission ou la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
La mise en place ou la radiation de succursales ou d'établissements permanents;
L'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers quels qu'ils soient ou des droits y attachés;
L'émission ou l'octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;
Tout investissement supérieur à EUR 1.000.000,-.
La conclusion de tout accord engageant la société pour un montant supérieur à EUR 1.000.000,-;
La conclusion de contrat de travail ou autre prestation de service;
L'octroi de prêt ou financement à des parties tierces autres que des sociétés participées;
La nomination et/ou la révocation de tout mandataire et/ou gérant de succursale.»
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, sur vu d'un rapport du conseil d'administration en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la société jusqu'à
un montant de vingt et un millions sept cent vingt cinq mille euros (EUR 21.725.000,-) par voie de versements en espèces,
d'apports en nature, par transformation de créances.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3 alinéa 2 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa deux. «Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à vingt et un millions

sept cent vingt cinq mille euros (EUR. 21.725.000,-), en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

En conséquence, il est autorisé à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission,

les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles et à supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée d'actions supplémentaires contre ap-
ports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal

d'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2013, et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'administration.

1604

L

U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article sept des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 7. Premier alinéa. «Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de
sa compétence. Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:

L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions dans des sociétés tierces;
L'émission ou la souscription d'emprunts obligataires convertibles ou non;
La mise en place ou la radiation de succursales ou d'établissements permanents;
L'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers quels qu'ils soient ou des droits y attachés;
L'émission ou l'octroi de tous gages, garanties et/ou fidéjussions;
Tout investissement supérieur à EUR 1.000.000,-.
La conclusion de tous accords engageant la société pour un montant supérieur à EUR. 1.000.000,-;
La conclusion de contrats de travail ou autres prestations de service;
L'octroi de prêts ou financements à toutes sociétés;
La nomination et/ou la révocation de tous mandataires et/ou gérants de succursales.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des même personnes comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation of the previous text:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of MFO INVESTIMENTI S.A., a société anonyme, (the «Company») having

its  registered  office  in  L-2449  Luxembourg,  8,  boulevard  Royal,  incorporated  by  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 8, 2006, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C number 169 of February 13, 2007. The articles of incorporation of which have been amended
by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on December 30, 2011, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C number 489 of February 24, 2012.

The meeting was opened with Mr Régis Galiotto, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange WOLTERSCHIERES, employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Katia ROTI, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The shares being all registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices sent

to all the shareholders by registered mail on 16 October 2013.

II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- As it appears from the attendance list, out of the twelve thousand one hundred and fifty-six thousand (12,156,000)

shares represented the entire share capital, ten million three hundred and six thousand (10,306,000) shares having a par
value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25) are represented at the present extraordinary general meeting, so that
the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

IV.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1.- Authorization to the Board of Directors to increase the share capital up to twenty-one million seven hundred

twenty-five thousand euro (EUR 21.725.000,-) by cash, contribution in kind or by conversion of shareholders' claims.

2.- Amendment of article 3 paragraph 2 of the articles of incorporation as following:

1605

L

U X E M B O U R G

"The Board of Directors is authorized to increase the share capital up to twenty-one million seven hundred twenty-

five thousand euro (EUR. 21.725.000,-) as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new shares,
to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims or following approval of the annual
general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

Consequently, it is authorized to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms

and conditions of subscription and payment of the additional shares and to suppress or limit the preferential subscription
right of the shareholders with respect to the above issue of supplementary shares against payment in cash or by contri-
bution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed, and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses."

3.- Amendment of article 7 first paragraph as follows:
«The Board of Directors has the power to carry out all acts, which are necessary or useful to the implementation of

the corporate object; it is competent for everything not reserved to the general meeting by law or the present articles
of association.

The following transactions are within the exclusive competence of the general meeting:
The purchase and/or sale of units or shares in third party companies;
The issuing or subscription of convertible or non-convertible bonds;;
The implementation or the liquidation of branches or permanent offices;
The purchase and/or the sale of real estate properties of any kind or the rights pertaining thereto;
The issuing or the granting of any pledges, guaranties and/or bank guaranties;
Any investments higher than EUR 1.000.000,-;
The conclusion of any agreements committing the company for an amount higher than EUR 1.000.000,-;
The conclusion of work contracts or any other service contracts;
The granting of loans or financing to any companies;
The appointment and/or revoking of any representatives and/or managers of branch offices.»
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the

law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to authorize the Board of Directors to increase the share
capital up to twenty-one million seven hundred twenty-five thousand euro (EUR 21.725.000,-) by cash, contribution in
kind or by conversion of shareholders' claims.

<i>Second resolution

Accordingly to the previous resolution, the meeting decides to amend the second paragraph of article 3 so as to read

as follows:

Art. 3. Second paragraph. "The Board of Directors is authorized to increase the share capital up to twenty-one million

seven hundred twenty-five thousand euro (EUR. 21.725.000,-) as a whole at once, by successive portions or by continuous
issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims or following
approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

Consequently, it is authorized to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms

and conditions of subscription and payment of the additional shares and to suppress or limit the preferential subscription
right of the shareholders with respect to the above issue of supplementary shares against payment in cash or by contri-
bution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the extra-

ordinary general meeting of 25 October 2013, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect
to the shares of the authorized capital, which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses."

1606

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article seven so as to read as follows:
«The Board of Directors has the power to carry out all acts, which are necessary or useful to the implementation of

the corporate object; it is competent for everything not reserved to the general meeting by law or the present articles
of association.

The following transactions are within the exclusive competence of the general meeting:
The purchase and/or sale of units or shares in third party companies;
The issuing or subscription of convertible or non-convertible bonds;; The implementation or the liquidation of branches

or permanent offices;

The purchase and/or the sale of real estate properties of any kind or the rights pertaining thereto;
The issuing or the granting of any pledges, guaranties and/or bank guaranties;
Any investments higher than EUR 1.000.000,-;
The conclusion of any agreements committing the company for an amount higher than EUR 1.000.000,-;
The conclusion of work contracts or any other service contracts;
The granting of loans or financing to any companies;
The appointment and/or revoking of any representatives and/or managers of branch offices.»
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in French followed by an English translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the

French version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2013. Relation: LAC/2013/49942. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164997/229.
(130201325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Rifi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.195.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company ("société ano-

nyme") "RIFI HOLDING S.A.", (the "Company"), with registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 112 195, incorporated by deed of
the undersigned notary, then residing in Mersch, on November, 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 458 of March 2, 2006; whose articles of association have been amended for the last
time by deed of the undersigned notary on October, 25, 2012, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 2917 of December 1, 2012.

The meeting is presided by Mr. Régis Galiotto, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Doriane Havrenne, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company of the current amount of thirteen million nine hundred ninety three

thousand six hundred fifty-seven euro and ninety-two cents (EUR 13,993,657.92) by four million nine hundred ninety-

1607

L

U X E M B O U R G

nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-two cents (EUR 4,999,999.92) to a share capital of eighteen
million  nine  hundred  ninety-three  thousand  six  hundred  fifty-seven  euro  and  eighty-four  cents  (EUR  18,993,657.84)
through the issuance of four million thirty-two thousand two hundred fifty-eight (4,032,258) shares with a par value of
one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

2. Subscription and payment;
3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation further to the above resolutions;
B) That the shareholder, present or represented, as well as the number of the shares held by him, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the present shareholder, the proxy of the represented shareholder, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholder,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of four million nine hundred ninety-nine thousand nine

hundred ninety-nine euro and ninety-two cents (EUR 4,999,999.92) so as to raise it from its present amount of thirteen
million nine hundred ninety-three thousand six hundred fifty seven euro and ninety-two cents (EUR 13,993,657.92) to
eighteen  million  nine  hundred  ninety-three  thousand  six  hundred  fifty-seven  euro  and  eighty-four  cents  (EUR
18,993,657.84) by the issue of four million thirty-two thousand two hundred fifty-eight (4,032,258.-) new shares having
a par value of one euro and twenty four cents (EUR 1.24) each.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the public limited liability company WORRUS HOLDING S.A., with registered office in L-2340 Luxem-

bourg,  26  rue  Philippe  II,  represented  by  Doriane  HAVRENNE,  prenamed,  by  virtue  of  the  aforementioned  proxy,
declared to subscribe to four million thirty-two thousand two hundred fifty-eight (4,032,258) new shares with a par value
of one euro twenty-four cents (EUR 1.24), and fully paid up in cash so that the total amount of four million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-two cents (EUR 4,999,999.92) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

According to the above resolutions, it has been resolved to amend the Company's Articles of Incorporation, and more

specifically first paragraph of Article 5, as follows:

" Art. 5. The subscribed share capital shall be eighteen million nine hundred ninety-three thousand six hundred fifty-

seven euro and eighty-four cents (EUR 18,993,657.84) divided into fifteen million three hundred seventeen thousand four
hundred and sixty-six (15,317,466) shares of one euro twenty four cents (EUR 1.24) each.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 3,700.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the Frenchtexts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the members of the bureau, all of whom are known to the notary, the said party

appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.

1608

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RIFI HOLDING S.A.", (la

"Société"), avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26 rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 112 195, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
458 du 02 mars 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 25 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2917 du 1 décembre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Doriane Havrenne, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt

dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 4.999.999,92) pour le porter de
son montant actuel de treize millions neuf cent quatre-vingt treize mille six cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-
douze cents (EUR 13.993.657,92) à dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-treize mille six cent cinquante-sept euros et
quatre-vingt-quatre cents (EUR 18.993.657,84) par l'émission de quatre millions trente-deux mille deux cent cinquante-
huit (4.032.258) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro et vingt-quatre cents (EUR 1.24) chacune.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
B) Que l'actionnaire, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés sur

une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire présent, les mandataires de la partie représentée,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire, présent ou représenté, déclare

avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 4.999.999,92) pour le porter de son
montant actuel de treize millions neuf cent quatre-vingt treize mille six cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-douze
cents (EUR 13.993.657,92) à dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-treize mille six cent cinquante-sept euros et quatre-
vingt-quatre cents (EUR 18.993.657,84) par l'émission de quatre millions trente-deux mille deux cent cinquante-huit
(4.032.258) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro et vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, la société anonyme WORRUS HOLDING S.A., avec son siège social à L-2340, 26 rue Philippe II, représentée

par Madame Doriane HAVRENNE, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire à
quatre millions trente-deux mille deux cent cinquante-huit (4.032.258) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
et vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de quatre
millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-douze cents (EUR
4.999.999,92) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier les statuts de la Société, et plus spécialement

le premier paragraphe de l'article 5, pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions neuf cent quatre-vingt treize mille six cent cinquante-sept euros

et quatre-vingt-quatre cents (EUR 18.993.657,84) divisé en quinze millions trois cent dix-sept mille quatre cent soixante-
six (15.317.466) actions d'une valeur nominale d' un euro et vingt-quatre cents (EUR 1.24) chacune.

1609

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 3.700,-

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, D. HAVRENNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50312.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165090/149.
(130201359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Senior 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.095.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of November,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Ontex IV S.A., a public limited liability company (société anonyme), existing under the laws of Luxembourg, with

registered office in L-1536, Luxembourg, 2, rue du Fossé and registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under the number B 153.359,

hereby represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 12 

th

 November 2013, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be annexed to these minutes.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
I. That Senior 1 S.A., a public limited liability company (société anonyme) organized and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175.095, incorporated pursuant to a deed of Maître
Léonie Grethen, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 February 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 800 of 4 April 2013 (the "Company");

II. That the capital of the Company is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided into ten million

(10,000,000) registered shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, all of which are fully paid up.

III. That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
IV. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the activity of the Company

has ceased.

V. That the appearing party, being the sole owner of the shares and acting as liquidator of the Company, declares:
- that, except for the following, all assets have been realised:
* an amount of EUR 112,041.75 owned by certain debtor;
* cash at bank for an amount of EUR 5,417.68.-.
- that any sum to be paid by the sole shareholder to the Company shall be offset and settled against sums due by the

Company to certain creditors in the liquidation process.

- that except for the following, all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or

reserved:

1610

L

U X E M B O U R G

* an amount of approximately EUR 1,452.75 as taxes due for the period 2013, subject to the final assessment by the

Luxembourg tax authorities.

- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company any other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.

- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B-55.728) to: i) close the bank account of the Company

held with Société Générale Bank &amp; Trust Luxembourg and to receive the remaining funds from this bank account; ii) file
the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg tax authorities; iii) settle all taxes and expenses due
by the Company with the funds to receive from the Company's bank account mentioned under i); and, iv) transfer any
remaining amount after settling all taxes due to the sole shareholder of the Company.

VI. That, as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to Mr. Patrick Van Denzen, Mrs. Florence Lahaye and Mr. Jacob Mudde, being the

directors of the Company, for the exercise of their mandates except than in cases of gross negligence or wilful misconduct;

VIII. That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at 46A, avenue J-F

Kennedy, L-1855, Luxembourg.

IX. However, no confusion of patrimony can be made between the dissolved company and the assets of or the reim-

bursement to the sole shareholder before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, subject to no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated having requested the creation of security interest.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (EUR1,000.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

- ONTEX IV S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 153.359,

représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 12 novembre 2013, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société Senior 1 S.A. une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 175.095, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
800 du 4 avril 2013 (la "Société");

II. le capital social de la Société a été fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-) représenté par dix millions (10.000.000,-)

d'actions d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune entièrement libérées;

III. la comparante est l'actionnaire unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute

activité;

V. la comparante, étant l'unique actionnaire de la Société et agissant comme liquidatrice de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés à part:
* un montant de EUR 112.041,75 à recevoir d'un débiteur déterminé;
* des liquidités en banque pour EUR 5,417.68;

1611

L

U X E M B O U R G

- que toute somme à payer par l'unique actionnaire à la Société sera compensée et liquidée contre des sommes que

la Société doit à des créanciers déterminés lors du processus de dissolution.

- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés à part:
* un montant approximatif de EUR 1.452,75 en impôts pour l'exercice social de 2013 en attendant le décompte définitif

de l'administration fiscale;

- qu'elle déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous les éventuels autres

passifs actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

- qu'elle donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 55.728) de: i) clôturer le compte bancaire que

société détient auprès de la Société Générale Bank &amp; Trust Luxembourg et de recevoir les fonds restants sur ce compte
bancaire; ii) déposer les déclarations fiscales de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises; et,
iii) de payer tout impôt restant dû ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds reçus du compte
bancaire mentionné sous i); et iv) de transférer en faveur de l'actionnaire unique tout montant restant après le règlement
des impôts.

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée à M. Patrick Van Denzen, Mme Florence Lahaye et à M. Jacob Mudde,

administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats sauf faute grave ou intentionnelle;

VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy ou à n'importe quelle adresse choisie par l'associé.

IX. Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à,

l'actionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille euro (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52120.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165112/127.
(130201627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Rakuten Payment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.868.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Register of

Commerce and Companies under number B 136 664, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

represented by Maître Laurence Frising, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 8 November 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the above named appearing person and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

1612

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a

public limited liability company (société anonyme) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Form, Name, Registered office, Objet, Duration

Art. 1. Form. There is hereby established a public limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of November 10, 2009 on payment services,
on the activity of electronic money institution and settlement finality in payment and securities settlement systems, as
amended from time to time (the "Law on Payment Services"), the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. Name. The name of the Company is "RAKUTEN PAYMENT SERVICES S.A."

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of Shareholders (as defined herafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the city of Luxembourg by decision of the Board of Directors (as

defined hereafter).

3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

3.5. The Board of Directors may establish branches or offices of representation in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object consists in the provision of payment services in the sense of the Law on Payment Services,

and, in particular, without prejudice to the exhaustiveness of the enumeration to follow, the services listed in points 3,
5 and 7 of the Annex of the Law on Payment Services, i.e.

(i) the execution of payment transactions, including transfers of funds on a payment account with the user's payment

service provider or with another payment service provider: execution of direct debits, including one-off direct debits,
execution of payment transactions through a payment card or a similar device, execution of credit transfers, including
standing orders,

(ii) the execution of payment transactions where the consent of the payer to execute a payment transaction is given

by means of any telecommunication, digital or IT device and the payment is made to the telecommunication, IT system
or network operator, acting only as an intermediary between the payment service user and the supplier of the goods and
services, and

(iii) the issuing and/or acquiring of payment instruments.
4.2. The Company may also within the limits provided by the Law on Payment Services acquire and hold interests,

directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the
subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, warranty, underwriting,
purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial instruments in any form whatsoever, and generally
administrate, develop, manage, sell and transfer in consideration of a price that the Company shall deem appropriate (and
more particularly in consideration of shares or other interests of any company acquiring such holding of interests), all or
part of such holding of interests.

4.3. The Company may also within the limits provided by the Law on Payment Services execute, assist or be party to

a financial or commercial transaction and render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to
its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial or any company belonging
to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies"), including the granting of
warranties and collaterals for the benefit of a third party for the purpose of securing the performance of the obligations
of such Connected Companies.

4.4. The Company may also within the limits provided by the Law on Payment Services borrow money or raise funds

in any form whatsoever and secure repayment of any borrowed funds and carry out any transaction directly or indirectly
connected with its corporate object.

4.5. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of

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the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may within the limits provided by the Law on Payment Services perform

all legal, commercial, technical and financial transactions (including techniques or instruments which are in general likely
to protect the Company against the credit, the change of currency, the interest rate or any other risk) and, in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly or indirectly
connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all areas
described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is set at three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000) represented by

three hundred fifty thousand (350,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "Shares"). The holders
of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote. The Shares may be represented, at the owner's option, by certificates repre-

senting a single Share or certificates representing two or more Shares.

7.2. The Shares are and will remain in registered form.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.
7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 8. Management.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors comprising at least three (3) members, whether Share-

holders or not (the "Board of Directors", each member individually, a "Director"). The Directors are appointed for a
period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders, which may at any time remove them.

8.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors shall elect among its members a chairman.
9.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may
waive all convening requirements and formalities.

9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail, or letter another Director as his proxy.

9.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.

9.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

9.6. A written resolution signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

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Art. 10. Powers.
10.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles
to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

10.2. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of any person in charge of the daily management of the Company, as far as the daily management is concerned, unless
special decisions have been taken concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 11 of the Articles.

10.3. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the Law.

Art. 11. Delegations.
11.1. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more persons, whether Directors or not.

11.2. It may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give

special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether
Shareholders or not.

Title IV. - Supervision

Art. 12. Supervision. Unless exempted under the law of December 19, 2002 concerning the Register of Commerce

and Companies, as well as the accounting and annual accounts of companies, as amended, the Company's annual accounts
shall be audited by one or more approved independent auditors ("réviseurs d'entreprises agréés") appointed by the Board
of Directors.

Title V. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under

Section IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where
the term sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders
used in the Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.

13.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of

the Shareholders.

13.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any

convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

13.4. General meetings of the Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy,

authorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and
to vote in his name and stead.

13.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or

by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting.

13.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are

passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital
present or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where
at least half (1/2) of the Company's corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the
corporate capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.8. The annual general meeting of the Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the

municipality of the registered office as specified in the convening notice on the second Tuesday of May at 9:00 am.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting of the Shareholders will be held on the next following business

day.

Title VI.- Financial year, Allocation of profits

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 15. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the

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corporate capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for
any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Sha-

reholders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal
persons, appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law and

the Law on Payment Services.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

RAKUTEN EUROPE S.a r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350,000 Shares
TOTAL: three hundred fifty thousand Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350,000 Shares

The Shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by a contribution in cash of three hundred

fifty thousand Euro (EUR 350,000). The amount of three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000) is at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5

of the Law, have all been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
2) The number of directors is set at four (4). The following persons have been appointed as directors:
- Mr. Atsushi KUNISHIGE, born on December 23, 1945 in Yamaguchi (Japan), residing at 6-19-36, Akasaka, Minato-

ku, Tokyo;

- Mr. Kenji HIROSE, born on August 8, 1962 in Chiba (Japan), residing at 9, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Mr. Nobuaki NISHIO, born on February 18, 1971 in Tokyo (Japan), residing at 15, rue des Jardiniers, L-1835 Lu-

xembourg;

- Mr. Shingo MURAKAMI, born on October 3, 1972 in Osaka (Japan), residing at 3 Eights Marina, Mariners Way,

Cambridge CB4 1ZA, United Kingdom.

Their mandate will expire at the annual general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial

year 2014.

3) The number of statutory auditors is set at one (1). Has been appointed statutory auditor: Ernst &amp; Young S.A., having

its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (RCS Luxembourg B 47771).

Its mandate will expire at the general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial year 2014.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed, together with the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quinze novembre.

1616

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

RAKUTEN EUROPE S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enre-

gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136 664, ayant son siège social au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

représentée par Maître Laurence Frising, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent

acte une société anonyme et d'en dresser les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois

régissant une telle entité, et en particulier la loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement, à l'activité
d'établissement de monnaie électronique et au caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et les
systèmes de règlement des opérations sur titres, telle que modifiée (la «Loi sur les Services de paiement»), la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «RAKUTEN PAYMENT SERVICES S.A.».

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
3.2.  Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  vertu  d'une  décision  de

l'assemblée générale des Actionnaires (telle que définie ci-après) délibérant dans les formes requises par la Loi pour la
modification des statuts.

3.3. Le siège social pourra être transféré au sein de Luxembourg-ville sur décision du Conseil d'Administration (tel

que défini ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent
imminents, le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette décision n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Une telle déclaration
de transfert du siège social devra être prise et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux situé
pour ce faire dans de telles circonstances.

3.5. Le Conseil d'Administration pourra créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la fourniture de services de paiement dans le sens de la Loi sur les Services de Paiement,

et, en particulier, sans préjudice quant à l'exhaustivité de l'énumération qui suivra, les services énumérés aux points 3, 5
et 7 de l'Annexe de la Loi sur les Services de Paiement, à savoir

(i) l'exécution d'opérations de paiement, y compris les transferts de fonds sur un compte de paiement auprès du

prestataire de services de paiement de l'utilisateur ou auprès d'un autre prestataire de services de paiement: exécution
de domiciliations de créances, y compris d'une créance unique, exécution d'opérations de paiement par le biais d'une
carte de paiement ou d'un dispositif similaire, exécution de virements, y compris d'ordres permanents,

(ii) l'exécution d'opérations de paiement, lorsque le consentement du payeur à une opération de paiement est donné

au moyen de tout dispositif de télécommunication, numérique ou informatique et que le paiement est adressé à l'opérateur
du système ou du réseau de télécommunication ou informatique, agissant uniquement en qualité d'intermédiaire entre
l'utilisateur de services de paiement et le fournisseur de biens ou services, et

(iii) l'émission et/ou l'acquisition d'instruments de paiement.
4.2. La Société pourra, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, acquérir et détenir des parti-

cipations, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, à travers, entre autres, la souscription ou l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d'apport, de garantie, de souscription, d'achat ou d'option, de négociation ou de toute autre manière, respectivement
des instruments financiers sous quelque forme que ce soit, et généralement gérer, développer, contrôler, vendre et
transférer en considération d'un prix que la Société jugera approprié (et plus particulièrement en considération des actions
ou d'autres parts d'intérêts de toute société acquérant de telles participations), tout ou partie de telles participations.

4.3. La Société pourra également, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, exécuter, assister

ou être partie à une transaction financière ou commerciale et prêter tout concours, que ce soit sous forme de prêts,

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garanties ou autrement, à ses filiales ou toute société dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte,
même non substantielle, ou toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Liées»), y
compris l'octroi de garanties et gages au bénéfice d'un tiers pour garantir l'exécution des obligations de ces Sociétés Liées.

4.4. La Société pourra aussi, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, emprunter ou lever des

fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée, et exécuter toute
opération qui est directement ou indirectement liée à son objet social.

4.5. Pour les besoins de l'application de cet article, une société sera considérée comme faisant partie du même «groupe»

que la Société si telle autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est contrôlée par, ou est
sous contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de, la Société, dans chaque cas que ce soit en tant que
bénéficière économique ou en tant que trustee, gardienne ou autre fiduciaire. Une société est considérée comme con-
trôlant une autre société si la société contrôlante détient, directement ou indirectement, tout ou pratiquement tout le
capital social de la société ou a le pouvoir de diriger ou d'influencer la direction de l'administration ou l'orientation de
toute autre société, que ce soit par le biais de la propriété des droits de vote, par le biais de convention ou autrement.

4.6. En plus de ce qui précède, la Société pourra, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement,

réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques et financières, (en ce y inclus toutes techniques et ins-
truments destinées à la protéger contre les risques liés au crédit, à l'échange de devise, au taux d'intérêt ou à toutes
autres risques), et, en général, toutes opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ainsi
que toutes opérations liées de manière directe ou indirecte aux domaines d'activité pré-décrits afin de faciliter l'accom-
plissement de son objet social dans tous les domaines d'activité pré-décrites.

Art. 5. Duration. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000) représenté par trois cent

cinquante  mille  (350.000)  actions  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1)  chacune  (les  «Actions»).  Les  détenteurs
d'Actions sont ensemble référés comme les «Actionnaires».

6.2. Outre le capital social, il pourra être créé un compte prime dans lequel est transférée toute prime payée sur toute

action en plus de sa valeur nominale. Le montant dudit compte prime est à la libre disposition de l'assememblée générale
des Actionnaires. Le montant du compte prime pourra être utilisé pour payer toute Action que la Société peut racheter
à ces Actionnaires, pour de compenser toute perte nette réalisée, de faire des distributions aux Actionnaires ou pour
allouer des fonds à la réserve légale ou à toute autre réserve.

Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix de leur propriétaire, par

des certificats représentant une seule Action ou des certificats représentant deux ou plusieurs Actions.

7.2. Les Actions sont et resteront nominatives.
7.3. La Société peut, dans les limites de ce qui est permis par la Loi, racheter ses propres Actions.
7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux prescriptions légales.

Titre III. - Administration

Art. 8. Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3) membres, Actionnaires

ou non (le «Conseil d'Administration», chaque membre désigné individuellement «Administrateur»). Les Adminsitrateurs
sont nommés pour une durée n'excédant pas six (6) ans par l'assemblée générale des Actionnaires qui peut à tout moment
les révoquer.

8.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale

des Actionnaires.

Art. 9. Réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration élira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du président, aussi souvent que le requiert l'intérêt de la

Société. Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Dans le cas où tous les Administrateurs
sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les formalités et conditions de convocation.

9.3. Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par

écrit, par télégramme, par télécopie, par courriel ou par courrier un autre Administrateur comme son mandataire.

9.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne pourra

délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs est présente ou représentée. Les résolutions
sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.

9.5. Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration par un moyen

de télécommunication (y compris par téléphone ou par vidéoconférence) permettant tous les autres membres du Conseil

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d'Administration présents à une telle réunion (en personne ou représentés ou par un tel moyen de télécommunication)
d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment est à considérer comme étant présent en personne
à une telle réunion, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et sera en droit de voter sur les points à l'ordre du
jour d'une telle réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée
comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel est lancé à partir du Luxembourg.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen

de télécommunication ratifieront leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

9.6. Une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration sera tout aussi valable que si elle

avait été prise lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul do-
cument ou sur plusiers copies d'une résolution identique et pourront être établies par courrier, télécopie, courriel ou
tout autre moyen de communication similaire.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition en conformité avec ou qui entrent dans l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence
du Conseil d'Administration.

10.2. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de la

signature individuelle de toute personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans les limites de
cette gestion journalière, à moins que des décisions spéciales ont été prises concernant le pouvoir de signature en cas
de délégation de pouvoirs ou de procurations donnée(s) par le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des
présents Statuts.

10.3. Le Conseil d'Administration pourra verser des dividendes intérimaires dans le respect de la Loi.

Art. 11. Délégations.
11.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière à une ou plusieurs per-

sonnes, Administrateur(s) ou non.

11.2. Il peut également confier l'administration d'une branche d'activité particulière de la Société à un ou plusieurs

dirigeants, et conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres mem-
bres ou non, Actionnaires ou non.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Surveillance. Sans préjudice des exemptions prévues par la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, les
comptes annuels de la Société sont soumis au contrôle d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, nommé(s) par
le Conseil d'Administration.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée générale des Actionnaires par les dispo-

sitions de la Section IV § 5 de la Loi et ses décisions seront prises par écrit et devront être consignées dans des procès-
verbaux. Dans un tel cas et si le terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts,
une référence à l'assemblée générale des Actionnaires utilisée dans les présents Statuts est à interpréter comme une
référence à l'Actionnaire Unique.

13.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les résolutions des Actionnaires sont adoptées à l'assemblée générale des Action-

naires.

13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent

renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut être valablement tenue sans avis préalable.

13.4. Les assemblées générales des Actionnaires sont tenues à Luxembourg. Tout Actionnaire peut, par procuration

écrite, autoriser une autre personne, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et pour son compte.

13.5. Chaque Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par téléphone ou vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée
d'être identifiées, et d'entendre et de converser entre elles. La participation à une assemblée par ces moyens est consi-
dérée comme étant équivalente à une participation en personne à une telle assemblée.

13.6. Sans préjudice des dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale

des Actionnaires sont prises à la majorité simple des votes valablement émis lors de l'assemblée, indépendamment de la
quotité du capital social présente ou représentée à une telle assemblée. Les abstentions et les votes nuls ne sont pas pris
en compte.

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13.7. Conformément aux dispositions et aux conditions de la Loi, les présents Statuts peuvent être modifiés par une

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée à une majorité des deux tiers (2/3) des votes valablement
émis à une assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social est présente ou représentée sur première convocation.
Sur seconde convocation, la résolution sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes valablement émis à l'as-
semblée, indépendamment de la portion du capital social présente ou représentée à l'assemblée. Les abstentions et les
votes nuls ne sont pas pris en compte.

13.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires est tenue au siège social ou à tout autre endroit dans la commune

du siège social tel que spécifié dans la convocation le second mardi du mois de mai à 9:00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. - Année sociale, Affectation du bénéfice

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de chaque année.

Art. 15. Affectation du bénéfice. Après déduction de toutes les dépenses de la Société et les amortissements, le solde

créditeur représente le bénéfice net de la Société. Sur le bénéfice net, il sera alloué cinq pour cent (5%) à la réserve légale;
cette allocation cesse d'être obligatoire quand la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais
elle doit reprendre jusqu'à la reconstitution entière de la réserve si, à quelque moment que ce soit, pour quelque raison
que ce soit, la réserve tombe en dessous des dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution de l'assemblée générale des Action-

naires. Si la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui spécifiera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Actionnaires s'en réfèrent aux

dispositions de la Loi et de la Loi sur les Services de Paiement.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

RAKUTEN EUROPE S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.000 Actions
TOTAL: trois cent cinquante mille Actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.000 Actions

Les Actions ont été payées à concurrence de cent pour cent (100%) par versement en espèces de trois cent cinquante

mille euros (EUR 350.000). Le montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000) est à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que toutes les conditions prévues par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la constitution, est évalué approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
2) Le nombre des Administrateurs est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs:
- M. Atsushi KUNISHIGE, né le 23 décembre 1945 à Yamaguchi (Japon), demeurant au 6-19-36, Akasaka, Minato-ku,

Tokyo;

- M. Kenji HIROSE, né le 8 août 1962 à Chiba (Japon), demeurant au 9, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- M. Nobuaki NISHIO, né le 18 février 1971 à Tokyo (Japon), demeurant au 15, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg;
- M. Shingo MURAKAMI, né le 3 octobre 1972 à Osaka (Japon), demeurant au 3 Eights Marina, Mariners Way, Cam-

bridge CB4 1ZA, Royaume-Uni.

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Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant sur l'exercice social 2014.
3) Le nombre de réviseurs d'entreprise agrees est fixé à un (1). A été nommé réviseur d'entreprise agréé: Ernst &amp;

Young S.A., établie et ayant son siège au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant sur l'exercice social 2014.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante nommée ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par nom, présnom usuel, état et

demeure, ledit mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. FRISING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52395.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165082/467.
(130201286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Telettra International, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.483.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 novembre 2013, la décision du Conseil d'Administration

prise par voie circulaire, de coopter M. Fabio MASTROSIMONE, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil
d'Administration avec effet rétroactif au 04 septembre 2013 en remplacement de M. Yves BIEWER a été ratifiée.

Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu s'achèvera ensemble avec ceux de ses collègues à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2016.

De plus, lors de cette même assemblée, M. Emanuele MAPELLI, Piazzale Biancamano, N°8, 20154 Milan, Italie a été

nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de M. Andrea Walter VEGGETTI, démissionnaire. Son mandat
s'achèvera à l'Issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Enfin, lors de cette même assemblée, le mandat du Réviseur Indépendant ERNST &amp; YOUNG a été renouvelé pour

une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 30.06.2014.

Luxembourg, le 10/12/2013.

<i>Pour: TELETTRA INTERNATIONAL
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013173658/23.
(130210972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Sapphire XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.129.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant ATC Management (Lu-

xembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1621

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173563/15.
(130210860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Microsoft Luxembourg International Mobile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.461.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'orthographe exacte du nom d'un gérant de la Société doit se lire comme suit:
- Monsieur Benjamin ORNDORFF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Microsoft Luxembourg International Mobile SARL
Signature

Référence de publication: 2013174218/16.
(130212120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Amigo Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.792.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170609/10.
(130208035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Amigo Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.779.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170608/10.
(130208034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

FREP 2 (Centre Point) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173157/9.
(130211020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Galique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 138.637.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173178/9.
(130211375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Millepertuis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.364.

A la suite d'un contrat de transfert conclu en date du 9 décembre 2013 ayant également pour date d'effet le 9 décembre

2013, Monsieur Saam Golshani a transféré la totalité de ses parts sociales, soit 12 500 parts sociales, à Monsieur Cédric
Mangaud né le 26 avril 1974 à Fort-de-France en Martinique et résident professionnellement au 27 rue Emile Duclaux,
92150 Suresnes, France.

Les parts sociales de la Société sont dès lors détenues de la manière suivante:
- Monsieur Cédric Mangaud: 12 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174239/16.
(130212904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.384.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173495/9.
(130211612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.172.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173470/9.
(130211607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

L2 Special Situations 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173352/9.
(130211235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Kika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.674.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173299/9.
(130211901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Mathgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 1, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 74.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173382/9.
(130211318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.604.090,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173276/9.
(130212004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Interplan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.380.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173242/9.
(130211018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Immo Frisange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173252/9.
(130211538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Immo-Renov-Invest 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173255/9.
(130212016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Immodiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.372.

Le conseil d'administration prend acte du décès de l'administrateur Monsieur Patrick ROCHAS.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013173258/9.
(130211716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Institut de Beauté Eve Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 80.694.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173263/9.
(130210762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Institut de Beauté Eve Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 163, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 80.694.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173264/9.
(130211534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Institut de Beauté Eve Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 163, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 80.694.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173265/9.
(130211545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.604.090,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173273/9.
(130212001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Galique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 138.637.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173179/9.
(130211376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.604.090,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173274/9.
(130212002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.604.090,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173275/9.
(130212003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Extel International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.199.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173117/9.
(130211685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Moften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 64.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173409/9.
(130211509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Moften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 64.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173410/9.
(130211510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Moulinière S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.199.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173414/9.
(130211991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

New Stream Petrol Station AG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173419/9.
(130211843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

New Start SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.567.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173437/9.
(130211926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

New Stream AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173438/9.
(130211766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Nova Casa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 63.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173448/9.
(130211530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Olympus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.059.

Les comptes annuels au 31-03-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173462/9.
(130211990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.169.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173468/9.
(130211618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.186.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173469/9.
(130211616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

1627

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U X E M B O U R G

Promet Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.261.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173487/9.
(130211465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.918.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173496/9.
(130211615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173446/9.
(130211634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Polish Gamma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 765.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173508/9.
(130211632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Polish Sigma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173509/9.
(130211702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Poncirus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.073.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173513/9.
(130211595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

1628

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U X E M B O U R G

Project Partner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 41A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.120.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173516/9.
(130211246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Rentex Vertriebs G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173550/9.
(130211118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Ledifis Groupe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.028.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Albert SATRE, né le 15 mai 1980 à Vienne (France), demeurant au 36 Cours de Verdun, F-69002 Lyon

(France);

2. Monsieur Wicem TRABELSI, né le 2 mai 1987 à Kheireddine (Tunis), demeurant au 23 Quai de Bondy, F-69005

Lyon (France);

3. Monsieur Claudiu GAMULESCU, né le 13 mars 1976 à Bacau (Roumanie), demeurant au 78 rue Ludwig van Bee-

thoven, F-53000 Laval,

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé données le 18 octobre 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LEDIFIS GROUPE» qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement e£ au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées). En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle,
mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

1629

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. LaSociété est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci- après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent mille euros (200.000,-EUR) représenté par deux cent mille

(200.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul ayant-droit par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul ayant-
droit soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B".

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

1630

L

U X E M B O U R G

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à loué les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à 'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

1631

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération:

Est intervenue ensuite Mademoiselle Virginie PIERRU, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment au-

torisée des comparants («les Souscripteurs»), en vertu des procurations susmentionnées.

La mandataire déclare souscrire les deux cent mille (200.000) parts sociales au nom des souscripteurs et de les libérer

moyennant apport en nature («l'Apport»), ci-après décrit:

- Cent trente mille (130.000) parts sociales au nom et pour le compte de Monsieur Albert SATRE, prénommé, et de

les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant en une application web destinée aux professionnels de
l'immobilier évalué pour un montant de cent trente mille euros (130.000,- EUR);

- Cinquante-quatre mille (54.000) parts sociales au nom et pour le compte de Monsieur Wicem TRABELSKI, prén-

ommé,  et  de  les  libérer  intégralement  moyennant  apport  en  nature  consistant  en  une  application  web  destinée  aux
professionnels de l'immobilier évalué pour un montant de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR);

- Seize mille (16.000) parts sociales au nom et pour le compte de Monsieur Claudiu GAMULESCU, prénommé, et de

les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant en une application web destinée aux professionnels de
l'immobilier, évalué pour un montant de seize mille euros (16.000,- EUR).

Les Souscripteurs déclarent que cet Apport est évalué pour un montant de total de deux cent mille euros (200.000,-

EUR).

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'Apport:

Preuve de l'existence et de la valeur de cet Apport a été rapportée par les prédits Souscripteurs.

<i>Réalisation effective des apports:

Les Souscripteurs déclarent qu'ils sont propriétaire sans restriction de l'Apport, ce dernier étant librement transmis-

sible et n'étant pas sujet à aucun droit de préemption ou option d'achat de toute sorte par lesquels un tiers pourrait
demander que l'Apport lui soit apporté ou une partie de ce dernier lui soit transféré. L'Apport apporté est libre de tout
gage, garantie ou usufruit et est réalisé ce jour sans réserve.

Toutes autres formalités sont en cours de réalisation aux fins de rendre l'Apport effectif partout et envers tous tiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cent soixante-dix-huit euros (1.478,- EUR).

<i>Décisions des associés:

Les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Albert SATRE, prénommé, né le 15 mai 1980 à Vienne (France), demeurant au 36 Cours de Verdun, F-69002

Lyon (France); et

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Dave PORTER, né le 10 août 1941 à Bath (Grande Bretagne), demeurant au 32 Kenmoor Close Warmley,

BS308 BD, Bristol, (Royaume-Uni).

2. La Société se trouve valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la signature individuelle de

Monsieur Albert SATRE, prénommé, en tant que gérant de catégorie A.

3. L'adresse du siège social est fixée au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30/10/2013. Relation: LAC/2013/49438. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013168350/197.
(130204476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1632

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Acquity Group LUX, S.à r.l.

Amigo Holdings Lux S.à r.l.

Amigo Investments Lux S.à r.l.

BJ Services International S.à r.l.

Extel International

FREP 2 (Centre Point) S.à r.l.

Galique S.A.

Galique S.A.

Immodiam S.A.

Immo Frisange S.A.

Immo-Renov-Invest 3000 S.A.

Institut de Beauté Eve Sàrl

Institut de Beauté Eve Sàrl

Institut de Beauté Eve Sàrl

Interplan Investments S.à r.l.

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IP S.à r.l.

IP S.à r.l.

IP S.à r.l.

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MFO Investimenti S.A.

Microsoft Luxembourg International Mobile Sàrl

Millepertuis S.à r.l.

Moften S.A.

Moften S.A.

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Netgear Luxembourg S.à r.l.

New Start SPF S.A.

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New Stream Petrol Station AG

Norrlanda Oil S.A.

Nova Casa S.à.r.l.

Olympus Luxembourg S.A.

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Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l.

Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l.

Parker Hannifin Partnership S.C.S.

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Polish Sigma Group S.à r.l.

Poncirus S.à r.l.

Project Partner S.à.r.l.

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Rakuten Payment Services S.A.

Rentex Vertriebs G.m.b.H.

Rifi Holding S.A.

Sapphire XII S.à r.l.

Senior 1 S.A.

Telettra International

Ultimum S.A. SPF

UTM Luxemburg SCA

Victory Finance S.A.