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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

4 janvier 2014

SOMMAIRE

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1536

Arachne B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1533

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

1536

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .

1535

Cavaliere Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1535

CENTRAL Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1490

Century Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1496

CNOOC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1497

Cofra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1536

Compagnie JLBCD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1535

Core Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1535

CSC Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1534

EDD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1503

EDD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1503

Eiger GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1497

ELS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1525

Elysee & Associates Luxemburg  . . . . . . . . .

1525

Imagolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

Kimi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1505

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1531

L'Elephant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1503

L & S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1496

Lux-IT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

Montaigne Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

1512

Nexteer Automotive Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1517

Online Service Luxembourg SA  . . . . . . . . .

1527

Opera Gallery Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1527

Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1527

Optimum International S.A.  . . . . . . . . . . . .

1526

Opusavantra Studium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1527

Partnair Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1529

Pasta Point Management S.A.  . . . . . . . . . . .

1529

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . .

1527

Press Team S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1528

Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1528

Private Opportunities (Lux) S.à r.l.  . . . . . .

1528

Que Pasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1529

Ravaillac Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

1529

RCR Industrial Flooring S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1526

RDM International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1528

Red Lion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1526

Settlebaum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1534

Software AG Belgium SA  . . . . . . . . . . . . . . .

1534

Spes Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1534

Spin Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1529

Spom Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1529

Tasty Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Technology of Modern Buildings S.A.  . . . .

1530

Thousand Oaks Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1530

TLL-TRANSPORT & LOGISTIK Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Tourism Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Valon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1533

V Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

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Imagolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 102.344.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Imagolux S.à.r.l. tenue le 4 décembre 2013

<i>à 10.00 heures au siège de la société

Il résulte d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2013 que le siège de la société a été

transféré de son adresse actuelle vers L - 3590 Dudelange, 27 Place de l'Hôtel de Ville.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013169705/13.
(130206817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Lux-IT, Société Anonyme.

Siège social: L-6211 Consdorf, 23, Huelewee.

R.C.S. Luxembourg B 92.867.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société Anonyme Lux-IT S.A. du 30 avril 2009

<i>Résolutions:

a. L'Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale

que se tiendra en l'année 2015).

b. L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale que se

tiendra en l'année 2015).

Consdorf, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174169/14.
(130212077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

CENTRAL Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.767.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on twenty-second October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in ESCH-SUR-ALZETTE.

There appeared:

Yerli, Avni, born 30 November 1969, identity card No. L5HML6Z9R, and having his residence at 60594, Frankfurt am

Main, Zum Laurenburger Hof 62, here represented by Me Alexander Zalivako, lawyer, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney given under private seal dated 30 September 2013.

The said power-of-attorney shall be signed ne varietur by the representative of the appearing person and the under-

signed notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of CENTRAL Ventures S.à r.l (he-

reinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, and the management, control and development of such participating interests as well as the investment in,
and the holding and development of, real property.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

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The Company may grant loans, advances, guarantees to the affiliated companies and to any other corporations in which

it takes some direct or indirect interest. The Company may grant any security in respect of its own obligations, the
obligations of its affiliated companies or any third parties. The Company may borrow in any form, including by issuing
bonds.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations (including in respect of either

moveable or immoveable property) that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Bettembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.

Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members, who need not be

shareholders of the Company.

The managers shall be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

with or without limitation of the period of office. A manager may be removed with or without cause and replaced at any
time by a resolution adopted by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

(or manager) may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders
ratifying such election.

Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman,

another manager may preside over the meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, as often as the interest of the Company

so requires. It shall meet at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared that

they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting (whether in person, or by proxy, or by means of
such communications device) to hear and be heard by one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented. If the board of managers consists of two managers, both managers shall be
present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at

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such meeting. If the board of managers consists of two managers, the consent of both managers is required to pass a
decision at the meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all of the managers present.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly

by at least two managers.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest and in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as

the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.

Art. 13. The Company is bound either (i) by the joint signature of two managers or (ii) by the joint or single signature

of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

D. General meeting of the shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special register.

In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy shall be permitted.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty first of December of the

same calendar year.

Art. 16. Each year as of the thirty-first day of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities

of the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders by the majority defined in article
142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Yerli, Avni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

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U X E M B O U R G

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Yerli, Avni, born 30 November 1969, identity card No. L5HML6Z9R, and having his residence at 60594, Frankfurt

am Main, Zum Laurenburger Hof 62; and

- Paul Lamberts, born on18 September 1965 in Tilburg (NL) and having his professional residence at 169 rue des

Romains, L-8041, Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the representative of whom is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE.

A comparu:

Yerli, Avni, né le 30 novembre 1969 avec adresse au 60594, Frankfurt am Main, Zum Laurenburger Hof 62, carte

d'identité No. L5HML6Z9R, ici représenté par Me Alexander Zalivako, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 30 septembre 2013.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire susnommé et restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CENTRAL Ventures S.à r.l (ci-

après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que l'investissement
et l'exploitation et le développement de biens immobiliers.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société peut accorder toute sécurité dans le
respect de ses propres obligations, les obligations de ses sociétés affiliées ou de tiers. La Société peut emprunter sous
toute forme, y compris en émettant des obligations.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

1493

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré à n'importe qu'elle autre place dans la ville de

Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent EUR (EUR 12.500,-,-) représenté par

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-). Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers

non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par chaque part sociale. Les copropriétaires sont les cas échéant

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par résolution de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés, pour

une durée limitée ou sans limitation de durée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment
par une décision de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 10. Le conseil de gérance peut nommer un président; dans l'absence du président, un autre gérant peut présider

la réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou tout autre gérant, aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige. Il se réunit au siège social de l'entreprise, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.

Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour

une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.

Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble des

gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préalablement
par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions de conseil de gérance en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion (soit en personne ou par
procuration, ou par le biais du dispositif de communication tels) peuvent s'entendre, et communiquer entre elles. La
participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée. Si le conseil de gérance est composé de deux gérants, deux gérants
sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
une telle réunion. Si le conseil de gérance est composé de deux gérants, le consentement des deux gérants est nécessaire
pour adopter une décision lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 11. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par tous les gérants qui sont présent.

1494

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés conjointement par au

moins deux gérants.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout membre ou des membres du conseil de gérance. Il peut également conférer le pouvoir de
représenter la Société à toutes autres personnes qui ne doivent pas être les gérants, qui représente la Société pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Art. 13. La Société sera engagée soit par (i) les signatures conjointes d'au deux gérants soit (ii) par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

D. Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a moins que vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consul-

tation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Une participation en vertu d'une procuration sera

possible.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 15. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année..

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous amortissements, dépenses, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il est inférieur de dix pour cent du capital social. Le surplus est distribué entre les associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  les  associés  qui  fixeront  leurs  pouvoirs  et  leurs  émoluments.  Le  ou  les  liquidateur(s)  auront  les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Yerli, Cevat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent EUR (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Yerli, Avni, né le 30 novembre 1969 avec adresse au 60594, Frankfurt am Main, Zum Laurenburger Hof 62, carte

d'identité No. L5HML6Z9R; et

- Paul Lamberts, néle 18 septembre 1965 en Tilburg (NL), avec adresse professionnelle au 169 rue des Romains, L-8041,

Bertrange, Grand-Duché of Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande dû comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande dû même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant dont le mandataire est connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Zalivako, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13970.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013163346/316.
(130199743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

L &amp; S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 34, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 153.732.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 9 décembre 2013

L'associé unique représentant la totalité des parts sociales, a pris les décisions suivantes:
1) La démission de Monsieur MONTEIRO ALVES Silvino de son mandat de gérant administratif est acceptée.
2) Monsieur DE JESUS RIBEIRO Laurentino, demeurant à L-6471 ECHTERNACH, 34, rue du Pont est nommé gérant

unique de la société.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, qui a pouvoir d'ouvrir et de

clôturer des comptes en banques et d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration y compris ceux qui
consistent à accorder des hypothèques ou donner main levée d'hypothèques.

4) Le gérant est autorisé à déléguer une partie ou la totalité de ses pouvoirs.

Echternach, le 9 décembre 2013.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2013174160/19.
(130212049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Century Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.339.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 novembre 2013

1. M. David SANA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Karine ANSMANT, administrateur de sociétés, née à Verdun (France), le 5 octobre 1983, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (Grand-Duché de Luxembourg), a
été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Century Properties S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013174621/16.
(130213108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

CNOOC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.074.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.327.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2013 que:
- Monsieur Ma Qiangui, a été révoqué de sa position de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 décembre

2013.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Ma Qiangui, Monsieur Cui Hanyun, né le 14 novembre 1962

à Gansu, Chine et résidant professionnellement à CNOOC Tower, No. 25 Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District,
Beijing, Chine, 100010, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 décembre 2013 pour une durée
indéterminée; et

- Monsieur Luc Sunnen, a été révoqué de sa position de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 10 décembre

2013.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Luc Sunnen, Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967

à Paris, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérante de
catégorie B de la Société avec effet au 10 décembre 2013 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Cui Hanyun comme gérant de catégorie A de la Société; et
- Marjorie Allo comme gérante de catégorie B de la Société.

Le 12 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013174649/26.
(130213906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Eiger GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.751.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Eiger 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de douze mille euros, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg,

représentée par Me Paul Florin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration datée de novembre 2013.

La procuration donnée, signée par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent do-

cument afin d'être soumises ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire d'acter comme suit les statuts d'une société qu'elle forme:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi par les présentes, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de «Eiger GP S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, tel que prescrit à l'Article 21
des présentes.

1497

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d'autres titres de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également agir en tant que général partner, associé commandité ou gérant d'entités prévoyant une

responsabilité limitée ou illimitée pour toutes dettes ou obligations d'une telle entité.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions

privilégiées, convertibles ou non, de bons de souscription, de titres obligataires ou de certificats de créance, de même
que tout autre type de titres ou d'instruments (les «Autres Titres»).

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-ville par décision du conseil d'administration. Il
peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou d'autres bureaux soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger.

Dans le cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou vont se produire, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire du siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital - actions. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000€) représenté par trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) par action.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

statuant selon les modalités requises en matière de modification des statuts, tel que prescrit à l'Article 21 des présentes.

Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
7.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d'actions nominatives sera établie

par une inscription dans ledit registre.

7.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. En cas de co-

détention d'actions, les personnes qui prétendent un droit sur cette action devront nommer une seule personne pour
représenter l'action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
action jusqu'à ce qu'un seul représentant ait été nommé. La même régle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.

7.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme étant le seul propriétaire desdites actions. Vis-à-vis des tiers, la Société sera libérée de toute responsabilité en
traitant lesdites actions, et pourra considérer tout droit, intérêt ou prétention d'un tiers sur les actions ou les concernant
comme non-existant, sous condition, toutefois, des droits d'un tiers à demander l'inscription dans le registre des actions
d'un changement ou d'une inscription. Dans le cas où un détenteur d'actions ne fournit pas une adresse à laquelle pourront
être envoyées toutes les notifications ou annonces de la Société, la Société pourra porter une inscription à cet effet dans
le registre des actionnaires et l'adresse de ce détenteur sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse fournie par ce détenteur à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée
dans le registre des actionnaires au moyen d'une notification écrite à la Société.

7.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un actionnaire seront censées être valablement

effectuées à la dernière adresse communiquée par l'actionnaire à la Société.

Art. 8. Transfert d'actions - Généralités. Les transferts d'actions réalisés conformément aux présents statuts se feront

par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs représentants dûment autorisés, à condition que la Société puisse accepter et inscrire dans le registre tout
transfert réalisé conformément aux présents Statuts sur la base de correspondance ou d'autres documents constatant
l'accord entre le cédant et le cessionnaire.

1498

L

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Art. 9. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement

constituée représente l'ensemble les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour or-
donner, effectuer ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque la Société compte un seul
actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sauf dispositions contraires des présentes.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en nommant une

autre personne comme son mandataire par écrit, par télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
puisse en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes
les autres et de communiquer entre elles. La participation à une assemblée ou la tenue d'une assemblée par ces moyens
de communication équivaut à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf si la loi n'en dispose autrement, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des personnes présentes et votant.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes les autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour parti-

ciper à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué
dans l'avis de convocation, le 15 

ème

 jour du mois de mai et pour la première fois en 2014.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant pour les banques. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l'heure et au lieu indiqués dans les avis de con-

vocation respectifs des assemblées.

Art. 11. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins, actionnaires de la Société ou non.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à leur assemblée annuelle pour une période de six ans maximum

et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

Les actionnaires peuvent décider de nommer des administrateurs de différentes classes, à savoir des administrateurs

de classe A et des administrateurs de classe B. Une telle classification des administrateurs devra être dûment inscrite dans
le procès-verbal de l'assemblée en question et les administrateurs devront être identifiés en fonction de la classe à laquelle
ils appartiennent.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Dans le cas où le poste d'un administrateur devient vacant pour cause de décès, retraite ou autrement, les adminis-

trateurs restants ne pourront pas élire à la majorité des voix un administrateur pour pourvoir le poste vacant.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs, Indemnisation.
12.1 Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement responsables du passif de la Société. En tant qu'agents de

la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

12.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées au paragraphe 12.3 ci-dessous, toute personne étant, ou

ayant été, administrateur de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour
toute responsabilité et toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle dans le cadre d'une demande,
action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat
passé ou présent d'administrateur et pour tous les montants payés ou engagés par lui dans le règlement de celle-ci. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toute demande, action, poursuite ou procé-
dure (civile, pénale ou autre, y compris les appels) actuelle ou éventuelle et les termes «responsabilité» et «dépenses»
incluront et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocat, les frais, jugements et montants payés en règlement
et autres responsabilités.

12.3 Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur:
(a) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour abus de pouvoir, mauvaise foi, négligence

grave ou imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction et/ou non dans l'intérêt de la Société; ou

(c) en cas de règlement, à moins que celui-ci n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le conseil d'admi-

nistration.

1499

L

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12.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un administrateur

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être un tel adminis-
trateur et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
administrateurs, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

12.5 Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent Article 12, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte de
l'administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes
du présent Article 12.

Art. 13. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

(étant entendu que dans le cas où les actionnaires ont nommé différentes classes d'administrateurs, à savoir des admi-
nistrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, le président sera un administrateur de classe A) et peut élire
en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président pro tempore à la majorité des
votes de personnes présentes à ces assemblées et réunions.

Un avis de convocation écrit devra être envoyé pour toute réunion du conseil d'administration à tous les administra-

teurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera indiquée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télécopie ou télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie,
transmission électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions auxquelles tous les adminis-
trateurs sont présents ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du jour ainsi que pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente  ou  représentée  à  une  réunion  du  conseil  d'administration,  étant  toutefois  entendu  que,  dans  le  cas  où  les
actionnaires ont nommé différentes classes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de classe A et des adminis-
trateurs  de  classe  B,  cette  majorité  devra  toujours  inclure  au  moins  un  administrateur  de  classe  A  (qui  peut  être
représenté).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, étant

toutefois entendu que, dans le cas où les actionnaires ont nommé différentes classes d'administrateurs, à savoir des
administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, cette majorité devra toujours inclure au moins un admi-
nistrateur de classe A (qui peut être représenté).

En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen
similaire de communication. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Dans le cas où un administrateur ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel direct dans une opération de

la Société (sans intérêt personnel direct étant considéré comme découlant de sa qualité d'administrateur, de dirigeant ou
d'employé de l'autre partie contractante), cet administrateur ou dirigeant devra informer le conseil d'administration de
son intérêt personnel direct et ne pourra délibérer, ni prendre part au vote sur ces opérations, et rapport devra être fait
à la prochaine assemblée des actionnaires sur ces opérations et l'intérêt personnel direct de cet administrateur ou diri-
geant dans celles-ci. Le présent alinéa n'est pas applicable lorsque la décision du conseil d'administration concerne des
opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Aucun contrat ou aucune autre opération entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un administrateur a un intérêt dans, est directeur, associé, dirigeant ou employé de cette autre
société ou entreprise. Tout administrateur qui occupe des fonctions de directeur, dirigeant ou employé d'une société ou

1500

L

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entreprise avec laquelle la Société contracte ou autrement s'engage en affaires ne sera, en raison de sa relation avec cette
autre société ou entreprise, empêché de délibérer et de voter ou d'agir sur ces matières en ce qui concerne ce contrat
ou ces autres affaires.

Sur présentation de documents, les membres du conseil d'administration de la Société seront remboursés pour les

dépenses raisonnables encourues, le cas échéant, liées à la participation à chaque réunion du conseil d'administration.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou deux administrateurs, étant toutefois entendu que, dans le cas où les actionnaires ont nommé
différentes classes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration devront être signés par le président du conseil d'administration
ou un administrateur de chaque classe, sauf si le conseil d'administration en dispose autrement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs, étant toutefois entendu que, dans le cas où les actionnaires ont nommé différentes
classes d'administrateurs, les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration devront être signés par un admi-
nistrateur de chaque classe, sauf si le conseil d'administration en dispose autrement.

Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes

d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts relèvent de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière des affaires à tout membre du conseil d'adminis-
tration qui peut constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil. Il peut également déléguer tous
les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, administrateur ou non, nommer et révoquer tous les dirigeants et
employés et fixer leurs rémunérations.

Art. 16. Signatures autorisées. Dans le cas où les actionnaires n'ont pas nommé différentes classes d'administrateurs,

la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Dans le cas où les actionnaires ont nommé
différentes classes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B, la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe deux administrateurs, dont au moins un sera obligatoirement
un administrateur de classe A (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués à la majorité des
voix du conseil d'administration conformément à l'Article 13.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes,

actionnaire ou non. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires et ce, avec ou sans motif.
Dans le cas où les seuils définis par la loi quant à la nomination d'un réviseur indépendant sont atteints (ou si la Société

décide volontairement de nommer un réviseur indépendant), les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur
d'entreprise agréé.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la
date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont

le solde des bénéfices annuels nets sera utilisé et pourra déclarer des dividendes de temps à autre.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision du

conseil d'administration.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne peut être réclamé par la suite par le porteur

de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte

de porteurs d'actions.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateur(s) (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l'assemblée des
actionnaires effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Après paiement de, ou
la création de provisions suffisantes pour, la totalité des dettes de et charges envers la Société et les frais de liquidation,
le produit de la liquidation sera distribué au pro rata aux actionnaires.

1501

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

Paiement

(EUR)

Eiger 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

Les trente et un mille (31.000) actions sont intégralement libérées en espèces. Preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

L'actionnaire susmentionné, représentant l'intégralité du capital souscrit et estimant avoir été régulièrement convoqué,

a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir tout d'abord vérifié qu'elle était régu-
lièrement constituée, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2018:

- Monsieur Claude Rosevègue, né le 26 mai 1947 à Paris 12 

ème

 , résidant au 9 Rue Michel Deutsch, L-1670 Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Thomas le Bastart de Villeneuve, né le 19 mai 1972 à Boulogne-Billancourt, France, résidant profession-

nellement au 45, Avenue Kléber, 75116 Paris, France,

- Monsieur Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises agréé pour un terme prenant fin prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle

devant se tenir en 2014:

FPS Audit S.à r.l., 46 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,

ladite comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. FLORIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51215. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163416/298.
(130199300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

1502

L

U X E M B O U R G

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R.C.S. Luxembourg B 56.281.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.

Référence de publication: 2013173994/11.
(130212290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R.C.S. Luxembourg B 56.281.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.

Référence de publication: 2013173995/11.
(130212291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

L'Elephant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 137.859.

L'an deux mille treize, le six novembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «L'ELEPHANT S.A.», ayant son siège social

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 137.859, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mars 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1168 du 14 mai 2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la
«Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bouye, administrateur de sociétés,

F-33000 Bordeaux, 12, rue Prosper,

qui désigne comme secrétaire Monsieur François Mayet, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey Dumont, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-)

pour le porter de son montant actuel de trente-et-mille euros (EUR 31.000.-) à quatre cent quatre-vingt-un mille euros
(EUR 481.000.-) par la création et l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune.

2. Souscription et libération intégrale de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles par conversion partielle de

la créance de l'actionnaire envers la Société.

3. Modifications subséquentes de l'article 5 des statuts de la Société.
II. - Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

1503

L

U X E M B O U R G

III. - Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante mille

euros (EUR 450.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, à quatre cent quatre-vingt-un mille
euros (EUR 481.000) par l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique savoir la société anonyme

LA BALEINE S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.251, ici représentée par Monsieur Philippe Bouye, prénommé, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 novembre 2013, pour un montant total de quatre cent cinquante
mille euros (EUR 450.000.-) intégralement affectés au capital social de la Société.

Toutes les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles sont entièrement libérées en contrepartie d'un apport en

nature constitué par la conversion partielle de la créance que la société LA BALEINE S.A., prénommée, a sur la Société
pour un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l'apport en nature ci-dessus

décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 6 novembre 2013 par FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN SARL, réviseur
d'entreprises, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, lequel rapport, après signature ne varietur par le mandataire
de la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de ladite créance est constatée par ledit rapport, dont il ressort par ailleurs qu'elle est certaine, liquide et

exigible, et qui conclu comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 4.500 actions nouvelles de EUR 100,00 à émettre en
contrepartie de l'apport.»

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. (premier alinéa). La Société a un capital social de quatre cent quatre-vingt-un mille euros (EUR

481.000) représenté par quatre mille huit cent dix (4.810) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. BOUYE, F. MAYET, A. DUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. LAC/2013/50704. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163624/86.
(130200069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

1504

L

U X E M B O U R G

Kimi Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.756.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 2, Rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.045,

here represented by Mrs Marie-Florence GESTE, private employee, with professional address at 2, Rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by
the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office- Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Kimi Holdings".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (0.01.- EUR) each.

The board of managers ("Board of Managers") is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

1505

L

U X E M B O U R G

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers ("Managers"), who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole Manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of Managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole Manager".

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

1506

L

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the signature of its sole Manager and in case of plurality of Managers, by the joint signature
of at least two Managers.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the Shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

1507

L

U X E M B O U R G

<i>Transistory dispositions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been

subscribed by the sole shareholder GS Lux Management Services S.á r.l. and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000,-).

<i>Extraordinary General meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2. The following are appointed as managers for an unlimited duration:
- Marielle STIJGER, private employee, having her professional address at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;
- Dominique LE GAL, private employee, having his professional address at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;
- GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 2, Rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.045;

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, given name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

ici représentée par Madame Marie-Florence GESTE, employée privée, demeurant professionnellement à 2, Rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg., en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Kimi Holdings».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

1508

L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.-EUR) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'Euro (0,01.- EUR) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

Le conseil de gérance («Conseil de Gérance») est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

1509

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants»), associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12.  Le  Conseil  de  Gérance  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  un  ou  plusieurs  Gérants  qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  Euros  (10.000.-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  Euros
(10.000.- EUR), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins
deux gérants en cas de pluralité de gérants.

1510

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont

été souscrites par l'associé unique GS Lux Management Services S.à r.l., et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. Sont appelés aux fonctions de gérants:
- Marielle STIJGER, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;

1511

L

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- Dominique LE GAL, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;
- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
88.045;

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M-F. GESTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163593/394.
(130199399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Montaigne Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.866.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "FINALUX INVEST",

établie et  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25A,  Boulevard Royal, dont  l'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours; et

2) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "FINANCIERE MON-

TAIGNE", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, dont l'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MONTAIGNE Management", (ci-après la

"Société"), laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention des participations dans le fonds EYQUEM FUND S.C.A.

SICAV-FIS, sous forme de société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement à capital variable, de
droit luxembourgeois (le "Fonds"), et d'agir en tant qu'associé gérant commandité indéfiniment et solidairement respon-
sable des dettes de ce Fonds. Cette acquisition et l'exercice de cette fonction est soumise à l'accord de la Commission
de Surveillance du Secteur Financier.

En général, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les

transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rappor-
tent à son objet social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) par la création

et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune. Ces actions supplé-
mentaires pourront être avec ou sans droit de vote.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

- à supprimer partiellement ou complètement le droit de vote pour ces actions nouvellement émises
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 12 novembre 2013 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le conseil d'admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d'administration et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à tenir compte de l'augmentation intervenue.
Il incombe au conseil d'administration ou à toute personne mandatée à ces fins de faire constater cette modification par
un acte notarié.

Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul admi-
nistrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société ayant un droit de vote. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

1513

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

e

 mercredi du mois d'avril à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action avec droit de vote donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des

actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés
avec droit de vote.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "FINALUX INVEST", pré-désignée, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) La société "FINANCIERE MONTAIGNE", pré-désignée, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Tom BERNARDY, homme d'affaires, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 mai 1970,

demeurant professionnellement à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Gerry SALUCCI, homme d'affaires, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 décembre

1968, demeurant professionnellement à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Christian DENIZON, homme d'affaires, né à Valence (France), le 16 août 1970, demeurant professionnel-

lement à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

4) Monsieur Robert ZAHLEN, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 août 1965,

demeurant à L-5943 Itzig, 1 rue Jean-Pierre Lanter, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2018.

6) La société "Finexis S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, est désignée

comme  Conseiller  en  Gestion  et  Administration  Centrale  de  la  Société,  principalement  en  charge  de  la  tenue  de  la
comptabilité de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. LAC/2013/51569. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165006/254.
(130201290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Nexteer Automotive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.894.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Rhodes Holding II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under the number B 136594;

Here represented by M. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Nexteer

Automotive Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

The Company may establish branches or other offices in Mexico or in any other place by resolution of the board of

managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, the Company may be engaged in currency and interest rate transactions and any other financial or other
transactions of whatever nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of,
avoiding, reducing, minimizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising,
or which may arise, directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in
the price or value of any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the
Company's business, including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency,
spot and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and
any other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or deri-
vatives of, any of the foregoing.

The Company may carry the activity of manufacture, processing, purchase, sale, marketing, distribution, import, export

and the general alienation, for itself or others of all kinds of products, including, but not limited to products and/or related
parts for the automotive industry.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, or any other business manufacturing, commercial business, or otherwise
which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of

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the above or calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's
property or rights, including its real estate property.

The above may include the sale, lease, sublease, transfer, possession, acquisition, encumbrance and disposition by any

title or right of factories, warehouses, stores, offices, machinery, and equipment necessary or convenient to carry out
the corporate purpose of the Company.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its business.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) corporate units with a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the

terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise one or more
of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to
transfer a same proportion of its convertible instruments, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

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The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible

instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instru-
ments.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the Company.

Each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of members, adopted by members owning more than half of the corporate capital.

The managers with a B signatory power shall be professionally residing in Luxembourg. In the event that a manager

does not fulfill any longer the residency requirements relating to the grant of the B signatory power, the relevant manager
shall inform the board of managers and the board of managers shall convene as soon as practically possible a general
meeting of members to modify the signatory powers of the manager accordingly.

The general meeting of members may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or,

in case of multiple managers, any one of them. The general meeting of members shall determine the powers of the manager
(s), compensation and duration of the mandate(s).

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of multiple manager, by the joint

signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of multiple managers, any manager with an A signatory power and any manager with a B

signatory power acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The
manager, or in case of multiple managers, the delegating managers with an A signatory power and a B signatory power,
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant condition of his agency.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call of the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers attending such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

1519

L

U X E M B O U R G

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. The board of managers may
also confer all powers and special mandates to act in the name and on behalf of the Company to any person who need
not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of one manager with A signatory

power and one manager with B signatory power or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each accounting year and will be at the

disposal of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on

December 31, 2014.

<i>Subscription and Payment

Thereupon the appearing person, prenamed, declared to subscribe in the name and on behalf of the appearing party

to twenty thousand (20,000) corporate units.

The corporate units have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty-thousand United

States Dollars (USD 20,000) is as of now at the free disposal of the Company.

Evidence of the payment of the aggregate amount of twenty-thousand United States Dollars (USD 20,000) has been

brought to the notary by means of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred fifty Euros.

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has immediately

taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).

1520

L

U X E M B O U R G

3. Mr. Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 28 December 1969, profes-

sionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed manager
having B signatory powers;

4. Mr. Benoit FLAMMANG, International Division and Europe CFO &amp; France Country Manager, born in Paris (France),

on 26 April 1975, professionally residing at 33, rue des Vanesses, 93420 Villepinte, France, is appointed manager having
A signatory powers;

5. Mr. Jorge Antonio RUIZ LOZANO, Finance Manager Mexico, born in Guadalajara Jalisco, (Mexico), on 10 July 1974,

professionally residing at Calle Santa Rosa de Viterbo No. 12, Colonia Parque Industrial Bernardo Qunitana, C.P. 76246,
El Marques, Queretaro, Mexico, is appointed manager having A signatory powers.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the said proxy holder signed with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Rhodes Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 136594;

La société étant représentée par Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, juriste, résidant à 69, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la partie présente une société à responsabilité limitée sous le nom de Nexteer Automotive

Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

La société peut créer des succursales ou d'autres bureaux, tant au Mexique qu'à tout autre endroit, par décision du

conseil de gérance.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, qu'elle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placements, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société peut contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres de

créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder assistance,
prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles elle a
une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou

1521

L

U X E M B O U R G

responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'elles se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au
comptant et de cours de changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer l'activité de fabrication, de transformation, d'achat, de vente, de marketing, de distribution,

d'importation, d'exportation et d'aliénation générale, pour elle-même ou d'autres de toutes sortes de produits, y compris,
mais sans s'y limiter à des produits et/ou des pièces connexes pour l'industrie automobile.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière, de commerce ou autre que la société pourrait s'avérer
capable d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou
calculée directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable un quelconque droit de pro-
priété de la société, y compris les propriétés immobilières.

Ce qui précède peut inclure la vente, la location, sous-location, le transfert, la possession, l'acquisition, la charge et la

disposition de tout titre ou droit des usines, des entrepôts, des magasins, des bureaux, des machines et de l'équipement
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles aux poursuites et au bon développement de son activité.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les associés ont le même effet que les résolutions votées lors

de l'assemblée.

Chaque associé peut participer à toute réunion des associés par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de communiquer
les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique. La participation
à une réunion par ces moyens, équivaut à une participation en personne à cette réunion. Le procès-verbal d'une telle
réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés présents à une telle réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de la

réunion de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et

les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou toute autre action
similaire, une ou plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat)
est obligé de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles, s'ils existent, à la même partie tierce
(ou à la Société selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée générale de la Société peut accepter des contributions au compte de prime d'émission ou d'autres apports

en capitaux sans émission de nouvelles parts sociales dans la Société.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.

1522

L

U X E M B O U R G

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l'hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer

les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à la Société et
celle-ci devra racheter ces instruments convertibles, s'il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Il doit

être attribué à chaque gérant soit un pouvoir de signature A soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision
de l'assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants ayant un pouvoir de signature B doivent demeurer professionnellement au Luxembourg. Dans le cas où

un gérant ne remplit plus les exigences de résidence relatives à l'octroi du pouvoir de signature B, le gérant concerné
informe le conseil de gérance et, le conseil de gérance doit convoquer dès que possible une assemblée générale des
associés pour adapter les pouvoirs de signature du gestionnaire en cause.

L'assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum (sans raison) révoquer et remplacer le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, l'un d'eux. L'assemblée générale des associés devra déterminer les pouvoirs du/des gérant
(s), la rémunération et la durée du/des mandat(s).

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et d'un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant ayant un pouvoir de signature A et tout gérant ayant un pouvoir

de signature B agissant conjointement, peuvent subdéléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, les gérants délégants ayant un pouvoir de signature A
et un pouvoir de signature B, détermineront les responsabilités du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la
durée de la période de la représentation et toute autre condition pertinente de son mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepte en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir de représentation à un

autre gérant par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

1523

L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de com-
muniquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion. Le procès-verbal
d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.

Le conseil de gérance peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux pour agir au nom et pour le

compte de la Société, à toute personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir

de signature A et d'un gérant ayant un pouvoir de signature B ou, par la signature unique ou conjointe de la ou les personne
(s) à laquelle (auxquelles) la Société a délégué un tel pouvoir de signature.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera exceptionnellement le jour de la constitution de la Société et se terminera le

31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Le comparant, prénommé, déclare souscrire, au nom et pour le compte de la partie qui comparaît, à vingt mille (20.000)

parts sociales.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de vingt-mille

Dollars des Etats-Unis (USD 20.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve du payement d'un montant de vingt-mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000) a été fournie au notaire

instrumentant par un certificat de blocage émis par la banque.

1524

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique précité, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

immédiatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Monsieur Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 décembre 1969, résidant

professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé
gérant avec pouvoir de signature B;

4.  Monsieur  Benoit  FLAMMANG,  International  Division  and  Europe  CFO  &amp;  France  Country  Manager,  né  à  Paris

(France), le 26 avril 1975, résidant professionnellement à 33, rue des Vanesses, 93420 Villepinte, France, est nommé
gérant avec pouvoir de signature A;

5. Monsieur Jorge Antonio RUIZ LOZANO, Finance Manager Mexico, né à Guadalajara Jalisco, (Mexique), le 10 juillet

1974, résidant professionnellement à Calle Santa Rosa de Viterbo No. 12, Colonia Parque Industrial Bernardo Qunitana,
C.P. 76246, El Marques, Queretaro, Mexique, est nommé gérant avec pouvoir de signature A.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la partie com-
parante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Luis MARQUES GUILHERME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2013. Relation GRE/2013/4455. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165017/464.
(130201709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

ELS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174007/10.
(130212566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Elysee &amp; Associates Luxemburg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013174008/12.
(130212618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

1525

L

U X E M B O U R G

Optimum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.725.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale en date du 11 février 2013 que:
- Le mandat d'administrateur de Madame Maria VAN DE WIELE-OFFECIERS et de Messieurs Jean-Marie DENIS et

Emmanuel MEIRSMAN n'est pas renouvelé.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Luc DE DEKEN, demeurant MC-98000 Monaco, 11, rue des Géraniums,

est renouvelé pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.

- Madame Rekske MERCKX, née le 14 juillet 1961 à Mweka (République Démocratique du Congo), administrateur de

société, demeurant à Kouselio, 85001 Lipsos, Grèce est nommée à la fonction d'administrateur pour une durée de 6 ans
soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.

- Madame Oushma FERAG, née le 20 mars 1980 à l'Ile Maurice, comptable, Royal RD Verdun, Valetta-Verdun, Ile

Maurice, est nommée à la fonction d'administrateur pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2019.

- le mandat du commissaire, la société LUX-AUDIT S.A. est renouvelé pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 18 février 2013

que:

- Monsieur Luc DE DEKEN a été nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué pour la

durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-
naires qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013174278/29.
(130212343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.572.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.358.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Monsieur Duncan Troy, gérant B de la Société,

a été modifiée comme suit:

Flat 9B, Tower 1, Villa Sorrento, 64, Mount Davis Road, Pokfulam, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174322/13.
(130212470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Red Lion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 16, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 55.069.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013174329/12.
(130212663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

1526

L

U X E M B O U R G

Online Service Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174275/10.
(130212172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Opera Gallery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174276/10.
(130212034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Optial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.548.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174277/10.
(130212947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Opusavantra Studium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Opusavantra Studium S.à r.l.

Référence de publication: 2013174279/10.
(130212559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.205.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Novembre 2013.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.
Paul Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2013174301/14.
(130212261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

1527

L

U X E M B O U R G

Private Opportunities (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 167.103.

L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 13 décembre 2013 a décidé d'accepter:
- la démission de GS Lux Management Services Sarl en qualité de gérant de la Société avec effet rétroactif au 9 août

2013;

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 13 décembre 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michelle BARONE, gérant
- Umit ALPTUNA, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013174290/20.
(130212754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Press Team S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Shopping Center La Belle Etoile, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.017.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174309/9.
(130212243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Prime Invest I, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174310/9.
(130212626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

RDM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.756.

Suite à la cession des parts intervenues en date du 30 avril 2012, Monsieur Graham J. WILSON, avec adresse profes-

sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a transféré 100 parts sociales de la société comme suite:

50 parts sociales à Mr Abraham D'Ancona, avec adresse au 50 Brisbane Road, Toronto, Ontario M3J 2K2, CANADA.
50 parts sociales à Mr David D'Ancona, a avec adresse au 50 Brisbane Road, Toronto, Ontario M3J 2K2, CANADA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Mr Graham J. WILSON
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013174325/16.
(130212765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

1528

L

U X E M B O U R G

Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174298/9.
(130212800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Pasta Point Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174299/9.
(130212580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Que Pasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 94.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174315/9.
(130212199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Ravaillac Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174321/9.
(130212617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Spin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 114.666.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174394/9.
(130212709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Spom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 148.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174395/9.
(130212200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

1529

L

U X E M B O U R G

Tasty Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174406/9.
(130212831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Technology of Modern Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174409/9.
(130212654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Thousand Oaks Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174414/9.
(130212389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Tourism Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.336.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174418/9.
(130212706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

TLL-TRANSPORT &amp; LOGISTIK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 81.448.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174416/9.
(130212963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

V Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.471.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174425/9.
(130212126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

1530

L

U X E M B O U R G

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 673.209,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.137.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary public, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Kraft Foods Schweiz Holding GmbH, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered

office at Chollerstrasse 4, 6301 Zug, Switzerland, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with profes-
sional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November
18, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l.", having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 152.137, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 26 

th

 , 2010, published in the "Mémorial

C - Recueil des Sociétés et Associations" under number 938, on May 5 

th

 , 2010 (the "Company"). The Company's articles

of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, prenamed, acting in
replacement of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated April 1 

st

 , 2010, published in the "Mémorial C - Recueil des

Sociétés et Associations" under number 1101, on May 26 

th

 , 2010.

II. The Company's share capital is set at twenty-five million, seventy-one thousand, two hundred and sixty-five Euro

(EUR 25,071,265.-) represented by twenty-five million, seventy-one thousand, two hundred and sixty-five (25,071,265)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by twenty-four million, three hundred

and ninety-eight thousand, fifty-six Euro (EUR 24,398,056.-), in order to decrease it from its present amount of twenty-
five million, seventy-one thousand, two hundred and sixty-five Euro (EUR 25,071,265.-) to six hundred and seventy-three
thousand, two hundred and nine Euro (EUR 673,209.-), through the cancellation of twenty-four million, three hundred
and ninety-eight thousand, fifty-six (24,398,056) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend the article 8 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

" Art. 8. The Company's share capital is set at six hundred and seventy-three thousand, two hundred and nine Euro

(EUR 673,209.-), represented by six hundred and seventy-three thousand, two hundred and nine (673,209) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.".

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above change and

hereby empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company with this amendment.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to distribute a portion of the legal reserve to the extent of two million, four hundred

and thirty-nine thousand, eight hundred and five Euro and sixty cents (EUR 2,439,805.60) which becomes freely distri-
butable as a result of the present share capital decrease.

1531

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendment to the articles of association of the Company are estimated at two thousand two
hundred Euro (EUR 2.200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Kraft Foods Schweiz Holding GmbH, une société de droit Suisse, ayant son siège social au Chollerstrasse 4, 6301 Zug,

Suisse, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 152.137, constituée suivant un acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant en replacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 mars 2010, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
938, le 5 mai 2010 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Carlo Wersandt, susmentionné, agissant en replacement de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, en date du 1 

er

 avril

2010, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1101, le 26 mai 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq millions soixante-et-onze mille deux cent soixante-cinq euros (EUR

25.071.265,-), représenté par vingt-cinq millions soixante-et-onze mille deux cent soixante-cinq (25.071.265) parts so-
ciales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé de diminuer le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre millions trois cent

quatre-vingt-dix-huit mille cinquante-six euros (EUR 24.398.056,-), afin de le diminuer de son montant actuel de vingt-
cinq millions soixante-et-onze mille deux cent soixante-cinq euros (EUR 25.071.265,-) à six cent soixante-treize mille
deux cent neuf euros (EUR 673.209,-), par l'annulation de vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille
cinquante-six (24.398.056) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-treize mille deux cent neuf euros (EUR 673.209,-),

représenté par six cent soixante-treize mille deux cent neuf (673.209) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter la modification qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à cette
modification.

1532

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associée unique a décidé de distribuer une portion de la réserve légale à hauteur de deux millions quatre cent trente-

neuf mille huit cent cinq euros et soixante cents (EUR 2.439.805,60) devenant librement distribuable en conséquence de
la présente réduction de capital.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison de la présente modification des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille
deux cents Euros (EUR 2.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163610/131.
(130199995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Arachne B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.549.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12 décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Attorney in-fact A / Attorney in-fact A

Référence de publication: 2013173824/14.
(130212337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Valon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.143.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2013, Monsieur Jean-Marie BETTINGER, 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé administrateur au conseil d'administration. Son mandat s'achèvera avec celui
de ses collègues lors de l'assemblée générale annuelle de 2014. De ce fait, le nombre d'administrateurs a été augmenté
de 3 à 4.

Luxembourg, le 13 DEC. 2013.

<i>Pour: VALON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

1533

L

U X E M B O U R G

Cindy Szabo / Christine Racot

Référence de publication: 2013174437/17.
(130212846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Settlebaum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.450.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174375/11.
(130212385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Spes Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPES INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013174361/12.
(130212929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Software AG Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 86.830.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 de SOFTWARE AG BELGIUM, société anonyme dont le siège

est établi B 1160 AUDERGHEM, 54 Avenue Hermann DEBROUX, numéro entreprise BE 0459.169.294, dont la succursale
de Luxembourg est établie L – 8308 Capellen, 89d, rue Pafebruch, immatriculée sous le numéro RCS Luxembourg B 86
830 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174389/13.
(130212498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 06 septembre 2013, le mandat du réviseur indépendant ERNST &amp;

YOUNG, société anonyme a été renouvelé pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
2014 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

De plus, nous vous prions de bien vouloir prendre connaissance de la nouvelle adresse de l'administrateur Monsieur

Fabio MASTROSIMONE qui est la suivante: 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg.

Luxembourg, le 16.12.2013.

<i>Pour: CSC PHARMACEUTICALS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013174668/18.
(130213874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

1534

L

U X E M B O U R G

Cavaliere Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 177.063.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prisent en date du 12 décembre 2013

L'associé unique décide de nommer Madame Ekaterina Kuzmanova, employée privée, née le 28 mai 1979 à Lovech

(Bulgarie), résidant au 2, rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet
au 12 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174618/15.
(130213252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 114.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 6 décembre 2013

Il résulte du procès-verbal
que le Conseil d'Administration de BIP Venture Partners S.A., Sicar, a décidé de nommer Directeur des Investissements

Monsieur Paul Gervis, chargé de la gestion journalière, né le 12 mai 1974, avec adresse professionnelle à 1 rue des
Coquelicots, L- 1356 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Monsieur Paul Gervis a un pouvoir de signature B.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Company Secretary / Administrateur

Référence de publication: 2013174596/17.
(130213061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Core Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.369.

Je soussignée, Madame Sylviane COURTOIS, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur

de la société anonyme CORE HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B83369, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Sylviane COURTOIS.

Référence de publication: 2013174659/11.
(130213065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Compagnie JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.351.

Je soussigné, Monsieur Eddy WIRTZ, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de la

société anonyme COMPAGNIE JLBCD, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B69351, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Eddy WIRTZ.

Référence de publication: 2013174657/11.
(130213069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

1535

L

U X E M B O U R G

Cofra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.221.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Associé Unique de la Société en date du 12 décembre 2013 que les

résolutions suivantes ont été prises:

- d'accepter la démission de Mr Fabrice Huberty avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Michel De Groote, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013174625/15.
(130213023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 6 décembre 2013

Il résulte du procès-verbal
que le Conseil d'Administration de BIP Investment Partners S.A. a décidé de nommer Directeur des Investissements

Monsieur Paul Gervis, chargé de la gestion journalière, né le 12 mai 1974, avec adresse professionnelle à 1 rue des
Coquelicots, L- 1356 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Monsieur Paul Gervis a un pouvoir de signature B.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Company Secretary / Administrateur

Référence de publication: 2013174595/16.
(130213066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.399.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 décembre 2013 que:
(i) La démission de Monsieur David QUINLIVAN de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 13

août 2013 a été acceptée.

(i) A été nommé gérant de catégorie A, avec effet au 13 août 2013, et ce pour une durée indeterminée:
Monsieur Mark E. Murchison, né le 23 mai 1972 en Australie et résidant professionnellement au Level 3, 18 Parliament

Place, West Perth, Western Australia, Australia 6005.

(ii) Par conséquent, la composition du conseil de gérance se compose désrmais comme suit:
- Monsieur Geoffrey T.Williams, gérant de catégorie A;
- Monsieur Mark E.Murchison, gérant de catégorie A;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, gérant de catégorie B;
- Monsieur Patrick MOINET, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174514/23.
(130213376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1536

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Document Outline

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

Arachne B.V.

BIP Investment Partners S.A.

BIP Venture Partners S.A., SICAR

Cavaliere Holdings S.à r.l.

CENTRAL Ventures S.à r.l.

Century Properties S.àr.l.

CNOOC Luxembourg S.à r.l.

Cofra Investments S.à r.l.

Compagnie JLBCD

Core Holding S.A.

CSC Pharmaceuticals S.A.

EDD S.A.

EDD S.A.

Eiger GP S.A.

ELS Invest S.A.

Elysee &amp; Associates Luxemburg

Imagolux S.à r.l.

Kimi Holdings

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l.

L'Elephant S.A.

L &amp; S S.à r.l.

Lux-IT

Montaigne Management

Nexteer Automotive Luxembourg S.à r.l.

Online Service Luxembourg SA

Opera Gallery Services S.A.

Optial S.A.

Optimum International S.A.

Opusavantra Studium S.à r.l.

Partnair Luxembourg S.A.

Pasta Point Management S.A.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.

Press Team S.à.r.l.

Prime Invest I

Private Opportunities (Lux) S.à r.l.

Que Pasa S.à r.l.

Ravaillac Investissement S.A.

RCR Industrial Flooring S.à r.l.

RDM International S.à r.l.

Red Lion s.à r.l.

Settlebaum S.à r.l.

Software AG Belgium SA

Spes Invest S.A.

Spin Group S.A.

Spom Sàrl

Tasty Strategies S.A.

Technology of Modern Buildings S.A.

Thousand Oaks Limited S.à r.l.

TLL-TRANSPORT &amp; LOGISTIK Luxembourg S.A.

Tourism Investment S.A.

Valon S.A.

V Finance S.A.