This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

3 janvier 2014


Agrinergia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .


Amcoll  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anglo American Capital Luxembourg  . . .


Anglo American Finance Luxembourg  . . .


Anglo American Finland Holdings 2  . . . . .


Anglo American International . . . . . . . . . . .


Anglo American Michiquillay Peru . . . . . . .


Anglo American Mongolia Holdings  . . . . .


Backblock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BI-Invest Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Cebarre S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Charleston Infrastructure I S.à r.l.  . . . . . . .


Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLIQ - A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ColLux CA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Domaine Viticole Häremillen s.à r.l.  . . . . .


Dymaction SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Erinen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FPG Smile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gamma Holdco (Luxembourg) S.à r.l.  . . .


Gestion Conseil Formation S.A.  . . . . . . . . .


GGIE Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GGI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GIL Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Paints S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Golden Ring Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Home Invest Realisation S.à r.l.  . . . . . . . . .


Home Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HYF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ImmoFlash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leisure Park Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Luxklima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxury Brands Avenir  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Miss FB Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MML Capital Europe V Equity S.A.  . . . . . .


Namibia Agriculture and Renewables S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NewLine Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


NEXSTEP Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


NPF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OnX International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


OnX Managed Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Pfizer International Luxembourg S.A.  . . .


Piocheur Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Poerf Holdco No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Pronavis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Riverbend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RP IX S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seiko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Star Shoes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Streba-Bat SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Streba-Bat SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vibe Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zikostar Barbershop Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .





GIL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 130.020.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.383.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of November,
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Genus Investments Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office

at Belvedere House, Basing View, Basingstoke, Hampshire RG21 4HG, United Kingdom, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number 02028517,

here duly represented by Mr. Denis Noonan, director, residing professionally at Belvedere House, Basing View, Ba-

singstoke, Hampshire RG21 4HG, United Kingdom, by virtue of a proxy given under private seal on 11 November 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name GIL Finance S.à r.l., with registered office
at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of twenty
thousand United States of America Dollars (USD 20,000), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 180-383,

established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-

xembourg,  dated  5  September  2013,  and  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  on  7
November 2013 under number 2,788, page 133,801 (hereinafter, the "Company").

II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States of America Dollars (USD 20,000), repre-

sented by twenty thousand (20,000) corporate shares in registered form, having a par value of one United States of
America Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of one hundred thirty million

United States of America Dollars (USD 130,000,000),

to raise it from its present amount of twenty thousand United States of America Dollars (USD 20,000) to one hundred

thirty million twenty thousand United States of America Dollars (USD 130,020,000),

by the creation and issuance of one hundred thirty million (130,000,000) corporate shares, with a nominal value of

one United States of America Dollar (USD 1) each, (together the "New Shares") and vested with the same rights and
obligations as the existing corporate shares.

<i>Subscription - Payment

Genus Investments Limited, prenamed, declares to subscribe for all the New Shares for a total subscription price of

one hundred thirty million United States of America Dollars (USD 130,000,000)

and to fully pay them by a contribution in kind consisting of receivables, which receivables are incontestable, payable

and due and contributed for an aggregate amount of one hundred thirty million United States of America Dollars (USD
130,000,000) (the "Receivables").

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value

established by the managers of the Company on 12 November 2013, attesting to the value of the Receivables and their
free transferability.

<i>Effective implementation of the contribution

Genus Investments Limited, prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivables and possesses the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Receivables is effective as from the day of the present deed, without qualification;
- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.




<i>Second resolution

Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's

articles of association, which shall henceforth read as follows:

"The corporate capital is set at one hundred thirty million twenty thousand United States of America Dollars (USD

130,020,000), represented by one hundred thirty million twenty thousand (130,020,000) corporate shares in registered
form, having a par value of one United States of America Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up."

The other paragraphs of article 5 of the Company's articles of association remain unchanged.

<i>Costs - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,600.

The increase of capital is valued at EUR 97,126,900.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date first written


The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Genus Investments Limited, une société constituée sous les lois d'Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège

social à Belvedere House, Basing View, Basingstoke, Hampshire RG21 4HG, Royaume-Uni, enregistrée au Registre de
des  Sociétés  de  l'Angleterre  et  du  pays  de  Galles  (Registrar  of  Companies  for  England  and  Wales)  sous  le  numéro

ici représentée par M. Denis Noonan, directeur, demeurant professionnellement à Belvedere House, Basing View,

Basingstoke, Hampshire RG21 4HG Royaume Uni, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination de GIL Finance S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  avec  un  capital  social  de  vingt  mille  Dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique
(20.000 USD), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 180.383,

constituée par acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en date du 5 septembre 2013, et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 novembre 2013
sous le numéro 2.788 page 133.801 (ci-après, la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD), représenté par

vingt mille (20.000) parts sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1
USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent trente millions de Dollars

des Etats-Unis d'Amérique (130.000.000 USD),

pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD) à cent trente

millions vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (130.020.000 USD),

par la création et l'émission de cent trente millions (130.000.000) de parts, d'une valeur nominale de un Dollar des

Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.




<i>Souscription - Libération

Genus Investments Limited, précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour un mon-

tant de cent trente millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (130.000.000 USD) par un apport en nature consistant
en des créances, lesquelles créances sont incontestables, exigibles, dues et contribuées pour un montant total de cent
trente millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (130.000.000 USD) (les «Créances»).

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport

établie par les gérants de la Société en date du 12 novembre 2013, attestant de la valeur des Créances et de sa libre

<i>Réalisation effective de l'apport

Genus Investments Limited, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Créances et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces Créances est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Créances, aux fins d'effectuer

son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Seconde résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de

la Société qui doit se lire désormais comme suit:

«Le capital social est fixé à cent trente millions vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (130.020.000 USD),

représenté par cent trente millions vingt mille (130.020.000) parts sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Les autres paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.

<i>Frais - Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont évalués approximativement à la somme de EUR 6.600.

L'augmentation de capital est évaluée à EUR 97.126.900.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et

lieu de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Noonan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52348. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163512/146.
(130199426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

NPF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.084.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique de la Société, à savoir NPF Soparfi C S.à r.l., ayant

son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg détentrice de 126 parts sociales de NPF Soparfi B
S.à r.l, a cédé la totalité de ses parts en date du 29 Novembre 2013 à NPF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.





Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013172488/16.
(130210540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Charleston Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.003.


In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.


EQT Infrastructure II GP B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid), organized under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its
registered office at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4 


 floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered with

the commercial register of the Chamber of Commerce under number 54468701, acting in its capacity as general partner
of EQT Infrastructure II Limited Partnership, a limited partnership, established and existing under the laws of England and
Wales, having its office address at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4 


 floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and

registered with the Registrar of Companies for England &amp; Wales under Companies' House number LP014908,

represented by Dady KASA-VUBU, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal on 7 November 2013.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Charleston Infrastructure I S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred




to as the “Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.

4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected


4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, the “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.




Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for the
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the Board of Managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General meeting of Shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.




13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not to be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and
to vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half (1/2) of the capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2.  Resolutions  to  alter  the  Articles  of  the  Company  may  only  be  adopted  by  the  majority  (in  number)  of  the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.

15.1. The financial year of the Company starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December of each year.

15.2. Each year on the 31 


 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 



December 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:




EQT Infrastructure II GP B.V. acting in its capacity as general partner of
EQT Infrastructure II Limited Partnership, prenamed,
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is located at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

2.3 Mr. Karl Heinz Horrer, born on August 19 


 , 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.


EQT Infrastructure II GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse administrative
au 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4th floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas et immatriculée au registre commercial de la
Chamber of Commerce sous le numéro 54468701, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
Infrastructure II Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Angle-
terre et Pays du Galles, ayant son siège social au 355, Schiphol Boulevard, H-Tower, 4 


 Floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-

Bas et immatriculée auprès le Companies House sous le numéro LP014908,

représentée par Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 7 no-

vembre 2013.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 


 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Charleston Infrastructure I S.à r.l.».

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.




3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). Accessoirement à
cette assistance, la Société peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.

4.3. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d'offre publique, notamment, par l'émission d'emprunts obligataires, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces
méthodes,  pour  l'exécution  de  tous  contrats  ou  obligations  de  la  Société  ou  des  Sociétés  Apparentées,  ou  de  tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et

à sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d'intérêt et les
autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1,- EUR), chacune (ci-après les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.




Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé.

Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable, donné dans

une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance.  La  Société  est  gérée  par  un  gérant  (le  «Gérant  Unique»)  ou  par  plusieurs  gérants  nommés  par

l'assemblée générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance», chacun étant individuellement désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas né-
cessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une
décision de l'assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur convocation d'un

Gérant de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

en le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est
prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel
est initié à partir de Luxembourg.




11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la

14.3.  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l'augmentation  des  engagements  des  Associés  ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


15.2. Chaque année, au trente et un décembre, un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs

de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.




Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:

EQT Infrastructure II GP B.V. agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
de EQT Infrastructure II Limited Partnership, prénommé,
Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.500 Parts Sociales)

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (12.500,-


Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.


Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

2.3 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue de Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14900. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013167194/475.
(130203924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.




Pfizer International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1652 Luxembourg, 12, rue Hugo Gernsback.

R.C.S. Luxembourg B 79.433.

<i>Rectificatif L-130177430

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172532/11.
(130210929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

CLIQ - A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Miss FB Luxembourg).

Siège social: L-4109 Esch-sur-Alzette, 17, rue Jean Erpelding.

R.C.S. Luxembourg F 8.598.

L'association sans but lucratif «Miss FB Luxembourg a.s.b.l.» (F 8598 du 20.01.2011) avec le siège L-1331 Luxembourg,

29 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été modifiée en nom de «CLIQ a.s.b.l.» avec le nouveau siège L-4109 Esch-
sur-AIzette, rue Jean Erpelding 17.

La présente charte réglementera à l'avenir le fonctionnement de l'association.
Les nouveaux membres fondateurs de l'association CLIQ a.s.b.l.:
Steven CORNELIUS 516, route de Thionville L-5886 Alzingen
Christina SEIB 516, route de Thionville L-5886 Alzingen
Mike KREMER 23, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg

Titre I 


 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 .  L'association est constituée sous forme d'une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

ainsi que de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Elle porte le nom "CLIQ - A.s.b.l.", ci-après dénommée "Association".

Art. 2. Le siège de l'association est au 17, rue Jean Erpelding L-4109 Esch-sur-AIzette et peut être transféré dans toute

autre localité du pays sur décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. L'association a pour objet:
1) de faciliter aux membres la perfection dans le domaine des arts visuels (cinématographe), des applications de la

photographie ainsi que toute autre activité parente, appelée en ce qui suit «photographie»;

2) d'organiser des cours, des séances de travail, des sorties-études ainsi que des démonstrations pratiques;
3) des conférences, des concours, ainsi que des expositions;
4) d'organiser ou de participer à toute sorte d'événements liés directement ou indirectement à l'objet social.
5) de soutenir l'échange de relations entre l'association et tout autre organisme ayant des intérêts similaires
6) de diffuser le travail de l'organisation par tout type de publication connu.

Art. 3b. L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous

biens meublés et non-meublés nécessaires à ces fins.

Elle pourra également organiser des activités culturelles à destinations et/ou au profit de son public ciblé.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle est politiquement et religieusement neutre.

Titre II - Membres

Art. 5. L'association est composée de membres actifs, membres donateurs et membres honoraires. Seuls les membres

actifs ont le droit de vote lors des assemblées.

Art. 6. L'affiliation d'un nouveau membre actif est subordonnée:
1) à l'approbation de sa demande d'adhésion par le Conseil d'Administration;
2) à l'adhésion des présents statuts ainsi qu'au règlement interne;
3) au paiement de la cotisation annuelle

Art. 7. La qualité de membre actif se perd:
1) par la démission volontaire signalée à l'aide d'une lettre recommandée;




2) par le non-paiement de la cotisation annuelle;
3) par l'exclusion.

Art. 8. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'Administration, jusqu'à la
décision définitive de l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 9. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 10. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne peut cependant pas dépasser 150 € (cent

cinquante Euros).

Titre III - Administration

Art. 11. L'association est gérée par le Conseil d'Administration constitué d'un minimum de trois et d'un maximum de

sept administrateurs, à être élus pour une durée de cinq années par l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortant
sont rééligibles. Le Conseil d'Administration élit en son sein un Président, un 1. Vice-président, un 2. Vice-président, un
secrétaire, un trésorier, un trésorier-adjoint et des membres.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
1) le Président représente l'association, convoque l'Assemblée Générale et les réunions du Conseil d'Administration,

il signe les cartes de membre, les demandes d'adhésion et les contrats éventuels et contresigne les demandes de dépense
et les retraits/versements bancaires.

2) le 1.Vice-président remplace le président lors de son absence, il jouit du même pouvoir de signature que le président

(valable qu'en absence du président). Il contresigne les contrats éventuels.

3) le 2. Vice-président remplace le 1. Vice-président lors de son absence, il jouit du même pouvoir de signature que

le président (valable qu'en absence du 1. Vice-président). Il contresigne les contrats éventuels.

4) le Secrétaire s'occupe de la correspondance et des publications. Il signe le courrier officiel et contresigne les cartes

de membre, les demandes d'adhésion et les contrats éventuels.

5) le Trésorier gère les comptes, il signe les demandes de dépense et les retraits/versements bancaires et contresigne

les contrats éventuels.

6) Le Trésorier-adjoint contresigne les contrats éventuels.
En cas d'absence ou d'empêchement du président et des vice-présidents, les fonctions afférentes sont assumées par

le membre avec l'ancienneté la plus élevée au sein du conseil d'administration.

Art. 12. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président. Il ne peut valablement délibérer que

si la moitié des membres au moins est présente. Toute décision doit être prise à la majorité simple des voix. En cas de
parité des voix, celle du président ou de son remplaçant sera prépondérante.

Le Conseil d'Administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives lui dévolues par

l'Assemblée Générale conformément à l'objet de l'association.

Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard

des tiers, deux signatures d'administrateurs sont nécessaires, dont l'une doit être celle du président.

Le Conseil d'Administration soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée Générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 


 janvier de chaque

année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'Assemblée Générale avec le rapport des commissaires aux
comptes.  A  fin  d'examen,  l'Assemblée  Générale  désigne  deux  commissaires  aux  comptes.  Le  mandat  de  ceux-ci  est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

Titre IV - Assemblées

Art. 13. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le Conseil

d'Administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exi-
gent ou qu'un cinquième des membres actifs en fait la demande par écrit au Conseil d'Administration.

Art. 14. La convocation se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l'Assemblée Générale, moyennant un simple

E-mail (lettre électronique) devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 15. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 16. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes;
3) l'approbation des budgets et comptes;




4) la dissolution de l'association.

Art. 17. Le Conseil d'Administration est chargé de transmettre aux membres les comptes rendus de l'Assemblée


Titre V - Modification des statuts

Art. 18. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée si ce n'est à la majorité des deux tiers des voix. Si deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée,
ces règles sont modifiées comme suit:

1) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
2) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

3) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Titre VI - Dispositions financières

Art. 19. L'exercice financier commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Les ressources financières de l'association comprennent:
- les recettes propres
- les cotisations des membres actifs
- les subsides et subventions
- les dons et legs
- les cotisations des membres honoraires et sympathisants
Cette liste n'est pas limitative.

Art. 21. Les fonds propres de l'association sont déposés sur un compte bancaire. Le président et le trésorier sont

mandataires de l'association sur tous les comptes bancaires. Des signatures conjointes ne sont pas requises pour des
montants inférieurs à deux mille euros.

Titre VII - Divers

Art. 22. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une association d'utilité publique.

Art. 24. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et exclus de toutes

rémunérations, sauf les exploitations artistiques.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglementé dans les présents statuts:
1) il est renvoyé à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif;
2) il est renvoyé au règlement interne en vigueur approuvé par l'Assemblée Générale.

Fait à Luxembourg, le 02.12.2013.

<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013169331/135.
(130205750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Pronavis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 12, Op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 94.015.

Aktiengesellschaft gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Blanche MOUTRIER, mit dem Amtssitz in Esch-

sur-Alzette am 13. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 757 vom
18. Juli 2003, deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Jean SECKLER, Notar
mit Amtssitz in Junglinster, am 16. Juni 2009, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1387 vom 17. Juli 2009

Die Jahresergebnisse der Gesellschaft am 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.




Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171749/15.
(130209402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 171.857.


L'assemblée générale du 29 octobre 2013 a décidé de transférer le siège social de la société anciennement sis au 42

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et qui sera desormais au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171353/12.
(130209125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Vibe Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 165.488.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Vibe Group S.A., établie et

ayant son siège social au 54, rue de l'Eglise, L-4732 Pétange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro 165488,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 29 novembre

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du 28 janvier 2012 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 31 décembre
2012, publié au Mémorial C, numéro 949 du 20 avril 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric MATHOUILLOT, manager, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric MATHOUILLOT, prénommé.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social vers le 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
2. Modification de la 1 


 phrase de l'article 4 et de la 1 


 phrase de l'article 8 des statuts comme suit:

Art. 4. 1 


 phrase.  «Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.».

Art. 8. 1 


 phrase.  «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la commune qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures.».

3. Suppression de la désignation de la valeur nominale.
4. Réduction du capital social d'un montant de EUR 19.500,- pour le ramener de son montant actuel de EUR 50.500,-

au montant de EUR 31.000,-, moyennant annulation de 156 actions existantes.

5. Echange des 248 actions restantes contre 100 actions de EUR 310,- chacune.
6. Modification de l'article 5 alinéa 1 


 des statuts comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,-) chacune.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.




Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer, avec effet au 1 


 décembre 2013, le siège social du 54, rue

de l'Eglise à L-4732 Pétange vers le 9, rue du Laboratoire à L-1911 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l'article

quatre et la première phrase de l'article huit des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Première phrase. «Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.»

Art. 8. Première phrase. «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque
année à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de dix-neuf mille cinq cents euros

(EUR 19.500,-) en vue de ramener le capital social actuel de cinquante mille cinq cents euros (EUR 50.500,-) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,-)

moyennant annulation de cent cinquante-six (156) actions existantes
et remboursement à l'actionnaire unique d'un montant de dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500,-).
Le notaire soussigné rappelle que le remboursement ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article

69, 3 


 alinéa, de la loi sur les sociétés.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'échanger, proportionnellement au nombre d'actions détenues par cha-

que actionnaire, les deux cent quarante-huit (248) actions sans désignation de valeur nominale existantes contre cent
(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions ci-avant adoptées, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de

l'article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 4 décembre 2013. Relation: RED/2013/2082. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013170540/83.
(130207800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Cebarre S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.187.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013171386/12.
(130209350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

FPG Smile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 162.739.


Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013171491/13.
(130209602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Seiko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 182.195.


L'an deux mille treize,
Le dix-huit novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GENMO S.A., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.197,

constituée suivante acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre

2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 3 décembre 2009, numéro 2356,

ici représentée par Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et

Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en leur qualité d'administrateurs de la société anonyme «GENMO S.A.».
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SEIKO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.




Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat,
la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (31 000.- €) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix EUROS (310.- €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle. Ils peuvent être réélus.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.




Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les

actes qui intéressent la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de mai à 15.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

2.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.




<i>Souscription et Paiement.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:






et libéré


GENMO S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

EUROS (31 000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€


<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et aussitôt, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3). Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à

la fin de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019:

1. Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

2. Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, né à Luxembourg, le 16 novembre 1974, demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

3. Monsieur Gerdy ROOSE, expert-comptable, né à Wevelgem (B), le 14 février 1966, demeurant professionnellement

à L-2013 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Deuxième résolution.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

Fiduconcept S.à.r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.136.

<i>Troisième résolution.

Le siège social de la société est fixé L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ès-qualités qu'ils agissent, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15121. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 novembre 2013.


Référence de publication: 2013170477/188.
(130207691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.




InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.031.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.163.


Suite à une résolution de l'associé unique de la Société datée du 2 décembre 2013, la Société a pris acte des démissions

de M. Guy Sochovsky et de M. Artur Michalczyk en tant que gérants de la Société avec effet au 2 décembre 2013, et les
personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat gérants de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
se tenant en 2014:

- Mme Laura Binion, née le 3 décembre 1956 à Atlanta, Georgie, Etats Unis d'Amérique, demeurant à 8125 Highwoods

Palm Way, Tampa FL 33647, Etats Unis d'Amérique;

- M. David Hitchock, né le 29 décembre 1960 à Fairless Hills, Pennsylvanie, Etats Unis d'Amérique demeurant à 8125

Highwoods Palm Way, Tampa, FL 33647, Etats Unis d'Amérique; and

- M. Nelson Murphy, né le 7 mai 1960 à Syracuse, New York, Etats Unis d'Amérique demeurant à 122 Rose Terrace,

Barrington, Illinois 60010, Etats Unis d'Amérique.

Il résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Morten Brogger;
- Mme Laura Binion;
- M. David Hitchock; et
- M. Nelson Murphy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013171913/28.
(130209930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Riverbend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.187.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vladimir Burko, a Russian citizen, bearer of a passport no 71 1408433, issued by the Russian Federation on July 21,

2010 and expiring on July 21, 2020 with residence at 22 (building 1), Kantemirovskaya street, apartment 128, Moscow,
the Russian Federation (VB),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 20, 2013;

Ivan Khlestov, a Russian citizen, bearer of a passport no 64 7009527, issued by the Russian Federation on January 9,

2013 and expiring on January 9, 2018 with residence at 3310 Vista Lake Drive, Sugar Land, Texas 77478, United States
of America (IK),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 20, 2013;

Victor Zavolzhskiy, a Russian citizen, bearer of a passport no 70 2049666, issued by the Russian Federation on De-

cember 29, 2008 and expiring on December 29, 2013 with residence at 67 (building 2), Novocheremushkinskaya street,
apartment 81, Moscow, the Russian Federation (VZ),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 20, 2013;

Albert Idiyatullin, a Russian citizen, bearer of a passport no 70 4860392, issued by the Russian Federation on December

12, 2009 and expiring on December 12, 2014 with residence at 3, Raduzhnaya street, apartment 6, Troitsk, Moscow
Region, the Russian Federation (AI),




here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 20, 2013; and

Khl-Tech, Inc, a private limited liability company, governed by the laws of the State of Texas, with registered office at

3310 Vista Lake Drive, Sugar Land, Texas 77478, the United States of America, registered with the Office of the Secretary
of State of Texas under number 801351575 (KHL, and together with VB, IK, VZ and AI, the Founding Shareholders),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 20, 2013.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the Founding Shareholders and by the notary,

will remain attached to the present deed to be registered with it.

The proxyholders of the Founding Shareholders requested the notary to record the incorporation of a public limited

liability company (société anonyme) whose articles of association shall read as follows:

Art. 1. Definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms shall be construed as follows:


means these articles of association of the Company, as amended from time to time.


means the board of directors of the Company, if more than one (1) Directors have been

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg.


means Riverbend S.A.

Company Law

means the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.


means the chairman of the Board from time to time.


means the persons appointed as such by the General Meeting and Director means any of them.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholder(s).


means the persons registered in the register of Shares of the Company, in application of articles
39 and 40 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.


means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value of
one United States Dollar (USD 1.-) each and Share means any of them.

Sole Director

means the sole director of the Company.

Sole Shareholder

means the only person registered in the register of Shares of the Company as the only holder of
the Shares from time to time, in application of articles 39 and 40 of the Company Law.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Riverbend S.A.". The Company is a public limited liability

company (société anonyme) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant legislation.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is (i) the acquisition and management of a portfolio of patents

or other intellectual property rights of any nature or origin and (ii) the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may acquire stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments as well as, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private
entity, particularly by subscription, purchase and exchange.

The Company may borrow in any form and may proceed to the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt

or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favor of, or otherwise assist, any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the Company's group. For its own benefit and that of any other company
or person, the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security over
some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The  Company  may,  for  its  own  account  as  well  as  for  the  account  of  third  parties,  carry  out  any  operation  and

transaction  (including,  without  limitation,  those  involving  real  estate  and  movable  property)  which  may  be  useful  or
necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.




Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The Company's registered office is established in Luxembourg. The registered office may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below. The registered office may be transferred
within the boundaries of the municipality of Luxembourg, by a resolution of the Board or, as the case may be, by a decision
of the Sole Director.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever deemed appropriate, whether in or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, may consider that extraordinary political or military developments

or events are imminent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the communication between such office and persons abroad. In such circumstances, the registered office
may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, despite the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at forty-five thousand United States Dollars

(USD 45,000.-), represented by forty-five thousand (45,000) Shares having a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below.

The authorized share capital of the Company is set at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-),

represented by one hundred thousand (100,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, is authorized during a period of five (5) years, subject to extension

decided by the General Meeting adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12

(i) to increase in one or several times the subscribed share capital of the Company within the limits of the authorized

share capital and to issue the number of Shares as the Board, or as the case may be, the Sole Director, may determine;

(ii) to waive or limit the Shareholders' preferential subscription rights; and
(iii) to record by way of notarial deed each and any issuance of Shares and to amend Article 6 of these Articles and

the register of Shares of the Company accordingly.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form (actions nominatives), fully subscribed and paid-up.
A register of Shares issued in registered form will be kept at the Company's registered office, where it will be available

for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or
elected domicile, the number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each Share, the transfer/subscription
of Shares and the dates of such transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to
time. Each Shareholder will notify his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares will be established

by the entry in the register of Shares.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Directors including a category A Director and a category B Director or, as the case may be,
the Sole Director.

The Company will recognize only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated
as sole owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem or repurchase its own Shares within the limits set out in the Company Law.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable. The transfer of Shares may be effected by a written declaration

of transfer recorded in the register of Shares, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor
and the transferee, by persons holding the suitable powers of attorney to do so, or in accordance with the provisions
applying to the transfer of claims provided for under Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

As evidence of the transfer, the Company may also accept instruments of transfer it deems sufficient to evidence the

consent of the transferor and the transferee.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole
Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company.




In these Articles, decisions made, or powers exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or powers

exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual General Meeting - Other General Meetings. The annual General Meeting must be held, in accordance

with the Company Law, at the Company's registered office of the Company or at any other place within the municipality
of the registered office as specified in the convening notice of the annual General Meeting, on the third Thursday in June
of each year at 4:00 p.m. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following
Business Day.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Director,

the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.

The minutes of the General Meetings shall be kept at the Company's registered office.

Art. 12. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided

for by the Company Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided

The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditor(s) may convene a General Meeting.
They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders representing at

least one-tenth (1/10) of the subscribed share capital of the Company require it in writing, with an indication of the agenda.

One or more Shareholders representing at least one tenth (1/10) of the subscribed share capital of the Company may

require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the
Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

Written convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announce-

ments published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the Luxembourg
Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) and in a Luxembourg newspaper.

Written convening notices to any General Meeting shall be sent to all registered Shareholders at least eight (8) calendar

days prior to the date of the General Meeting by mail to their address appearing in the register of Shares held by the

Where all the Shares are in registered form, the written convening notices may be sent by registered mail only.
The  General  Meeting  may  be  held  without  prior  written  convening  notice  if  all  Shareholders  are  present  and/or

represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who need not be a Shareholder,

as his/her/its proxy, whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Except as otherwise required by law or these Articles, resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed

by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital of the Company

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half (1/2) of

the subscribed share capital of the Company is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles and, as the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of
these conditions is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles,
by means of notices published twice, at fifteen (15) calendar days interval at least and fifteen (15) calendar days before
the meeting in the Official Journal (Memorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall re-
produce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second General Meeting shall
validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both General Meetings, resolutions
must be adopted by at least two-thirds (2/3) of the votes cast.

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders' commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.

Art. 13. Management. The Company may be managed by a Sole Director if the Company has only one (1) Shareholder.
Where the Company has more than one (1) Shareholder, the Company must be managed by a Board composed of at

least three (3) Directors including category A Director(s) and category B Director(s).

The Directors or, as the case may be, the Sole Director, who need not be Shareholders, are appointed by the General

Meeting. The General Meeting shall also determine the number of Directors, their remuneration and the term of their




office, which shall not exceed six (6) years. A Director may be removed with or without cause and/or replaced, at any
time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Where a legal person is appointed as Sole Director or member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must

designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as
Sole Director or as member of the Board in accordance with article 51 bis of the Company Law.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
Directors, a General Meeting must promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new Directors.

Art. 14. Meetings of the Board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a


The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other present and/or represented Directors

will, by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.

The secretary, who need not be a Director, will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman, or any two (2) Directors, call(s) the meetings of the Board, which shall take place at the location

indicated in the convening notice of the meeting.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all Directors at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.

No written convening notice is required (i) if all Directors are present and/or represented at the meeting and consider

themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting held at a time and place
previously determined in a resolution adopted by the Board.

The written convening notice may be waived by written consent of each Director, whether in original, by fax or e-

mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his/her/its proxy,

whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Directors
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members are present and/or

represented, including at least one (1) category A Director and at least one (1) category B Director. A Director may
represent more than one of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2) Directors are present at the
meeting, including via means of communication permitted under these Articles and the Company Law. Decisions are
made by the majority of the Directors present and/or represented, including at least one (1) category A Director and
one (1) category B Director.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting has a casting vote.
Notwithstanding  the  above,  resolution(s)  of  the  Board  may,  in  emergency  situations  or  where  other  exceptional

circumstances so require, be passed in writing. Such written resolution(s) shall consist of one (1) or more documents
containing the resolution(s) signed by each Director, and to which a manual or electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed. The date of the resolution(s) will be the date of the last signature.

Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Director. Resolutions passed by the

Sole Director shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the Company's registered office.

For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired

the meeting, or by all the Directors present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Directors including a category A Director and a category B Director or, as the case may be, the
Sole Director.

Art. 16. Powers of the Board / Sole Director. The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the

broadest powers to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all
acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall

within the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Director.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who need not be

a Shareholder or a Director, and who shall have full authority to act in the name and on behalf of the Company in all
matters connected to its daily management and affairs. In case of a Sole Director, the Sole Director may appoint a person,




who need not be a Shareholder, and who shall have full authority to act in the name and on behalf of the Company in all
matters connected to its daily management and affairs.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent representative

for any Luxembourg public limited liability company (société anonyme) in which the Company is appointed as member
of the board of directors. This permanent representative shall act with all discretion, but in the name and on behalf of
the Company, and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such Luxembourg
public limited liability company (société anonyme).

The Board or, as the case may be, the Sole Director, is also authorized to appoint a person, who need not be a

Director, in order to perform specific functions within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature

of any two (2) Directors at least one (1) of which must be a category B Director or, as the case may be, (ii) the signature
of the Sole Director.

The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or, as

the case may be, the Sole Director has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers.

As the case may be, the Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management

in accordance with the first paragraph of Article 17 above, and only within the limits of that function.

Art. 19. Liability of the Director(s). The Director(s) do(es) not assume, by reason of his/her/its/their position, any

personal liability in relation to commitments validly made by him/her/it/them in the name of the Company provided such
commitments comply with the Articles and the Company Law. They are agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 20. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director may have any personal (either direct or indirect) and opposite interest in any transaction

of the Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such Director's interest therein, shall be reported to
the next following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.

For so long as the Company has a sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has a personal and opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in
minutes which will be presented to the next following General Meeting.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 21. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire

(s) aux comptes), or, where required by the Company Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises

The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) or the independent external

auditor (réviseur d'entreprises agréé) and determine their number, remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years. They may be re-appointed.

Art. 22. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 


 ) day of January of each

year and ends on the thirty-first (31 


 ) day of December of the same year.

Art. 23. Annual Accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Director draws up at the end of every accounting

year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.

At least one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board, or as the case may be, the Sole Director must

submit the Company's balance sheet, the profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company who will draw up its report thereupon.

Fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, each Shareholder may inspect inter alia the above inventory,

the Company's balance sheet, the profit and loss account together with the reports of the Board, or as the case may be
of the Sole Director and of the statutory auditor(s) or, as the case may be, the independent external auditor of the
Company at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve




reaches ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as provided in Article 6 of these Articles from
time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time by the Board, or as the case may be, the Sole Director under the

conditions and within the limits laid down in the Company Law, including, in particular, the drawing up of an interim
balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution.

Art. 25. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment to these Articles, as per Article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one (1) or more liquidators (whether physical or legal persons) appointed by the General Meeting
deciding said liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

The surplus remaining after realization of assets and payment of debts will be distributed to Shareholders in proportion

to the Shares held by them.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into from
time to time by the Shareholders."

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins on the date hereof and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholders, represented as described above, hereby declare


Vladimir Burko subscribes to eight thousand five hundred fifty (8,550) Shares, and fully pays up such Shares by a payment

in cash in the amount of eight thousand five hundred fifty United States Dollars (USD 8,550.-);

Ivan Khlestov subscribes to thirteen thousand fifty (13,050) Shares, and fully pays up such Shares by a payment in cash

in the amount of thirteen thousand fifty United States Dollars (USD 13,050.-);

Victor Zavolzhskiy subscribes to ten thousand three hundred fifty (10,350) Shares, and fully pays up such Shares by a

payment in cash in the amount of ten thousand three hundred fifty United States Dollars (USD 10,350.-);

Albert Idiyatullin subscribes to eight thousand five hundred fifty (8,550) Shares, and fully pays up such Shares by a

payment in cash in the amount of eight thousand five hundred fifty United States Dollars (USD 8,550.-) and

Khl-Tech, Inc. subscribes to four thousand five hundred (4,500) Shares, and fully pays up such Shares by a payment in

cash in the amount of four thousand five hundred United States Dollars (USD 4,500.-).

These subscriptions represent the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholders by a payment in cash, so that the aggregate sum

of forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-) paid by the Founding Shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificate
de blocage).

<i>Statement - Costs

The notary declares that the conditions prescribed by Article 26 of the Company Law have been fulfilled and expressly

bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles also comply with
the provisions of Article 27 of the Company Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the founding shareholders

The Founding Shareholders, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, take the following resolutions:

(a) the number of directors of the Company is set at four (4);
(b) the following persons are appointed as category A directors of the Company:
- Ivan Khlestov, director, born on April 28, 1971 in Novosibirsk, Russia, with private address at 3310 Vista Lake Drive,

Sugar Land, Texas 77478, United States of America; and

- Victor Zavolzhskiy, engineer, born on September 30, 1950 in Permskaya oblast, USSR, with private address at with

residence at in 67 (building 2), Novocheremushkinskaya street, apartment 81, Moscow, the Russian Federation;




and the following persons are appointed as category B directors of the Company:
- Virginia Strelen, private employee, born on 30 May, 1977 in Bergisch Gladbach, Germany, with professional address

at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Cedric Muenze, private employee, born on 17 October, 1985 in Kinshasa, Democratic Republic of Congo, with

professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

(c) there is appointed Viscomte S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 164.981 and having a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;

(d) the term of office of the Board members and of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting

to be held in 2014; and

(e) the address of the registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the Founding Shareholders, the present

deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholders of the Founding Shareholders, who are known to the undersigned

notary by their surname, first name, civil status and residence, said proxyholders, together with the notary, signed the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt et unième jour du mois de novembre,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Vladimir Burko, un citoyen russe, porteur d'un passeport numéro 71 1408433, émis par la Fédération de Russie le 21

juillet  2010  et  expirant  le  21  juillet  2020,  demeurant  au  22  (bâtiment  1),  Kantemirovskaya  street,  appartement  128,
Moscou, Fédération de Russie (VB),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 novembre 2013;

Ivan Khlestov, un citoyen russe, porteur d'un passeport numéro 64 7009527, émis par la Fédération de Russie le 9

janvier 2013 et expirant le 9 janvier 2018, demeurant au 3310 Vista Lake Drive, Sugar Land, Texas, 77478, Etats-Unis
d'Amérique (IK),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 novembre 2013;

Victor Zavolzhskiy, un citoyen russe, porteur d'un passeport numéro 70 2049666, émis par la Fédération de Russie le

29 décembre 2008 et expirant le 29 décembre 2013, demeurant au 67 (bâtiment 2), Novocheremmushkinskaya street,
appartement 81, Moscou, Fédération de Russie (VZ),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 novembre 2013;

Albert Idiyatullin, un citoyen russe, porteur d'un passeport numéro 70 4860392, émis par la Fédération de Russie le

12 décembre 2009 et expirant le 12 décembre 2014, demeurant au 3, Raduzhnaya street, appartement 6, Troitsk, Région
de Moscou, Fédération de Russie (AI),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 novembre 2013; et

Khl-Tech, Inc., une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Texas, ayant son siège social au 3310

Vista Lake Drive, Sugar Land, Texas 77478-4441, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Bureau du Secrétaire d'Etat
(Office of the Secretary of State) du Texas sous le numéro 801351575 (KHL, et ensemble avec VB, IK, VZ et AI, les
Actionnaires Fondateurs),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 novembre 2013 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Actionnaires Fondateurs ainsi que

par le notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Les mandataires des Actionnaires Fondateurs ont requis le notaire d'enregistrer l'acte de constitution d'une société

anonyme dont les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1 


 . Définitions.  A moins que le contexte ne l'indique autrement, les termes suivants auront les significations






signifie les actions nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale
d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune et Action signifie n'importe laquelle d'entre

Actionnaire Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux Articles 39 et 40 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur
des Actions de temps à autre.


signifie les personnes nommées dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux Articles 39 et 40 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs
d'Actions de temps à autre et Actionnaire signifie n'importe lequel d'entre eux.


signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et
Administrateur signifie n'importe lequel d'entre eux.

Administrateur Unique

signifie l'administrateur unique de la Société.

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Actionnaires.


signifie le conseil d'administration de la Société, si plusieurs Administrateurs ont été

Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre.


signifie le président du Conseil de temps à autre.


signifie Riverbend S.A.


signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et dénomination. La dénomination de la Société est "Riverbend S.A.". La Société est une société anonyme

régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est (i) d'investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets

ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et (ii) l'acquisition, la détention, la
gestion et la disposition de participations et d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou
entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut acquérir tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée en particulier par la souscription, l'achat et l'échange. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et elle peut procéder à l'émission d'obligations, de billets

à ordre, de titres de créance ou de toute sorte de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou de l'émission de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou entités qu'elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société. La Société
peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties, nantir,
céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs pour
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer
d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des
taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations et trans-

actions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplisse-
ment de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré vers toute autre commune

du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en cas de
modification des Statuts, selon l'Article 12 ci-dessous. Le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil
ou, le cas échéant, par une décision de l'Administrateur Unique, dans les limites de la commune de Luxembourg.

Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou

d'autres bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.




Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut considérer que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents. Dans ce cas, le siège social peut
être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces me-
sures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD

45.000,-), représenté par quarante-cinq mille (45.000) Actions ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD
1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'Article 12 ci-dessous.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par cent

mille (100.000) Actions ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.

Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, est autorisé pendant une durée de cinq (5) ans, sous réserve

de toute extension décidée par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, selon
l'Article 12 ci-dessous:

(i) à augmenter en une ou en plusieurs fois le capital social souscrit de la Société dans les limites du capital social

autorisé et à émettre le nombre d'Actions que le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, pourra déterminer;

(ii) à renoncer ou à limiter les droits de souscription préférentiels des Actionnaires; et
(iii) à consigner par la voie d'un acte notarié toutes et chacune des émissions d'Actions et à la modification subséquente

de l'Article 6 de ces Statuts et du registre des Actionnaires de la Société.

Art. 7. Actions. Toutes les Actions sont nominatives, totalement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il/elle détient, les
montants libérés pour chacune de ses Actions, la mention des cessions/souscriptions d'Actions et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Actions de temps à autre. Chaque Actionnaire notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur.

La Société peut se baser sur la dernière adresse de l'Actionnaire qu'elle a reçue. La propriété des Actions est établie

par inscription dans le registre des Actionnaires.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Actionnaires et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Administrateurs incluant un Administrateur de catégorie A et un Administrateur
de catégorie B ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action serait détenue par plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'au moment
où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée
en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 8. Cession d'actions. Les Actions sont librement cessibles.
La cession d'Actions peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite dans le registre des Actionnaires,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant le consen-

tement du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Actionnaires. La Société peut avoir un Actionnaire Unique ou des Actionnaires. Si la Société n'a qu'un (1) seul

Actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans ces Statuts est une référence à l'Actionnaire Unique et l'Actionnaire
Unique détient tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un
(1) seul Actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, l'As-

semblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège




social indiqué dans la convocation de l'Assemblée Générale annuelle le troisième jeudi de juin de chaque année à 16.00
heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, si le Conseil ou, le cas échéant, l'Actionnaire Unique, considère souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont conservés au siège social de la Société.

Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations et vote. Les délais de convocation ainsi que les quorums prévus

par la Loi sur les Sociétés régiront les convocations ainsi que la conduite des Assemblées Générales à moins qu'il n'en
soit prévu autrement dans les présentes.

Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, ainsi que le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer

une Assemblée Générale.

Il sont tenus de la convoquer de sorte à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un (1) mois si des Actionnaires représentant

au moins un dixième (1/10) du capital social souscrit de la Société le requiert par écrit en indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social souscrit de la Société peut

demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande doit
être adressée à la Société au moins cinq (5) jours avant l'Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation écrits de chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et feront l'objet d'une

annonce publiée deux fois, avec un intervalle minimum de huit (8) jours et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le journal
officiel de Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) et dans un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation écrits sont envoyés à tous les Actionnaires nominatifs au moins huit (8) jours calendaires avant

la date de l'Assemblée Générale par courrier à l'adresse figurant dans le registre des Actionnaires tenu par la Société.

Lorsque toutes les Actions sont nominatives, les avis de convocation écrits pourront être envoyés uniquement par

lettre recommandée.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Actionnaires sont présents et/

ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour.

Tout Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par fax

ou par un courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Actionnaire ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La
participation à une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'Assemblée Générale.

Sauf disposition contraire de la loi ou de ces Statuts, les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales

sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social souscrit de la
Société représenté.

Toutefois, les résolutions visant à modifier les Statuts ne pourront être adoptées qu'à une Assemblée Générale où au

moins la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions
de modifications des Statuts et, le cas échéant, le texte de celles qui concernent l'objet social de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas atteinte, une seconde Assemblée Générale pourra être convoquée tel que prévu dans les
Statuts par le biais d'annonces publiées deux fois, avec un intervalle minimum de quinze (15) jours calendaires, et quinze
(15) jours calendaires avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial luxembourgeois et dans deux (2) journaux officiels
luxembourgeois. Ces avis de convocation doivent reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats des
assemblées précédentes. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du
capital social représenté. Aux deux Assemblées Générales, les décisions, pour être adoptées, devront être prises par au
moins les deux-tiers (2/3) des votes exprimés à l'Assemblée Générale concernée.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires dans la Société

exigent l'accord unanime des Actionnaires.

Chaque Action donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.

Art. 13. Administration. La Société est administrée par un Administrateur Unique si la Société n'a qu'un (1) seul


Lorsque la Société a plusieurs Actionnaires, elle doit être administrée par un Conseil composé de trois (3) Adminis-

trateurs au moins, y compris un(des) Administrateur(s) de catégorie A et un(des) Administrateur(s) de catégorie B.

Les Administrateurs ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, qui n'ont pas besoin d'être des Actionnaires, sont

nommés par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'Administrateurs, leur ré-
munération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra excéder six (6) ans. Un Administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.




Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que membre du Conseil (la

Personne Morale), la Personne Morale devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui
représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que membre du Conseil conformément
à l'article 51 bis de la Loi sur les Sociétés.

Dans le cas où le poste d'un d'Administrateur devient vacant à la suite de décès, retraite ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour pourvoir au poste devenu vacant jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'Administrateurs restants, une Assemblée Générale devra être convo-
quée sans délai par le commissaire aux comptes et tenue afin de nommer de nouveaux Administrateurs.

Art. 14. Réunions du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner

un secrétaire.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Administrateurs présents et/ou re-

présentés nommeront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en

Le secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions

du Conseil.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Administrateurs, au lieu indiqué dans la

convocation de la réunion.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute réunion du Conseil sont envoyées à chaque Administrateur vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue
pour la réunion.

La réunion peut être tenue sans convocation préalable (i) si tous les Administrateurs sont présents et/ou représentés

et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se tenant aux lieu et
heure prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Chaque Administrateur peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit soit en original, soit par fax ou par

un courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise).

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou

par un courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), un autre Administrateur
comme son mandataire.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise en direct et en continu et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée comprenant au moins un (1) Administrateur de catégorie A et au moins un (1) Administrateur de catégorie
B. Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Administrateurs au moins
soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la
Loi sur les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs présents et/ou comprenant au moins un
(1) Administrateur de catégorie A et au moins un (1) Administrateur de catégorie B.

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante. Nonobstant les dispositions qui

précèdent, une résolution du Conseil peut également, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant,
être adoptée par écrit. Une telle résolution doit consister en un (1) ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signés par chaque Administrateur, manuellement ou par signature électronique (en conformité avec la loi luxembour-
geoise). La date de la résolution sera alors la date de la dernière signature.

L'article 14 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil et procès-verbaux des résolutions de l'administrateur unique. Les

résolutions adoptées par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et tenus au
siège social de la Société.

Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux des réunions sont signés soit par le Président, soit par le membre

du Conseil qui en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Administrateurs  incluant  un  Administrateur  de  catégorie  A  et  un  Administrateur  de  catégorie  B  ou,  le  cas  échéant,
l'Administrateur Unique.

Art. 16. Pouvoirs du conseil / Administrateur unique. Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les
actes de disposition et d'administration entrant dans l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.




Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non,

Administrateur ou non, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de la gestion
journalière et des affaires de la Société. En cas d'Administrateur Unique, l'Administrateur Unique peut nommer une
personne, Actionnaire ou non, qui aura pleine autorité pour agir au nom et pour le compte de la Société dans toutes les
matières liées à la gestion journalière et aux affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent pour toute société anonyme de droit luxembourgeois dans laquelle la Société est nommée membre du conseil
d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et
engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle société anonyme de droit luxem-

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non,

pour l'exécution de missions spécifiques dans la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs comprenant au moins un (1) Administrateur de catégorie B ou le cas échéant, (ii)
la signature de l'Administrateur Unique.

La  Société  est  également  engagée  par  la  signature  unique  de  toute  personne  ou  la  signature  conjointe  de  toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites de ces pouvoirs. Le cas échéant, la Société sera engagée par la seule signature de la personne
nommée délégué à la gestion journalière conformément au premier paragraphe de l'article 17 ci-dessus, et seulement
dans les limites de cette fonction.

Art. 19. Responsabilité du (des) administrateur(s). Le(s) Administrateur(s), en raison de sa(leurs) fonction(s), ne con-

tracte aucune obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société
dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Chaque Administrateur n'est
qu'un agent autorisé et n'est donc responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 20. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai
(en)t un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est(sont) administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou
employé d'une telle autre société ou entité.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de son
affiliation avec cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel (direct ou indirect) et contraire dans une quelconque opé-

ration de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne participera
pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette opération; un rapport devra être fait au sujet de cette
opération et de l'intérêt personnel de ce Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique
pas à l'Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et cet Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt personnel et contraire à celui de la Société et ces procès-verbaux seront présentés à la prochaine Assemblée

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues dans des conditions nor-

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises agréé.

L'Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y

a lieu, et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 


 ) janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, dresse, dans la forme requise par

la Loi sur les Sociétés, les comptes annuels de la Société et un inventaire à la fin de chaque exercice social.

Au moins un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique doit

soumettre les comptes annuels de la Société, le compte de pertes et profits ainsi que son rapport et tous autres documents
requis par la loi au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui rédigera son rapport sur cette base.




Quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, chaque Actionnaire peut inspecter, entre autres, l'inventaire,

les comptes annuels de la Société, le compte de pertes et profits ainsi que les rapports du Conseil ou, le cas échéant,
l'Administrateur Unique, et du(des) commissaire(s) aux comptes ou du réviseur d'entreprises agréé de la Société au siège
social de la Société.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l'article 6 des Statuts de temps
à autre et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l'objet et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions et dans les limites prévues

par la Loi sur les Sociétés.

Art. 25. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Actionnaires.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des

Le boni de liquidation sera, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, distribué aux Actionnaires pro-

portionnellement aux Actions qu'ils détiennent.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre par les Actionnaires.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires Fondateurs, représentés tel que décrit ci-dessus, déclarent par les

présentes que:

Vladimir Burko souscrit à huit mille cinq cent cinquante (8.550) Actions, et libère ces Actions entièrement par un

paiement en numéraire d'un montant de huit mille cinq cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 8.550,-);

Ivan Khlestov souscrit à treize mille cinquante (13.050) Actions, et libère ces Actions entièrement par un paiement en

numéraire d'un montant de treize mille cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 13.050,-);

Victor Zavolzhskiy souscrit à dix mille trois cent cinquante (10.350) Actions, et libère ces Actions entièrement par un

paiement en numéraire d'un montant de dix mille trois cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 10.350,-);

Albert Idiyatullin souscrit à huit mille cinq cent cinquante (8.550) Actions, et libère ces Actions entièrement par un

paiement en numéraire d'un montant de huit mille cinq cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 8.550,-); et

Khl-Tech, Inc. souscrit à quatre mille cinq cent (4.500) Actions, et libère ces Actions entièrement par un paiement en

numéraire d'un montant de quatre mille cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 4.500,-).

Ces souscriptions représentent l'entièreté du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les Actionnaires Fondateurs par un paiement en numéraire de

sorte que la somme totale de quarante-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-) libérée par les Actionnaires
Fondateurs est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire par le biais d'un certificat de

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire déclare que les conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés ont été remplies et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'Article 27 de
la Loi sur les Sociétés.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions des actionnaires fondateurs

Les Actionnaires Fondateurs, représentés tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit

de la Société, adoptent les résolutions suivantes:




(a) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à quatre (4);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société:
- Ivan Khlestov, adminsitrateur, né le 28 avril 1971 à Novosibirsk, URSS, ayant son adresse privée au 3310 Vista Lake

Drive, Sugar Land, Texas, 77478, Etats-Unis d'Amérique; et

- Victor Zavolzhskiy, ingénieur, né le 30 septembre 1950 à Permskaya oblast, URSS, ayant son adresse privée au 67

(bâtiment 2), Novocheremushkinskaya street, appartement 81, Moscou, Fédération de Russie;

et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de catégorie B de la Société:
- Virginia Strelen, employée, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au

15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- Cedric Muenze, employée, né le 17 octobre 1985 à Kinshasa, République Démocratique du Congo, ayant son adresse

professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

(c) Viscomte S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B
164.981 et ayant un capital social de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-), est nommée en tant que commissaire
aux comptes de la Société;

(d) le mandat des membres du Conseil et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

annuelle devant se tenir en 2014; et

(e) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des Actionnaires Fondateurs, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de ces mêmes parties et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des Actionnaires Fondateurs, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état civil et demeure, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54245. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170439/787.
(130207455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Star Shoes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 6, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.483.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 3 décembre 2013.

Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013171831/12.
(130208953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

RP IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013170458/11.
(130207245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Zikostar Barbershop Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 2, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 162.451.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2013

Le jour 25 novembre 2013, à 10,00 heures, c'est réuni l'assemblée Générale Extraordinaire de la Société pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

1) Transfert siège social
2) Révocation gérant technique
3) Nomination gérant technique
4) Cession parts sociales
Assume la présidence de la réunion Monsieur ZIKONDOLO Patrick lequel après avoir vérifié que tous les associés

sont présent, déclare ouverte la séance.

<i>Première risolution

A l'unanimité l'assemblée délibère de transférer le siège sociale à 2157 LUXEMBOURG -2, rue 1900.

<i>Deuxième risolution

Sur le deuxième point à l'ordre du jour, à l'unanimité, les associés révoquent le mandat du gérant technique DOS REIS


<i>Troisième risolution

Sur le troisième point à l'ordre du jour, à l'unanimité, les associés délibèrent de nommer gérant technique pour une

duré illimité,

- Madame MEROUANI Yasmine, employée privée, née à Algrange (F) le 23 novembre 1975, domiciliée à 57650 Fontoy

(F), 49, rue de Verdun.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

<i>Quatrième risolution

A l'unanimité l'assemblée donne son accord à la cession des parts sociales comme suit:
Monsieur ZIKONDOLO Patrick cède 25 parts sociales à MEROUANI YASMINE, prénommée, cède 5 parts sociales

à NAIR FATIMA, née à Metz le 19/09/1977, domiciliée à 57120 ROMBAS (F), 15, rue Jeanne d'Arc et cède 30 part sociales
à KABAMBA TUMBWA, domicilié à L-3830 SCHFFLANGE, 26, rue des Fleurs.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11,00 h.

Dont acte.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

<i>Le Président

Référence de publication: 2013171923/37.
(130210206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Luxury Brands Avenir, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.315.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associée unique de la société le 23 octobre 2013

L'associée unique a décidé d'approuver le transfert de cinquante (50) parts sociales de la société BL AVENIR, société

à responsabilité limitée de droit français, établie et ayant son siège social à F-75012 Paris, 6, rue Legraverend, immatriculée
au R.C.S. Paris sous le numéro 529421257, intervenu comme suit:

- Cinquante (50) parts sociales ont été cédées à Madame Marianne BLOCH,commerçante, née le 21 mars 1966 à Epinal

(France), demeurant à F-54500 Vandœuvre-lès-Nancy, 7, Squae de Liège.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2013173323/17.
(130211947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Agrinergia, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.739.

Société anonyme constituée le 29 septembre 2011, enregistrée auprès du RCSL le 30 septembre 2011. LAC/

2011/43156 et dont la publication est parue dans le Mémorial C-N°2804 le 17 novembre 2011.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013171932/13.
(130210475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Copagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 35.687.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013172100/15.
(130210591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5419 Ehnen, 3, Op der Borreg.

R.C.S. Luxembourg B 36.022.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13/07/1991


Suite aux décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 septembre 2013, il résulte que:
- Marc MANNES a démissionné de sa fonction de gérant avec effet immédiat;
- Andreas KREBS, né le 2 mai 1974 à Trier-Ehrang (Allemagne), demeurant au 10 B Rue Mathias Wellenstein, L-5419

Ehnen, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172133/15.
(130210714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Piocheur Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 33.783.

Les comptes annuels au 30 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2013172563/11.
(130209831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

OnX Managed Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.923.

En date du 2 décembre 2013, le gérant suivant a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant avec pouvoir de signature A:

- Robb Warwick

<i>Gérants avec pouvoir de signature B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2013172494/20.
(130210090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

OnX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.144.

En date du 2 décembre 2013, le gérant suivant a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant avec pouvoir de signature A:

- Robb Warwick

<i>Gérants avec pouvoir de signature B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2013172493/20.
(130210099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Backblock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.706.250,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.461.


Il résulte des résolutions de l'associe unique prises en date du 29 novembre 2013:




1. que Gonzalo Diaz-Rato avec adresse professionnelle au 23 Calle Cinca, 28002, Madrid, Espagne, est nommée nou-

veau Gérant de classe A avec effet au 29 novembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 09 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172918/14.
(130211006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.418,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.002.

Il résulte des décisions des associés de La Société en date du 04 décembre 2013:
1. Acceptation de la démission de Madame Supreetee Kumundini Saddul en tant que gérant avec effet au 15 novembre


2. Nomination de Monsieur Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976, à Waterford, Irlande, avec résidence professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, entant que gérant avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2013.

<i>Pour La société

Référence de publication: 2013169874/16.
(130206492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

NEXSTEP Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 180.566.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 18 novembre 2013

En date du 18 novembre 2013, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au:

- 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg avec effet au 1 


 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

NEXSTEP Advisory S.à r.l.

Référence de publication: 2013169842/16.
(130206510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

MML Capital Europe V Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 179.949.

Les statuts coordonnés au 27 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2013169824/12.
(130206489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.




ColLux CA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 150.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013169510/10.
(130206405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

BI-Invest Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.300.


Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 29 novembre 2013 que BI-Invest Compartment Fund

SICAV-SIF, S.C.A a transféré 125.000 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à BI-Invest Holdings,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142 921.

Désormais, BI-Invest Holdings, détenant 125.000 parts sociales, est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013169482/18.
(130206460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Anglo American International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 41.552.

<i>Extrait d'une résolution prise par les associés de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169438/12.
(130206450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.186.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169437/12.
(130206451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.




Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.341.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169431/12.
(130206458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.466.


Il est porté à la connaissance des tiers, que l'associée
Titulaire de 1.271 parts sociales de Classe C de la Société, a, à compter du 1 


 décembre 2013, son siège à l'adresse


Galerij 26

<i>Pour AIH-IP (Luxembourg) S.A.R.L.
LG@ vocats

Référence de publication: 2013169411/18.
(130206400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Anglo American Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 53.603.

<i>Extrait d'une résolution prise par les associés de la société en date du 1 


<i> novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169435/12.
(130206453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Amcoll, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.244.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169425/12.
(130206441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.




Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.502.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169445/12.
(130206443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Anglo American Mongolia Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.322.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169377/12.
(130206442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 143, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.446.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Johny Sousa Varela, étudiant, né le 15 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à 8, rue de la Pétrusse L-8084


2) Monsieur Antonio Pedro de Sousa Lopes, pensionné, né le 14 janvier 1948 à Barcelos (Portugal), demeurant à 8,

rue de la Pétrusse L-8084 Bertrange.

Les comparants sont les seuls associés de Home S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-8009 Strassen, 143, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 181.446, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 2013, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (la «Société»).

Lesquels comparants délibèrent selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Changement de l'adresse du siège social de la Société de L-8009 Strassen, 143, route d'Arlon vers L-8084 Bertrange,

8, rue de la Pétrusse;

2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société;
3) Divers.
Les comparants, représentant la totalité du capital social, requièrent le notaire soussigné de prendre acte de leurs

décisions comme suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 143, route d'Arlon vers L-8084

Bertrange, 8, rue de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:




« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. LAC/2013/51636. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169669/42.
(130206776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Dymaction SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.757.

<i>Cessions de parts sociales du 25 octobre 2013

1) Monsieur Leclerq Jacques n'est plus associé.
2) Madame Goroshko Svetlana n'est plus associée.
3) Monsieur FUNKEN Christian, né le 08 novembre 1947 à Liège (Belgique) demeurant au 6, Avenue du Hêtre B-4000

LIEGE (Belgique) possède 51 parts.

4) Madame FUNKEN Jacqueline née Nivelles, né le 18 décembre 1947 à Waremme (Belgique) demeurant au 6, Avenue

du Hêtre B-4000 LIEGE (Belgique) possède 49 parts.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013169578/15.
(130206472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Streba-Bat SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 166.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013169951/10.
(130206496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Streba-Bat SCI, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 2.000,00.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 166.

<i>Extrait des résolutions des associés du 7 novembre 2013

Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société de L-3583 Dudelange, 10, rue des Chaudronniers, à L-4380

Ehlerange, 169, rue d'Esch.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur


« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.»




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 7 novembre 2013.


Référence de publication: 2013169952/19.
(130206497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Erinen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.612.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013170187/10.
(130207698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Luxklima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.224.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172405/10.
(130210738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Leisure Park Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.089.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172393/10.
(130210768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

NewLine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172474/10.
(130210033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Namibia Agriculture and Renewables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.183.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Namibia Agriculture and Renewables S.A.

Référence de publication: 2013172478/10.
(130210565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Gamma Holdco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.352.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 29 octobre 2013

L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Tom Schiltz comme gérant de la Société, avec effet au 31

octobre 2013.

L' actionnaire unique a décidé de nommer en qualité de gérant de la Société, Monsieur Laurent Godineau, né le 17

Juin 1973 à Cholet (France) et demeurant professionnellement au 3, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec effet
au 1 


 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173182/14.
(130211089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

GGIE Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.181,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173191/10.
(130211818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

GGI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173190/10.
(130211817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Gestion Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, route de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 130.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173188/10.
(130211167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Global Paints S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.865.

Remplace le dépôt ECDF du bilan au 31/12/2012 sous la référence L13/193464
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013173192/11.
(130211147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




Golden Ring Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Décembre 2013.

TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013173195/13.
(130211344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.898.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173233/10.
(130210965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Home Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 9, place Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 70.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOME INVEST S. à r.l.

Référence de publication: 2013173230/10.
(130211722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Home Invest Realisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 9, place Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 101.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173229/10.
(130211532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

ImmoFlash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ImmoFlash S.à r.l.

Référence de publication: 2013173238/10.
(130211521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline


AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l.


Anglo American Capital Luxembourg

Anglo American Finance Luxembourg

Anglo American Finland Holdings 2

Anglo American International

Anglo American Michiquillay Peru

Anglo American Mongolia Holdings

Backblock S.à r.l.

BI-Invest Industries S.à r.l.

Cebarre S.A., SPF

Charleston Infrastructure I S.à r.l.

Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF

CLIQ - A.s.b.l.

ColLux CA S.à r.l.

Copagest S.A.

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l.

Dymaction SC

Erinen S.A.

FPG Smile S.A.

Gamma Holdco (Luxembourg) S.à r.l.

Gestion Conseil Formation S.A.

GGIE Lux S.à r.l.

GGI Lux S.à r.l.

GIL Finance S.à r.l.

Global Paints S.A.

Golden Ring Finance S.A.

Home Invest Realisation S.à r.l.

Home Invest S.à r.l.

Home S.à r.l.

HYF Luxembourg S.à r.l.

ImmoFlash S.à r.l.

InterFact S.à.r.l.

Leisure Park Holdings S.A.

Luxklima S.à r.l.

Luxury Brands Avenir

Miss FB Luxembourg

MML Capital Europe V Equity S.A.

Namibia Agriculture and Renewables S.A.

NewLine Investments S.à r.l.

NEXSTEP Advisory S.à r.l.

NPF Soparfi B S.à r.l.

OnX International S.à r.l.

OnX Managed Services S.à r.l.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Piocheur Luxembourg S.A.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.

Pronavis S.A.

Riverbend S.A.

RP IX S.àr.l.

Seiko S.A.

Star Shoes s.à r.l.

Streba-Bat SCI

Streba-Bat SCI

Vibe Group S.A.

Zikostar Barbershop Sàrl