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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 17

3 janvier 2014

SOMMAIRE

Agricon Farm Investments S.A. . . . . . . . . .

815

Aigle Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

815

Amigo Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

775

Amigo Investments Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

777

A.M.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

An der Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

780

Braiwait Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

816

Brassica Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

California Investments SA . . . . . . . . . . . . . .

816

Canepa Green Energy Opportunities I . . .

816

Canepa Green Energy Opportunities III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

816

Captolia Gérance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

774

Carpiem Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

816

Clémentine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

816

Espace Intérieur S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

792

Growth Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

770

Lucos Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

772

Lux 24 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

775

Lux 25 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

777

Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

774

Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

774

Metro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

814

Moto-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799

Mr. Goufy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772

NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .

798

NDPB Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

779

New Energy Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

779

Nucleus Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

798

Pretoria Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

809

Protection International S.à r.l. . . . . . . . . . .

773

RE German Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

809

Samarra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

789

S.C.I. Capucine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812

Studio by C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

788

Surselva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

793

Telos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

780

Verdaine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810

Verdaine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

Violin FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

788

Virta Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799

Voltaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

Waterfall Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

810

WATERGARDEN Management S.à r.l. . .

810

WATERGARDEN Management S.à r.l. . .

810

Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

811

Wepas Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812

Wepas Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812

WHV Immobilien Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

811

Willow Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

811

Willow Lending BR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

809

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

811

Worldwide Communication Sàrl . . . . . . . .

812

WP Roaming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

X-Chain Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

Xedoc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812

XXL Wall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

Yellowwoods Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

815

Yeto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

814

Zens & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

814

ZENS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

814

769

U X E M B O U R G

Growth Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.999.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of October.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hg Incorporations Limited, a company incorporated in England and Wales, with registered office at 2, More London

Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered with the Companies House under number 04572042 (the
"Sole Shareholder");

represented by Flora Gibert, employee residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

1. That the company Growth Holding I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register (the "Register") under the number B 179999 (the "Company"), was incorporated according to a deed of
the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 August 2013, and its
articles of association (the "Articles") have not been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet.

2. That the issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by ten (10)

classes of shares as follows:

- one thousand five hundred (1,500) class A1 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A2 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A3 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A4 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A5 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A6 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A7 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A8 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A9 shares,
- one thousand five hundred (1,500) class A10 shares,
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully subscribed by the Sole Shareholder.
3. That the Company's activities have ceased.
4. That the Sole Shareholder decides in the present general meeting to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company.

5. That the here represented Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company.
6. That the Sole Shareholder declares to hold the second and third general meeting now in accordance with article

151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and to hold them at the same time as the present
meeting.

7. That as liquidator of the Company, the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association

of the Company and of the financial situation of the Company. The liquidation report is annexed hereto.

8. That the Sole Shareholder appoints Nadia Dziwinski, sole manager of the Company, as auditor to the liquidation of

the Company.

9. That after having acknowledged the report of the sole manager of the Company, acting as auditor to the liquidation,

the Sole Shareholder approve the conclusions, the liquidation accounts and give full discharge, without reserve or res-
triction, to the sole manager for the purpose of its duties as auditor. The auditor to the liquidation report is annexed
hereto.

10. That the Sole Shareholder, for the purpose of the third meeting, declares the liquidation closed and note that the

Company has ceased to exist.

11. That full discharge is granted to the Company's sole manager for its respective duties.

770

U X E M B O U R G

12. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at 7A, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

13. That Mrs Nadia Dziwinski, with power of substitution, is authorized in the name and on behalf of the Sole Share-

holder to file any tax declaration, notice to the Register and any other documents necessary or useful for the finalization
of the liquidation.

14. In relation to any publication or registration formalities, all power are granted to the holder of a certified copy of

the present deed.

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU

HG Incorporations Limited, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à 2, More London Riverside, SEI 2AP Londres, Royaume Uni et immatriculée en Angleterre et au Pays
de Galles auprès de Companies House sous le numéro 04572042 (l'"Associé Unique"),

Représentée par Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé. Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et la partie
comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses

déclarations et constatations:

1. Que la société Growth Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "Registre") sous le
numéro B 179999 (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 août 2013, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Que le capital social souscrit de la Société est de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par dix (10) catégories

de parts sociales comme il suit:

- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A1;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A2;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A3;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A4;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A5;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A6;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A7;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A8;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A9;
- mille cinq cents (1.500) parts sociales de catégorie A10;
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et versés par l'associé unique.
3. Que l'activité de la Société a cessé.
4. Que l'Associé Unique décide dans la présente assemblée générale de procéder à la dissolution anticipée de la Société.
5. Que l'Associé Unique, ici représenté, se désigne comme liquidateur de la Société.
6. Que l'Associé Unique déclare fixer la première et la deuxième assemblée générale immédiatement, conformément

à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et de les tenir en même
temps que la présente assemblée générale.

7. Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la Société. Le rapport de liquidation est annexé aux présentes.

771

U X E M B O U R G

8. Que l'Associé Unique nomme Nadia Dziwinski, gérant unique de la Société, en qualité de commissaire vérificateur

à la liquidation la Société.

9. Qu'après avoir pris connaissance du rapport du gérant unique de la Société, agissant en qualité de commissaire

vérificateur à la liquidation, l'Associé Unique adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne dé-
charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au gérant unique pour ses fonctions de vérification effectuées ce jour.
Le rapport du commissaire est annexé aux présentes.

10. Que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

11. Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandant.
12. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès au 7A, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg;

13. Que Mme Nadia Dziwinski, avec pouvoir de substitution, est autorisé au nom et pour le compte de l'Associé

Unique de déposer toute déclaration fiscale, réquisition au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou
simplement utile pour la finalisation de la liquidation.

14. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47631. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013163503/139.
(130199001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Mr. Goufy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.

R.C.S. Luxembourg B 50.924.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013173373/13.
(130211075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Lucos Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 111.768.

Signature.

Référence de publication: 2013173344/10.
(130212006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

772

U X E M B O U R G

Protection International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.197.

En date du 30 novembre 2013, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. l'associé IK VII N°3 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier, a cédé à:
- l'associé IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier:
* 284 parts sociales ordinaires
* 7,257 parts sociales privilégiées de classe A
* 7,257 parts sociales privilégiées de classe B
* 7,257 parts sociales privilégiées de classe C
* 7,257 parts sociales privilégiées de classe D
* 7,257 parts sociales privilégiées de classe E
2. l'associé IK VII N°4 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier, Jersey, a cédé

à:

- l'associé IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier:
* 550 parts sociales ordinaires
* 14,086 parts sociales privilégiées de classe A
* 14,086 parts sociales privilégiées de classe B
* 14,086 parts sociales privilégiées de classe C
* 14,086 parts sociales privilégiées de classe D
* 14,086 parts sociales privilégiées de classe E
- l'associé IK VII N°2 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier:
* 38 parts sociales ordinaires
* 951 parts sociales privilégiées de classe A
* 951 parts sociales privilégiées de classe B
* 951 parts sociales privilégiées de classe C
* 951 parts sociales privilégiées de classe D
* 951 parts sociales privilégiées de classe E
En conséquence, les associés détiennent les parts sociales et les parts sociales privilégiées suivantes:
IK VII N°1 Limited Partnership:
- 3,789 parts sociales
- 96,992 parts sociales privilégiées de classe A
- 96,992 parts sociales privilégiées de classe B
- 96,992 parts sociales privilégiées de classe C
- 96,992 parts sociales privilégiées de classe D
- 96,992 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°2 Limited Partnership:
- 2,768 parts sociales
- 70,850 parts sociales privilégiées de classe A
- 70,850 parts sociales privilégiées de classe B
- 70,850 parts sociales privilégiées de classe C
- 70,850 parts sociales privilégiées de classe D
- 70,850 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°3 Limited Partnership:
- 3,157 parts sociales
- 80,826 parts sociales privilégiées de classe A
- 80,826 parts sociales privilégiées de classe B
- 80,826 parts sociales privilégiées de classe C
- 80,826 parts sociales privilégiées de classe D
- 80,826 parts sociales privilégiées de classe E

773

U X E M B O U R G

IK VII N°4 Limited Partnership:
- 2,786 parts sociales
- 71,332 parts sociales privilégiées de classe A
- 71,332 parts sociales privilégiées de classe B
- 71,332 parts sociales privilégiées de classe C
- 71,332 parts sociales privilégiées de classe D
- 71,332 parts sociales privilégiées de classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169143/64.
(130205822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée en date du 10 décembre 2013 à la société anonyme MAYLYS HOLDING, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 68 648, que Madame Nathalie THUNUS, admi-
nistrateur de sociétés demeurant à B-6780 Messancy, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec
effet immédiat.

Pour extrait conforme
Nathalie THUNUS

Référence de publication: 2013173385/14.
(130211638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée en date du 10 décembre 2013 à la société anonyme MAYLYS HOLDING, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 68 648, que Monsieur Luciano DAL ZOTTO,
administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société
avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Luciano DAL ZOTTO

Référence de publication: 2013173384/14.
(130211638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Captolia Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.654.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société adoptées le 10 décembre 2013

L'associé unique, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège

social de la Société à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

774

U X E M B O U R G

Pour Captolia Gérance S.à r.l.

Référence de publication: 2013173917/16.
(130212222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Amigo Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux 24 Starlight EUR S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.779.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés under number
B 164 480, here represented by its Manager Mister Thierry Drinka, private employee, residing professionally at L-2166
Luxembourg, 3, rue Mozart.

The appearing party is the sole shareholder of "Lux 24 Starlight EUR S.à r.l.", a société à responsabilité limitée esta-

blished in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 179 779, incorporated by deed enacted by Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on August 16, 2013 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on October 14, 2013 under number 2551. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Amigo Holdings Lux S.à r.l";
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
3. Acknowledgement of the change of statutory seat to 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as decided in a

resolution voted by the Board of Managers on November 25, 2013.

4. Acknowledgment of the appointment of a new manager, Mrs Peggy Murphy, as decided in a resolution voted by the

sole Shareholder on November 25, 2013.

Then the shareholder took the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from "Lux 24 Starlight EUR S.à r.l." into "Amigo

Holdings Lux S.à r.l."

Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders resolve to amend Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, which will henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Amigo Holdings Lux S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").

Third resolution:

As a result of a decision taken by the managers of the Board in a resolution dated November 25, 2013 to transfer the

statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the sole shareholder resolves to ratify this decision.

Fourth resolution:

The sole shareholder reminds its resolution dated November 25, 2013 to appoint Mrs Peggy Murphy, with professional

address 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as additional Manager of Amigo 1 Holdings Lux S.a r.l., with effective
date November 25, 2013 for an undetermined period.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

775

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 164 480, ici représentée par son Gérant Monsieur Thierry Drinka, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart.

Laquelle partie déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée Lux 24 Starlight EUR S.à r.l. établie

et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 179 779, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 16 août 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 14 octobre 2013 sous
le numéro 2551. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante a requis le notaire d'acter comme suit que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «Amigo Holdings Lux S.à r.l.»;
2. Modification de l'article 1 des statuts de la société en conséquence;
3. Ratification de la décision du Conseil de Gérance réuni du 25 novembre 2013 concernant le transfert du siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

4. Ratification de la nomination de Madame Peggy Murphy, telle que décidée dans une résolution de l'associé unique

le 25 novembre 2013.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 24 Starlight EUR S.à r.l.» en «Amigo

Holdings Lux S.à r.l.».

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Amigo Holdings

Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Troisième résolution:

L'associé unique décide de ratifier la décision votée par les gérants dans une résolution du Conseil de gérance tenue

le 25 novembre 2013, ayant transféré le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Quatrième résolution:

L'associé unique rappelle sa résolution en date du 25 novembre 2013 de nommer Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau membre du Conseil de gérance de la
société Amigo Holdings Lux S.à r.l. avec date effective du 25 novembre 2013 et pour une période indéterminée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

776

U X E M B O U R G

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54464. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170308/108.
(130207249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Amigo Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux 25 Starlight EUR S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.792.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Amigo Holdings Lux S.à r.l. (previously Lux 24 Starlight EUR S.à r.l.), a company incorporated under the laws of

Luxembourg and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre
du Commerce et des Sociétés under number B 179 779, here represented by its Manager Mister Thierry Drinka, private
employee, residing professionally at L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart; and

2. VPP S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés under number B 112 117, here
represented by Mr Thierry Drinka, with professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the shareholders of "Lux 25 Starlight EUR S.à r.l.", a société à responsabilité limitée established

in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 179 792, incorporated by deed enacted by Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on August 16, 2013 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on October 14, 2013 under number 2550. The articles of incorporation have been amended by deed enacted by Maître
Jean-Paul Meyers, notary residing in Luxembourg, on November 19, 2013 not yet.published with the Memorial C.

The appearing parties requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Amigo Investments Lux S.à r.l";
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
3. Acknowledgement of the change of statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as decided in a

resolution voted by the Board of Managers on November 25, 2013.

4. Acknowledgment of the appointment of a new manager, Mrs Peggy Murphy, as decided in a resolution voted by the

sole Shareholder on November 25, 2013.

Then the shareholders took the following resolutions:

First resolution:

The shareholders resolve to change the name of the Company, from "Lux 25 Starlight EUR S.a r.l." into "Amigo

Investments Lux S.a r.l."

Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders resolve to amend Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, which will henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Amigo Investments Lux S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles
of association (the "Articles").

777

U X E M B O U R G

Third resolution:

As a result of a decision taken by the managers of the Board in a resolution dated November 25, 2013 to transfer the

statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the shareholders resolve to ratify this decision.

Fourth resolution:

The shareholders remind their resolution dated November 25, 2013 to appoint Mrs Peggy Murphy, with professional

address 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as additional Manager of Amigo 1 Holdings Lux S.à r.l., with effective
date November 25, 2013 for an undetermined period.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-)

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Amigo Holdings Lux S.à r.l. (anciennement Lux 24 Starlight EUR S.à r.l.), une société constituée et existante sous

les lois du Luxembourg et ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 179 779, ici représentée par son Gérant Monsieur Thierry Drinka, employé
privé, demeurant professionnellement à L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart; et

2. VPP S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112 117, ici
représentée par M Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée Lux 25 Starlight EUR S.à r.l. établie

et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 179 792, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 16 août 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 14 octobre 2013 sous
le numéro 2550. Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu pardevant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 2013 non encore publié au Mémorial C.

Les parties comparantes ont requis le notaire d'acter comme suit que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «Amigo Investments Lux S.à r.l.»;
2. Modification de l'article i des statuts de la société en conséquence;
3. Ratification de la décision du Conseil de Gérance réuni du 25 novembre 2013 concernant le transfert du siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

4. Ratification de la nomination de Madame Peggy Murphy, telle que décidée dans une résolution de l'associé unique

le 25 novembre 2013.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ces derniers ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 25 Starlight EUR S.à r.l.» en «Amigo

Investments Lux S.à r.l.».

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

778

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Amigo Investments

Troisième résolution:

Les associés décident de ratifier la décision votée par les gérants dans une résolution du Conseil de gérance tenue le

25 novembre 2013, ayant transféré le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Quatrième résolution:

Les associés rappellent leur résolution en date du 25 novembre 2013 de nommer Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau membre du Conseil de gérance de la
société Amigo Investments Lux S.à r.l. avec date effective du 25 novembre 2013 et pour une période indéterminée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54465. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170309/123.
(130207248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

NDPB Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.965.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173428/12.
(130211261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

New Energy Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.542.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173432/10.
(130211010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

779

U X E M B O U R G

An der Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9043 Ettelbrück, 14, rue de Feulen.

R.C.S. Luxembourg B 166.117.

Diekirch, le 13/12/2013.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173845/17.
(130212114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Telos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.104.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-eighth of November.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company GTB Worldwide Holding S.A., having it registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 181.023,

hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a proxy given under private seal on November 27, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing company, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "TELOS

S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.

Art. 4. Corporate object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such
ownership interests. The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other
manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including part-
nerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

780

U X E M B O U R G

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The company may provide all kind of services in relation with a sports academy.

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-), divided in thirty-

one thousand (31.000) shares having a par value of ONE EURO (€ 1.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Friday of June at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, or email.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

The members of the Board might be split into several categories.

781

U X E M B O U R G

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable or email another director as his or her proxy.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented and written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within

the competence of the Board.

Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

In case the Corporation is administrated by several categories of Directors, the Corporation will be committed as

follows:

- by the joint signature of two Directors of the Category A;
- by the joint signature of one Director of each Category.

782

U X E M B O U R G

Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate

on the 31

of December.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2013.

b) The first annual General Meeting will be held in 2014.
c) c) The first chairman of the board of directors may be appointed by the extraordinary general meeting following

the incorporation of the company.

Subscription

All the thirty-one thousand (31.000) shares have been subscribed by the company GTB Worldwide Holding S.A. having

it registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under the number B

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand four hundred
Euro (€ 1.400.-).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at five and the number of auditor at one.
2) The following are appointed directors:

Directors A:

- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

783

U X E M B O U R G

- Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare.

- Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Directors B:

- Mr. Nicolas WESTERMANN, director, residing at SW7 5QY London (United Kingdom), 41 Stayhope Gardens, Flat

- Mr. Francesco RENZO, director, residing at CH-8872 Weesen, Lindenweg 10.
3) Has been appointed statutory auditor:
The company ZIMMER & PARTNERS S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151.507.

4) The first term of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2018.

5) The registered office of the company is established at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to a managing director.

7) Mr. Claude ZIMMER, prenamed, is appointed as chairman of the board of directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated,

known to the undersigned notary by name, Christian name, civil status and residence, said appearing person signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société GTB Worldwide Holding S.A., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 181.023,

représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "TELOS S.A." (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

784

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société pourra fournir tous services en relation avec une académie des sports.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente et

une mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La Société peut racheter ses propres actions

dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par e-mail une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique).

785

U X E M B O U R G

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit
nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur
Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééli-
gibles.

Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par e-mail à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès¬verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

786

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera liée comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A;
- par la signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
c) Le premier président du conseil d'administration pourra être nommé par l'assemblée générale extraordinaire qui

suivra la constitution de la société.

Souscription

Toutes les trente et une mille (31.000) actions ont été souscrites par la société GTB Worldwide Holding S.A., ayant

son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

787

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui du commissaire à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

ADMINISTRATEURS A

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

ADMINISTRATEURS B

- Monsieur Nicolas WESTERMANN, directeur, demeurant à SW7 5QY London (United Kingdom), 41 Stayhope Gar-

dens, Flat 5.

- Monsieur Francesco RENZO, directeur, demeurant à CH-8872 Weesen, Lindenweg 10.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
5.- Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

7.- Monsieur Claude ZIMMER, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 2 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2247. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169260/457.
(130206039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Studio by C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 155.633.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013173579/10.
(130211034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Violin FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 181.916.

Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 9 décembre 2013 entre Exequtive Partners S.A., une société

anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 63, Boulevard

788

U X E M B O U R G

Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et Société du
Luxembourg sous numéro B 174367 et VIOLIN MIDCO LTD, une société constituée et existante sous les lois des Galles
et Angleterre, ayant son siège social au 20-22, Bedford Row, WC1R 4JS Londres, Royaume Uni, et enregistrée à la
Chambre de Commerce d'Angleterre et Galles (Registrar of Companies for England and Wales) sous numéro 8781558,
les 12,600 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

- VIOLIN MIDCO LTD détient les 12,600 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Violin FinCo S.à r.l.
Joost Anton Mees / Marcus Jacobus Dijkerman

Référence de publication: 2013173686/19.
(130210910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Samarra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.366.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Samarra S.à r.l. a "société à responsabilité

limitée" (private limited liability company), having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
with a share capital of EUR 12,500, incorporated by deed Me Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, on the March 25

, 2013, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations" ("Mémorial C"), number 1268 dated May 29

, 2013 and registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register under the number B 176.366 (the "Company").

There appeared,

Opal Bridge Limited, a Malta private company limited by shares, with registered office at 93 Mill Street, Qormi

QRM3102, Malta, registered with the Malta Registrar of Companies under number C53414 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda

1. - Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 25,000 (twenty-
five thousand Euros) by the issuance of 12,500 (twelve thousand five hundred) new shares with a nominal value of EUR
1 (one Euro) each, together with a share premium amounting to EUR 183,576,442.25 (one hundred eighty-three million
five hundred seventy-six thousand four hundred and forty-two Euros and twenty-five cents) by contribution in kind.

2. - Subscription and payment by the Sole Shareholder of EUR 183,588,942.25 (one hundred eighty-three million five

hundred eighty-eight thousand nine hundred forty-two Euros and twenty-five cents) by way of a contribution in kind.

3. - Amendment of the article 5, first paragraph, of the Company's articles of association.
4. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five thousand

Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 25,000
(twenty-five thousand Euros) by the issuance of 12,500 (twelve thousand five hundred) new shares with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
183,576,442.25 (one hundred eighty-three million five hundred seventy-six thousand four hundred and forty-two Euros
and twenty-five cents) payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium"), the whole to be
fully paid up through a contribution in kind consisting of a claim amounting to EUR 183,588,942.25 (one hundred eighty-

789

U X E M B O U R G

three million five hundred eighty-eight thousand nine hundred forty-two Euros and twenty-five cents) held by the Sole
Shareholder against the Company (the "Contribution").

Second resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the payment of the Share Premium

through the contribution in kind as described above:

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Sole Shareholder through the contribution in kind as described above.

The evidence of existence, of the amount of such claims has been given to the undersigned notary by the Sole Share-

holder's declaration where the said claims appear.

Valuation

The net value of the Contribution (sum of par value of New Shares and Share Premium) amounts to EUR

183,588,942.25 (one hundred eighty-three million five hundred eighty-eight thousand nine hundred forty-two Euros and
twenty-five cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 20 November 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of the Company all of them here represented by Mister Erwin VANDE

CRUYS, prenamed, by virtue of a proxy given in the statement of contribution, which signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time within the
registration authorities

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, they expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation
and confirm the validity of the subscription payment.

Third resolution

Pursuant to the above increase capital, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The Company's corporate capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros) repre-

sented by 25,000 (twenty-five thousand) shares in registered form having a par value of EUR 1 (one Euro) each, all
subscribed and fully paid-up".

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Samarra S.à

r.l. ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500,
constituée suivant acte reçu par Me Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 25
mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 1268 du 29 mai
2013 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 176.366 (la «Société»).

A comparu,

790

U X E M B O U R G

Opal Bridge Limited, une société en commandite par actions dûment constituée par les lois de Malte, ayant son siège

social au 93 Mill Street, Qormi QRM3102, Malte, et étant immatriculée au Registre des Entreprises de Malte sous le
numéro C53414 (l' «Associé Unique»),

Ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 74,avenue Victor Hugo, en vertu de procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 12,500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social de la Société pour un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), afin

de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros)
par l'émission de 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro),
avec une prime d'émission d'un montant de EUR 183.576.442,25 (cent quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-seize
mille quatre cent quarante-deux euros et vingt-cinq centimes d'euro) par voie d'apport en nature;

2. - Souscription et paiement par l'Associé Unique de EUR 183.588.942,25 (cent quatre-vingt-trois millions cinq cent

quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-deux euros et vingt-cinq centimes d'euro) par un apport en nature;

3. - Modification de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social pour un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), afin de le

porter de son montant actuel EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) par
l'émission de 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro), (les
«Nouvelles Parts») moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 183.576.442,25 (cent
quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-seize mille quatre cent quarante-deux euros et vingt-cinq centimes d'euro)
payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), la totalité devant être libérée par un
apport en nature consistant en une créance d'un montant de EUR 183.588.942,25 (cent quatre-vingt-trois millions cinq
cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-deux euros et vingt-cinq centimes d'euro) détenue par l'Associé Unique
à l'encontre de la Société (la «Contribution»).

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts et le paiement de la Prime d'Emission par

voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessus:

Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite intervient l'Associé Unique, ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. L'émission des Nouvelles Parts est aussi
sujette au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement payées
par l'Associé Unique par voie d'apport tel que décrit ci-dessous.

La justification de l'existence, du montant de la créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d'une déclaration de l'Associé Unique sur la valeur de la créance.

Evaluation

La valeur nette de la Contribution (somme de la valeur des parts sociales nouvelles et de la prime d'émission) s'élève

à EUR 183.588.942,25 (cent quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-deux euros
et vingt-cinq centimes d'euro).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 20 Novembre 2013, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en

vertu d'une procuration donnée dans le «statement of contribution», laquelle procuration signée ne varietur par la partie
comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

791

U X E M B O U R G

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de la Contribution, acceptent expressément la description de cette Contribution, avec
son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé Unique décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
toutes souscrites en entièrement libérées».

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000.-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2013. LAC/2013/53304. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168516/175.
(130204806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Espace Intérieur S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 37, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 145.499.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Jeanne Marie STEFFEN, commerçante, née le 15 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant à L-5402 Assel, 9, rue

Heisburgerhof.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée «ESPACE INTERIEUR S. à r. l.», ayant son siège social à L-5550 Remich, 37, rue

de Macher, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145499, a été constituée
suivant acte notarié du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 16
avril 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Que le comparant, prénommé, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
Qu'en tant qu'associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la

susdite Société, avec effet à ce jour.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société. Il entreprendra, en

les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement qu'il a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exercice de son mandat jusqu'au moment de la disso-

lution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-5402 Assel, 9, rue Heisburgerhof, où

ils seront conservés pendant cinq (5) années.

792

U X E M B O U R G

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1

février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la

société ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. STEFFEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 27 novembre 2013. Relation: REM/2013/2081. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 décembre 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013169603/41.
(130206907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Surselva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.103.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Luxglobal Services S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.089,

représentée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la société comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SURSELVA S.A..

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

793

U X E M B O U R G

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Restrictions à la cession des actions

Art. 5bis.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

794

U X E M B O U R G

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres. Les donataires, les héritiers et légataires

d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur, peuvent rester actionnaires pour autant
qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs
sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-

dessous.

- L'assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d'entre eux sera désigné par

l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l' «Administrateur I») et au moins deux d'entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.

- L'assemblée générale peut décider de nommer au moins trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories

d'administrateurs (la «Composition 2»).

795

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du

conseil requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur
II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil

requiert la majorité absolue des administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée

en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de cet administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d'un responsable de cette gestion.

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, au plus tard le dernier lundi du mois d'avril à 12 heures.

796

U X E M B O U R G

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
c) Le premier président du conseil d'administration pourra être nommé par l'assemblée générale extraordinaire qui

suivra la constitution de la société.

Souscription

Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par la société Luxglobal Services S.à r.l., ayant son siège social

à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 160.089,

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents Euros (€ 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1) L'assemblée décide, selon la Composition 2, visée à l'article 6 des statuts de la société, de nommer quatre (4)

administrateurs, à savoir:

797

U X E M B O U R G

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur Rob SONNENSCHEIN, prénommé.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

à un administrateur-délégué.

7.- Monsieur Claude ZIMMER, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2239. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169240/282.
(130206046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.811.

Les comptes annuels consolidés au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NAI Sécurité Protégé
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013173426/12.
(130211288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Nucleus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.101.

Je soussigné Kevin A. MUDD,
né le 30/08/1957 à Basildon (Royaume Uni) et domicilié à Chypres, au 6 Demetras Street, Ayios Athanasios, CY-4105

Limassol,

vous informe par la présente de ma démission en tant que Membre du Conseil d'Administration de NUCLEUS MA-

NAGEMENT S.A. dont le siège est à L-2453 Luxembourg, 19 rue Eugène Ruppert, enregistrée sous le numéro RCS
Luxembourg:B060101,

avec effet au 29 octobre 2013.

Luxembourg, 12 décembre 2013.

Kevin A. MUDD.

Référence de publication: 2013173424/15.
(130211811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

798

U X E M B O U R G

Moto-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.868.

Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 18 novembre 2013

M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 11.12.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MOTO-ID S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013173412/15.
(130211236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Virta Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 182.112.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth November.
Before us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette,

THERE APPEARED:

Virta Investments S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the

Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and currently being re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés").

Here duly represented by Mr David Remy, employee, with professional address at 46, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 12 November 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of "Virta Holdings

S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However, the Board of Managers of the Company
is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, whether direct or indirect through directly or

indirectly owned subsidiaries, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stocks, bonds, debentures,
notes, and other securities of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not
limited to synthetic securities), and (ii) the ownership, administration, development and management of its portfolio. The
Company may also hold interests in partnerships.

799

U X E M B O U R G

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not, preferential or not, redeemable or not).

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the "Shares"), all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders". In case all the Shares are held by one shareholder, it shall be referred to as the "Sole Shareholder".

Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Law.

Art. 7. Change to share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times

by a resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 8. Share Premium Reserve. The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these

Articles, "Issue Price" for any given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and
any possible share premium (the "Share Premium"). Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share
premium paid on any Share shall be transferred to a premium account (the "Share Premium Reserve") which, unless
otherwise decided by the Shareholders from time to time, constitute a sum available for distribution of dividends or
liquidation boni or for the payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share
Premium Reserve can be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers. Unless other-
wise decided by the Shareholders, the Share Premium shall remain attached to the Shares issued subject to such Share
Premium.

Art. 9. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable to third parties.
10.2. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares between Shareholders is free and to non-Shareholders

is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company.

10.3. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

Chapter III. Management

Art. 11. General.
11.1. The Company shall be managed by a board of managers (the "Board of Managers") composed of at least three

(3) members (each, a "Manager") possibly divided into one or more A Manager(s) and one or more B Manager(s), who
need not to be Shareholders. The decisions of the Board of Managers shall be taken collectively.

11.2. The Managers shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance

with Articles 18 to 20.

11.3. The Managers shall be appointed for an unlimited period and shall hold office until their successors are elected.

They are re-eligible.

800

U X E M B O U R G

11.4. A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

11.5. In the event of as the case may be one or more vacancy(ies) on the Board of Managers because of death, retirement

or otherwise, the remaining Manager(s) must appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting
of Shareholders.

11.6. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,

including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.

Art. 12. Procedures of Meeting.
12.1. The Board of Managers may choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Managers and of the Shareholders.

12.2. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or the company secretary at the place indicated in

the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), email, telegram, telex or fax to the Managers sufficiently in advance of each meeting of the Board of Managers.
This notice may be waived by the consent in writing, by fax, telegram, email or letter of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the Board of Managers, each Manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the Board of Managers at such meeting.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, email, telegram

or telex another Manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the Managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email, telegram, telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

12.4. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.

12.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed.

12.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The

vote of the chairman of the Board of Managers shall prevail in the case of equality of votes.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Managers.
13.1. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers

present or represented.

13.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the

Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented expressed their
consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed
by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the meeting, by the company secretary or by two
Managers, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed.

Art. 14. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.

Art. 15. Delegation.
15.1. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed, may

delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

15.2. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed), will

determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

Art. 16. Binding signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including at least

one A Manager and one B Manager (if some have been appointed) or by the single or joint signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at
least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed).

801

U X E M B O U R G

Art. 17. Liability of the Managers.
17.1. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a corporate representative he is only responsible for the execution of his
mandate.

17.2. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which a court shall finally adjudge in such action, suit or proceeding that he is liable for gross negligence
or misconduct; in the event of an out-of-court settlement or any procedure where a court is not involved, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any other form of
mutual agreement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit any gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Chapter IV. General meeting of shareholder(s)

Art. 18. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
18.1. The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles, to change the natio-

nality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

18.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

18.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 19. Holding of General Meetings.
19.1. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers or by any Manager. Such meetings

must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

19.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

19.3. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

Art. 20. Quorum and majorities.
20.1. Subject to Articles 20.2 to 20.4, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more

than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and, subject to Articles 20.2 to 20.4,
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

20.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital.

20.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

Art. 21. Financial year.
21.1. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of the same year.
21.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

21.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Appropriation of profits.
22.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

22.2. Available Profit
Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for distribution

which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case of interim dividends, at the end
of the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any profits carried forward and any

802

U X E M B O U R G

amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including any Share Premium Reserve) less
any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law or the Articles.

22.3. Dividends
22.3.1. Distribution of annual dividend
At the end of each financial year and following the approval of the annual accounts by the Shareholders in compliance

with the Law, the Shareholders may decide to distribute an annual dividend in accordance with the Law.

22.3.2. Distribution of interim dividend
Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the Law and provided that the

Board of Managers has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distributable
profit within the meaning of the Law. Any Manager of the Company may convene a board meeting to decide on such
distribution.

22.3.3. Distribution out of reserves and/or profits carried forward
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all

or part of the reserves available for distribution and/or profits carried forward as shown in the last financial accounts
which have been approved by the Shareholders, to the extent such reserves have not been reduced by any loss carried
forward and/or realized since the last financial year for which such annual accounts have been approved. For the avoidance
of doubt, the Shareholders are authorized to distribute all or part of the reserves available for distribution and/or profits
carried forward even if the annual accounts of the last year that has closed have not been already approved subject to (i)
the annual accounts for the preceding year having been approved and (ii) interim financial statements having been provided
to the Shareholders in order to ascertain the existence of distributable reserves and profits carried forward.

22.3.4. Distribution in kind
The Board of Managers may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed with a distribution in kind

in lieu of cash. In such a case, the distribution in kind shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any
legal, dealing and/or contractual restrictions), the Board of Managers will take into account such restrictions in determining
the value of the assets distributed.

Chapter VI. Liquidation

Art. 23. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 24. Liquidation.
24.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with

Article 20.

24.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon, Virta Investments S.à r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed

and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Rosa Villalobos, employee, born on 5 July 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Jean-Francois Trapp, lawyer, born on 15 July 1975 in Thionville (France), with professional address at 37, rue du

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Charles Roemers, lawyer, born on 15 March 1965 in Moresnet (Belgium), with professional address at 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

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- Mr. Martin Bradley, employee, born on 21 June 1971 in Belfast (United Kingdom), with professional address at

Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD (United Kingdom).

2. The registered office of the Company is established at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of Costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

French translation

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

A COMPARU:

Virta Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46,

Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Ici représentée par M. David Remy, employé, ayant son adresse professionnelle à 46, Place Guillaume II, L-1648 Lu-

xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 12 novembre 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

"Virta Holdings S.à r.l.", qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (la "Société"), et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi") ainsi que par les statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit au

Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée extraordinaire des Associés délibérant tel que prévu
pour la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l'intérieur de la ville de Luxembourg.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social se sont produits ou

sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales;
de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le
transfert temporaire de son siège statutaire. La décision de transférer à l'étranger le siège social sera prise par le Conseil
de Gérance.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations, quelle soit directe ou indirecte à travers ses filiales

directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d'instru-
ments de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques), et
(ii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dette (convertible ou non, préférentielle ou non, rachetable ou non).

804

U X E M B O U R G

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (incluant notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision
et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par toutes ou l'une de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.

3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats

d'échange tel qu'un contrat d'échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d'échange de devises et autres contrats financiers dérivés.

3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de ses filiales et adopter
toutes les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les
«Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme
les «Associés». Au cas où toutes les Parts Sociales seraient détenues par un associé, il sera fait référence à l'«Associé
Unique».

Art. 6. Parts Sociales. Les Parts Sociales seront nominatives.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois

par résolution de l'Associé Unique ou, par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée telle que prévu pour
la modification des Statuts.

Art. 8. Réserve Prime d'Emission. Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d'émission. Pour les

besoins des Statuts, le «Prix d'Emission» pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de souscription payé pour cette
Part Sociale incluant sa valeur nominale et toute prime d'émission (la «Prime d'Emission») éventuelle. Sauf à être totale-
ment ou partiellement allouée à la réserve légale, la prime d'émission payée sur toute Part Sociale devra être transférée
sur un compte prime (la «Réserve Prime d'Emission») qui, sauf décision contraire des Associés prise de temps à temps,
constitue une somme disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout
prix de rachat ou toute autre forme de distribution sur les Parts Sociales. La Réserve Prime d'Emission peut être distribuée
ou remboursée à tout moment sur décision du Conseil de Gérance. Sauf à ce que les Associés en aient décidé autrement,
la Prime d'Emission restera attachée aux Parts Sociales émises avec cette Prime d'Emission.

Art. 9. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1. En cas d'Associé Unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont librement cessibles à des tiers.
10.2. En cas de pluralité d'Associés, la cession des Parts Sociales entre Associés est libre et à des non-Associés est

soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

10.3. Un registre d'Associés sera conservé au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de la Loi

et pourra être consulté par chaque Associé qui le demande.

Chapitre III. Gérance

Art. 11. Général.
11.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé d'au moins trois

(3) membres (chacun, un «Gérant») pouvant être divisé en un ou plusieurs Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B,
qui ne sont pas nécessairement Associés. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises collectivement.

11.2. Les Gérants seront nommés par une décision de l'assemblée générale des Associés adoptée en conformité avec

les Articles 18 à 20.

11.3. Les Gérants sont nommés pour une durée illimitée et restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient

nommés. Ils sont rééligibles.

11.4. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Associés.

805

U X E M B O U R G

11.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès,

retraite ou autre, les Gérants restants doivent désigner un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants jusqu'à
la prochaine assemblée des Associés.

11.6. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur

mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions
du Conseil de Gérance.

Art. 12. Modalités procédurales du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

12.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant ou du secrétaire au lieu indiqué dans la con-

vocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par email,
par télégramme, par télex ou par fax à chacun des Gérants suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil de
Gérance. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, par telegram,
par email ou par lettre. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait
pour que chaque Gérant obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil de Gérance une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

12.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par

fax, par email, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par email, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

12.4. Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prise si elles sont approuvées par écrit

et signées par tous les Gérants. Une telle approbation pourra être donnée dans un seul ou dans plusieurs documents
séparés.

12.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants

est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s'ils ont été nommés.

12.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. La voix

du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 13. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
13.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés.

13.2. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de tous

les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait accepté cette
procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée par le président
ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président de la réunion, par le secrétaire
ou par deux Gérants, comprenant un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes et opérations entrant
dans l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à
l'assemblée générale des Associés, tombent sous la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 15. Délégation.
15.1. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés, peuvent déléguer leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

15.2. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, comprenant au moins

un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés, par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants, comprenant au moins un
Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés.

Art. 17. Responsabilité des Gérants.
17.1. Tout Gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement responsable pour l'exécution
de son mandat.

806

U X E M B O U R G

17.2. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécutants et administrateurs, contre les dépenses,

dommages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou poursuites
dont il est partie en raison de sa personne ou en tant que Gérant, ou, à la demande de la Société, ou de toute autre
société dont la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n'est pas en droit d'être indemnisé, à l'exception des
affaires pour lesquelles une court le juge dans le cadre d'une telle action, procès ou poursuites, responsable de négligence
grave ou d'inconduite; dans le cadre d'un accord transactionnel ou de toute autre procédure où une court n'intervient
pas, l'indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transactionnel ou
par toute autre forme d'accord entre les parties, et seulement dans la mesure où la Société se voit confirmer par son
conseiller juridique que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis une négligence grave ou une inconduite. Le
droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourrait avoir droit.

Chapitre IV. Assemblée général des associés

Art. 18. Pouvoirs des l'assemblée général des Associé(s) - Votes.
18.1. L'assemblée générale des Associés est autorisée, en particulier, à modifier les Statuts, à changer la nationalité de

la Société et à augmenter les engagements des Associés.

18.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.

18.3. En cas d'Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont enregistrés dans des procès-verbaux ou retranscrit par écrit.

Art. 19. Tenue des Assemblées Générales.
19.1. Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par le Conseil de Gérance ou par tout Gérant. De

telles assemblées doivent être convoquées si les Associés représentant plus que cinquante pour cent du capital social de
la Société le requièrent.

19.2. La tenue des assemblées générale n'est pas obligatoire si le nombre des Associés n'excède pas vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque Associés reçoit le texte précis des résolutions ou décision à adopter et donne son vote par écrit.

19.3. Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être soumis pour appro-

bation aux Associés qui doivent également voter spécifiquement sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

Art. 20. Quorum et Majorités.
20.1. Sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions collectives sont seulement valablement prises dans la mesure

où les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recom-
mandée et, sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions sont adoptées par une majorité de suffrages, par rapport
à la portion de capital représenté.

20.2. Les résolutions modifiant les Statuts pourront seulement être adoptées à la majorité en nombre des associés

détenant au moins les trois quart du capital social de la Société.

20.3. Toutefois, la nationalité de la Société pourra être modifiée et les engagements des ses Associés augmentés

seulement à l'unanimité des Associés et conformément à toute autre exigence légale.

Chapitre V. Exercice social

Art. 21. Exercice social.
21.1. L'exercice social de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
21.2. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société.

21.3. Chaque Associé pourra examiner l'inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

22.2. Bénéfice Disponible
Chaque Part Sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de sommes

disponibles à distribuer incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social (ou, en cas de dividendes
intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de tels dividendes) plus tous
les bénéfices reportés et toutes les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre (par conséquent, incluant
la Réserve Prime d'Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve en conformité avec la Loi
et les Statuts.

22.3. Dividendes

807

U X E M B O U R G

22.3.1. Distribution d'un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l'approbation des comptes annuels par les Associés en conformité avec la

Loi, les Associés peuvent décider de distribuer un dividende annuel en conformité avec la Loi.

22.3.2. Distribution d'un dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la Loi et à condition

que le Conseil de Gérance ait préalablement pris toute mesure nécessaire pour s'assurer de l'existence de bénéfice
distribuable au sens de la Loi. Chaque Gérant de la Société pourra convoquer un conseil de gérance pour décider d'une
telle distribution.

22.3.3. Distribution de réserves et de résultat reporté
En plus du dividende annuel, les Associés peuvent décider à tout moment durant l'exercice social de distribuer tout

ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés telles que montrées dans les derniers comptes annuels
qui ont été approuvés par les Associés en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n'ont pas été réduits
par les pertes reportées et/ou la perte réalisée depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont
été approuvés. Afin d'éviter tout doute, il est précisé que les Associés ont le droit de procéder à une distribution de tout
ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés alors même que les comptes annuels du dernier exercice
clôturé n'ont pas encore été approuvés à condition que (i) les comptes annuels de l'exercice précédent ait été approuvés
et que (ii) une situation intérimaire ait été fournie aux Associés afin de leur permettre de vérifier l'existence de réserves
et de résultats reportés distribuables.

22.3.4. Distribution en nature
Le Conseil de Gérance pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Associé, de procéder à une distri-

bution en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée à ces
actifs. Si ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant, pour
éviter tout doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil de Gérance prendra en compte ces res-
trictions dans la détermination de la valeur des actifs distribués.

Chapitre VI. Liquidation

Art. 23. Causes de dissolution. La Société ne doit pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques,

insolvabilité ou faillite de l'Associé Unique ou d'un des Associés.

Art. 24. Liquidation.
24.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des Associés prise dans les formes

requises par l'Article 20.

24.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Ensuite, Virta Investments S.à r.l., prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales du capital social au moyen d'un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

- Ms. Rosa Villalobos, employée, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), avec adresse professionnelle au 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Jean-Francois Trapp, avocat, né le 15 juillet 1975 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 37, rue de

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Charles Roemers, avocat, né le 15 mars 1965 à Moresnet (Belgique), avec adresse professionnelle au 37, rue de

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Martin Bradley, employé, né le 21 juin 1971 à Belfast (Royaume Uni)), ayant son adresse professionnelle au

Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres (Royaume Uni).

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2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Remy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14932. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013169280/551.
(130205904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

RE German Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.505.025,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.334.

Il est notifié que l'adresse de l'associé unique de la Société, RE Investments S.à r.l., est maintenant la suivante:
- 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE German Office S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2013173540/14.
(130211495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

Signature.

Référence de publication: 2013173515/10.
(130211411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Willow Lending BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.827.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société, daté du 21 novembre 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 21 novembre 2013, la société Willow Real Estate BR Ltd, ayant son

siège social à 9 Castle Street, Elizabeth House, JE4 2QP St Helier, Jersey, enregistrée auprès du Registré des Sociétés de
Jersey, sous numéro 114410 a transféré les parts suivantes représentant la totalité de ses parts détenues dans la Société:

809

U X E M B O U R G

- 25 part sociales
à Willow Holdings BR Ltd, ayant son siège social à 9 Castle Street, Elizabeth House, JE4 2QP St Helier, Jersey, enre-

gistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey, sous numéro 14406.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013173709/19.
(130211226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Verdaine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.433.

Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERDAINE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013173693/11.
(130211863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

WATERGARDEN Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.151.

Signature.

Référence de publication: 2013173717/10.
(130211257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

WATERGARDEN Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013173716/10.
(130211212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Waterfall Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.162.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173715/10.
(130211252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

810

U X E M B O U R G

Willow Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173708/13.
(130211782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

WHV Immobilien Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.853.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013173724/12.
(130210514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 65, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 109.561.

Pour WITTBERG GARTEN- UND LANDSCHAFTSBAU SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013173728/11.
(130211004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.100,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.414.

Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, avec effet au 1

décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEATHER CAPITAL S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013173719/14.
(130211753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

811

U X E M B O U R G

S.C.I. Capucine, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 1.161.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Armand ZIGRAND, gérant de la Société, est la suivante:
4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hesperange

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

Pour extrait conforme / Copie Certifiée conforme à l'orignal / Certified copy
Etude Patrick Goergen
Maître Patrick Goergen
Avocats à la Cour
Armand ZIGRAND
Gérant

Référence de publication: 2013173797/17.
(130212254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Wepas Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 93.280.

Dudelange, le 11 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013173721/10.
(130211370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Wepas Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 93.280.

Dudelange, le 11 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013173722/10.
(130211933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 68.298.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173729/10.
(130211866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Xedoc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.481.

812

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013173737/12.
(130212007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Voltaire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.575.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que Monsieur Philippe Char-

quet, associé unique et gérant A de la Société est désormais domicilié au 46, rue de Varenne, F-75007 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173688/12.
(130211868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Verdaine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.433.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERDAINE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013173694/11.
(130211864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.903.850,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2013 que Monsieur Guy SOCHOVSKY a démissionné de son mandat de

gérant de classe A de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

WP Roaming S.à r.l.

Référence de publication: 2013173732/13.
(130211175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

X-Chain Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 79.779.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173735/9.
(130211820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

XXL Wall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 150.558.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

813

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mensdorf, den 05.12.2013.

Référence de publication: 2013173740/10.
(130211776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

ZENS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 160.549.

Pour ZENS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013173749/11.
(130211635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Yeto S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.839.

Le siège social de la société YETO S.A., RCS Luxembourg B 51839 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur),

a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

FELTEN & ASSOCIES
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013173746/13.
(130211909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Zens & Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.766.

Pour ZENS & CIE
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013173748/12.
(130211869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 novembre 2013, il a été résolu

ce qui suit:

- d'accepter la démission de M. Mario Queiroz comme administrateur de la Société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de M. Patrick Stahle comme administrateur de la Société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de M. Erik Mitteregger comme administrateur de la Société avec effet immédiat;
- d'élire M. Anders Kronberg, né le 30 janvier 1964 à Herning, Danemark, demeurant au 18, Skeppsbron, SE-111 30

Stockholm, Suède, comme nouvel administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société;

- d'élire Mme Stina Andersson, née le 9 mars 1983 à Timra, Suède, demeurant au 18, Skeppsbron, SE-111 30 Stockholm,

Suède, comme nouvelle administratrice de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.

At the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held at the registered office of the Company

on November 29, 2013, it has been resolved the following:

814

U X E M B O U R G

- to acknowledge the resignation of Mr. Mario Queiroz as director of the Company with immediate effect;
- to acknowledge the resignation of Mr. Patrick Stahle as director of the Company with immediate effect;
- to acknowledge the resignation of Mr. Erik Mitteregger as director of the Company with immediate effect;
- to elect Mr. Anders Kronberg, born on 30 January 1964 in Herning, Denmark, with professional address at 18,

Skeppsbron, SE-111 30 Stockholm, Sweden, as new director of the Company for a period ending at the next ordinary
general shareholders' meeting of the Company;

- to elect Mrs. Stina Andersson, born on 9 March 1983 in Timra, Sweden, with professional address at 18, Skeppsbron,

SE-111 30 Stockholm, Sweden, as new director of the Company for a period ending at the next ordinary general share-
holders' meeting of the Company.

Metro International S.A.
Signature

Référence de publication: 2013173790/29.
(130212204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Yellowwoods Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.320.

Le bilan au 30 Juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173744/9.
(130211131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

A.M.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 4, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 119.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173807/9.
(130212837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Agricon Farm Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173809/9.
(130212888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Aigle Investissements S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173811/9.
(130212889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Brassica Topco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.716.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

815

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173876/9.
(130212948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Braiwait Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.337.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173895/9.
(130212485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Clémentine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 32, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 112.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173927/9.
(130212943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

California Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.811.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173935/9.
(130212607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Canepa Green Energy Opportunities I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 166.282.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173937/9.
(130212677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Canepa Green Energy Opportunities III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 166.284.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173938/9.
(130212731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Carpiem Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 153.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173942/9.
(130212198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

816

Document Outline

Agricon Farm Investments S.A.

Aigle Investissements S.A.

Amigo Holdings Lux S.à r.l.

Amigo Investments Lux S.à r.l.

A.M.O. S.à r.l.

An der Stuff S.à r.l.

Braiwait Management S.A.

Brassica Topco S.A.

California Investments SA

Canepa Green Energy Opportunities I

Canepa Green Energy Opportunities III

Captolia Gérance S.à r.l.

Carpiem Sàrl

Clémentine S.à r.l.

Espace Intérieur S. à r. l.

Growth Holding I S.à r.l.

Lucos Consulting S.à r.l.

Lux 24 Starlight EUR S.à r.l.

Lux 25 Starlight EUR S.à r.l.

Maylys Holding

Metro International S.A.

Moto-ID S.A.

Mr. Goufy S.à r.l.

NAI Sécurité Protégé

NDPB Ventures S.A.

New Energy Partners S.A.

Nucleus Management S.A.

Pretoria Investissement S.A.

Protection International S.à r.l.

RE German Office S.à r.l.

Samarra S.à r.l.

S.C.I. Capucine

Studio by C

Surselva S.A.

Telos S.A.

Verdaine SA

Violin FinCo S.à r.l.

Virta Holdings S.à r.l.

Voltaire

Waterfall Investments S.A.

WATERGARDEN Management S.à r.l.

Weather Capital S.à r.l.

Wepas Holding A.G.

WHV Immobilien Sàrl

Willow Finance S.à r.l.

Willow Lending BR S.à r.l.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l.

Worldwide Communication Sàrl

WP Roaming S.à r.l.

X-Chain Holding

Xedoc Holding S.A.

XXL Wall S.A.

Yellowwoods Holdings S.à r.l.

Yeto S.A.

Zens & Cie

ZENS S.à.r.l.