This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

3 janvier 2014

SOMMAIRE

3L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

761

Agata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

Apagio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

743

Aquatrans Navigation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

722

Aquatrans RhineShipping S.A. . . . . . . . . . . .

722

Artevents Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

741

Ayaal Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

722

Bambi Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

723

Belair Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

743

Belami French Design S.A. . . . . . . . . . . . . . .

756

Belval Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

736

CA-LIMO S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

745

Cerava Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

723

Croatian Roads Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

746

DWS Helios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

730

Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732

Euroffice 492 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757

Euroffice 493 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757

Euro Freight Car Finance S.A. . . . . . . . . . . .

757

Eurogefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

735

Expansion Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

757

Fabled White Eagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Faya Meubles Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Finantel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

761

Gesteuro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

736

Glacis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

743

Green Cross Equity S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

757

Hans Schwabs Luxembourg S.A. . . . . . . . .

736

Holding BEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738

ING (L) Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723

Jefferies Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Kaytwo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

KR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726

Luxferry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

741

Lux-World Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

Maltese Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758

Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726

Mesh Group Holdings S.à. r.l. . . . . . . . . . . .

722

Mondimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

736

Mondorf Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

743

Mondorf Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

736

Moventum Plus Aktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

National Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

741

Nouvelle Epoque Umbrella Fund . . . . . . . .

742

Orysia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

Orysia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

PBO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Sahu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734

Sunelec Frisange S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

765

Swisscanto (LU) Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . .

724

UBS (Lux) Structured Sicav . . . . . . . . . . . . .

725

Valona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

743

Venezia Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

738

Vida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

768

Wiedcla Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

725

Xylona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

743

721

U X E M B O U R G

Aquatrans RhineShipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.276.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Aquatrans Rhineshipping S.A., welche am 22. Januar 2014 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit

der nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über Verlustverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013179365/17.

Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 43.198.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Aquatrans Navigation S.A., welche am 22. Januar 2014 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013179366/16.

Ayaal Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.026.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 janvier 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001351/1023/16.

Mesh Group Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.746.

Monsieur l'associé unique est prié d'assister à

722

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le 24 janvier 2014 à 9 heures à Luxembourg, 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxem-

bourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration;
3. Approbation des bilans et compte de profits et pertes au 31.12.2012 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Démission des trois administrateurs.
6. Divers.

Le Conseil de Gérance.

Référence de publication: 2013183080/18.

Bambi Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.326.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 janvier 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2013.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001352/1023/18.

Cerava Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.025.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 janvier 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001353/1023/16.

ING (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 24.401.

Notice is hereby given that the

723

U X E M B O U R G

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING (L) PATRIMONIAL will be held at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg on 23 January 2014

at 1.15 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the independent auditor of the Company;
2. Approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended 30 September 2013;
3. Allocation of the results of the Company for the financial year ended 30 September 2013;
4. Discharge of the Directors of the Company for the execution of their mandates during the financial year ended 30

September 2013;

5. Statutory appointments (resignation(s) and/or appointment(s)).

Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors

of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014001354/755/20.

Orysia S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Orysia S.A., SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.981.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 janvier 2014 à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001355/1023/17.

Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.208.

Die Aktionäre sind eingeladen, an der

JÄHRLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche am Dienstag den 21. Januar 2014 um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgenden Trak-

tanden stattfinden wird:

Traktanden:

1. Anhörung des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats und des Berichts des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr

endend zum 30. September 2013;

2. Abnahme des geprüften Jahresabschlusses (Vermögensaufstellung sowie Ertrags- und Aufwandsrechnung) für das

Geschäftsjahr endend zum 30. September 2013 je Teilfonds und im Konsolidierten sowie Verwendung des Ertrages
(Ausschüttung respektive Thesaurierung) je Teilfonds;

3. Entlastung der Herren Ralf BRANDA, Marinko SUDAR, Stephen COSSINS und Dr. Gérard FISCHER bezüglich

ihrer Pflichten als Mitglieder des Verwaltungsrats während und in Verbindung mit dem Geschäftsjahr endend zum
30. September 2013;

4. Wiederernennung der Herren Marinko SUDAR, Stephen COSSINS und Dr. Gérard FISCHER als Mitglieder des

Verwaltungsrats bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2015, die über den Jahresabschluss ent-
scheidet;

5. Wiederernennung von KPMG Audit S.àr.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer bis zur

nächsten jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2015, die über den Jahresabschluss entscheidet;

6. Sonstiges.

724

U X E M B O U R G

Alle Aktionäre sind befugt, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder sich mittels Vollmacht vertreten zu lassen.

Sie werden gebeten, dies mindestens 5 Tage im Voraus der Gesellschaft oder dem Vertreter mitzuteilen:

In Luxemburg:
RBC Investor Services Bank S.A.

Vertreter in der Schweiz:
Swisscanto Asset Management AG

Die Beschlüsse der Hauptversammlung erfordern kein Quorum und können bei einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen rechtswirksam gefasst werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014001356/755/34.

UBS (Lux) Structured Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.286.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Structured SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den 23. Januar 2014 um 10.00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet

mit folgender Tagesordnung.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. August 2013
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16.00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Abgabe seiner Stimme berechtigt. Wenn Sie

bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken Sie bitte eine
mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5) Geschäftstage
vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur Ausstellung
einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014001357/755/33.

Wiedcla Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.027.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 janvier 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.

725

U X E M B O U R G

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001358/1023/16.

KR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.835.

Die Aktionäre der KR FONDS werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 15. Januar 2014 um 14.00 Uhr am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in 15, rue de

Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2013
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Grundlage für die
Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen
Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.

Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Gesellschaft (15, rue de
Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail: legal@axxion.lu) anfordern und werden gebeten,
diese bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.

Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich zum o.g. Stichtag

vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anmelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis
zum o.g. Stichtag vorliegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013177451/34.

Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.176.

Die Aktionäre der Meridio Funds werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 15. Januar 2014 um 13.00 Uhr am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in 15, rue de

Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

726

U X E M B O U R G

7. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.

Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich zum o.g. Stichtag

vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anmelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013177454/34.

Jefferies Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 34.758.

We are pleased to convene you to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the Meeting) that will be held at the registered office on 13 January 2014 at 10:30

a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors
2. Approval of the report of the Independent Auditor
3. Approval of the annual accounts as at September 30, 2013
4. Approval of the distribution of dividend
5. Granting discharge to the Directors
6. Granting discharge to the Delegates
7. Approval of the Directors fees
8. Re-election / election of the Directors for the financial year 2013/2014
9. Re-election of the Authorised Independent Auditor for the financial year 2013/2014

10. Miscellaneous

Decisions on all items of the agenda require no quorum of presence and are adopted at the simple majority of the

votes cast at the Meeting. Each share is entitled to one vote. Proxies are available at the registered office of the Company.

Référence de publication: 2013180579/755/23.

PBO, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.190.

Die Aktionäre der PBO werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 15. Januar 2014 um 14.00 Uhr am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in 15, rue de

Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

727

U X E M B O U R G

6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.

Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich zum o.g. Stichtag

vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anmelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013177455/34.

Moventum Plus Aktiv, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.534.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV MOVENTUM PLUS AKTIV à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 janvier 2014 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant («l'Assem-

blée»):

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2013
3. Allocation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2013180581/755/25.

Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 48.864.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte

Zithe, le mercredi 15 janvier 2014 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

septembre 2013.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2013; affectation des résultats.

728

U X E M B O U R G

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013180580/755/29.

Agata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 181.089.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Agata S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1

, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.089. Elle a été constituée par acte reçu par Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial C, numéro
2997 du 27 novembre 2013,

ici représentée Monsieur Renzo RANGONI, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration délivrée par le Conseil d'Administration de la société lui conférant tous les pouvoirs

pour agir seul.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Son capital social s'élève à 31.000,- € (€ trente et un mille), représenté par 310 (trois cents dix) actions sans désignation

de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel BOURKEL, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Donatella LECCI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre VANCHERI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation et ratification dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, du projet

de scission de la société Lifin S.A. tel que signé par le Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2013, par-devant
Maître Blanche Moutrier et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2741 du 4 novembre
2013.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

729

U X E M B O U R G

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L'Assemblée approuve et ratifie dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, le projet

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en vertu des présentes

seront à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BOURKEL, RANGONI, LECCI, VANCHERI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 05/12/2013. Relation: EAC/2013/16004. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09/12/2013.

Référence de publication: 2013180638/60.
(130219491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

DWS Helios, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.113.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achtzehnten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Karine Reuter, mit Amtssitz in Pétange (Großherzogtum Luxemburg),

in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versamm-

lung“) der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d'investissement à capital variable“) „DWS Helios“ (die
„Gesellschaft“) mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg unter der Nummer B 145.113, statt.

Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amts-

sitz in Sanem, am 3. März 2009 gegründet. Die Satzung wurde im Mémorial C, Nummer 687 am 30. März 2009
veröffentlicht.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marco Hirth, geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg,

2, boulevard Konrad Adenauer.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Lothar Keil, geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard

Konrad Adenauer.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Olaf Unglaube, geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg,

2, boulevard Konrad Adenauer.

Alsdann bat der Präsident den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Vorlage und Genehmigung des Schlussberichtes des Wirtschaftsprüfers für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis

zum 28. November 2013

2. Genehmigung der Konten für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 28. November 2013
3. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
4. Genehmigung der Liquidationskonten
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 28. November 2013
6. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
7. Schließung des Liquidationsverfahrens

730

U X E M B O U R G

8. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft hinterlegt und für einen Zeitraum von

5 Jahren aufbewahrt werden

9. Hinterlegung bei der Caisse des Consignations Luxemburg
10. Verschiedenes
B) dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre, anwesend sind oder gültig vertreten sind

und deren Aktien in dieser Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären, den
Bevollmächtigten, den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar unterschrieben.

C) dass die Vollmachten der vertretenen Aktionären, nach gehöriger „ne varietur“ Unterschrift durch die Mitglieder

des Büros und dem unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben,

D) dass das gesamte Kapital hier in dieser Versammlung gültig vertreten ist, und somit ordnungsgemäß zusammen-

gestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnis-
nahme der Tagesordnung, bereit waren ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Alsdann fasste die außerordentliche Generalversammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Schlussbericht des Wirtschaftsprüfers für den Zeitraum vom 1. Januar 2013

bis zum 28. November 2013 zu genehmigen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Konten für den Zeitraum vom 2. März 2013 bis zum 28. November 2013 zu

genehmigen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Bericht des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers zu genehmigen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Liquidationskonten zu genehmigen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 28.

November 2013 zu entlasten.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Liquidator und den Wirtschaftsprüfer zu entlasten.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Liquidation für abgeschlossen zu erklären.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Bücher und Schriftstücke der SICAV bei der DWS Investment S.A., 2, bou-

levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg zu hinterlegen und dort für einen Zeitraum von 5 Jahren aufzubewahren.

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, etwaig verbleibende Gelder, welche nicht an die Gläubiger und Anteilsinhaber

der SICAV ausgezahlt werden können, bei der Caisse de Consignation zu Gunsten der jeweils Berechtigten zu hinterlegen.

Die Vorsitzende stellt fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schließt die Versammlung um Uhr.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signés: M. HIRTH, L. KEIL, O. UNGLAUBE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16917. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181409/80.
(130221913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

731

U X E M B O U R G

Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.759.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before us Maître Karine REUTER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of

Eneris Wind Italia S.A.

a société anonyme, having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, on April 21

, 2005,

registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, Section B, under the number B 107.759,
having a subscribed capital of EUR 118,520.- (one hundred eighteen thousand five hundred and twenty euros), divided

into 59,260 (fifty-nine thousand two hundred and sixty) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each.

The meeting is presided by Mrs Rita Goujon, residing professionally in Luxembourg, who appoints as secretary Ms

Claire Sabbatucci, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Anthony Agostino, residing professionally in Luxembourg.
I.- The names of the shareholders, present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders

and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by
the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that the whole statutory capital of the Company, is present or represented in

this extraordinary general assembly. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the aforecited agenda of the meeting.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiver of Convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation;
3. Appointment of one Liquidator and determination of his powers;
4. Miscellaneous.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The general meeting of shareholders decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liqui-

dation (the “Liquidation”).

Third resolution

The general meeting of shareholders appoints CORNSAY CONSULTING S.A., having its registered office in Akara

Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Company
Register of Tortola under number 1751524 to assume the role of liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 141 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10

August 1915 (the “Law”).

He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorization of the shareholders'

meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

732

U X E M B O U R G

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written. The document

having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

Eneris Wind Italia S.A.

établie et ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril

2005,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 107.759
dont le capital émis s'élève à la somme de EUR 118.520,- (cent dix-huit mille cinq cent vingt euros), représenté par

59.260 (cinquante-neuf mille deux cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Rita Goujon, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Sabbatucci, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Agostino, demeurant professionnellement à Luxembourg.
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale, les procurations des actionnaires représentés et

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après
avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les
points figurant à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités;
4. Divers.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des votes présents, les résolu-

tions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre ainsi volontairement la Société en

liquidation (la «Liquidation»).

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer CORNSAY CONSULTING S.A., avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro

Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre de commerce de Tortola sous
le numéro 1751524 à la fonction du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

733

U X E M B O U R G

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'assemblée générale décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le

boni de liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l'assemblée générale conformément à

l'article 151 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos le présent procès-verbal.

Frais

Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.300,- € (mille trois

cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante ainsi qu'aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signés: R. GOUJON, C. SABBATUCCI, A. AGOSTINO, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16734. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180752/132.
(130220966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Sahu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 74.642.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAHU S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.642.

La société SAHU S.A. (anciennement LOGHAUL S.A.), a été constituée en date du 24 février 2000 par-devant Maître

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich. L'acte de constitution a été publié au Mémorial C numéro 441 du 21 juin
2000.

Suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004, la déno-

mination de la société a été changée en SAHU S.A. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 24 octobre 2013
par-devant Maître Blanche Moutrier, préqualifié, en voie de publication.

La société est ici représentée Monsieur Michel BOURKEL, administrateur-délégué en fonction, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, et par Monsieur Fulvio TETTAMANTI, administrateur en fonction, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

Son capital social s'élève à 31.000,- € (€ trente et un mille), représenté par 310 (trois cents dix) actions sans désignation

de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel BOURKEL, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Donatella LECCI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre VANCHERI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

734

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation et ratification dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exceptions ni réserves, du projet

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a été fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour leur communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L'Assemblée approuve et ratifie dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exceptions ni réserves, le

projet de scission de la société Lifin S.A. tel que signé par le Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2013, par-
devant Maître Blanche Moutrier et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2741 du 4
novembre 2013 et prend acte de la scission de la société LIFIN S.A. et de ses effets.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en vertu des présentes

seront à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BOURKEL, TETTAMANTI, LECCI, VANCHERI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 05/12/2013. Relation: EAC/2013/16003. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09/12/2013.

Référence de publication: 2013181068/62.
(130219490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Eurogefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 28.149.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé en tant que juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et en tant que liquidateur

Maître Ana Bramao, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Maître Ana Bramao
Le liquidateur

Référence de publication: 2013181449/16.
(130222027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

735

U X E M B O U R G

Gesteuro, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.248.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé en tant que juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et en tant que liquidateur

Maître Ana Bramao, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Maître Ana Bramao
Le liquidateur

Référence de publication: 2013181506/16.
(130222030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Hans Schwabs Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.183.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé en tant que juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge et en tant que liquidateur

Maître Ana Bramao, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Maître Ana Bramao
Le liquidateur

Référence de publication: 2013181545/16.
(130222029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mondorf Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.454.

Mondimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.082.

Belval Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 147.073.

PROJET DE FUSION

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT-QUATRE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire de

1. MONDORF REAL ESTATE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros

dont le siège social est sis au L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de commerce sous le
numéro B 123.454, habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013,
dont une copie restera annexée aux présentes,

dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part

736

U X E M B O U R G

2. MONDIMMO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros dont le siège

social est sis au L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
139.082, habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013, dont une
copie restera annexée aux présentes

3. BELVAL IMMO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros dont le siège

social est sis au L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
147.073, habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013, dont une
copie restera annexée aux présentes

dénommées ci-après «la société absorbée» ou «les sociétés absorbées», d'autre part.
La société absorbante et les sociétés absorbées sont soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet commun de fusion qui suit

Projet Commun de Fusion

Le présent projet commun de fusion a pour objet ce qui suit:
Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(ci-après dénommée «LSC»), les sociétés anonymes

- Mondimmo SA, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
- Belval Immo S.A., ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
(ci-après «les Sociétés Absorbées»)
feront apport de tous leurs actifs et passifs à la société
Mondorf Real Estate S.A., ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel (ci-après «la Société

Absorbante»).

- Compte tenu qu'à la date de ce jour, la Société Absorbante est l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées et qu'à

la date de fusion elle sera toujours actionnaire dans les mêmes proportions, l'article 278 de la LSC trouve à s'appliquer.

Il est décidé de réaliser la fusion purement et simplement moyennant transfert à la Société Absorbante de l'ensemble

des actifs et passifs, des Sociétés Absorbées tels qu'ils résultent des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2013,
sans exception ni réserve.

- Conformément à l'article 261 (2) de la LSC:
* Tous les actifs et tous les passifs des Sociétés Absorbées seront considérés d'un point de vue comptable comme

transférés à la Société Absorbante avec effet au 31 décembre 2013.

* Les transactions effectuées par les Sociétés Absorbées seront considérées, d'un point de vue comptable, comme

réalisées pour le compte de la Société Absorbante, à compter du 31 décembre 2013 (ci-après la «Date Comptable»).

* La Fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées prendra effet au jour des assemblées générales

respectives de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées. Ceci sans préjudice du fait que les transactions des
Sociétés Absorbées seront considérées d'un point de vue comptable comme effectuées pour le compte de la Société
Absorbante à compter de la Date Comptable.

* Il n'y a pas de droits spéciaux accordés aux actionnaires des Sociétés Absorbées, ni aux porteurs de titres autres

que les actions, de sorte qu'aucune mesure n'a été proposée à leur égard.

* Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266, aux membres du conseil d'adminis-

tration ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

- Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, qui auront à approuver

le projet commun de fusion, auront lieu au plus tôt immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la
publication du présent projet.

Déclaration

Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité de la présente proposition

de fusion.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent aux sociétés

à raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite, les dites personnes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. COLLOT, C. DELVAUX.

737

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2013. Relation: RED/2013/2352. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013182744/82.
(130222589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Holding BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.094.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé en tant que juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et en tant que liquidateur

Maître Ana Bramao, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Maître Ana Bramao
Le liquidateur

Référence de publication: 2013181552/16.
(130222028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Venezia Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.637.

This seventeenth day of December two thousand thirteen,
before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, appeared:

Frank Willibrordus Maria Sonsma, company director, with professional address at Johan van Oldenbarneveltlaan 9 D,

2582 NE The Hague, Netherlands, acting in his capacity as director of:

Alea Management B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

under the laws of the Netherlands, having its seat in Amsterdam, Netherlands, and its office at Johan van Oldenbarne-
veltlaan 9 D, 2582 NE The Hague, Netherlands, registered in the Netherlands Commercial Register under number
34199333 (the “Member”), being the sole member of:

Venezia Resources S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 166.637, incorporated on 20 January 2011 pursuant to a deed executed before Léonie Grethen, notary in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial
C, No. 758 of 22 March 2012, the articles of association of which have not been amended since (the “Absorbing Com-
pany”).

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared:
- to have reviewed the common draft terms of cross-border merger dated 7 November 2013 and drawn up by the

respective management and administrative bodies of the Absorbing Company and Yurtiçi B.V., a private limited liability
company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under the laws of the Netherlands, having its seat in
Amsterdam, Netherlands, and its office at Johan van Oldenbarneveltlaan 9 D, 2582 NE The Hague, Netherlands, registered
in the Netherlands Commercial Register under number 34212348 (the “Dissolving Company” and together with the
Absorbing Company, the “Merging Companies”), published in the Mémorial C, No. 2824 of 12 November 2013, as
supplemented by an instrument published in the Mémorial C, No. 2854 of 14 November 2013 (the “Merger Proposal”);

- that the Merging Companies have the same sole member or shareholder, who hereby confirms that the respective

management and administrative bodies of the Merging Companies are not required to draw up explanatory reports on
the Merger Proposal, nor to inform anyone of any change in the assets and liabilities of the Merging Companies between
the date of the Merger Proposal and the date of the decisions on the merger and that no examination of the Merger
Proposal by an auditor or other independent expert is required;

738

U X E M B O U R G

- that all of the documents required to be made available at the registered office of the Absorbing Company pursuant

to article 267 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended, have indeed been made
available at the registered office at least one month before the date hereof;

- that the Merging Companies have not issued any securities other than shares; and
- that the general meeting of the Dissolving Company has approved the Merger Proposal and the merger contemplated

thereby and has resolved to merge the Merging Companies accordingly (as evidenced by a certificate issued by a Dutch
notary attesting to the proper completion of the pre-merger legal acts and formalities required of the Dissolving Com-
pany).

Thereupon, an extraordinary general meeting of the Absorbing Company was held (it being understood that the

Member had waived its right to prior notice of the meeting) and the person appearing declared and requested me, notary,
to record the following:

Resolutions

The Member, acting as sole member of the Absorbing Company, exercising the powers reserved for and vested in the

general meeting, resolved:

1. that the Merger Proposal, including the annex thereto, and the merger contemplated thereby, be and are hereby

approved and to merge the Merging Companies accordingly (so that the Dissolving Company ceases to exist and all of
its assets and liabilities are transmitted to the Absorbing Company by universal title by operation of law); and

2. to allot five (5) shares in the Absorbing Company with a nominal value of EUR 1.00 each to the Member in accordance

with the Merger Proposal and, consequently, to increase the share capital of the Absorbing Company to twelve thousand
five hundred five euros (EUR 12,505.00) and to amend and restate article 5 of the articles of association of the Absorbing
Company as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is twelve thousand five hundred five euros (EUR 12,505.00),

divided into twelve thousand five hundred five shares (12,505) with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.”

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
Five (5) shares, numbered 12501 through 12505, paid up by virtue of the merger and the absorption of the Dissolving

Company, are hereby allotted to and accepted by the Member.

Evidence of the book value of the Dissolving Company's net assets was given to the Absorbing Company. The excess

of the amount of the Dissolving Company's net assets over the amount of the Absorbing Company's capital increase shall
be placed to the credit of the merger premium account in the Absorbing Company's books of account.

Attestation

I, the undersigned notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and to the proper completion

of the pre-merger legal acts and formalities required of the Absorbing Company.

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre
a comparu par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Frank Willibrordus Maria Sonsma, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au Johan van Olden-

barneveltlaan 9 D, 2582 NE La Haye, Pays-Bas, agissant en sa qualité de directeur de:

Alea Management B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, établie au Johan van Oldenbarneveltlaan
9 D, 2582 NE La Haye, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34199333 (l'«Associé»),
étant l'associé unique de:

Venezia Resources S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 166.637, constituée le 20 janvier 2011 suivant acte passé devant Maître Léonie Grethen, notaire à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et
associations, n° 2824 du 12 novembre 2013, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société Absorbante»).

Le comparant est connu personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée au comparant est paraphée ne

varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

739

U X E M B O U R G

Le comparant a déclaré:
- avoir examiné le projet commun de fusion transfrontalière daté du 7 novembre 2013 et établi par les organes

d'administration ou de direction respectifs de la Société Absorbante et de Yurtiçi B.V., une société privée à responsabilité
limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège statutaire à Ams-
terdam, Pays-Bas, établie au Johan van Oldenbarneveltlaan 9 D, 2582 NE La Haye, Pays-Bas, inscrite au Registre du
Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34212348 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante, les
«Sociétés Fusionnantes»), publié au Mémorial C, N° 2824 du 12 novembre 2013, complété par un dépôt publié au Mé-
morial C, N° 2854 du 14 novembre 2013 (le «Projet de Fusion»);

- que les Sociétés Fusionnantes ont le même associé ou actionnaire unique, lequel confirme par le présent acte que

les organes d'administration ou de direction respectifs des Sociétés Fusionnantes ne sont pas tenus d'établir des rapports
explicatifs sur le Projet de Fusion ni d'informer quiconque d'une éventuelle modification du patrimoine actif et passif des
Sociétés Fusionnantes intervenue entre la date du Projet de Fusion et la date de la prise de décisions sur la fusion et
qu'aucun examen du Projet de Fusion par un réviseur d'entreprises ou un autre expert indépendant n'est requis;

- que tous les documents, dont la disponibilité au siège social de la Société Absorbante est requise par l'article 267 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été disponibles au siège social au
moins un mois avant la date du présent acte;

- que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis de titres autres que des parts sociales ou actions; et
- que l'assemblée générale de la Société Absorbée a approuvé le Projet de Fusion et la fusion proposée par celui-ci et

a résolu de fusionner les Sociétés Fusionnantes conformément au projet (comme en témoigne le certificat délivré par un
notaire néerlandais attestant l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion incombant à la
Société Absorbée).

Ceci étant déclaré, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante (étant entendu que

l'Associé avait renoncé à son droit de convocation préalable) et le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce
qui suit:

Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société Absorbante, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a décidé:

1. d'approuver le Projet de Fusion, incluant son annexe, et la fusion proposée par celui-ci, et de fusionner les Sociétés

Fusionnantes conformément au projet (afin que la Société Absorbée cesse d'exister et l'ensemble de son patrimoine actif
et passif est transmis à la Société Absorbante de plein droit et à titre universel); et

2. de remettre cinq (5) parts sociales de la Société Absorbante d'une valeur nominale d'un euro chacune à l'Associé

conformément au Projet de Fusion et, par conséquent, d'augmenter le capital social de la Société Absorbante à douze
mille cinq cent cinq euros (12.505,00 EUR) et de modifier et reformuler l'article 5 des statuts de la Société Absorbante
de la manière suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinq euros (12.505,00 EUR), divisé

en douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.»

Enfin, le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
Cinq (5) parts sociales, numérotées de 12501 à 12505, libérées en vertu de la fusion et de l'absorption de la Société

Absorbée, sont remis à et acceptées par l'Associé.

La valeur comptable de l'actif net de la Société Absorbée a été prouvée à la Société Absorbante. L'excédent du montant

de l'actif net de la Société Absorbée sur l'augmentation du capital de la Société Absorbante sera affecté au compte de
prime de fusion dans les livres comptables de la Société Absorbante.

Attestation

Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et l'accomplissement correct des actes et des

formalités préalables à la fusion incombant à la Société Absorbante.

Le notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi

d'une version française à la demande du comparant, celui-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Sonsma, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16760. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

740

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013183027/146.
(130221266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Luxferry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.790.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé en tant que juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et en tant que liquidateur

Maître Ana Bramao, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Maître Ana Bramao
Le liquidateur

Référence de publication: 2013181708/17.
(130222031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

National Project S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 65.711.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé en tant que juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et en tant que liquidateur

Maître Ana Bramao, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Maître Ana Bramao
Le liquidateur

Référence de publication: 2013181765/16.
(130222032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Artevents Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 40.605.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gnée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée ARTEVENTS SARL,

ayant son siège social au 129, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.605, constituée
en date du 27 mai 1992 par acte du notaire Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg sous la forme
d'une société à responsabilité limitée.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte sous seing privé en date du 3 octobre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 981 du 27 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean HOSS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Joseph TREIS, comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond, dit Remy FRANCK, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

741

U X E M B O U R G

I.- Il ressort de la liste de présence que les associés, propriétaires des 750 (sept cent cinquante) parts sociales repré-

sentant l'intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentés à la présente assemblée générale extraordi-
naire de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux gérants.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Raymond, dit Remy FRANCK, gérant de sociétés, né le 17 avril 1952 à Luxembourg, demeurant à 7, rue

Bellevue, L-3345 Leudelange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société, à savoir à Monsieur Raymond, dit Remy FRANCK

et à Monsieur Joseph TREIS.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hoss, J. Treis, R. Franck, G. De Muyser et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58496. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182181/61.
(130222505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Nouvelle Epoque Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company

to the Portfolio, has closed the liquidation of NOUVELLE EPOQUE UMBRELLA FUND - NZ US Hi-Grade Income Fund
as of December 30, 2013.

Luxembourg, December 30, 2013.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
The Board of Directors

Référence de publication: 2013182059/1232/10.

742

U X E M B O U R G

Mondorf Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.454.

Belair Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.455.

Glacis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.054.

Valona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9291 Diekirch, 2, am Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 169.419.

Xylona, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.454.

Apagio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 169.580.

PROJET DE FUSION

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT-QUATRE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire de

1. MONDORF REAL ESTATE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros

dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part
2. BELAIR DEVELOPMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros dont

le siège social est sis au L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de commerce sous le numéro
B 123.455, habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013, dont
une copie restera annexée aux présentes

3. GLACIS INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros dont le siège

social est sis au L-4149 Esch-sur-Alzette, 37 rue Romain Fandel, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
123.054, habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013, dont une
copie restera annexée aux présentes

4. VALONA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros dont le siège social

est sis au L-9291 Diekirch, 2, am Walebroch, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 169.419, habilité aux
fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013, dont une copie restera annexée
aux présentes

5. XYLONA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros dont le siège social

est sis au L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 169 454,
habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013, dont une copie
restera annexée aux présentes

6. APAGIO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31.000 euros dont le siège social

est sis au L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 169.580, habilité aux
fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2013, dont une copie restera annexée
aux présentes

telle que modifiée.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet commun de fusion qui suit.

743

U X E M B O U R G

Projet Commun de Fusion

Le présent projet commun de fusion a pour objet ce qui suit:
Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(ci-après dénommée «LSC»), les sociétés anonymes

- Belair Development SA, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
- Glacis Invest SA, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
- Valona S.A., Société Anonyme ayant son siège social à L-9291 Diekirch, 2, am Walebroch,
- Xylona S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
- Apagio S.A., ayant son siège social à L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise
(ci-après «les Sociétés Absorbées»)
feront apport de tous leurs actifs et passifs à la société
Mondorf Real Estate S.A., ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel (ci-après «la Société

Absorbante»).

- Compte tenu qu'à la date de ce jour, les actionnaires de la société Absorbante et des Sociétés Absorbées sont les

mêmes et qu'à la date de fusion ils seront toujours les mêmes et dans les mêmes proportions, il est décidé de ne pas
établir de rapport d'échange et de ne pas rémunérer les actionnaires des Sociétés Absorbées par la création et la remise
à ces derniers de nouvelles actions de la Société Absorbante en contrepartie des actions des Sociétés Absorbées à annuler,
mais de réaliser la fusion purement et simplement moyennant transfert à la Société Absorbante de l'ensemble des actifs
et passifs, des Sociétés Absorbées tels qu'ils résultent des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2013, sans
exception ni réserve.

Aucune modalité n'est donc fixée quant à la remise d'actions nouvelles aux actionnaires des Sociétés Absorbées.
- Conformément à l'article 261 (2) de la LSC:
* Les transactions effectuées les Sociétés Absorbées seront considérées, d'un point de vue comptable, comme réalisées

pour le compte de la Société Absorbante, à compter du 31 décembre 2013 (ci-après la «Date Comptable»).

* Tous les actifs et tous les passifs des Sociétés Absorbées seront considérés d'un point de vue comptable comme

transférés à la Société Absorbante avec effet au 31 décembre 2013.

* La Fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées prendra effet au jour des assemblées générales

* Il n'y a pas de droits spéciaux accordés aux actionnaires des Sociétés Absorbées, ni aux porteurs de titres autres

que les actions, de sorte qu'aucune mesure n'a été proposée à leur égard.

* Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266, aux membres du conseil d'adminis-

tration ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

- Conformément à l'article 265 (3), respectivement à l'article 266 (5), de la LSC, les actionnaires des sociétés participant

à la fusion, uniques détenteurs de titres conférant un droit de vote au sein desdites sociétés, ont déclaré renoncer à
l'établissement du rapport du conseil d'administration prévu à l'article 265 (1) de la LSC ainsi qu'à l'examen du projet
commun de fusion et à l'établissement du rapport d'expert prévu à l'article 266 (1) de la même loi.

- Etant donné qu'aucun rapport d'expert sur le projet commun de fusion n'est établi, l'article 266 (3) de la LSC

prévoyant l'application des règles prévues à l'article 26-1 paragraphes (2) à (4) de la même loi est d'application.

Il sera donc procédé à l'établissement d'un rapport par un réviseur d'entreprises agréé qui sera soumis à l'assemblée

générale de la Société Absorbante appelée à délibérer sur le projet de fusion.

- Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, qui auront à approuver

le projet commun de fusion, auront lieu au plus tôt immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la
publication du présent projet au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Déclaration

Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité de la présente proposition

de fusion.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent aux sociétés

à raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite, les dites personnes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. COLLOT, C. DELVAUX.

744

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2013. Relation: RED/2013/2351. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013182743/117.
(130222575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

CA-LIMO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.338.

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

S'est réunie:
L'Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CA-LIMO S.àr.l., une société

ayant son siège social à 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 141.338, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 août 2008 publié au Mémorial C n°2342 du 25 septembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Philippe BRESCIANI, demeurant à 68,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: GOEBEL, PRALONG, GIOVANNI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25/11/2013. Relation: EAC/2013/15329. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

745

U X E M B O U R G

Esch-sur-Aizette, le 26/11/2013.

Référence de publication: 2013164733/49.
(130201316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Croatian Roads Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 181.870.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of October.
Before us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette,

THERE APPEARED:

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorpo-

rated under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.166.043 ("Registre de Commerce et
des Sociétés").

Here duly represented by Mr David Remy, employee, with professional address at 46, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 28 October 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of "Croatian

Roads Holdings S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However, the Board of Managers of the Company
is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, whether direct or indirect through directly or

indirectly owned subsidiaries, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stocks, bonds, debentures,
notes, and other securities of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not
limited to synthetic securities), and (ii) the ownership, administration, development and management of its portfolio. The
Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not, preferential or not, redeemable or not).

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

746

U X E M B O U R G

3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the "Shares"), all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders". In case all the Shares are held by one shareholder, it shall be referred to as the "Sole Shareholder".

Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Law.

Art. 7. Change to share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times

by a resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 8. Share Premium Reserve. The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these

Articles, "Issue Price" for any given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and
any possible share premium (the "Share Premium"). Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share
premium paid on any Share shall be transferred to a premium account (the "Share Premium Reserve") which, unless
otherwise decided by the Shareholders from time to time, constitute a sum available for distribution of dividends or
liquidation boni or for the payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share
Premium Reserve can be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers. Unless other-
wise decided by the Shareholders, the Share Premium shall remain attached to the Shares issued subject to such Share
Premium.

Art. 9. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable to third parties.
10.2. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares between Shareholders is free and to non-Shareholders

is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company.

10.3. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

Chapter III. Management

Art. 11. General.
11.1. The Company shall be managed by a board of managers (the "Board of Managers") composed of at least two (2)

members (each, a "Manager") possibly divided into one or more A

Manager(s) and one or more B Manager(s), who need not to be Shareholders. The decisions of the Board of Managers

shall be taken collectively.

11.2. The Managers shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance

with Articles 18 to 20.

11.3. The Managers shall be appointed for an unlimited period and shall hold office until their successors are elected.

They are re-eligible.

11.4. A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

11.5. In the event of as the case may be one or more vacancy(ies) on the Board of Managers because of death, retirement

or otherwise, the remaining Manager(s) must appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting
of Shareholders.

11.6. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,

including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.

747

U X E M B O U R G

Art. 12. Procedures of Meeting.
12.1. The Board of Managers may choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Managers and of the Shareholders.

12.2. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or the company secretary at the place indicated in

the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), email, telegram, telex or fax to the Managers sufficiently in advance of each meeting of the Board of Managers.
This notice may be waived by the consent in writing, by fax, telegram, email or letter of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the Board of Managers, each Manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the Board of Managers at such meeting.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, email, telegram

or telex another Manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the Managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email, telegram, telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

12.4. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.

12.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed.

12.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The

vote of the chairman of the Board of Managers shall prevail in the case of equality of votes.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Managers.
13.1. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers

present or represented.

13.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the

Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented expressed their
consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed
by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the meeting, by the company secretary or by two
Managers, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed.

Art. 14. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.

Art. 15. Delegation.
15.1. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed, may

delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

15.2. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed), will

determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

Art. 16. Binding signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including at least

one A Manager and one B Manager (if some have been appointed) or by the single or joint signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at
least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed).

Art. 17. Liability of the Managers.
17.1. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a corporate representative he is only responsible for the execution of his
mandate.

17.2. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which a court shall finally adjudge in such action, suit or proceeding that he is liable for gross negligence
or misconduct; in the event of an out-of-court settlement or any procedure where a court is not involved, indemnification

748

U X E M B O U R G

shall be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any other form of
mutual agreement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit any gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Chapter IV. General meeting of shareholder(s)

Art. 18. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
18.1. The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles, to change the natio-

nality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

18.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

18.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 19. Holding of General Meetings.
19.1. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers or by any Manager. Such meetings

must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

19.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

19.3. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

Art. 20. Quorum and Majorities.
20.1. Subject to Articles 20.2 to 20.4, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more

than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and, subject to Articles 20.2 to 20.4,
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

20.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital.

20.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

Art. 21. Financial year.
21.1. The Company's financial year starts on 1 April and ends on 31 March of the next year.
21.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

21.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Appropriation of profits.
22.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

22.2. Available Profit
Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for distribution

which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case of interim dividends, at the end
of the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any profits carried forward and any
amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including any Share Premium Reserve) less
any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law or the Articles.

22.3. Dividends
22.3.1. Distribution of annual dividend
At the end of each financial year and following the approval of the annual accounts by the Shareholders in compliance

with the Law, the Shareholders may decide to distribute an annual dividend in accordance with the Law.

22.3.2. Distribution of interim dividend
Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the Law and provided that the

Board of Managers has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distributable
profit within the meaning of the Law. Any Manager of the Company may convene a board meeting to decide on such
distribution.

749

U X E M B O U R G

22.3.3. Distribution out of reserves and/or profits carried forward
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all

or part of the reserves available for distribution and/or profits carried forward as shown in the last financial accounts
which have been approved by the Shareholders, to the extent such reserves have not been reduced by any loss carried
forward and/or realized since the last financial year for which such annual accounts have been approved. For the avoidance
of doubt, the Shareholders are authorized to distribute all or part of the reserves available for distribution and/or profits
carried forward even if the annual accounts of the last year that has closed have not been already approved subject to (i)
the annual accounts for the preceding year having been approved and (ii) interim financial statements having been provided
to the Shareholders in order to ascertain the existence of distributable reserves and profits carried forward.

22.3.4. Distribution in kind
The Board of Managers may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed with a distribution in kind

in lieu of cash. In such a case, the distribution in kind shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any
legal, dealing and/or contractual restrictions), the Board of Managers will take into account such restrictions in determining
the value of the assets distributed.

Chapter VI. Liquidation

Art. 23. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 24. Liquidation.
24.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with

Article 20.

24.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2014.

Subscription - Payment

Thereupon, MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have

subscribed and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Managers:

- Ms. Rosa Villalobos, employee, born on 5 July 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Jean-Francois Trapp, lawyer, born on 15 July 1975 in Thionville (France), with professional address at 37, rue du

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Carl Henrik Dahlstrom, employee, born on 2 November 1976 in Hel. Trefald (Sweden), with professional address

at Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD (United Kingdom).

2. The registered office of the Company is established at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

750

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

French translation

L'an deux mille treize, le trente octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.166.043.

Ici représentée par M. David Remy, employé, ayant son adresse professionnelle à 46, Place Guillaume II, L-1648 Lu-

xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 octobre 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

"Croatian Roads Holdings S.à r.l.", qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi") ainsi que par les statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit au

Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée extraordinaire des Associés délibérant tel que prévu
pour la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l'intérieur de la ville de Luxembourg.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social se sont produits ou

sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales;
de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le
transfert temporaire de son siège statutaire. La décision de transférer à l'étranger le siège social sera prise par le Conseil
de Gérance.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations, quelle soit directe ou indirecte à travers ses filiales

directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d'instru-
ments de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques), et
(ii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dette (convertible ou non, préférentielle ou non, rachetable ou non).

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (incluant notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision
et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par toutes ou l'une de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.

751

U X E M B O U R G

3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats

d'échange tel qu'un contrat d'échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d'échange de devises et autres contrats financiers dérivés.

3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de ses filiales et adopter
toutes les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les
«Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme
les «Associés». Au cas où toutes les Parts Sociales seraient détenues par un associé, il sera fait référence à l'«Associé
Unique».

Art. 6. Parts Sociales. Les Parts Sociales seront nominatives.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi. Article 7. Modification

du capital social

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'Associé Unique

ou, par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée telle que prévu pour la modification des Statuts.

Art. 8. Réserve Prime d'Emission. Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d'émission. Pour les

besoins des Statuts, le «Prix d'Emission» pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de souscription payé pour cette
Part Sociale incluant sa valeur nominale et toute prime d'émission (la «Prime d'Emission») éventuelle. Sauf à être totale-
ment ou partiellement allouée à la réserve légale, la prime d'émission payée sur toute Part Sociale devra être transférée
sur un compte prime (la «Réserve Prime d'Emission») qui, sauf décision contraire des Associés prise de temps à temps,
constitue une somme disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout
prix de rachat ou toute autre forme de distribution sur les Parts Sociales. La Réserve Prime d'Emission peut être distribuée
ou remboursée à tout moment sur décision du Conseil de Gérance. Sauf à ce que les Associés en aient décidé autrement,
la Prime d'Emission restera attachée aux Parts Sociales émises avec cette Prime d'Emission.

Art. 9. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1. En cas d'Associé Unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont librement cessibles à des tiers.
10.2. En cas de pluralité d'Associés, la cession des Parts Sociales entre Associés est libre et à des non-Associés est

soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

10.3. Un registre d'Associés sera conservé au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de la Loi

et pourra être consulté par chaque Associé qui le demande.

Chapitre III. Gérance

Art. 11. General.
11.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé d'au moins deux

(2) membres (chacun, un «Gérant») pouvant être divisé en un ou plusieur Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B,
qui ne sont pas nécessairement Associés. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises collectivement.

11.2. Les Gérants seront nommés par une décision de l'assemblée générale des Associés adoptée en conformité avec

les Articles 18 à 20.

11.3. Les Gérants sont nommés pour une durée illimitée et restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient

nommés. Ils sont rééligibles.

11.4. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Associés.

11.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès,

retraite ou autre, les Gérants restants doivent désigner un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants jusqu'à
la prochaine assemblée des Associés.

11.6. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur

mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions
du Conseil de Gérance.

752

U X E M B O U R G

Art. 12. Modalités procédurales du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

12.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant ou du secrétaire au lieu indiqué dans la con-

vocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par email,
par télégramme, par télex ou par fax à chacun des Gérants suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil de
Gérance. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, par telegram,
par email ou par lettre. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait
pour que chaque Gérant obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil de Gérance une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

12.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par

fax, par email, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par email, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

12.4. Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prise si elles sont approuvées par écrit

et signées par tous les Gérants. Une telle approbation pourra être donnée dans un seul ou dans plusieurs documents
séparés.

12.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants

est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s'ils ont été nommés.

12.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. La voix

du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 13. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
13.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés.

13.2. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de tous

les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait accepté cette
procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée par le président
ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président de la réunion, par le secrétaire
ou par deux Gérants, comprenant un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes et opérations entrant
dans l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à
l'assemblée générale des Associés, tombent sous la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 15. Délégation.
15.1. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés, peuvent déléguer leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

15.2. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, comprenant au moins

un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés, par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants, comprenant au moins un
Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés.

Art. 17. Responsabilité des Gérants.
17.1. Tout Gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement responsable pour l'exécution
de son mandat.

17.2. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécutants et administrateurs, contre les dépenses,

dommages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou poursuites
dont il est partie en raison de sa personne ou en tant que Gérant, ou, à la demande de la Société, ou de toute autre
société dont la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n'est pas en droit d'être indemnisé, à l'exception des
affaires pour lesquelles une court le juge dans le cadre d'une telle action, procès ou poursuites, responsable de négligence
grave ou d'inconduite; dans le cadre d'un accord transactionnel ou de toute autre procédure où une court n'intervient

753

U X E M B O U R G

pas, l'indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transactionnel ou
par toute autre forme d'accord entre les parties, et seulement dans la mesure où la Société se voit confirmer par son
conseiller juridique que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis une négligence grave ou une inconduite. Le
droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourrait avoir droit.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Pouvoirs des l'assemblée général des Associé(s) - Votes.
18.1. L'assemblée générale des Associés est autorisée, en particulier, à modifier les Statuts, à changer la nationalité de

la Société et à augmenter les engagements des Associés.

18.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.

18.3. En cas d'Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont enregistrés dans des procès-verbaux ou retranscrit par écrit.

Art. 19. Tenue des Assemblées Générales.
19.1. Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par le Conseil de Gérance ou par tout Gérant. De

telles assemblées doivent être convoquées si les Associés représentant plus que cinquante pour cent du capital social de
la Société le requièrent.

19.2. La tenue des assemblées générale n'est pas obligatoire si le nombre des Associés n'excède pas vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque Associés reçoit le texte précis des résolutions ou décision à adopter et donne son vote par écrit.

19.3. Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être soumis pour appro-

bation aux Associés qui doivent également voter spécifiquement sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

Art. 20. Quorum et Majorités.
20.1. Sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions collectives sont seulement valablement prises dans la mesure

où les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recom-
mandée et, sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions sont adoptées par une majorité de suffrages, par rapport
à la portion de capital représenté.

20.2. Les résolutions modifiant les Statuts pourront seulement être adoptées à la majorité en nombre des associés

détenant au moins les trois quart du capital social de la Société.

20.3. Toutefois, la nationalité de la Société pourra être modifiée et les engagements des ses Associés augmentés

seulement à l'unanimité des Associés et conformément à toute autre exigence légale.

Chapitre V. Exercice social

Art. 21. Exercice social.
21.1. L'exercice social de la Société commence le 1 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
21.2. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société.

21.3. Chaque Associé pourra examiner l'inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

22.2. Bénéfice Disponible
Chaque Part Sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de sommes

disponibles à distribuer incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social (ou, en cas de dividendes
intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de tels dividendes) plus tous
les bénéfices reportés et toutes les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre (par conséquent, incluant
la Réserve Prime d'Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve en conformité avec la Loi
et les Statuts.

22.3. Dividendes
22.3.1. Distribution d'un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l'approbation des comptes annuels par les Associés en conformité avec la

Loi, les Associés peuvent décider de distribuer un dividende annuel en conformité avec la Loi.

22.3.2. Distribution d'un dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la Loi et à condition

que le Conseil de Gérance ait préalablement pris toute mesure nécessaire pour s'assurer de l'existence de bénéfice

754

U X E M B O U R G

distribuable au sens de la Loi. Chaque Gérant de la Société pourra convoquer un conseil de gérance pour décider d'une
telle distribution.

22.3.3. Distribution de réserves et de résultat reporté
En plus du dividende annuel, les Associés peuvent décider à tout moment durant l'exercice social de distribuer tout

ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés telles que montrées dans les derniers comptes annuels
qui ont été approuvés par les Associés en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n'ont pas été réduits
par les pertes reportées et/ou la perte réalisée depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont
été approuvés. Afin d'éviter tout doute, il est précisé que les Associés ont le droit de procéder à une distribution de tout
ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés alors même que les comptes annuels du dernier exercice
clôturé n'ont pas encore été approuvés à condition que (i) les comptes annuels de l'exercice précédent ait été approuvés
et que (ii) une situation intérimaire ait été fournie aux Associés afin de leur permettre de vérifier l'existence de réserves
et de résultats reportés distribuables.

22.3.4. Distribution en nature
Le Conseil de Gérance pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Associé, de procéder à une distri-

bution en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée à ces
actifs. Si ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant, pour
éviter tout doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil de Gérance prendra en compte ces res-
trictions dans la détermination de la valeur des actifs distribués.

Chapitre VI. Liquidation

Art. 23. Causes de dissolution. La Société ne doit pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques,

insolvabilité ou faillite de l'Associé Unique ou d'un des Associés.

Art. 24. Liquidation.
24.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des Associés prise dans les formes

requises par l'Article 20.

24.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2014.

Souscription - Libération

Ensuite, MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales du capital social au moyen d'un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.

Décisions de l'associe unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

Gérants:

- Ms. Rosa Villalobos, employée, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), avec adresse professionnelle au 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Mr. Jean-Francois Trapp, avocat, né le 15 juillet 1975 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 37, rue

de Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Mr. Carl Henrik Dahlstrôm, employé, né le 2 novembre 1976 à Hel. Trefald (Suède), avec adresse professionnelle

au Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres (Royaume Uni).

2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

755

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Remy, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14309.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013164730/551.
(130201349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Belami French Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 171.777.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trois novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Serge Claude MILAN, né le 10 Septembre 1956 à Oran (Algerie), résident au 3 Beltran Road, SW63AL

Londres (Royaume-Unis),

ici représenté par Monsieur Patrice Gallasin, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2013,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Monsieur Serge Claude Milan est devenu l'actionnaire unique de Belami French Design S.A., une société anonyme

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 27 octobre 2012 numéro 2654, ayant son siège social au 33, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg
et registrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 171.777 (la Société);

- le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les actions de la Société, déclare

avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en particulier
le passif occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est par conséquent liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats;

- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège social de la partie

comparante à 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent acte en langue française,
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 55409. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

756

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173872/43.
(130213032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Euro Freight Car Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.396.

L'adresse de l'administrateur de classe A, Mark Stevenson a changé et se trouve à présent au 4, Neuhofstrasse, 6341

Baar, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013173108/11.
(130211299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Euroffice 493 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.512.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.428.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173087/10.
(130211050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Expansion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.215.

Le siège social de la société a été transféré au L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013173093/11.
(130211028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Euroffice 492 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 530.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.264.

Luxembourg, le 04 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173086/10.
(130211186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Green Cross Equity S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.563.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

757

U X E M B O U R G

Green Cross Equity sàrl
Geert DIRKX
Gérant unique

Référence de publication: 2013173174/12.
(130210888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Maltese Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.147.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty first day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared,

Flow East Ltd, Flow East Ltd., a limited company duly incorporated and organized under the laws of Jersey, having its

registered office at P1

floor, 37 Broad Street, St. Helier, Jersey, JE23RR, British Channel Islands and registered with the

registrar of companies of Jersey under the number 46955

here represented by Sébastien Pêcheux, private employee, residing professionally at 11/13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in Guernsey
on 15 November 2013

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, Flow east Ltd is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Maltese Finance, a public limited liability

company, incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 95147, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on August
11, 2003 published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 940 of September 12, 2003 (the
"Company"). The articles have not been modified since the incorporation of the Company.

- that the Company's share capital is set at thiry one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100)

shares of three hundred and ten euro (EUR 310.-) each, and

- that the agenda of the Meeting was:
1. Decision to be taken about the dissolution and the liquidation the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Grant of discharge to the director and the statutory auditor;
4. Determination of the powers to be given to the liquidator;
5. Miscellaneous.
Then appearing parties, representing the entire share capital unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and put the Company into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Utility Corporate Services S.à r.l., a Société á responsabilité limitée, having

its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade Registry under section B number 105264, as liquidator of the Company (the "Liquidator").

Third resolution

The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the powers to carry out any act

of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation,
including, but not limited to, the performance and execution of all transactions provided for in articles 144 and 145 of
the Law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

The Liquidator shall realise the whole of the assets and settle the whole of the liabilities of the Company. The Liquidator

is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company,
especially the financial statements drawn up as at 20 November 2013.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding specific transactions, delegate all or part of his powers

as it may deem fit to one or several representatives.

758

U X E M B O U R G

The Liquidator shall be the authorised signatory and shall be empowered to represent the Company towards third

parties in accordance with the directions of the Sole Shareholder, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mil treize, le vingt-et-unième jour de novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Flow East Ltd., une société dûment constituée et organisée sous les lois de Jersey, ayant siège social à 1

floor, 37

Broad Street, St. Helier, JE2 3RR Jersey, les Iles Anglo-Normandes, et immatriculée auprès du registre de commerce des
sociétés sous le numéro 46955.

Ici représentée par Sébastien Pêcheux, employé privé, demeurant professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Guernsey le
15 novembre 2013.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- que Flow East Ltd. Est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Maltese Finance, une Société anonyme con-

stituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 95147, constituée selon acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 11 août 2003, publié au Memorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 940 du 12 septembre 2003 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

- que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31,000.-) représenté par cent actions (100)

de trois cent dix euro (EUR 310.-) chacune.

- que l'ordre du jour est le suivant:
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Décharge a donner aux administrateurs et au commissaire au compte;
4) Détermination des pouvoirs à accorder au liquidateur;
5) Divers.
Ensuite, les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital, ont requis à l'unanimité le notaire soussigné de

constater les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé la mise en liquidation de la Société en vue de sa dissolution.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer en tant que liquidateur Utility Corporate Services S.à r.l., une Société à respon-

sabilité limité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
105264 (le "Liquidateur").

759

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs pour effectuer

tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance
des opérations en question, en ce inclus, mais non limité à, l'exercice et l'exécution de toutes les opérations telles que
prévues aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Liquidateur a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le

liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer entièrement aux écritures de la Société, en particulier
les états financiers arrêtés le 20 novembre 2013.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations déterminées, déléguer, à sa discrétion, tout

ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, en accord

avec les directives données par les Associés, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que
défendeur.

Le Liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant représenté comme indiqué

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des personnes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire de la partie comparante, celui-

ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. PECHEUX, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53315. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013170957/131.
(130207897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Faya Meubles Marques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6, Z.A. Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 162.123.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013173119/10.
(130211037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Fabled White Eagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 56.619.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013173128/10.
(130211030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

760

U X E M B O U R G

Finantel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 décembre 2013.

Le siège social est transféré au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour la société
FINANTEL S.A., SPF

Référence de publication: 2013173141/11.
(130211222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

3L, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 182.221.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la

présente minute.

A comparu:

- Mohamed HANOUT, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1985 à Clichy-la-Garenne (France) et demeurant

professionnellement à Strassen; ici représenté par Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement
à Strassen, en vertu d'une procuration générale datée du 11 novembre 2013 et annexée aux présentes pour être enre-
gistrée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit et représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "3L".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.

761

U X E M B O U R G

A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (l'"Adrninistrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

762

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des
Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

763

U X E M B O U R G

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, Mohamed HANOUT, précité, représenté comme dit

ci-dessus, déclare souscrire les cents (100) actions, et déclare que ces actions ont été partiellement libérées par des
versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS
(7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent trente-cinq euros (EUR
935,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, et,

après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Mohamed HANOUT, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1985 à Clichy-la-Garenne (France), demeurant

professionnellement à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2019:

- La société CC AUDIT and CONSULT, société anonyme, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon

et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B109.612.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L'Assemblée générale décide de nommer Mohamed HANOUT, précité, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54215. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171201/201.
(130208144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

764

U X E M B O U R G

Sunelec Frisange S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Korll.

R.C.S. Luxembourg E 5.226.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 20 novembre;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Claude AREND, né le 21 mai 1963 à Luxembourg, demeurant à 12, Op Waasserkiirten, L-5713 ASPELT,
2. Monsieur Serge DAEMS, né le 28 février 1979 à Luxembourg, demeurant à 1C, Krockefshaffstrooss, L-5722 ASPELT,

représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,

3. Monsieur Marco DENY, né le 31 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant à 20A, Robert Schuman Strooss, L-5751

FRISANGE,

4. Monsieur Carlo EWEN, né le 04 juin 1952 à Bascharage, demeurant à 40, Op der Gëll, L-5754 FRISANGE,
5. Monsieur Edmond FANTINI, né le 11 décembre 1947 à Bettembourg, demeurant à 4, Um Buerbierg, L-3335 HEL-

LANGE,

6. Madame Kimberley HANSEN, née le 22 février 1991 à Luxembourg, demeurant à 7, Um Dankebuer, L-5722 ASPELT,

représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,

7. Monsieur Luc HANSEN, né le 18 juillet 1979 à Luxembourg, demeurant à 1, Wisestrooss, L-3336 HELLANGE,
8. Madame Martine HANSEN, née le 07 novembre 1976 à Luxembourg, demeurant à 44, an der Merzel, L-8350

GARNICH,

9. Monsieur Michel HANSEN, né le 29 septembre 1983 à Luxembourg, demeurant à 3, Wisestrooss, L-3336 HEL-

LANGE, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

10. Monsieur Yves MERSCH, né le 18 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à 11A, Kierfechstrooss, L-5712 ASPELT,
11. Monsieur Frédéric MULLER, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg, demeurant à 8, An der Klaus, L-5752 FRI-

SANGE, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

12. Monsieur Dennis RASSEL, né le 26 janvier 2000 à Luxembourg, demeurant à 7, Um Dankebuer, L-5722 ASPELT,
13. Monsieur Patrick RASSEL, né le 02 janvier 1963 à Dudelange, demeurant à 7, Um Dankebuer, L-5722 ASPELT,
14. Monsieur Joseph RAUS, né le 19 mars 1959 à Luxembourg, demeurant à 9, rue des Martyrs, L-5636 MONDORF-

LES-BAINS,

15. Monsieur Pierre SCHROEDER, né le 20 mars 1950 à Ettelbruck, demeurant à 16, Schumanswee, L-5752 FRISANGE,
16. Monsieur Marc SCHUMANN, né le 25 juin 1957 à Bettembourg, demeurant à 49, Op der Gëll, L-5754 FRISANGE,
17. Monsieur Laurent STOFFEL, né le 19 septembre 1964 à Luxembourg, demeurant à 24B, Lëtzebuergerstrooss,

L-5752 FRISANGE,

18. Monsieur François WAGENER, né le 25 janvier 1960 à Ettelbruck, demeurant à 13, an de Gaalgen, L-5752 FRI-

SANGE, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

19. Monsieur Jean-Claude WALLENBORN, né le 24 décembre 1963 à Luxembourg, demeurant à 23, Kierfechstrooss,

L-5712 ASPELT, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

20. Monsieur Christophe ZAPPONE, né le 04 juillet 1983 à Luxembourg, demeurant à 63, rue de Mondorf, L-5750

FRISANGE,

ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.

I. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est dénommée société civile «SUNELEC FRISANGE S.C.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en

service de l'installation photovoltaïque.

La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.

765

U X E M B O U R G

La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête

qui sera installée sur la toiture du «Centre culturel et sportif» à ASPELT. L'énergie produite sera cédée au réseau élec-
trique public.

III. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 62.307,20 EUR, représenté par 40 parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de 1.557,68 EUR.

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

IV. - Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

V. - Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

VI. - Fin de la société

Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

766

U X E M B O U R G

VII. - Vente, Cession ou Transfert de parts sociales

Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e}s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2

ème

degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers,

VIII. Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 40

parts sociales comme suit:

1. M. Claude AREND, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Serge DAEMS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. M. Marco DENY, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. M. Carlo EWEN, prénommé, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. M. Edmond FANTINI, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Mme Kimberley HANSEN, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7. M. Luc HANSEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8. Mme Martine HANSEN, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9. M. Michel HANSEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10. M. Yves MERSCH, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11. M. Frédéric MULLER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12. M. Dennis RASSEL, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13. M. Patrick RASSEL, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14. M. Joseph RAUS, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15. M. Pierre SCHROEDER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16. M. Marco SCHUMANN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17. M. Laurent STOFFEL, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18. M. François WAGENER, prénommé quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19. M. Jean-Claude WALLENBORN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20. M. Christophe ZAPPONE, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 62.307,20 EUR sera à

la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'us agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:

767

U X E M B O U R G

SOLARgest S.A.
(RCS:B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Frisange:
Le contrat de location avec la Commune de Frisange est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 2.500,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg:
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg

DONT ACTE

Fait et passé à Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Signatures.

Référence de publication: 2013171141/178.
(130207014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Kaytwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.636.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.000.

Il résulte d'une lettre de Monsieur Jonathan Rowland adressée à la Société et datée du 4 novembre 2013 qu'il a

démissionné avec effet immédiat de son mandat de gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Monsieur Graham John Robeson, gérant de catégorie A;
- Monsieur Peter Franziskus Alfred Lang, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Klaus Ense, gérant de catégorie B.

Pour Kaytwo S.à r.l.

Référence de publication: 2013173292/15.
(130211394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Vida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.988.150,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.574.

Par résolutions prises en date du 18 novembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jonathan Heathcote, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-

Uni de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Pascal Roumiguié, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013169991/15.
(130206575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

768

Document Outline

Agata S.A.

Apagio S.A.

Aquatrans Navigation S.A.

Aquatrans RhineShipping S.A.

Artevents Sàrl

Ayaal Finance S.A. SPF

Bambi Finance S.A. SPF

Belair Development S.A.

Belami French Design S.A.

Belval Immo S.A.

CA-LIMO S.à.r.l.

Cerava Finance S.A. SPF

Croatian Roads Holdings S.à r.l.

DWS Helios

Eneris Wind Italia SA

Euroffice 492 S.à r.l.

Euroffice 493 S.à r.l.

Euro Freight Car Finance S.A.

Eurogefi S.A.

Expansion Immobilière S.A.

Fabled White Eagle S.A.

Faya Meubles Marques

Finantel S.A., SPF

Gesteuro

Glacis Invest S.A.

Green Cross Equity S.àr.l.

Hans Schwabs Luxembourg S.A.

Holding BEV S.A.

ING (L) Patrimonial

Jefferies Umbrella Fund

Kaytwo S.à r.l.

KR Fonds

Luxferry S.A.

Lux-World Fund

Maltese Finance

Meridio Funds

Mesh Group Holdings S.à. r.l.

Mondimmo S.A.

Mondorf Real Estate S.A.

Moventum Plus Aktiv

National Project S.A.

Nouvelle Epoque Umbrella Fund

Orysia S.A.

Orysia S.A., SPF

PBO

Sahu S.A.

Sunelec Frisange S.C.

Swisscanto (LU) Sicav II

UBS (Lux) Structured Sicav

Valona S.A.

Venezia Resources S.à r.l.

Vida Investments S.à r.l.

Wiedcla Finance S.A. SPF

Xylona