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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 6

2 janvier 2014


Akuo Investment Management S.A.  . . . . .


Amarilis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Anglo American Exploration Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anglo American Investments 4 . . . . . . . . . .


ATGM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atwood Beacon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bandolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blacksmith Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Art Promotion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Bolly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Boxford Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


BrainInnova Capital G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .


Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bruin I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chez Pato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.I.D. Cosmetics International Distribu-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DGH Industrial Holdings (Parent) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dominvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eastman Chemical Luxembourg Sàrl  . . . .


Eltecnic S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fanosco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Five Arrows Co-Investments Holding

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frontier Rare Earths Limited  . . . . . . . . . . .


Generali Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Griffin Topco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière Deluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


In-Visible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Juno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KSM Biogas s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Liberty Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .


Lower Thames S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxemburger-Bau-Service (L.B.S.), S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxteam Four S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxteam Four S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Médecines Douces International S.A.  . . . .


Meridiana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Michel Dakessian Organisation M.D.O.

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mille Lacs LU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mitteleuropäische Investitionsgesellschaft

S.A., en abrégé MIG S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Mitteleuropäische Investitionsgesellschaft

S.A., en abrégé MIG S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Montalcino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oxea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



TIUM II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parriaux Consulting Europe S.à r.l.  . . . . . .


Patron EMF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PEF Turkey MENA II Residential S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pictet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poinsetia Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .


Promotions Lahure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Proprielle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ronoc Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Samco Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santa Luçia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


STI Infrastructure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


WP Roaming V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Luxfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170363/10.
(130207635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Patron EMF S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.148.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,


PATRON Capital, L.P. III, an English limited partnership formed and registered in England and Wales under number

LP011860, acting through its general partner, Patron Capital G.P III Limited, a business company registered in Gibraltar
and having its principal place of business at Suite 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

hereby represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Gibraltar, on October 29, 2013.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the "Sole Shareholder") of "Patron EMF S.à

r.l." a "société à responsabilité limitée", with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 142.148 (the "Company") incorporated
by deed of Maître Henri HELLINCKX, then notary residing in Luxembourg, on 3 October 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2581 dated 22 October 2008.

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, on 22 November 2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 318 dated 16 February 2011.

All the five hundred and one (501) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand and five hundred and twenty-
five (EUR 12,525.-) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice
of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Full and entire discharge to the managers of the Company;
3) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
4) Appointment of the auditor;
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation


<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the Managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and
ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the Managers of the Company arising




as a result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their mandate
until the date hereof.

<i>Third resolution

The Meeting appoints as liquidator the société à responsabilité limitée "SWL S.à r.l..", with registered office at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B 85.782 (the "Liqui-

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 


 , 1915 (the "Law"). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint INTERAUDIT S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 119, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 29.501, as auditor, in relation
to the voluntary liquidation of the Company.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a German translation and that in case of any divergence between the English
and the German text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

PATRON Capital, L.P. III, eine "limited partnership" nach Englischem Recht gegründet und eingetragen in England und

Wales unter der Nummer LP011860, handelnd durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter, Patron Capital G.P III
Limited, eine Handelsgesellschaft eingetragen in Gibraltar und mit ihrem Hauptgeschäftssitz in Suite 7B &amp; 8B, 50 Town
Range, Gibraltar,

hier vertreten durch Herrn Raymond THILL «maître en droit», mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750


aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Gibraltar, am 29. Oktober 2013.
Welche Vollmacht, nach "ne varietur" Zeichnung durch den Bevollmächtigten und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Patron EMF S.à r.l.", nach

Luxemburger Gesetz, mit Sitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister
unter der Nummer B 142.148, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Henri Hellinckx, mit damaligem
Amtssitz im Großherzogtum Luxemburg, am 3. Oktober 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2581 vom 22. Oktober 2008. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäß Urkunde
aufgenommen durch den Notar Henri Hellinckx, mit damaligem Amtssitz im Großherzogtum Luxemburg, am 22. No-
vember 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 318 vom 16. Februar 2011.

Alle fünfhunderteins (501) Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche

das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft von zwölftausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 12.525,-) dar-
stellen, sind rechtens anwesend oder vertreten auf der Versammlung, welche demgemäss rechtens einberufen ist und
gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann. Der einzige Anteilinhaber anwesend oder vertreten erklärt
dass er über die Tagesordnung informiert ist und vor der Versammlung davon Kenntnis hatte.




Die Tagesordnung ist folgende:
1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen;
2. Entlastung an die Geschäftsführer der Gesellschaft.
3. Ernennung eines Liquidators und Festsetzen der Befugnisse des Liquidators;
4. Ernennung eines Prüfungskommissars;
5. Verschiedenes.
Der alleinige Gesellschafter fasst alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter fasst den Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen (freiwillige


<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst alle Handlungen der Geschäftsführer zur Kenntnis zu nehmen, anzuerkennen,

zu bestätigen und anzunehmen als Handlungen der Gesellschaft, dies seit der Gesellschaftsgründung bis zum heutigen
Datum, auf jeden Anspruch zu verzichten, den die Gesellschaft gegen die Geschäftsführer der Gesellschaft haben kann,
die infolge ihres Managements der Gesellschaft entstanden ist, und ihnen Entlastung für die Vollendung ihres Mandats bis
zum heutigen Datum zu bewilligen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung bestellt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „SWL S.à r.l., mit Sitz in 121, avenue de la Faien-

cerie, L-1511 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 85.782 zum Liquidator
(der „Liquidator").

Der Liquidator hat die in Artikel 144 ff des koordinierten Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August

1915 (das "Gesetz") aufgeführten umfassenden Befugnisse. Der Liquidator kann ferner alle in Artikel 145 des Gesetzes
vorgesehenen Urkunden, sofern dies erforderlich ist, ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafterversammlung er-

Der Liquidator wird zur Verteilung des Sachvermögens ermächtigt und wird zur Ausschüttung einer Zwischendivi-

dende an die Gesellschafter auszuschütten; diese Zwischendividende kann von der Anerkennung eines oder mehrerer
Schuldscheine gegen die Gesellschafter betroffen sein, die im Besitz der Gesellschaft sind.

Der Liquidator ist von der Führung einer Inventarliste befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft beziehen.
Der Liquidator kann in eigener Verantwortung und für bestimmte festgelegte Tätigkeiten Teile seiner Befugnisse an

eine oder mehrere Vollmachtsinhaber delegieren, die für die darin festgelegte Dauer gelten.

Die Versammlung beschließt ferner, den Liquidator zu ermächtigen und ihm die Befugnis zu verleihen, den Gesell-

schaftern der Gesellschaft nach seinem alleinigen Ermessen Vorauszahlungen des Liquidationserlöses (boni de liquidation)
in Übereinstimmung mit Artikel 148 des Gesetzes zukommen zu lassen.

<i>Vierter Beschluss

Der einzige Aktionnär beschliesst INTERAUDIT S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger

Gesetz, mit Sitz in 119, Avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter
der Nummer B 29.501 als Prüfungskommissar zu ernennen für die freiwillige Auflösung der Gesellschaft.

Der Unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und auch schreibt, fügt hiermit an, dass die erschienen

Personen eine deutsche Fassung der Satzungen der Englischen haben folgen lassen möchten.

Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die deutsche Sprache übersetzten Satzungen hat die englische Fassung


Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derslbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. LAC/2013/52067. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162100/152.
(130198711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.




Ronoc Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.454.926,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.312.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of November, before Maitre Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared,

Marine Baillet, lawyer, acting as representative of the sole manager of Ronoc Partners S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under the number B 159312 and having a share capital of USD 5,454,926 (the Company), pursuant to the
resolutions of the sole manager (the Sole Manager) dated 7 November 2013 (the Resolutions).

A copy of the Resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, notes that, pursuant to the notarial deed passed on 28 October 2013

before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the Initial Deed), a
share capital increase of the Company made out of the authorized capital was recorded by the undersigned notary.

The appearing person notes that the number of shares subscribed by Mr Roland Nash and the subscription price paid

by Mr Roland Nash were erroneously indicated in the Initial Deed.

The appearing person acknowledges therefore that the number of shares subscribed by Mr Roland Nash and the

subscription price paid by Mr Roland Nash as referred to in the Initial Deed shall be adjusted.

The appearing person therefore resolves to amend the Initial Deed, with effect as of the date and time of the Initial

Deed, and to record that the number of shares subscribed by Mr Roland Nash shall be 739,963 shares for a subscription
price of USD 739,963 instead of 739,933 shares for a subscription price of USD 739,933.

The table indicated in the Initial Deed shall henceforth read as follows:




Number of

shares after


Price for


Roland Nash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Quara Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Kalina Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Ronoc Financial Solutions Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




<i>Estimate of Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed is evaluated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above Sharehol-

ders present and represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same Shareholders, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above resolutions.
The document having been read to the proxyholder of the Subscribers present and represented, the proxyholder of

the Subscribers present and represented signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit novembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand Duché de Luxembourg,

a comparu,

Marine Baillet, juriste, agissant comme représentant du gérant unique de Ronoc Partners S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159312 et ayant un
capital social de 5.454.926 USD (la Société), suivant les résolutions du gérant unique (le Gérant Unique) datées du 7
novembre 2013 (les Résolutions).

Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera en annexe du présent

acte afin d'être enregistrée au même moment auprès des autorités d'enregistrement.




La partie comparante, agissant en ladite capacité, prend acte qu'en vertu de l'acte notarié passé le 28 octobre 2013 en

présence de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, au Grand Duché de Luxembourg (l'Acte
Initial), l'augmentation du capital social de la Société, au moyen d'un apport en nature, autorisée par le Gérant Unique a
été constatée par le notaire instrumentaire.

La partie comparante prend acte que le nombre de parts sociales souscrites par Mr Roland Nash et le prix pour

souscription payé par Mr Roland Nash dans l'Acte Initial ont fait l'objet d'indications erronées.

La partie comparante reconnaît par conséquent que le nombre de parts sociales souscrites par Mr Roland Nash et le

prix pour souscription payé par Mr Roland Nash mentionnés dans l'Acte Initial doivent être adaptés.

Par conséquent, la partie comparante décide de modifier l'Acte Initial avec effet à la date et l'heure de l'Acte Initial, et

de prendre acte que le nombre de parts sociales souscrites par Mr Roland Nash devrait être de 739.963 parts sociales
pour un prix pour souscription de 739.963 USD au lieu des 739.933 parts sociales pour un prix pour souscription de
739.933 USD mentionnés dans l'Acte Initial.

Le tableau indiqué dans l'Acte Initial aura dorénavant la teneur suivante:



de parts



Nombre de

parts sociales



Prix pour


Roland Nash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Quara Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.728.526



Kalina Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.309.548



Ronoc Financial Solutions Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.309.548



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.638.365



<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés

par la Société en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: Baillet, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14914.

Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.


Référence de publication: 2013162156/96.

(130198542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

BrainInnova Capital G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 142.686.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013171999/12.

(130210772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Blacksmith Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 104.230.


Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2013, les actionnaires de la Société de la Société


- accepté la démission de Monsieur Reinhard Gorenflos avec effet au 31 octobre 2013 en tant que membre du conseil

d'administration de la Société;

- nommé Monsieur Lucian Schönefelder en tant que membre du conseil d'administration de la Société à partir du 1


 novembre 2013 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

Membre du conseil

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg

Membre du conseil

Lucian Schönefelder, né le 5 mai 1979 à Cologne en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 7, Carlton Garden, GB-SW1Y 5AD London

Membre du conseil

Johannes Huth, né le 27 mai 1960 à Heidelberg en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle à c/o Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co. Ltd. au
7, Carlton Garden, GB-SW1Y 5AD London

Membre du conseil

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blacksmith Holding SA.
Dr. Jan Könighaus
<i>Chief Legal Counsel

Référence de publication: 2013171997/29.
(130210416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Amarilis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 53.408.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 8 Octobre 2013 à 11 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Démission de deux Administrateurs:
- Madame Corinne CHANTEREAU, Comptable, née le 6 Août 1963 à Roubaix (France), demeurant à L-3376 Leude-

lange - 36, Domaine Op Hals.

- Monsieur Philippe CHANTEREAU, Expert-comptable, né le 27 Avril 1962 à Blois (France), demeurant à L-3376

Leudelange - 36, Domaine Op Hals.

2 - Nomination de deux Administrateurs:
- Monsieur Karim KALLOUT, Employé privé, né le 13 Août 1981 à Luxembourg, demeurant à L-8323 Olm - 32, Avenue

Grand-Duc Jean.

- Monsieur Renato, Giuseppe SANTIN, Employé privé, né le 12 Janvier 1967 à Dudelange, demeurant à L-7380 Lo-

rentzweiler - 11,Rue de la Vallée.

Les mandats des Administrateurs expireront à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
3- Transfert du siège social:
Le siège est transféré au 15, Avenue du Bois - L-1251 Luxembourg. Les mandats des Administrateurs expireront à

l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013171977/25.
(130210562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Boxford Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 147.876.



Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue le

06/12/2013 que:

- L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation de la société;
- L'assemblée a approuvé le rapport du liquidateur, du commissaire vérificateur à la liquidation et les comptes de


- L'assemblée a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur

et au commissaire vérificateur à la liquidation;

- L'assemblée a décidé que les livres et les documents sociaux de la société seront conservés pendant dix ans au siège

social de la société 7 rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

- L'assemblée décide de confier mandat au liquidateur, en vue d'accomplir toutes les formalités requises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/12/2013.


Référence de publication: 2013172030/22.
(130210071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Blue Art Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87e Division.

R.C.S. Luxembourg B 89.333.

Herr Björn Peters, wohnhaft in Pontus Ols Väg 5, SE-260 40 VIKEN ist aus der Geschäftsführung ausgeschieden.

Wasserbillig, den 11. Dezember 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013172025/11.
(130210653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Bolly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.846.


L'Assemblée Générale accepte, à compter du 26 novembre 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 26 novembre 2013, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 26 novembre 2013, de nommer comme Président du

Conseil d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013172027/21.
(130210124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Bruin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.928.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant B ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.


Référence de publication: 2013172004/15.
(130210456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172003/10.
(130210618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Bandolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.129.

Je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet au 6 septembre 2002 comme administrateur de la

société BANDOLUX.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Sabine D'Aversa.

Référence de publication: 2013172008/10.
(130209972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

DGH Industrial Holdings (Parent) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.310.


Le 25 octobre 2013, la société anonyme IF-Corporate Services, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121

avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143346,
a cédé les 12'500 (douze mille cinq-cents) parts sociales qu'elle détenait au sein de DGH Industrial Holdings (Parent) S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, Route de Longwy, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181310, à la société en commandite par actions DGH
Industrial Holdings Ltd, ayant son siège social aux Iles Cayman, C/O Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous
le numéro 281897. Cette cession de parts sociales a été dûment acceptée par la société DGH Industrial Holdings (Parent)
S.à r.l., conformément à l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2013172129/19.
(130209914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




STI Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.717.312,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 178.149.

In the year two thousand and thirteen on the twenty-third day of October,
Before Maitre Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,


STI Infrastructure Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg with a share capital of twenty-four thousand three hundred Euro (EUR 24,300.-) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.911,

represented by Matthias PONS, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal on 23 October 2013.

Said power of attorney after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to state:
1) That "STI Infrastructure Holding S.à r.l.", prenamed, is the sole shareholder of STI Infrastructure S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 178.149 and incorporated by a deed of the undersigned notary
residing in Esch-sur-Alzette on 16 May 2013, published in the Memorial C dated 13 August 2013 number 1959 (the

2) That the share capital of the Company is fixed at sixteen thousand one hundred and twelve United States Dollars

(USD 16,112.-) represented by sixteen thousand one hundred and twelve (16,112) shares having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital of the Com-

pany, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to approve the share capital increase of the Company by an amount of fifteen million

seven hundred and one thousand two hundred United States Dollars (USD 15,701,200.-) so as to raise it from its present
amount of sixteen thousand one hundred and twelve United States Dollars (USD 16,112.-) to fifteen million seven hundred
and seventeen thousand three hundred and twelve United States Dollars (USD 15,717,312.-) by the creation and the
issue of fifteen million seven hundred and one thousand two hundred (15,701,200) new shares having a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder, prenamed, subscribed to the fifteen million seven hundred and one thousand two hundred

(15,701,200) new shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each together with an issue share
premium of one hundred and forty-one million three hundred and nine thousand seven hundred and sixteen United States
Dollars and five USD Cent (USD 141,309,716.o5) and fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of:

- a part of a loan receivable in a total amount of one hundred and thirty-five million eight hundred and fifty-one thousand

six hundred and fifteen United States Dollars and five USD Cent (USD 135,851,615.05.-), such part being one hundred
and thirty-three million five hundred and ten thousand nine hundred and sixteen United States Dollars and five USD Cent
(USD 133,510,916.05.-) (the "First Loan Receivable") that the sole shareholder received as a contribution in kind from
EQT Infrastructure II GP B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid),  incorporated  and  organized  under  the  laws  of  the  Netherlands,  having  its  official  seat  in  Amsterdam,  the
Netherlands and its registered office at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4 


 floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands

and registered with the commercial register of the Chamber of Commerce under number 54468701, acting as general
partner of EQT Infrastructure II Limited Partnership, a limited partnership, established and existing under the laws of
England and Wales, having its registered office at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4 


 floor, 1118 BJ Schiphol, the

Netherlands and registered with Companies' House under number LP014908 (the "Lender") which held it against the
Company pursuant to an interest-free intercompany loan agreement dated 22 August 2013, entered into between the
Lender and the Company as borrower whereby the Lender accepted to lend to the Company the aggregate amount of
the First Loan Receivable, (the "First Contribution in Kind"); and

- a loan receivable in an aggregate amount of twenty-three million five hundred thousand United States Dollars (USD

23,500,000.-), (the "Second Loan Receivable") that the sole shareholder received as a contribution in kind from the Lender




which held it against Synagro Infrastructure Company, Inc., (formerly STI Infrastructure Company, Inc.) a private company
incorporated and organized under the laws of Delaware and having its principal place of business at 1114 Avenue of
Americas, 38 


 Floor, New York, New York 10036, United States of America, registered with the Secretary of State of

Delaware of the Division of Corporations under number 5313907 (the "Borrower") pursuant to an interest-free inter-
company loan agreement dated 27 May 2013 entered into between the Lender and the Borrower whereby the Lender
accepted to lend to the Borrower the aggregate amount of the Second Loan Receivable, (the "Second Contribution in
Kind" together with the First Contribution in Kind, the "Contribution in Kind").

The Contribution in Kind in an aggregate amount of one hundred and fifty-seven million ten thousand nine hundred

and sixteen United States Dollars and five Cent (USD 157,010,916.05) shall be allocated as follows:

- fifteen million seven hundred and one thousand two hundred United States Dollars (USD 15,701,200.-) to the share

capital of the Company; and

- one hundred and forty-one million three hundred and nine thousand seven hundred and sixteen United States Dollars

and five USD Cent (USD 141,309,716.05) to the share premium account of the Company.

Evidence of the value of the aforementioned Contribution in Kind has been given by a declaration of contribution value

from the board of managers of the Company dated as of 21 October 2013, which declaration of contribution value will
be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall remain attached to this deed with which
they will be registered.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend article 6.1 of the articles of

association of the Company, which shall be read as follows:

« Art. 6. Capital.
6.1 The corporate capital of the Company is fixed at fifteen million seven hundred and seventeen thousand three

hundred and twelve United States Dollars (USD 15,717,312.-) represented by fifteen million seven hundred and seventeen
thousand three hundred and twelve (15,717,312) shares having a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-)
each (hereafter the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and individually
as a "Shareholder".


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7.000,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first name, surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version of above text

L'année deux mille treize, le vingt-trois octobre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,


STI Infrastructure Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg avec un capital social de vingt-quatre mille
euros (24.300.-EUR) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.911,

Représenté par Matthias PONS, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé

le 23 octobre 2013.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que "STI Infrastructure Holding S.à r.l.", préqualifié, est l'associé unique de STI Infrastructure S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.149
et constituée suivant acte du notaire instrumentaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 16 mai 2013, publiée au Memorial
C du 13 août 2013 sous le numéro 1959 (la "Société").

2) Que le capital social de la Société est fixé à seize mille cent douze dollars des Etats-Unis (16.112,-USD) représenté

par seize mille cent douze (16.112) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1.-USD) chacune.




3) Après ce qui a été exposé, l'associé unique précité, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de tenir une

assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'approuver l'augmentation de capital de la Société d'un montant de quinze millions sept cent

un mille deux cents dollars des Etats-Unis (15.701.200,-USD) afin de le porter de son montant actuel de seize mille cent
douze dollars des Etats-Unis (16.112,-USD) à quinze millions sept cent dix-sept mille trois cent douze dollars des Etats-
Unis (15.717.312,-USD) par la création et l'émission de quinze millions sept cent un mille deux cents (15.701.200) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,-USD) chacune.

<i>Souscription et Paiement

L'associé unique, précité, a déclaré souscrire aux quinze millions sept cent un mille deux cents (15.701.200) parts

sociales  nouvelles  ayant  une  valeur  nominale  d'un  dollar  des  Etats-Unis  (i,-USD)  chacune  ensemble  avec  une  prime
d'émission de cent quarante-un millions trois cent neuf mille sept cent seize dollars des Etats-Unis et cinq centimes de
dollars des Etats-Unis (141.309.716,05 USD) et qui ont été entièrement libérées par voie d'apport en nature consistant

- une partie d'une créance sur un prêt d'un montant total de cent trente-cinq millions huit cent cinquante et un mille

six cent quinze dollars des Etats-Unis et cinq centimes de dollars des Etats-Unis (135.851.615,05.-USD), cette partie étant
de cent trente-trois millions cinq cent dix mille neuf cent seize dollars des Etats-Unis et cinq centimes de dollars des
Etats-Unis (133.510.916,05 USD), (la "Première Créance sur Prêt") que l'associé unique a reçu en tant qu'apport en nature
de EQT Infrastructure II GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) constituée et organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, les Pays Bas et son siège
social au 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4 


 étage, 1118 BJ Schiphol, les Pays-Bas et immatriculée auprès du registre

de commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 54468701 agissant en qualité d'associé commandité (general
partner) de EQT Infrastructure II Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée et
existante selon les lois d'Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social au 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4


 étage, 1118 BJ Schiphol, les Pays-Bas et immatriculée auprès du registre des sociétés (Companies' House) sous le

numéro LP014908 (le "Prêteur"), qui le détenait à l'encontre de la Société suivant un contrat de prêt intragroupe sans
intérêts en date du 22 août 2013, conclue entre le prêteur et la Société suivant lequel le Prêteur avait accepté de prêter
à la Société la somme totale de la Première Créance sur Prêt (le "Premier Apport en Nature"); et

- une créance sur un prêt d'un montant total de vingt-trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (23.500.000,-

USD) (la "Deuxième Créance sur Prêt") que l'associé unique a reçu comme apport en nature de la part du Prêteur qui
le détenait à l'encontre de Synagro Infrastructure Company, Inc., (anciennement STI Infrastructure Company, Inc.), une
société privée constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware et ayant le centre principal de ses activités au
1114 Avenue of Americas, 38ème étage, New-York, New-York, 10036, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
registre des sociétés de l'Etat du Delaware (Secretary of State of Delaware of the Divisions of the Corporations) sous
le numéro 5313907 (l'"Emprunteur"), suivant un contrat de prêt intragroupe sans intérêt en date du 27 Mai 2013 conclu
entre le Prêteur et l'Emprunteur, suivant lequel le Prêteur avait accepté de prêter à l'Emprunteur la somme totale de la
Deuxième Créance sur Prêt, (le "Deuxième Apport en Nature" ensemble avec le Premier Apport en Nature, l'"Apport
en Nature").

L'Apport en Nature d'un montant total de cent cinquante-sept millions dix mille neuf cent seize dollars des Etats-Unis

et cinq centimes (157.010.916,05 USD) est reparti comme suit:

- quinze millions sept cent un mille deux cents dollars des Etats-Unis (15.701.200,- USD) au capital social de la Société;


- cent quarante-un millions trois cent neuf mille sept cent seize dollars des Etats-Unis et cinq centimes (141.309.716,05

USD) au compte prime d'émission de la Société.

La preuve de la valeur de l'Apport en Nature, mentionné ci-dessus, a été rapportée par une déclaration de la valeur

d'apport émis par le conseil de gérance de la Société en date du 21 octobre 2013, laquelle déclaration de valeur de l'apport
sera signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze millions sept cent dix-sept mille trois cent douze dollars des Etats-

Unis (15.717.312,-USD) représenté par quinze millions sept cent dix-sept mille trois cent douze (15.717.312) parts sociales
d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis chacune (1,- USD) chacune (ci-après les "Parts Sociales"). Les détenteurs
de Parts Sociales sont ci-après dénommés les "Associés" et individuellement un "Associé".





Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Pons, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14134.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013163098/183.
(130199908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.157.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169433/12.
(130206455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Anglo American Investments 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.154.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 23 octobre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169441/12.
(130206449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

PEF Turkey MENA II Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.427.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172551/9.
(130210487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

PALLINGHURST INVESTOR CONSORTIUM II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 341.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.918.

En date du 2 décembre 2013, le gérant de catégorie B a changé de nom comme suit:




- ATC Management (Luxembourg) S. à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à


Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Andrew Paul WILLIS

<i>Gérant de catégorie B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2013172544/21.
(130210109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Oxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.023.

- Il résulte du contrat de transfert de parts réalisé en date du 06 décembre 2013 que:
* ADVENT OXEA (CAYMAN) LIMITED, transfère toutes les 785,398 parts sociales de catégorie A et toutes les 64,466

Parts de catégorie B qu'elle détient dans la Société à Majan Energy B.V.; et OXEA ASSOCIATES GMBH &amp; CO. KG,
transfère toutes les 22,800 parts sociales de catégorie B qu'elle détient dans la Société à Majan Energy B.V.

* Maian Energy B.V., une société (B. V.), enregistré au Registre des Pays-Bas sous le numéro 5642791, ayant son siège

social au 231, Schiphol Boulevard, 1118BH Schiphol, Pays-Bas, devient associé unique de la Société.

- D'accepter les démissions de; Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, de Monsieur Michael J. RISTAINO, de Monsieur

Godfrey ABEL et de Monsieur Reinhard GRADL en tant que gérants de catégorie A de la Société avec effet au 06 décembre

- De reclasser Monsieur François BOURGON de gérant de catégorie C à gérant de catégorie B de la Société; et
- De nommer en date du 06 décembre 2013 en tant que gérants de catégorie A de la Société avec effet immédiat et

ce pour une durée illimitée;

* Monsieur Mulham Basheer Abdullah AL-JARF, né le 21 janvier 1970 au Caire, Egypte, résidant professionnellement

au 118, Qurum, 118 Sultanat de l'Oman, OMAN;

* Monsieur Philippe, Henri, Pierre, Marie RAYNAUD DE FITTE, né le 15 décembre 1955 a Casablanca, Maroc, résidant

professionnellement au 118, Qurum, 118 Sultanat de l'Oman, Oman; et

* Monsieur Soumo BOSE, né le 24 novembre 1963 a Calcutta, Inde, résidant professionnellement au 118, Qurum, 118

Sultanat de l'Oman, Oman.

- De nommer en date du 06 décembre 2013 en tant que gérants de catégorie B de la Société avec effet immédiat et

ce pour une durée illimitée;

* Monsieur Michael THOMAS, né le 09 mars 1967 a Pittsburg, Pennsylvanie, Etats Unis D'Amérique, résidant au 9, rue

Geischleid, L-9184 Schrondweiller, Luxembourg; et

* Monsieur Michael ZINI, né le 26 septembre 1973 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement au 209, rue d'Itzig,

L-1815 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172523/33.
(130210195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pictet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.034.


L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 3 décembre 2013 et a adopté les résolutions


1. L'Assemblée a noté la démission de M. Christoph Schweizer en date du 30 septembre 2013.




2. L'assemblée a ratifié la cooptation de M. Benoît Beisbardt en remplacement de M. Christoph Schweizer avec effet

au 15 novembre 2013.

3. L'Assemblée a reconduit les mandats d'Administrateur de:
Marie-Claude Lange, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pascal Chauvaux, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Laurent Ramsey, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Alexandre Ris, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Benoît Beisbardt, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.
4. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à.r.l. pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.

Référence de publication: 2013172534/22.
(130210243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Promotions Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 62.720.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Senningerberg le 10 décembre 2013 à 9.00 heures

Les associés ont pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société JOKER PARTICIPATIONS SARL, déclare céder quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales à la


La cession de parts sociales pré-mentionnée est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et considérée par

le conseil de gérance comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code
Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Madame Mariette Lahure-Fay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2. Immobilière Lahure s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 9.30 heures.

Armand LAHURE / Mariette LAHURE-FAY.

Référence de publication: 2013172579/22.
(130210108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

ATGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.782.


In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of November.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

P6A S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with

registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 171 590 with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) (the
"Sole Shareholder"), represented by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, professionally residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated 12 November 2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company ATGM S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:




Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "ATGM S.à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-)

divided into fifteen thousand shares (15,000) with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.




Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-


The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;




(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 




Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.




Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:



of shares


price (£)

P6A S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 15,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GBP 15,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (€ 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the

- Mr George Richard Cobleigh, manager, with professional address at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,

United States of America, born on 4 December 1962, in Connecticut, United States of America;

- Mr Michael Robert Kidd, manager, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 16 April

1960, in Basingstoke, United Kingdom;

- Mr Sinisa Krnic, manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, United Kingdom,

born on 10 January 1963 in Gijon, Spain; and

- Mr Claude Larbière, finance director, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 24

October 1963 in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation. At the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day herebefore mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person known to the notary by the surname,

name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize le quinzième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

P6A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, Grand-rue,

L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 171590 ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), (l'«Associé Unique»), représentée par, Me Anna Hermelinski-
Ayache,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg  en  vertu  d'une  procuration  en  date  du  12
novembre 2013, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée ATGM S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ATGM S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,




entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de


La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP) divisé en

quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.




Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants quelconques, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne
sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous les
cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance, ou, en
cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les




dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:






des parts


Prix de



P6A S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


15.000, GBP-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


15.000, GBP-

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cent euros (€ 1,100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- M. George Richard Cobleigh, gérant, demeurant professionnellement au 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,

Etats-Unis d'Amérique, né le 4 décembre 1962, dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Michael Robert Kidd, gérant, demeurant professionnellement au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 16

avril 1960, à Basingstocke, Royaume-Uni;

- M. Sinisa Krnic, gérant, demeurant professionnellement au 28, St George Street, London, W1S 2FA, Royaume-Uni,

né le 10 janvier 1963 à Gijon, Espagne; et

- M. Claude Larbière, directeur financier, demeurant professionnellement au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né

le 24 octobre 1963 à Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la comparante à la présente, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski-Ayache, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52122.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163270/446.
(130199909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Poinsetia Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.124.


L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

- Alliance Automotive International BV, une société a responsabilité limitée («besloten vennootschap») régie par les

lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 2, Smederijstraat, 4814 DB Breda, Nederland, et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés néerlandais sous le numéro 33231437 («AAI BV»),

représentée par Me Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 25 novembre 2013, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

- FCPR Frégate, une société régie pars les lois de la France, ayant son siège social au 117, avenue des Champs Elysées,

75008 Paris, France, et représenté par sa société de gestion IDInvest Partners, une société anonyme régie par les lois de




la France, ayant un capital social de EUR 1.000.000,-, avec siège social au 117, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,
France et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175 («FCPR

représentée par Me Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 25 novembre 2013, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

- FPCI "WCP#1", un fonds professionnel de capital investissement régi par les lois françaises, représenté par sa société

de gestion Weinberg Capital Partners, société par actions simplifiée régie par les lois françaises, ayant son siège social au
20 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, France immatriculée au sous le numéro 481 485 738 RCS Paris («FPCI «WCP#1»«),

représentée par Me Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 25 novembre 2013, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

- Isath Sp. r.l., une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de la Belgique, ayant son siège social au 2,

rue Jules Lejeune, boîte 1, 1050 Ixelles, Belgique, et immatriculée auprès du Moniteur belge sous le numéro 883.715.926

représentée par Me Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 25 novembre 2013, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

- Rolle Investissements Sp. r.l., une société privée a responsabilité limitée régie par les lois de la Belgique, ayant son

siège social au 2, rue Jules Lejeune boîte 1, 1050 Ixelles, Belgique et immatriculée auprès du Moniteur belge sous le numéro
883.727.804 («Rolle»),

représentée par Me Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 25 novembre 2013, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Poinsetia Participations S.A.»

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-


Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
34 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à cinquante-deux millions deux cent cinq mille cent deux euros (EUR

52.205.102,-) divisé en cinquante-deux millions deux cent cinq mille cent deux (52.205.102) actions, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives et ne pourront pas être converties en actions au porteur.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Période d'inaliénabilité des actions. Les actions ou autres titres, existants ou qui seront émis à toute époque

par la Société, donnant directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, un droit sur une quote-part du capital
de la Société (les «Titres») détenus par toute personne physique ou morale sont inaliénables jusqu'au 30 septembre 2016
inclus (la «Période d'Inaliénabilité»), à l'exception des cas (i) de transfert, nantissement ou autres droits ou restrictions
qui pourraient être autorisés dans tout pacte d'actionnaires pouvant exister entre les actionnaires de temps à autre, (ii)
du nantissement (ou du Transfert de Titres résultant de la réalisation de ce nantissement), octroyé par Financière Alizé
SAS, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 20 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris,
France, immatriculée sous le numéro 491 904 827 RCS Paris («Financière Alizé») au profit d'établissements de crédit, et
(iii) d'exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article 10 des Statuts.

La présente interdiction d'aliéner concerne tout Transfert, un «Transfert» désignant toute cession, apport, transmis-

sion ou transfert, sous quelque forme que ce soit, comprenant notamment (sans que cette énumération soit limitative)
(i) les transferts à titre onéreux ou gratuit alors même que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle
au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une
décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (ii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou
par voie d'échange, de prêt de titres, de vente à réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de
scission ou de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés,
par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital, ou de liquidation d'une société, ou à titre de garantie (y
compris l'octroi ou l'exercice de toute garantie ou charge), (iii) les transferts sous forme de fiducie (notamment un trust)
ou à titre de garantie ainsi que tout nantissement de comptes d'instruments financiers sur lesquels des Titres sont inscrits
ou de toute autre manière semblable et (iv) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris
les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché à une valeur mobilière, y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété.

Le présent article 7 ne peut être modifié qu'à l'unanimité des actionnaires.

Art. 8. Agrément. A l'issue de la Période d'Inaliénabilité et à l'exclusion (i) des Transferts qui pourraient être prévus

dans tout pacte d'actionnaires pouvant exister entre les actionnaires de temps à autre, et (ii) du nantissement (ou du
transfert de Titres résultant de la réalisation de ce nantissement), octroyé par Financière Alizé au profit d'établissements




de crédit ou des Titres de la Société, les Titres ne peuvent être cédées à des tiers, à la Société ou entre actionnaires
qu'avec l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions prévues ci-dessous.

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée par le cédant au Conseil d'Administration et à chaque actionnaire,

par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette demande indique (i) l'identité et
l'adresse du cessionnaire envisagé, (ii) le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, (iii) le prix offert et les conditions
du Transfert, ainsi que (iv) les coordonnées bancaires du cédant.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la


La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration à la majorité incluant le vote positif de deux Admi-

nistrateurs de Catégorie A. Le cédant s'il est membre du Conseil d'Administration ne prenant pas part au vote. Elle n'est
pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les huit (8) jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours pour faire connaître, dans la même forme, s'il renonce ou non à son

projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de Transfert, le Conseil d'Administration est tenu, dans le

délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres, soit par des actionnaires ou des
tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue, s'il s'agit d'actions, d'une réduction du capital.

A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en

invitant chacun à lui indiquer le nombre de Titres qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé

de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont reçue. La répartition entre les actionnaires acheteurs
des Titres offerts est faite par le Conseil d'Administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans
la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne

portent pas sur la totalité des Titres, le Conseil d'Administration, décidant à la majorité incluant le vote positif de deux
Administrateurs de Catégorie A, peut faire acheter les actions disponibles par un ou des tiers.

Avec l'accord du cédant, les Titres peuvent également être achetés par la Société. Le Conseil d'Administration sollicite

cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les huit (8) jours
de la réception.

En cas d'accord, le Conseil d'Administration provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du

rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment
tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois ci-dessus.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des titres est fixé selon les modalités du présent paragraphe

(les "Modalités de Détermination du Prix"). Le prix des titres est fixé d'un commun accord entre le ou les acquéreurs et
le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert choisi par les parties ou, à défaut, par un expert
désigné judiciairement. L'expert devra rendre sa décision dans le mois suivant la date de sa nomination.

Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du

refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente auprès du cessionnaire primitif, pour la totalité des titres et au prix
figurant dans la demande d'agrément, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites.

Dans le cas où les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou des tiers, le Conseil d'Administration notifie au

cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des titres est fixé selon les Modalités de Détermination du Prix.
Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée.
Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée avec accusé de

réception, d'avoir, dans les quinze (15) jours de la réception dudit avis, à faire connaître s'il renonce à la cession ou, dans
le cas contraire, à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérêt, ainsi que pour
signer le contrat de transfert. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze (15) jours susvisé ou d'avoir,
dans ce délai, notifié à la Société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur
instruction du Conseil d'Administration, avec effet à la date de cette régularisation, à laquelle le prix sera payé au cédant.

Le Conseil d'Administration pourra refuser de transcrire tout Transfert qui n'aura pas été réalisé conformément aux

dispositions des Statuts.

Art. 9. Changement de contrôle d'une personne morale actionnaire. Les actionnaires personnes morales détenant

moins de 10% du capital de la Société s'engagent à notifier à la Société (i) toutes modification dans la composition de leur
actionnariat ultime, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de
celle-ci, et (ii) la composition de leur actionnariat, sur simple demande de la Société. La notification indiquera l'identité
des actionnaires directs et ultimes, nouveaux et anciens, ainsi que la répartition, nouvelle et ancienne, du capital social et
des droits de vote de cette société. La Société s'engage à conserver ces informations confidentielles, sauf lorsque cela




est  requis  par  les  Lois  et/ou  dans  la  mesure  strictement  nécessaire  à  l'exercice  de  ses  droits  et  ou  de  ceux  de  ses
actionnaires en vertu de cette clause.

Il est convenu entre les actionnaires (i) que les actionnaires ultimes des personnes morales détenant moins de dix pour

cent (10%) du capital de la Société ainsi que leurs descendants et conjoints ne pourront cesser de détenir ensemble plus
de 50 % du capital et des droits de vote de cet actionnaire (ou d'être à même de déterminer les décisions prises au sein
des organes sociaux de cet actionnaire) et (ii) qu'aucun actionnaire qui ne serait ni un ascendant, ni un descendant, ni un
époux d'un actionnaire ultime des personnes morales actionnaires ne pourra détenir plus de vingt pour cent (20%) du
capital d'un tel actionnaire de la Société.

Les actionnaires pourront décider, dans les conditions fixées à l'article 10 des Statuts, d'exclure un tel actionnaire, si

(i) l'un des cas visés au deuxième paragraphe de l'article 9 ci-avant venait à se réaliser ou (ii) en cas d'absence de réponse
de la personne morale (suite à une demande de la Société conformément au point (ii) du présent paragraphe de l'article
9) dans un délai de deux mois à compter de ladite demande (dans les deux cas, ci-après, un «Changement de Contrôle»).

Art. 10. Exclusion d'une personne morale actionnaire. Les actionnaires peuvent décider, par décision collective prise

à la majorité simple, d'exclure tout actionnaire personne morale visé au premier paragraphe de l'article 9 en cas de
Changement de Contrôle de cet actionnaire, étant entendu que l'actionnaire dont l'exclusion est demandée ne pourra
prendre part au vote.

Dès qu'il aura connaissance de la survenance d'un Changement de Contrôle et au plus tard à l'expiration d'un délai

d'un mois à compter de sa notification par l'actionnaire affecté par le Changement de Contrôle ou de l'expiration du délai
de deux mois visé au point (ii) du troisième paragraphe de l'article 9, le Conseil d'Administration doit consulter les
actionnaires afin que ceux-ci se prononcent sur l'exclusion de l'actionnaire concerné.

Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la décision des actionnaires, le Conseil d'administration doit notifier

à l'actionnaire concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, son exclusion ou son maintien dans la Société.

La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les actionnaires restants détenant plus d'un tiers (1/3) du capital et

des droits de vote de la Société (ci-après dans cet article, les «Actionnaires Bénéficiaires»), d'acheter les actions détenues
par l'actionnaire exclu proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société, dans un délai maximum de
vingt (20) jours à compter de la date de cette exclusion.

Le prix de cession des titres est fixé selon les Modalités de Détermination du Prix.
Sauf accord contraire, le prix est payé comptant à la date de la cession.
Avis est donné au titulaire des titres, dans les huit (8) jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siège

social, pour toucher ce prix ainsi que pour signer le contrat de transfert. Faute par le cédant de se présenter dans ce
délai, la cession pourra être régularisée d'office par la Société.

Aucun actionnaire ne saurait être exclu s'il établit à la date de la décision collective visée au premier paragraphe de

l'article 10 ci-dessus que ses actionnaires ultimes ainsi que leurs descendants et conjoints à la date du 30 septembre 2006
détiennent ensemble plus des deux-tiers (2/3) de son capital et de ses droits de vote.

Si, à l'expiration du délai de six (6) mois de la décision d'exclusion, la Société ou les actionnaires n'ont pas procédé ou

fait procéder au rachat des actions de l'actionnaire exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.

Art. 11. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 12. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres, lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un
(1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, pour un mandat de

cinq (5) ans.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur(s) de catégorie A (collectivement les «Administrateurs de Catégorie A» et individuellement un
«Administrateur de Catégorie A»), administrateur(s) de catégorie B (collectivement les «Administrateurs de Catégorie
B» et individuellement un «Administrateur de Catégorie B»), et/ou en tant que président (le «Président»). Le Président
devra également être Administrateur de Catégorie A.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.




Art. 14. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Adminis-

trateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur
de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Toutefois, si les actionnaires ont nommé un Président et au moins un Administrateur de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe du Président et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être lui-même membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de tout membre du Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins trois de ses membres en fonction sont présents ou

représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou
représentés à cette réunion. Toutefois, si les actionnaires ont qualifié des administrateurs en tant qu'Administrateurs de
Catégorie A, le quorum doit inclure deux Administrateurs de Catégorie A, présents ou représentés (le «Quorum»).

Par exception à la règle de majorité indiquée au paragraphe précédent, les décisions suivantes devront, sans préjudice

des compétences légales et/ou statutaires de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, être préalablement
approuvées avec une majorité des administrateurs présent ou représentés incluant nécessairement le vote positif de deux
Administrateurs de Catégorie A, sauf les cas où la décision serait rendue nécessaire pour éviter un cas de défaut au titre
de documents de financement que la Société pourrait conclure le cas échéant:

(i) tout agrément de nouvel actionnaire;
(ii) tout emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000,-);
(iii) l'approbation de toute acquisition d'actif ou investissement autre que ceux nécessaires dans le cadre de la gestion

quotidienne d'une société ayant pour seule activité la gestion d'une participation majoritaire;

(iv) de toute opération de restructuration, telle que fusion, scission ou apport partiel d'actifs, impliquant la Société et

un tiers;

(v) de toute modification de l'activité, de l'objet social ou, autrement qu'en vue d'une mise en conformité avec la

réglementation, des statuts de la Société ou d'une filiale;

(vi) tout contrat entre la Société avec l'un des actionnaires ou des affiliés d'actionnaires, en dehors du cours normal

des affaires;




(vii) toute augmentation ou réduction de capital de la Société ou d'une filiale, toute émission d'actions ou autres titres

donnant accès au capital de la Société ou d'une filiale ou attribution d'options de souscription d'actions ainsi que toute
modification des droits attachés aux actions;

(viii) toute caution, garantie ou sûreté sur l'un de ses actifs consentie par la Société autrement que dans le cours normal

des affaires quel qu'en soit la forme;

(ix) tout changement des commissaires aux comptes;
(x) toute modification des méthodes et pratiques comptables autre que les changements imposés par la loi ou la

réglementation applicables;

(xi) l'initiation ou règlement par transaction amiable de tout litige, procédure judiciaire, d'arbitrage ou autre portant

sur un montant supérieur à cent mille euros (EUR 100.000,-);

(xii) la nomination, l'embauche, la révocation ou le licenciement de tout salarié et toute décision de modification des

rémunérations des salariés qui interviendrait autrement que dans le cours normal des affaires;

(xiii) l'introduction en bourse et le choix de l'établissement présentateur;
(xiv) toute mesure en vue de la liquidation ou soumission au régime des procédures collectives;
(xv) la conclusion ou la modification de tout contrat autrement que dans le cours normal des affaires; et
(xvi) tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes, mentionnés ci-dessus.
Par exception seront soumises au Quorum et à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés toute

décision visée au point (vii) ci-dessus si, s'agissant d'une augmentation de capital ou d'une émission d'actions ou de titres
donnant accès au capital de la Société, tous les actionnaires sont mis en mesure d'y souscrire ou s'il s'agit d'une réduction
de capital motivée par une opération de recapitalisation.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par


Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'admi-
nistrateur unique ou par deux (2) administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur unique.

Art. 17. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

L'exercice du mandat de Président ne donnera lieu à aucune rémunération.

Art. 18. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être




automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou

Art. 19. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 20. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale

ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l'intérêt du public.

Art. 21. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  à  l'exception  des  réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-


Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2e mercredi du

mois de juin à 10.00 heures au siège social de la Société.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 24. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-

Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.




Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 26. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière

Art. 27. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 28. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième

Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de




majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 30. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 31. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 32. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-


Art. 33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant, ont été payées comme suit:

1. AAI BV, dûment représentée par le mandataire comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de représentant

de fait en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus a déclaré souscrire à dix-sept millions cent vingt et un mille vingt-
deux (17.121.022) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces actions
souscrites par un apport en nature consistant en dix-sept millions cent vingt et un mille vingt-deux (17.121.022) actions
ordinaires dans Alliance Automotive Group SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de la France («AAG»),
ayant  un  capital  social  de  cinquante-quatre  millions  sept  cent  vingt-six  mille  cinq  cent  cinquante-neuf  euros  (EUR
54.726.559,-), ayant son siège social au 59, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France, et enregistrée auprès du R.C.S. Paris
sous le numéro 491 859 989 (l' "Apport en Nature 1").

AAI BV a déclaré que l'Apport en Nature 1 est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et qu'il ne subsiste

aucune restriction à la libre cessibilité de l'Apport en Nature 1 à la Société sans restriction ou limitation et que des




instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres formalités né-
cessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport en Nature 1 à la Société.

AAI BV a de plus déclaré que l'Apport en Nature 1 représente une valeur d'un montant global de dix-sept millions

cent vingt et un mille vingt-deux euros (EUR 17.121.022,-).

La valeur de l'Apport en Nature 1 est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par

Avega Revision S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé. Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par AAI BV, comme
ci-dessus représenté, et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

2. FCPR Frégate, dûment représentée par le mandataire comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de repré-

sentant de fait en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus a déclaré souscrire à trois millions trois cent soixante-
six mille sept cent soixante-neuf (3.366.769) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et libérer
intégralement ces actions souscrites par un apport en nature consistant en quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatre
mille six cent trente (4,484,630) actions de préférence de catégorie B dans AAG (l' "Apport en Nature 2").

FCPR Frégate a déclaré que l'Apport en Nature 2 est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et qu'il

ne subsiste aucune restriction à la libre cessibilité de l'Apport en Nature 2 à la Société sans restriction ou limitation et
que des instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres for-
malités nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport en Nature 2 à la Société.

FCPR Frégate a de plus déclaré que l'Apport en Nature 2 représente une valeur d'un montant global de trois millions

trois cent soixante-six mille sept cent soixante-neuf euros (EUR 3.366.769,-).

La valeur de l'Apport en Nature 2 est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par

Avega Revision S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé. Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par FCPR Frégate,
comme ci-dessus représenté, et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

3. FPCI "WCP#1", dûment représentée par le mandataire comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de repré-

sentant de fait en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus a déclaré souscrire à vingt-neuf millions cent dix-neuf
mille quatre cent cinquante-trois (29.119.453) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et libérer
intégralement ces actions souscrites par un apport en nature consistant en vingt-neuf millions cent dix- neuf mille quatre
cent cinquante-trois (29.119.453) actions ordinaires dans AAG (l' "Apport en Nature 3").

FPCI "WCP#1" a déclaré que l'Apport en Nature 3 est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et qu'il

ne subsiste aucune restriction à la libre cessibilité de l'Apport en Nature 3 à la Société sans restriction ou limitation et
que des instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres for-
malités nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport en Nature 3 à la Société.

FPCI "WCP#1" a de plus déclaré que l'Apport en Nature 3 représente une valeur d'un montant global de vingt-neuf

millions cent dix-neuf mille quatre cent cinquante-trois euros (EUR 29.119.453,-).

La valeur de l'Apport en Nature 3 est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par

Avega Revision S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé. Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par FPCI "WCP#1",
comme ci-dessus représenté, et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

4. Isath, dûment représentée par le mandataire comme indiqué ci- dessus, agissant en sa capacité de représentant de

fait en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus a déclaré souscrire à huit cent soixante-cinq mille neuf cent cinquante-
deux (865.952) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces actions
souscrites par un apport en nature consistant en huit cent soixante-cinq mille neuf cent cinquante-deux (865.952) actions
ordinaires dans AAG (l' "Apport en Nature 4").

Isath a déclaré que l'Apport en Nature 4 est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et qu'il ne subsiste

aucune restriction à la libre cessibilité de l'Apport en Nature 4 à la Société sans restriction ou limitation et que des
instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres formalités né-
cessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport en Nature 4 à la Société.

Isath a de plus déclaré que l'Apport en Nature 4 représente une valeur d'un montant global de huit cent soixante-cinq

mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 865.952,-).

La valeur de l'Apport en Nature 4 est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par

Avega Revision S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé. Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par Isath, comme ci-
dessus représenté, et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

5. Rolle, dûment représentée par le mandataire comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de représentant de

fait en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus a déclaré souscrire à un million sept cent trente et un mille neuf
cent six (1.731.906) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces actions
souscrites par un apport en nature consistant en un million sept cent trente et un mille neuf cent six (1.731.906) actions
ordinaires dans AAG (l' "Apport en Nature 5" et ensemble avec l'Apport en Nature 1, l'Apport en Nature 2, l'Apport
en Nature 3 et l'Apport en Nature 4, les «Apports en Nature»).

Rolle a déclaré que l'Apport en Nature 5 est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et qu'il ne subsiste

aucune restriction à la libre cessibilité de l'Apport en Nature 5 à la Société sans restriction ou limitation et que des
instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres formalités né-
cessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport en Nature 5 à la Société.




Rolle a de plus déclaré que l'Apport en Nature 5 représente une valeur d'un montant global d'un million sept cent

trente et un mille neuf cent six euros (EUR 1.731.906,-).

La valeur de l'Apport en Nature 5 est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par

Avega Revision S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé. Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par Rolle, comme ci-
dessus représenté, et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

La valeur des Apports en Nature représente un montant de cinquante-deux millions deux cent cinq mille cent deux

euros (EUR 52.205.102).

Le rapport mentionné ci-dessus émis par Avega Revision S.à r.l. conclut comme suit:
«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution amounting to EUR 52.205.102 is not at least equal to the number and value of the
52.205.102 shares to be issued with a nominal value of EUR 1 each.»

Les Apports en Nature sont donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné

qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de l'année 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à cinq (5) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une période prenant fin le 26 novembre

- Jean-Jacques Lafont, administrateur, né le 4 août 1959 à Ixelles (Belgique), résident à 75, route de Genève, 1180 Rolle,

Suisse, en tant qu'Administrateur de Catégorie A et Président;

- Philippe Klockanas, administrateur, né le 27 juillet 1961 à Marseille (France), résident à 3, rue Bixio, 75007 Paris,

France, en tant qu'Administrateur de Catégorie A;

- Anita Lyse, administrateur, né le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), résident professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B;

- Damien Schuind, administrateur, né le 27 juillet 1984 à Anderlecht (Belgique), résident professionnellement à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B; et

- Jean Philippe Fiorucci, administrateur, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), résident professionnellement à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer la personne suivante comme réviseur d'entreprises agréé

pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:

Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant un capital social de cent

dix mille quatre cents euros (EUR 110.400,-), ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B 67.895.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connus du notaire soussigné

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: H. Précigoux, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2013. REM/2013/2089. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.




Mondorf-les-Bains, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169860/634.
(130206426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

P.C.E., Parriaux Consulting Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faiencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.202.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172546/10.
(130210165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Proprielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.787.

En date du 28 octobre 2013, l'associé unique Nuxe Groupe SAS, avec siège social au 19, rue Peclet 75015, Paris, France,

a cédé la totalité de ses 1 000 parts sociales à Nuxe Developpement S.A.S., avec siège social au 17-19 rue Péclet 75015,
Paris, France, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est le suivant:
- Nuxe Developpement S.A.S., précité, avec 1 000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169882/15.
(130206402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Five Arrows Co-Investments Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 147.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013169621/10.
(130206508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Grouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 100.185.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013169660/10.
(130206905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Chez Pato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5550 Remich, 7, rue de Mâcher.

R.C.S. Luxembourg B 179.385.

En date du 15 novembre 2013, ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
- Monsieur José DA SILVA VASCO a cédé 25 parts sociales qu'il détenait à Monsieur José Augusto SANTANA PATO,

né le 14 janvier 1970 à Pena Lisbonne (Portugal), demeurant 9, Impasse Saint François à L-5535 REMICH




- Monsieur José DA SILVA VASCO, a cédé 24 parts sociales qu'il détenait à Madame Maria Eugenia DE OLIVEIRA

PEREIRA PATO, née le 7 novembre 1968 à Amora Seixal (Portugal), demeurant 9, Impasse Saint François à L-5535

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société CHEZ PATO SARL est la suivante:

Monsieur José DA SILVA VASCO, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Monsieur José Augusto SANTANA PATO, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Maria Eugenia DE OLIVEIRA PEREIRA PATO, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts sociales

Référence de publication: 2013169536/19.
(130206474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Santa Luçia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013169907/10.
(130207023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Samco Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.115.

En date du 29 novembre 2013, l'associé unique de la Société a transféré l'intégralité des 12.500 parts sociales de la

Société à Wallcan LP ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-90005, Iles Cayman
et immatriculée auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman sous le numéro 76135.

Samco Holding
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013169906/15.
(130206360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Generali Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.407.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration adoptée en date du 10 octobre 2013

Conformément à l'Article 2 des statuts coordonnés du 18 février 2013, le Conseil d'Administration décide de trans-

férer le siège social de la société du Regus City Center, 26 Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg au Valley Park, Bâtiment
G, 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg. Ce transfert de siège prendra effet le 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Generali Luxembourg S.A.
Monsieur Sébastien Veynand
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2013172250/16.
(130210944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




In-Visible, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 7, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 27.148.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2013172294/13.
(130210047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Griffin Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172242/10.
(130210404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Frontier Rare Earths Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.012.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2011

Les actionnaires décident de nommer avec effet au 17 novembre 2010, les personnes suivantes en tant qu'adminis-

trateurs de la Société pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016 et
pour l'exercice des pouvoirs découlant des pouvoirs du conseil d'administration de la Société:

- Me Anu Dhir, née à Reading, Royaume-Uni le 16 juin 1971, demeurant à 1470 Watersedge Road, Mississauga, Ontario,


- Mr. Crispin Sonn, né à Cape Town, le 3 février 1968, demeurant à 31 Brommersvlei Road, Cape Town, Afrique du


- Mr. Edward Grennan, né à Dublin, Irlande, le 19 mai 1945, demeurant à Faughts, Dunally, Sligo, Irlande.
Référence de publication: 2013172226/16.
(130209905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Fanosco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.407.

De manière préliminaire et conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Chantai
GASPAR. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013172199/15.
(130209806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Mitteleuropäische Investitionsgesellschaft S.A., en abrégé MIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.297.


Dépôt rectificatif du bilan au 31.12.2010 (dépôt n°L110181369 du 16/11/2011) a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013172423/13.
(130210584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Luxteam Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172407/10.
(130210037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Luxteam Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.073.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013172406/15.
(130210036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Lower Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.639.



Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaires des associés tenue le 10 décembre 2013 que la

liquidation de la société Lower Thames S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B150639, dont la dissolution a été décidée par acte du notaire Jean Seckler en
date du 27 décembre 2012, publié au Mémorial C 942 du 19 avril 2013, que la liquidation est clôturée.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne seraient pas présents à la clôture de
la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra

Référence de publication: 2013172386/16.
(130210423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Mitteleuropäische Investitionsgesellschaft S.A., en abrégé MIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.297.


Dépôt rectificatif du bilan au 31.12.2008 (dépôt n°L110181371 du 16/11/2011) a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013172425/13.
(130210586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Médecines Douces International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 152.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172411/10.
(130210999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Meridiana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.740.


En date du 22 novembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- l'associé unique a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et a décidé de prononcer

la clôture de la liquidation de la Société.

- l'associé unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq

ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C, au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013172418/19.
(130209653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Michel Dakessian Organisation M.D.O. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 25.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172420/10.
(130210151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.182.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant B ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.


Référence de publication: 2013172379/15.
(130210448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Mille Lacs LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.086.

En date du 4 Septembre 2013, les deux associés de la Société ont changé de nom.
TCS II Opportunities, L.P. est devenu: Castlelake II Opportunities, L.P.
TPG Credit Strategies Fund II, L.P. est devenu: Castlelake II, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves

Référence de publication: 2013172422/16.
(130210499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Montalcino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.268.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant B ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.


Référence de publication: 2013172426/15.
(130210454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.945.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A. du 21 novembre 2013

L'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société le 21 novembre 2013 a pris les résolutions





Nomination de, Monsieur Carlo Mazzi, demeurant Via Borgogna 3, 20100 Milan, Italy, Monsieur Laurent Teitgen,

demeurant Rue Aldringen,23, 1118 Luxembourg, administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014, avec effet immédiat.

Prolongation du mandat de Monsieur Fabio Gaggini,Via Somaini 10, 6901 Lugano, Suisse, en tant qu'administrateur,

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014, avec effet immediat.

Prolongation du mandat de Commissaire aux comptes de Madame Alessandra Cozzani, Via Fogazzaro 28,, 20100 Milan,

Italie, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014 avec effet immediat

Radiation de Monsieur Marco Salomoni, Corso Italia 1, 20135,Milan,, Italy, et de Luxembourg Corporation Company

SA, Rue Schiller 9, 2519 Luxembourg, en tant qu'Administrateurs avec effet immediat.

Radiation de Luxembourg Corporation Company SA, Rue Schiller 9, 2519 Luxembourg et de Fabio Gaggini, Via Somaini

10, 6901 Lugano en tant qu' administrateurs-délégués à la gestion journalière avec effet immediat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013172037/23.
(130209867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Immobilière Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.884.


Par jugement commercial VI n°1400/13 du 5 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

sixième section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société IMMOBILIERE DELUXE S.à r.l.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013172309/15.
(130209938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.913.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.736.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 17 mai 2013

En date du 17 mai 2013, l'Associé Unique de Eastman Chemical Luxembourg S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
Le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Xavier de Cillia, dont l'adresse professionnelle est à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

avec pouvoir de signature conjoint avec tout autre gérant;

- Monsieur Wilko Jan van Rooijen, demeurant à 17 John Coltranestraat, 3069 XK Rotterdam, Pays-Bas, avec pouvoir

de signature individuelle.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013172165/18.
(130210038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Eltecnic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 95.948.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172172/10.
(130209966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Dominvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013172135/11.
(130210217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Juno S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.741.

L'an deux mille treize,
le trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «JUNO S.A.» (la «Société»), une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

constituée originairement sous la dénomination de «BURMA S.A.», suivant acte notarié dressé en date du 24 octobre

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2793 du 19 novembre 2008 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 1 


 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, le 26 mai 2010, sous le numéro 1088 et page 52178, cet contenant le changement de la
raison sociale de la Société en celle adoptée actuellement.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 142


L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Belvaux (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Kit Sum WONG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société et décision de la mettre en liquidation, avec effet immédiat.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B)  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  actuellement  fixé  à

TRENTE et UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle
est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.




C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution anticipée de la Société

«JUNO S.A.» et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires DECIDE de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la


Monsieur Robert REGGIORI, expert comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15925. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013172343/69.
(130210716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.294,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant B ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.


Référence de publication: 2013172380/15.
(130210450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Luxemburger-Bau-Service (L.B.S.), S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 76.511.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013172387/10.
(130210740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Akuo Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.452.

<i>Résolution circulaire de la réunion du conseil d'administration du 2 janvier 2013

Il résulte de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 2 janvier 2013 que:
- L'administrateur délégué à la gestion journalière et président, monsieur Stéphane Boudon, a changé son lieu de

résidence privée au 9 rue Aldringen; L-1118 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013172884/14.
(130211446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Atwood Beacon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.020.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.735.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The undersigned, Atwood Offshore (Gibraltar) Beacon Limited, a company organized under the laws of Gibraltar,

having its registered office at Town Rage 19, Burns House, Suite 1, Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of
Companies under number 109549, and being the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), here re-
presented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy established on November 13, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur'" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Atwood Beacon S.à r.l.", having its registered office at 25, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 177.735, incorporated pursuant to a deed of Me Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, on
June 4, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1762 on July 23, 2013 (the

II. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.00), represented by two million

(2,000,000) shares without a nominal value.

III. The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by two million U.S. Dollars (USD 2,000,000.-) to

raise it from its present amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.00) to two million, twenty thousand U.S.
Dollars (USD 2,020,000.00) without the issuance of any new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Atwood Offshore (Gibraltar) Beacon Limited, prenamed, declared to subscribe to the entire share capital

increase and have it fully paid up in the amount of two million U.S. Dollars (USD 2,000,000.-) by a contribution in kind
consisting of the conversion and subsequent termination of a certain, unquestionable and undisputed debt (the "Contri-
bution") in the total amount of two million U.S. Dollars (USD 2,000,000.-), owed by the Company to Atwood Offshore
(Gibraltar) Beacon Limited, and resulting from a declaration of the Company, as debtor (the "Declaration of the Debtor"),
dated November 26, 2013, as well as from a declaration of the contributor, as creditor, dated November 26, 2013 (the
"Declaration of the Contributor"). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

Atwood Offshore (Gibraltar) Beacon Limited, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted holder of the Contribution and is fully authorized to convert and subsequently extinguish

the Contribution;

- the Contribution is free of all liens and charges and not encumbered by any security or beneficial right;




- the conversion and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the Contribution and

to render it effective anywhere and toward any third parties.

IV. Pursuant to the above resolution, article 5 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 2,020,000.00 (two million, twenty thousand U.S. Dollars)

represented by 2,000,000 (two million) shares, each without designation of nominal value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles. "

V. The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
accomplishment  of  any  formalities  in  connection  therewith  (including  for  the  avoidance  of  any  doubts  the  filing  and
publication of documents with relevant Luxembourg authorities).


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Atwood Offshore (Gibraltar) Beacon Limited, une société régie par les lois de Gibraltar, dont le siège social se situe

au Town Rage 19, Burns House, Suite 1, Gibraltar, enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
109549, et associée unique de la Société (ci-après l' «Associée Unique»), ici représentée par Mme Peggy Simon, employée
privée, avec adresse professionnelle à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
13 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Atwood Beacon S.à r.l.», ayant son siège social au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 177.735, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 4 juin 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1762, le 23 juillet 2013 (ci-après la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) représenté par deux millions

(2.000.000) parts sociales sans valeur nominale.

III. L'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions de Dollars américains

(USD 2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) à deux millions,
vingt mille Dollars américains (USD 2.020.000,-) sans émettre de nouvelles parts sociales.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Atwood Offshore (Gibraltar) Beacon Limited, prénommée, a déclaré souscrire à l'entièreté de l'augmentation

de capital et la libérer intégralement pour un montant de deux millions de Dollars américains (USD 2.000.000,-) par
apport en nature consistant en la conversion et l'extinction subséquente d'une dette certaine, indiscutable et indiscutée
Apport») d'un montant total de deux millions de Dollars américains (USD 2.000.000,-), due par la Société à Atwood
Offshore (Gibraltar) Beacon Limited, et résultant d'une déclaration de la Société, en tant que débitrice, en date du 26
novembre 2013 (la «Déclaration du Débiteur»), ainsi que d'une déclaration de la société apporteuse, en tant que crédi-




trice, datée du 26 novembre 2013 (la «Déclaration de l'Apporteur»). Une copie desdites déclarations demeure annexée
au présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

Atwood Offshore (Gibraltar) Beacon Limited, prénommée, a déclaré, par son mandataire, que:
- Elle est l'unique propriétaire de l'Apport et est pleinement autorisée à le convertir et l'éteindre de manière subsé-


- L'Apport est libre de tous privilèges et sûretés et n'est pas grevé de charges ou de droits quelconques de tiers;
- La conversion et l'extinction subséquente de l'Apport sont effectives aujourd'hui sans réserve; et
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer l'Apport et de le rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à la résolution susmentionnée, l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD 2.020.000,- (deux millions, vingt mille Dollars américains), représenté

par 2.000.000 (deux millions) parts sociales, chacune sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts».

V. L'Associée Unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications

qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à
l'accomplissement de toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de
documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents Euros (EUR 2.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des pré-


Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2241. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168734/133.
(130206044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Liberty Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.211.

Il est notifié que le conseil de gérance de la Société a pris la décision suivante:
- transfert du siège social de la Société du 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg au 46, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet au 1 


 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberty Properties S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.

Référence de publication: 2013172375/15.
(130210319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




KSM Biogas s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9774 Urspelt, 83, Om Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 102.960.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,

sind erschienen:

1. Herr Erny KREMER, Landwirt, geboren zu Clerf, am 25. November 1966, wohnhaft zu L-9774 Urspelt, 98, Hep-

perdanger Strooss;

2. Herr Jean METTENDORFF, Landwirt, geboren zu Clerf, am 24. Mai 1954, wohnhaft zu L-9765 Mecher, Hausnummer


3. Die zivilrechtliche Gesellschaft CERAMA mit Sitz in L-9768 Reuler, Hausnummer 32
hier vertreten durch ihre Geschäftsführer,
Herrn  Marc  SCHLECHTER,  Landwirt,  geboren  zu  Ettelbruck,  am  27.  März  1980,  wohnhaft  zu  L-9940  Asselborn,

Hausnummer 179B

Herrn Michael JENSEN. Ordensbruder und Landwirt, geboren zu Rutsker, am 29. April 1964, wohnhaft zu L-9737

Clerf, Abbaye St.Maurice.

Einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «KSM BIOGAS s.ar.l.»(2001 2402 075) mit Sitz zu L

- 9774 Urspelt, 83, om Knupp, RCS B 102960, welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar, am 12. Februar 2001, veröffentlicht im Memorial C No 815 vom 27. September 2001.

Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Herr Jean METTENDORFF, vorgenannt, tritt hiermit seine hundert (100) Anteile der vorgenannten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung KSM BIOGAS s.àr.l. an Herrn Joé METTENDORFF. Landwirt, geboren zu Luxemburg, am 05.
Oktober 1985, wohnhaft zu L-9765 Mecher, Hausnummer 2 ab; welcher diese annimmt.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu den privatschriftlichen Bedingungen welche zwischen den

Parteien vereinbart wurde.

Herr Joe METTENDORFF wird Eigentümer der ihm somit abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und

er hat Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.

Herr Joe METTENDORFF wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen,


Die Gesellschafter erklären mit der vorstehenden Geschäftsanteilabtretung einverstanden zu sein.
Herr Erny Kremer, vorbenannt, Herr Jean Mettendorff, vorbenannt, und Herr Joseph Schlechter, Landwirt, geboren

zu Reuler, am 02. April 1949, wohnhaft zu L-9768 Reuler, Hausnummer 32, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäfts-
führer der Gesellschaft «KSM BIOGAS s.àr.l.», erklären, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäss Artikel 190
des Gesetzes vom 18. September 1993 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der vorstehenden Abtretung hat Artikel 6 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut:

« Art.6. Ab. 2. Die Geschäftsanteile sind wie folgt gezeichnet:

Herr Erny KREMER, vorgenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Herr Joe METTENDORFF, vorgenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Die zivilrechtliche Gesellschaft CEREMA, vorgenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: dreihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300»

<i>Dritter Beschluss

Die Herren Jean METTENDORFF, Erny KREMER, und Joseph SCHLECHTER, alle vorbenannt, treten als Geschäfts-

führer der vorbenannten Gesellschaft mit sofortiger Wirkung ab und Entlast wird ihnen erteilt.

<i>Vierter und Letzter Beschluss

Herr Joé METTENDORFF, vorbenannt, wird als Geschäftsführer der vorbenannten Gesellschaft für eine unbestimmte

Dauer ernannt.

Die zivilrechtliche Gesellschaft CERAMA, vorbenannt, wird als Geschäftsführer der vorbenannten Gesellschaft für eine

unbestimmte Dauer ernannt.




Herr Erny KREMER, vorbenannt, wird als Geschäftsführer der vorbenannten Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer


Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unterschrift der drei Geschäftsführer.

Die Kosten dieser Urkunde gehen zu Lasten von Herrn Joe METTENDORFF".

Worueber urkunde, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Kremer, Mettendorff, Mettendorff, Schlechter, Schlechter, Michael Jensen, Martine Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 20 novembre 2013. Relation: CLE/2013/1205. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour C.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Hinterlegung beim Firmenregister

Clerf, den 21. November 2013.


Référence de publication: 2013165239/68.

(130200433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

WP Roaming V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 301.350,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.440.


Suite à une résolution de l'associé unique de la Société datée du 2 décembre 2013, la Société a pris acte des démissions

de M. Guy Sochovsky et de M. Artur Michalczyk en tant que gérants de la Société avec effet au 2 décembre 2013, et les
personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat gérants de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
se tenant en 2014:

- Mme Laura Binion, née le 3 décembre 1956 à Atlanta, Georgie, Etats Unis d'Amérique, demeurant à 8125 Highwoods

Palm Way, Tampa FL 33647, Etats Unis d'Amérique;

- M. David Hitchock, né le 29 décembre 1960 à Fairless Hills, Pennsylvanie, Etats Unis d'Amérique demeurant à 8125

Highwoods Palm Way, Tampa, FL 33647, Etats Unis d'Amérique; and

- M. Nelson Murphy, né le 7 mai 1960 à Syracuse, New York, Etats Unis d'Amérique demeurant à 122 Rose Terrace,

Barrington, Illinois 60010, Etats Unis d'Amérique.

Il résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- M. Morten Brogger;

- Mme Laura Binion;

- M. David Hitchock; et

- M. Nelson Murphy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013171922/28.

(130209876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Akuo Investment Management S.A.

Amarilis Luxembourg S.A.

Anglo American Exploration Luxembourg

Anglo American Investments 4

ATGM S.à r.l.

Atwood Beacon S.à r.l.

Bandolux S.à r.l.

Blacksmith Holding S.A.

Blue Art Promotion S.à r.l.

Bolly S.A.

Boxford Investment S.A.

BrainInnova Capital G.m.b.H.

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

Bruin I S.à r.l.

Chez Pato S.à r.l.

C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.

DGH Industrial Holdings (Parent) S.à r.l.

Dominvest S.A.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl

Eltecnic S.à.r.l.

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Luxteam Four S.A.

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