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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1

2 janvier 2014

SOMMAIRE

9 Realestates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

Adomus Services Group S.à r.l. . . . . . . . . . .

43

Agence Immobilière Luximmo S.à r.l.  . . .

42

Agriconsult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Agro-Produits S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Akuo Energy Central Europe . . . . . . . . . . . .

42

alter immobilier s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

alter immobilier s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

Aquatrans Cargo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

ATL Aquatrans Logistics S.A.  . . . . . . . . . . .

2

Banque Havilland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Dexia Luxpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

DEXIA World Alternative  . . . . . . . . . . . . . .

2

Endurance Residential Asset S.à r.l.  . . . . . .

5

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Euroblick Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

European Retail Company Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

GüysiDrink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

Halstead Management Benelux . . . . . . . . . .

44

H&F Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31

ICELaw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

JPMorgan European Property Fund  . . . . . .

5

Limon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Louvale Management S.à r.l - SPF  . . . . . . .

11

Mica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Nitsba Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Nitsba Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41

Nitsba Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Nivelcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Opteurop Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Patrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

PeeBeeLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

PEF Turkey MENA II Office S.à r.l.  . . . . . .

39

Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31

Perfume Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40

Plaisirs du Vin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Plus 352 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . . . .

26

Presse du Levant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Publicis Graphics Group Holding S.A.  . . . .

27

Q.A.T. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27

QM Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

RE German Small Properties S.à r.l.  . . . . .

46

Restaurant Pizzeria Astoria  . . . . . . . . . . . . .

25

Ribambelle 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Robert Half Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

26

Rosneft JV Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Rosneft Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Scatec Norvège Holding II S.A. . . . . . . . . . .

40

Société de Promotion et de Participations

Immobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Spom Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

Talux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

Tomdax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

WM Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

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ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 107.463.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Aquatrans Logistics S.A., welche am <i>21. Januar 2014 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsverlängerungen
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013179364/17.

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA WORLD ALTERNATIVE aura lieu au siège social de la société, 14, Porte

de France, L-4360 Esch-sur-Alzette le <i>20 janvier 2014 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 septembre

2013

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre

2013

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2013
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 17 janvier 2014 auprès de DEXIA WORLD ALTERNATIVE, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-
Alzette, à l'attention de Fund Corporate Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014000001/755/28.

Aquatrans Cargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.275.

Sie werden hiermit zu einer

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ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Aquatrans Cargo S.A., welche am <i>21. Januar 2014 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über Verlustverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013179367/17.

Patrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.307.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu jeudi, le <i>16 janvier 2014 à 11.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30.06.2011 et au 30.06.2012. Affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013176377/504/16.

Euroblick Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.379.

Les actionnaires de la société anonyme EUROBLICK HOLDING S.A. sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra le <i>13 janvier 2014 à 15:00 heures au sein des bureaux de Maître Claude Schmartz, administrateur

provisoire de la Société, L-7364 Bofferdange, Domaine du Parc, Résidence Les Cerisiers 2, 1B, A Romescht, afin de
délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et vote sur la vente des 999 parts sociales de la société Ifigenia N.V., société de droit Belge, ayant son

siège  à  Parklaan  71  BUS  16,  9100  Sint-Niklaas  (Belgique),  détenues  par  la  Société  aux  termes  du  jugement  n°
217/2010 (n° 54 167 du rôle) rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, du 14 juillet 2010, en
continuation du jugement n° 167/2008 (n° 54 167 du rôle) rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-
bourg,  du  29  mai  2008,  en  continuation  du  jugement  n°163/2007  (n°  54  167  du  rôle)  rendu  par  le  Tribunal
d'arrondissement de et à Luxembourg, du 28 mars 2007, jugements dont appel;

2. Discussion et vote sur la mise sous séquestre du prix d'achat des 999 prédites parts auprès de Maître François

Turk ou de toute autre personne désignée à cet effet dans l'attente d'un jugement définitif sur les droits de la
Société sur ces parts sociales;

3. Discussion et vote sur un déplacement du siège social de la Société auprès du domiciliataire TOTALSERVICE

MANAGEMENT Luxembourg S.àr.l.

4. Discussion concernant la créance de la Société sur la société anonyme AYSKYLOS
5. Discussion sur la situation et l'avenir de la Société;
6. Divers.
L'Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est présente ou représentée à l'Assemblée

Générale.

Les actionnaires qui ne pourront pas assister personnellement à l'Assemblée Générale sont invités à envoyer une

procuration dûment remplie à leur mandataire désigné ainsi qu'une copie de cette dernière à l'administrateur provisoire

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de la Société au plus tard le 2 janvier 2014. Les procurations seront envoyées aux actionnaires de même qu'une copie de
la présente convocation et pourront également être obtenues sur demande auprès de l'administrateur provisoire de la
Société.

<i>L'Administrateur Provisoire
Claude SCHMARTZ

Référence de publication: 2013178390/35.

European Retail Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 106.244.

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

L'associé unique de la Société, étant ITM Entreprises, ayant son siège social au 24 rue Auguste Chabrières, 75015 Paris,

France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 722 064 102, agissant en qualité
d'associé unique de la Société European Retail Company Luxembourg S.A., en abrégé E.R.C.L. S.A., ayant son siège social
à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 106.244 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités
de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de la Société;
II. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  constate  que  le  conseil  d'administration  de  la  Société  lui  a  soumis  le  projet  commun  de  fusion

transfrontalière daté du 28 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2809 du 9
novembre 2013, conformément à l'article 262 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et prévoyant l'absorption de la Société par l'Associé Unique, par lequel la fusion sera opérée par le transfert, suite
à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société à l'Associé
Unique (le Projet de Fusion).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi, à l'exception du rapport devant

être établi par le conseil d'administration de la Société et du rapport d'un réviseur d'entreprise en relation avec la fusion
conformément à la renonciation consentie par l'Associé Unique, ont été déposés au siège social de la Société pour examen
par l'Associé Unique de la Société au moins un mois avant la date des présentes.

Un certificat attestant le dépôt de ces documents, signé par un représentant légal de la Société, restera annexée au

présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Projet de Fusion et d'accomplir la fusion par absorption de la Société par

l'Associé Unique, en conformité avec les conditions détaillées dans le Projet de Fusion, et plus particulièrement, en échange
du transfert de l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société à l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique reconnaît que l'Associé Unique est, à la date des présentes, l'associé unique de la Société et l'Associé

Unique décide d'acter et, le cas échéant, d'approuver (i) que la Société sera dissoute sans liquidation par transfert de
l'ensemble de ses actifs et passifs de la Société à l'Associé Unique en conformité avec le Projet de Fusion et (ii) l'annulation
de toutes les actions émises par la Société.

<i>Cinquième résolution

Suite à l'approbation de la fusion par absorption de la Société par l'Associé Unique, l'Associé Unique reconnaît que la

fusion est complète et prendra effet vis-à-vis des tiers au dernier jour à 23 heures 59 du mois au cours duquel sera délivrée

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l'attestation de légalité, prévue par l'article 11 de la Directive et par l'article L.236-30 du Code de commerce français,
relativement à la réalisation de la fusion aura été délivré (la Date de Réalisation).

L'Associé Unique constate que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme

accomplies pour le compte de la Société à compter de la Date de Réalisation.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout avocat et salarié de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l.

et/ou à tout employé du notaire instrumentant, agissant individuellement comme agent de la Société, avec plein pouvoir
de substitution, afin d'exécuter tous documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées,
requises ou souhaitables en relation avec la fusion et avec les résolutions ci-dessus.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2471. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182436/71.
(130222189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

JPMorgan European Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le conseil d'administration de JPMorgan European Property Fund Management Company S.A. a décidé de mettre en

liquidation JPMorgan European Property Fund (le Fonds), conformément aux dispositions du règlement de gestion du
Fonds, avec effet au 31 décembre 2013.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000002/5499/9.

Endurance Residential Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 120.651.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Endurance Real Estate Management Company S.A., a public limited liability company having its registered office in

L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 105.344; acting in its own name on and on behalf of the Endurance Real Estate Fund in relation to the Residential Sub-
fund and

Endurance Residential Finance S.à r.l., a private limited liability company having its registered office in L-2661 Luxem-

bourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, under number B 120.650,

(together the “Shareholders”),
both represented by Mr Pawel Hermelinski, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:

5

L

U X E M B O U R G

I. That they are the current shareholders holding 100% of the share capital of Endurance Residential Asset S.à r.l., a

private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-2661
Luxembourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, under number B
120.651 (the “Acquiring Company”).

The articles of association of the Acquiring Company have been amended for the last time on 8 June 2011, by a deed

of the notary Me Carlo Wersandt, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1819 on 9
August 2011.

II. That the agenda of the meeting is the following:
a) Declaration regarding (i) the publication of the Common Merger Proposal (as defined below), (ii) the documents

made available at the registered office of the Acquiring Company pursuant to Article 267 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended from time to time, (the “Company Law”), (iii) the absence of interim accounts
referred to under article 267, § 1, c) of the Company Law and (iv) waiver of the requirement for the board of managers
of the Acquiring Company to establish a report on the merger, in accordance with article 265 § 3 of the Company Law;

b) Approval of the common draft terms of the merger (the “Common Merger Proposal”) between the Acquiring

Company, as acquiring company, and Endurance Residential Germany GmbH, a private limited liability company governed
by the laws of Germany with registered office in D-10587 Berlin, Franklinstrasse 27, registered with the Charlottenburg
District Court under number HRB 107896B, as acquired company, (the “Acquired Company”), dated 13 November 2012;

c) Approval of the merger of the Acquiring Company and the Acquired Company pursuant to the terms of the Common

Merger Proposal (the “Merger”), and in the framework of the so called simplified merger procedure, and of the valuation
of the assets and liabilities of the Acquired Company transferred to the Acquiring Company through the Merger;

d) Acknowledgement of the effective date of the Merger and the date from which, from the accounting point of view,

the operations of the Acquired Company shall be deemed accomplished on behalf of the Acquiring Company;

e) Acknowledgement of the creditors’ rights with respect to the Merger; and
f) Miscellaneous.
III. That after deliberation the Shareholders have unanimously taken the following resolutions, each by a separate vote:

<i>First resolution

The Shareholders DECLARE that:
- the following documents have been made available at the registered office of the Acquiring Company at least one

month prior to the date of the present meeting:

* the Common Merger Proposal,
* the annual accounts and the related management reports for the financial years 2010, 2011 and 2012, of the Acquiring

Company and the Acquired Company, being the three last financial years before the date of the Common Merger Proposal,

- to the extent that the last annual accounts of the Acquiring Company preceding the date of the Common Merger

Proposal (i.e. 13 November 2012) cover the financial year ended on 30 September 2012, the establishment of interim
accounts referred to under article 267, § 1, c) of the Company Law were not required in case of the Acquiring Company;

- the Common Merger Proposal has been established by the managers of the Acquiring Company and the Acquired

Company, in the same terms for both companies, on 13 November 2012 and published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 13 November 2013 under number 2842, i.e. at least one month before the date of the
present meeting,

- the requirement for the establishment of the report of the board of managers referred to in article 265 of the

Company Law has been waived by a decision of the sole shareholder of the Acquired Company dated 14 November 2012
and the Shareholders of the Acquiring Company hereby waive such requirement for the purpose of article 265 § 3 of the
Company Law.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE to approve the Common Merger Proposal, as published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations dated 13 November 2013 under number 2842.

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVE to approve the Merger completed in the framework of the so called simplified merger

procedure, governed, in particular, by the provisions of articles 278 and 279 of the Company Law, and the valuation of
the assets and liabilities of the Acquired Company transferred to the Acquiring Company through the Merger.

<i>Fourth resolution

The Shareholders ACKNOWLEDGE that pursuant to article 273ter. of the Company Law the Merger shall become

effective on the date of the publication of the minutes of the present meeting in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

6

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Shareholders RESOLVE that, in conformity with § 7 of the Common Merger Proposal, the date from which, from

the accounting point of view, the operations of the Acquired Company shall be deemed accomplished on behalf of the
Acquiring Company, shall be fixed on 1 January 2013 (00.00 hours).

<i>Sixth resolution

The Shareholders ACKNOWLEDGE that the creditors of the Acquired Company or the Acquiring Company may

demand within two months from the publication of the minutes of the present meeting in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations that their claims be secured, if they substantiate that the satisfaction thereof is threatened by
the Merger, in conformity with article 268 of the Company Law. The president of the district court in which the company
owing the debt has its registered office shall be competent to decide with respect to the demand of the creditor(s).

The creditors may obtain, free of charge, in person or by sending a written request, complete information on the

terms and conditions under which they may exercise their above rights at the registered office of the Acquiring Company.

<i>Declaration

The undersigned notary has verified and hereby certifies, pursuant to article 271 § 2 of the Company Law, the existence

and legality of the acts and formalities of the Merger, in particular, on the basis of the above declarations and of the pre-
merger  certificate  established  in  the  form  of  an  excerpt  from  the  commercial  register  of  the  District  Court  of
Charlottenburg (the “German Commercial Register”), dated 17.12.2013, evidencing the registration of the Merger with
respect to the Acquired Company in the German Commercial Register.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Company.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

Endurance Real Estate Management Company S.A., une société anonyme ayant son siège social à 40, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
105.344, agissant en son nom propre et pour le compte du Endurance Real Estate Fund eu égard au Residential Sub-Fund;
et

Endurance Residential Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 40, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
120.650,

(ensemble les «Associées»),
ici représentés par Mr. Pawel Hermelinski, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les parties comparantes prénommées, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

I. Qu'elles sont les Associés actuelles détenant 100% du capital social d’Endurance Residential Asset S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.651 (la «Société Absorbante»). Les statuts de la
Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 juin 2011, par un acte du notaire Me Carlo
Wersandt, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1819 en date du 9 août 2011.

II. Que l’ordre du jour l’assemblée est le suivant:
a) Déclaration relative (i) à la publication du Projet Commun de Fusion (tel que défini ci-dessous), (ii) les documents

rendus disponibles au siège social de la Société Absorbante conformément à l’article 267 de la loi du 10 août 1915

7

L

U X E M B O U R G

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»), (iii) l’absence des comptes intérimaires mentionnés
sous l’article 267, § 1, c) de la Loi et (iv) dérogation à l’obligation du conseil de gérance de la Société Absorbante d’établir
un rapport sur la fusion, conformément à l’article 265 de la Loi;

b) Approbation du projet commun de fusion (le «Projet Commun de Fusion») entre la Société Absorbante, en tant

que société absorbante, et Endurance Residential Germany GmbH, une société à responsabilité limitée régie par les lois
allemandes, ayant son siège social à 27, Franklinstrasse D-10587 Berlin, Allemagne, enregistrée auprès du tribunal d’ar-
rondissement de Charlottenburg sous le numéro HRB 107896B, en tant que société absorbée, (la «Société Absorbée»),
daté du 13 novembre 2012;

c) Approbation de la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée conformément aux termes du Projet

Commun de Fusion (la «Fusion»), et dans le cadre d’une procédure dite «simplifiée» de fusion, et de l’évaluation des actifs
et passifs de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante suite à la fusion;

d) Reconnaissance de la date effective de la Fusion et de la date à compter de laquelle, d’un point de vue comptable,

les opérations de la Société Absorbée seront réputées être accomplies pour le compte de la Société Absorbante;

e) Reconnaissance des droit des créanciers au regard de la fusion; et
f) Divers.
III. Que suite à la délibération les Associées ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix, chacune par un

vote séparé:

<i>Première résolution

Les Associées décident que:
-  Les  documents  suivants  ont  été  rendus  disponibles  au  siège  social  de  la  Société  Absorbante  au  moins  un  mois

précédant la date de cette présente assemblée:

* le Projet Commun de Fusion,
* les comptes annuels et les rapports de gestion y afférents pour
- les exercices de 2010, 2011, et 2012, de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, étant les trois exercices

précédant la date du Projet Commun de Fusion,

- dans la mesure où les derniers comptes de la Société Absorbante précédant la date du Projet Commun de Fusion

(à savoir 13 novembre 2012) couvrent l’exercice social clos au 30 septembre 2012, l’établissement de comptes intér-
imaires mentionnés sous l’article 267, § 1 c) de la Loi, n’était pas requis dans le chef de la Société Absorbante,

- le Projet Commun de Fusion a été établi par les gérants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dans

les mêmes termes pour les deux sociétés, en date du 13 novembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 13 novembre 2013 sous le numéro 2842, à savoir un mois au moins avant la date de la présente
assemblée,

- L’obligation de l’établissement du rapport du conseil de gérance énoncée à l’article 265 § 3 de la Loi a été levée par

une décision de l’associé unique de la Société Absorbée en date du 14 novembre 2012 et les Associées de la Société
Absorbante renoncent par la présente à ladite obligation pour les besoins de l’article 265 § 3 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

Les Associées DECIDENT d’approuver le Projet Commun de Fusion, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations en date du 13 novembre 2013 sous le numéro 2842.

<i>Troisième résolution

Les Associées DECIDENT d’approuver la Fusion réalisée dans le cadre d’une procédure dite «simplifiée» de fusion,

régie, en particulier, par les dispositions des articles 278 et 279 de la Loi, et l’évaluation des actifs et passifs de la Société
Absorbée transférée à la Société Absorbante suite à la Fusion.

<i>Quatrième résolution

Les  Associées  RECONNAISSENT  qu’en  vertu  de  l’article  273ter.  de  la  Loi  la  Fusion  est  effective  à  la  date  de  la

publication des résolutions de la présente assemblée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Cinquième résolution

Les Associées DECIDENT que, en conformité avec le paragraphe 7 du Projet Commun de Fusion, la date à compter

de laquelle, d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront réputées être accomplies pour le
compte de la Société Absorbante, est fixée au 1 

er

 janvier 2013 (00.00 heures).

<i>Sixième résolution

Les Associées RECONNAISSENT que les créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante peuvent

requérir dans un délai de deux mois à compter de la publication des résolutions de la présente assemblée dans le Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations la constitution des suretés pour leurs créances, s’ils étayent que la satisfaction de
celles-ci est compromise par la Fusion, en conformité avec l’article 268 de la Loi. Le président du tribunal d’arrondissement

8

L

U X E M B O U R G

dans le ressort duquel la Société débitrice a son siège social est compétent pour connaître des revendications de(s)
créancier(s).

Les créanciers peuvent obtenir, sans charge, en personne ou par envoi d’une requête écrite, des informations com-

plètes sur les termes et conditions sous lesquels ils peuvent exercer les droits précités au siège social de la Société
Absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a vérifié et par la présente certifie, en vertu de l’article 271 § 2 de la Loi, l’existence et la

légalité des actes et des formalités de la Fusion, en particulier, sur la base des déclarations susmentionnées et du certificat
préalable à la fusion établi dans la forme d’un extrait du registre de commerce du tribunal d’arrondissement de Charlot-
ternburg (le «Registre Commercial Allemand»), en date du 17.12.2013, attestant l’enregistrement de la Fusion à l’égard
de la Société Absorbée dans le Registre Commercial Allemand.

<i>Dépenses

Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société Absorbante.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate qu’à la requête de la partie comparante, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.

Signé: P. HERMELINSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15711. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000142/210.
(130223557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA LUXPART aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg le <i>20 janvier 2014 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 septembre

2013

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre

2013

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2013
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 17 janvier 2014 auprès de DEXIA LUXPART, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de
Fund Corporate Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.

9

L

U X E M B O U R G

Référence de publication: 2014000003/755/28.

WM Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.212.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quinze novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Albert TUMBACH, retraité, né à Annecy (France), le 13 décembre 1934, demeurant à CH-3963 Montana,

21, route de Fleurs-des-Champs (Suisse),

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; la prédite procuration, signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

a. Que la société à responsabilité limitée "WM INVEST SARL", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
115212, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146 du 13 juin
2006;

b. Que le capital social a été fixé lors de la constitution à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune;

c. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société;

d. Que le comparant, en tant qu'associé unique (l'"Associé Unique") approuve le bilan de liquidation de la Société et

prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;

e. Que l'Associé Unique déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la

situation financière de la Société;

f. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné;

g. Que l'Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne;

h. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
i. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que tous les registres de la

Société relatifs à l'émission de certificats de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

j. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "WM INVEST SARL".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163188/55.
(130199244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Louvale Management S.à r.l - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 181.752.

STATUTES

In the year two thousand thirteen,
on the thirteenth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the "Meeting") of "Louvale Management Corp." (the

"Company"), a company organised under the laws of the Republic of Panama, incorporated in Panama, on 13 June 2005
and validly registered as Company number 493685 at the Panamanian Public Registry at Microjacket, Document 797089
as of 16 June 2005 and having its registered office in Panama-City (Republic of Panama) as stated in the Memorandum of
Association and Articles of Association and in a notarial certification, which documents are attached to the present deed.

The Meeting is opened and appoints as Chairman Mrs Angelina SCARCELLI, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, lawyer, with professional address

in Luxembourg

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1. To transfer the registered office of the Company from Panama-City, Republic of Panama to the Grand Duchy of

Luxembourg and to discontinue the activities in Panama, to continue the activities of the Company in the Grand Duchy
of Luxembourg and to acquire the Luxembourg nationality and to be henceforth subject to Luxembourg Law.

2. To change the Company's name into "Louvale Management S.à r.l. - SPF", a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

3. To adapt the articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to the

Luxembourg legislation and under the form of a family estate management company (SPF).

4. To accept the resignation of all remaining members of the Board of Directors and as such still in office of the

Company and grant them discharge for performance of their mandates until the date of the transfer of the registered
office.

5. To appoint Mr Alexis KAMAROWSKY, Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO and Mr Jean-Marc DEBATY

new managers of the Company for an unlimited period.

6. To establish the address of the Company at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
7. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list which, signed by the shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are present at the Meeting.

All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
so that no convening notices were necessary.

IV) The present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. The Chairman explains that the Corporation intends to transfer its registered office and
its principal establishment from Panama-City (Republic of Panama) to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,
that pursuant to a shareholder's resolution taken in Panama-City (Republic of Panama, on 28 June 2013, the transfer has
already been unanimously decided and that all formalities required in that respect by the laws of Panama have been
complied with. The purpose of this meeting is to decide, under Luxembourg law, on the same transfer and to adapt the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to Luxembourg law.

V) The following documents have been submitted to the Meeting:
- A certified true copy of the Memorandum of Association and Articles of Association, dated Panama, 13 December

2012;

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U X E M B O U R G

- Notarial certificates from Mr Augustin Pitty Arosemena, Notary Public in Panama dated 13 December 2012, and

from Mrs Yadinel Ortega, in her capacity as certifier in Panama dated 21 August 2013, attesting the veracity of the copies
of the following documents:

* Certificate of Incorporation; and
* Certificate of Good Standing of said Company.
All above mentioned documents signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to transfer the registered office and the principal establishment of the Company from Panama-

City (Republic of Panama) to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, to discontinue the activities in Panama and
to continue the activities of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, to acquire the Luxembourg nationality
and to be henceforth subject to Luxembourg Law.

<i>Second resolution

It appears from a balance sheet as of 5 November 2013, that the net assets of the company correspond at least to the

amount of the capital of the Company, being three hundred thousand euro (300'000.- EUR) divided into three thousand
(3'000) shares with a par value of one hundred euro (100.-EUR) each, all held by "LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme" governed by Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany register under number B 40 312,

in its capacity as sole shareholder of the Company.
Said balance sheet shall remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Meeting RESOLVES to change the Company's legal form into a private limited liability company ("société á res-

ponsabilité limitée") to be governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of 11
May 2007 on Private Wealth Management Company ("SPF") and to change at the same time the Company's corporate
name into "Louvale Management S.à r.l. - SPF".

<i>Fourth resolution

The Meeting RESOLVES to adopt new articles of association of a private limited liability company ("société á respon-

sabilité limitée") and that the Company be henceforth subject to Luxembourg Law, these Articles of Association being
followed by a translation in French. In case of divergences between the English and the French text, the English text shall
prevail.

The new articles of association shall then read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") in the form of a

family estate management company (SPF), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by
the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Louvale Management S.à r.l. - SPF".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

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U X E M B O U R G

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of financial assets within

the meaning of the SPF Law (Law of 11 May 2007), excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred thousand euro (300'000.- EUR) divided

into three thousand (3'000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signature of two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been jointly delegated by Class A and Class B Managers, but only within the limits of such special
power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a

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manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the third Friday of the month of June at 03.00
p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or  the  Laws,  by  the Manager(s),  subsidiary,  by  the  statutory  auditor(s) (if  any) or,  more  subsidiary, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December the same year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

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U X E M B O U R G

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and the SPF Law (Law of
11 May 2007)."

<i>Transitory Disposition

The first fiscal year begins today and shall end on 31 December 2013.

<i>Fifth resolution

The Meeting RESOLVES to accept the resignation of all remaining members of the Board of Directors, still in office of

the Company and to grant them full discharge for the performance of their mandates until the date of the transfer of the
registered office.

<i>Sixth resolution

The Meeting RESOLVES to fix the number of managers at three (3) and to appointed the following persons, in their

capacity as managers for an unlimited period:

a) Mr Alexis KAMAROWSKY, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, residing

professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing

professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, and

c) Mr Jean-Marc DEBATY, company director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, residing professionally

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Meeting RESOLVES to fix the address of the registered office of the Company at 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately two thousand five hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le treize novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée») des actionnaires de «Louvale Management Corp.», une

société régie par les lois de la République de Panama, constituée au Panama, le 13 juin 2005 et valablement enregistrée
comme société numéro 493685 auprès du Panamanian Public Registry at Microjacket, Document 797089 en date du 16
juin 2005, tel qu'il résulte d'un «Certificate of Incorporation» et ayant son siège social à Panama-City (République du
Panama) tel qu'il résulte d'un «Memorandum of Association and Articles of Association», ces documents étant annexés
aux présentes.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

17

L

U X E M B O U R G

1.- De transférer le siège social statutaire de la Société de Panama-City (République de Panama) vers le Grand-Duché

de Luxembourg, d'arrêter les activités de la Société au Panama et de continuer ces mêmes activités au Grand-Duché de
Luxembourg, d'adopter la nationalité luxembourgeoise et soumettre la Société au droit luxembourgeois.

2.- De modifier la dénomination sociale de la Société en «Louvale Management S.à r.l.- SPF», une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

3.- D'adapter les statuts de la Société à la législation luxembourgeoise et sous forme d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4.- D'accepter la démission de tous membres du conseil d'administration en tant que «directors» restants et encore

à l'heure actuelle en fonction de la Société et leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la
date du transfert du siège social.

5.- De nommer Messieurs Alexis KAMAROWSKY, Federigo CANNIZZARO di BEMONTINO, et Jean-Marc DEBATY

en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée.

6.- De fixer l'adresse du siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
7.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec
le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente Assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l'ordre du
jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de
Panama-City (République du Panama) à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, que par résolution de l'associé
prise à Panama-City (République de Panama), en date du 28 juin 2013, le transfert a déjà été décidé unanimement et que
toutes les formalités requises par le droit panaméen à cette fin ont d'ores et déjà été accomplies. La présente assemblée
a pour objet de décider, d'après le droit luxembourgeois, le transfert en question et l'adaptation des statuts à la loi
luxembourgeoise.

V) Les documents suivants sont soumis à l'Assemblée:
- Une copie certifiée conforme du «Memorandum of Association and Articles of Association», datée Panama du 13

décembre 2012;

- Certificats notariés émis par M. Augustin Pitty Arosemena, notaire public au Panam, datés du 13 décembre 2012 et

par Madame Yadinel Ortega, en sa capacité de «certifier», du 21 août 2013, attestant la véracité des copies des documents
suivants:

* «Certificate of Incorporation»; et
* «Certificate of Good Standing» de ladite Société;
Tous les documents précités seront paraphés ne varietur par le notaire et les comparants pour être annexés à l'acte

et enregistrés avec lui.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société de Panama-City

(République de Panama) vers la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, d'arrêter les activités de la Société
au Panama et de continuer ces activités au Grand-Duché de Luxembourg, d'adopter la nationalité luxembourgeoise et
de soumettre désormais la Société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

Il résulte d'un bilan arrêté au 5 novembre 2013 que l'actif net de la société correspond au moins au montant du capital

social de la Société, soit trois cent mille euros (300'000.- EUR) divisé en trois mille (3'000) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes détenues par «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING
S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 40 312,

en sa qualité de seule associée de la Société.
Ce bilan restera annexé aux présentes.

18

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la forme légale de la Société en celle d'une société à responsabilité limitée régie par

les Lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier régie par la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion
de patrimoine familial («SPF») et de modifier concomitamment la dénomination sociale de la Société en «Louvale Mana-
gement S.à r.l. - SPF».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'adopter les nouveaux statuts d'une société à responsabilité limitée soumis désormais à la loi

luxembourgeoise, ces statuts étant rédigés en anglais suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Les nouveaux statuts sont conçus comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») sous

forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»),
et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Louvale Management S.à r.l. - SPF».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par une décision des

Gérants.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF (Loi du 11 mai 2007), à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent mille euros (300'000.- EUR) divisé en trois mille

(3'000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou encore par la signature

conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué conjointement par les Gérants de Catégorie A et les Gérants
de Catégorie B, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent

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U X E M B O U R G

être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

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U X E M B O U R G

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF
(Loi du 11 mai 2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>"Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission de tous membres du conseil d'administration en tant que «directors»

restants et encore à l'heure actuelle en fonction de la Société et leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur
mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de fixer le nombre des gérants à trois(3) et de nommer comme nouveaux gérants pour une

durée indéterminée:

a)  Monsieur  Alexis  KAMAROWSKY,  Directeur  de  Sociétés,  né  à  Bad  Rothenfelde  (Allemagne),  le  10  avril  1947,

demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et

c) Monsieur Jean-Marc DEBATY, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

23

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de fixer l'adresse du siège social de la société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, F. CANNIZZARO DI BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14877. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013163643/725.
(130199303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Rosneft JV Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 167.491.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013172608/10.
(130210078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 20, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 103.242.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172567/10.
(130210733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172839/11.
(130211203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

24

L

U X E M B O U R G

Société de Promotion et de Participations Immobilières, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 26.770.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013172642/13.
(130210367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Ribambelle 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 104.126.

<i>Extrait du procès verbal du 5 décembre 2013

Il est noté la démission avec effet immédiat des gérants suivants:
- Madame Véronique DAMSIN, au poste de gérant technique
- Monsieur Eric BRECKLER, au poste de gérant administratif
Sont nommés avec effet immédiat au poste de gérants:
- Monsieur Stanislas LAVOREL, né le 26 mai 1972 à Lyon (F), demeurant au 55 Chemin Vert, F-69004 Lyon
- Monsieur Paul Fabrice MARTINEZ, né le 08 décembre 1967 à Binche (F), demeurant au 11 rue Remy Thiel, F-57100

Thionville

La société sera engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013172624/19.
(130209827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Restaurant Pizzeria Astoria, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 38.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172623/9.
(130210445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

QM Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Décembre 2013.

Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013172585/13.
(130210273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

25

L

U X E M B O U R G

Robert Half Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.953,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.472.

Il résulte de la décision des associés la Société en date du 4 décembre 2013 que l'associé unique a nommé les personnes

suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Kristiaan Agnes A Campo, né le 30 juin 1960, à Mortsel (Belgique), résidant au 28A, A. Gossetlaan bus 7,

1702 Groot-Bijgaarden, Belgique;

- Exequtive Partners S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et Société du Luxembourg sous numéro B 174367.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- M. Robert W. Glass
- M. Michael K. Waddell
- M. Kristiaan Agnes A Campo
- Exequtive Partners S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert Half Holding S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.

Référence de publication: 2013172603/23.
(130210115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Rosneft Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 167.502.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013172607/10.
(130210077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Presse du Levant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 22, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.434.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172574/9.
(130210504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

Les comptes annuels consolidés de PPG Industries, Inc., maison-mère de la Société au 31 décembre 2011 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013172570/12.
(130210345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Publicis Graphics Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 32.500.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 juillet 2013 que:
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Raja TRAD, né à Choueifat (Liban), le 20 février 1952, de-

meurant à Dubai Media City (Dubai) comme président du conseil d'administration. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013172580/13.
(130210247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Q.A.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.562.

EXTRAIT

1) Les adresses suivantes des administrateurs ont été modifiées:
Johan Dejager: Zandberg 11/101, 9000 Gent, Belgique
Patrick Cornette: Oude Molenstraat 3, 8550 Zwevegem, Belgique
2) En date du 27 avril 2013 M. Bernard Moncarey, demeurant à 27, Val St Andre, L-1128 Luxembourg, né le 10 février

1968 à Kortrijk (Belgique) a été coopté par le conseil d'administration en fonction d'administrateur de la Société jusqu'a
l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2013.

En date du 15 juillet 2013 l'assemblée générale a ratifié la nomination de M. Bernard Moncarey jusqu'a l'assemblée

annuelle qui se tiendra en 2015.

Il résulte de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Steven van der Velden, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Yves Van Sante, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Johan Dejager, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Erik Dejonghe, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Bernard Moncarey, jusqu'a l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Yves VAN SANTE / Johan DEJAGER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013172581/27.
(130210478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

ICELaw, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.478.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 25 octobre 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173247/14.
(130211391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

GüysiDrink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 182.180.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zwölften Tag des Monats November.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz zu Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 21, rte. de Luxem-

bourg,  L-6450  Echternach,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  Nummer
B96.272, hier vertreten durch die beiden Verwaltungsratsmitglieder Herr Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft
in B-4780 St.Vith (Belgien), Meisenberg, Hinderhausen, 10, und

Frau Petra Hoffmann, Angestellte, wohnhaft in B-4780 St.Vith (Belgien), Meisenberg, Hinderhausen, 10; hier wiederum

vertreten durch Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St.Vith (Belgien), Meisenberg, Hinde-
rhausen, 10, kraft der am 11. November 2013 erteilten Vollmacht.

Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-

legt zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „GüysiDrink S.A.".
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Getränkehandel sowie den Kraftfahrzeug An- und Verkauf.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-) eingeteilt in sechshundertz-

wanzig (620) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euros (EUR 50,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.

28

L

U X E M B O U R G

Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten

Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen

und diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur bes-
chlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch
einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen
können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist
ebenso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den

Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-

tigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Ange-

legenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben  genannten  Ort  in  Luxemburg  statt  und  zwar  am  ersten  Montag  des  Monats  Mai  um  10.00  Uhr.  Falls  der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung kann ein der Gewinn ganz, teilweise oder aber die ausschüttungs-

fähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles der
ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herabgesetzt.
Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie die annul-
lierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf die
Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2015 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

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<i>Kapitalzeichnung

Die sechshundertzwanzig (620) Aktien wurden durch die alleinige Aktionärin, SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING

S.A.H., gezeichnet.

Alle  Aktien  wurden  in  bar  voll  eingezahlt,  so  dass  der  Betrag  von  einunddreißigtausend  Euro  (EUR  31.000,-)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Die vorbenannte alleinige Aktionärin, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat

im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Folgende Person wird als alleiniger Verwalter bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2019 endet:

- Herr Thomas-Karl CORDE, Privatbeamter, geboren am 26. März 1964 in Saarburg (Deutschland), wohnhaft in L-6790

Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

<i>Zweiter Beschluss

Wurde als Kommissar bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019 endet:
- Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, geboren 16. Mai 1955 in Eigelscheid (Deutschland), wohnhaft zu B-4780

St.Vith, Meisenberg, Hinderhausen 10 (Belgien).

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Name,

Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Lenz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13847. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013170246/137.
(130207264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

PeeBeeLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.419.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.141.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172528/15.
(130210452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.125.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172559/10.
(130210766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

H&amp;F Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 182.186.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of the month of November.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 134103,

represented by Me Thierry Kauffman, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 27 November

2013.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the notary to draw up the articles of association

of a limited liability company (société à responsabilité limitée) H&amp;F Luxembourg 2 S.à r.l which is hereby established as
follows.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become shareholders thereafter. The Company will be governed by the present articles of association
and the relevant legislation.

Art. 2. The Company's name is "H&amp;F Luxembourg 2 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of

the single manager, or as the case may be, by the board of managers of the Company. It may further be transferred to

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any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
partners deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad by a resolution of the single manager,

or as the case may be, the board of managers of the Company.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period of time.

Art. 6. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's issued share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of partners, adopted

in the manner required for the amendment of articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners.

The members of the board of managers might be split in two categories, respectively denominated "Class A managers"

and "Class B managers". Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

The managers are appointed and removed at any time, with or without cause, by decision of the general meeting of

the partners which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are
appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the
event the general meeting of partners has appointed different classes of managers (namely Class A managers and Class
B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one Class A manager and one Class B
manager (including by way of representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Board of Managers or any one of the managers or, in the event of classes of
managers, by one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

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Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and

to the extent Class A managers and Class B managers were appointed, at least one Class A manager and one Class B
manager must be present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast and, if the board of managers

is composed of Class A manager and Class B manager, such resolutions must be approved at least one Class A manager
and one Class B manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one of the managers or, in the event of

classes of managers, by one class A and one class B manager or as may be resolved by the board of managers at the
relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any

one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager, or as may be resolved
at the relevant meeting or a subsequent meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers' meeting.

The signature of the managers may appear on a single document or on multiple copies of identical resolution and may be
evidenced by letter, facsimile or e-mails.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Partners Decisions

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred by the Law for general meeting of partners.
Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mails, to represent him at the general meetings of partners.

Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
Partners' meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to partners to their address ap-

pearing in the register of partners held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

The management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to be taken,

expressly drawn up by writing, transmitted by letter, telegram, telex, facsimile or e-mails.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the partners at their addresses inscribed

in the register of partners held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice. The signature of partners may appear on a single document or on multiple
copies of identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or e-mails.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the share capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of share capital

be represented.

33

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U X E M B O U R G

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the share capital and decisions to change the nationality of the Company are to be
taken by Partners representing one hundred percent of the issued share capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the registered office of the Company the inventory, the balance sheet and the

profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the partners

before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these articles of
association and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed
by the partners.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The applicable legislation here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these articles of association

do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of the present articles of association and end on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H&amp;F

Luxembourg 1 S.a r.l., the sole shareholder pre-named and represented as stated here-above, and fully paid up in cash,
therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is as of now at the disposal of the Company
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300 (one thousand three hundred
euros).

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U X E M B O U R G

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed to the Board of managers of the Company for an undetermined period:

<i>Class A Manager:

- Mr Stuart Banks, with professional address at Millbank Tower, 30 

th

 Floor, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United

Kingdom;

- Mr Luca Velussi, with professional address at 91-95 Campden Hill Road, Kensignton Heights 34, London W8 7BD,

United Kingdom.

<i>Class B Manager:

- Mr Christian Ralison, with professional address at 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg;

- Mr François Cornelis, with professional address at 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

In accordance with article eleven of articles of association, the company shall be bound by the joint signature of one

class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg,
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

«H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l..», une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Charles VI, L-1327

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134103.

Représentée par Maître Thierry Kauffman, maître en droit, résident à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 27 novembre 2013.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée H&amp;F Lu-

xembourg 2 S.à r.l qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Une société à responsabilité limitée est dès lors constituée par la partie comparaissant et qui en deviendra

de ce fait actionnaire. La société sera régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur.

Art. 2. La dénomination de la société sera «H&amp;F Luxembourg 2 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré-décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (1 euro) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs
fois, par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «gérants

de catégorie A» et «gérants de catégorie B». Une telle classification des gérants doit être enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les gérants sont nommés et révoqués à tout moment, avec ou sans motifs, par l'assemblée générale des associés, qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué,
les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également
révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature de chaque gérant, à condition toutefois que si l'assemblée générale des
associés à nommer différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérant de catégorie B) la
Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B (y compris par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués, par le conseil de gérance, par le gérant unique ou, dans le cas de catégories

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L

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de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant ensemble (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants vingt-quatre (24) heures au moins

avant la date prévue pour la réunion du conseil de gérance, sauf s'il y a urgence sociale ou autre, auquel cas la nature et
les motifs de l'urgence doivent être mentionnée dans l'avis. Cette convocation peut être omise avec l'assentiment de
chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance qui se tiendra
à un moment et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés

et si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par
au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par un des gérants ou, dans le cas de classes de

gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par toute manière telle que approuvée lors du conseil de
gérance en question.

Les copies ou extraits de ces procès qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signés par l'un quelconque

des gérants ou, dans le cas de classes de gérants, par une classe A et un gérant de classe B, ou par toute manière telle
que approuvée lors du conseil de gérance en question ou à une réunion du conseil ultérieure.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les décisions prises à une

réunion du conseil de gérance. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution unique, envoyées par lettre, téléfax ou courrier électronique.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Les assemblées générales des associés doivent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée

aux associés à leur adresse figurant dans le registre des associés détenues par la Société au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée. Si la totalité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, elle peut être tenue sans
préavis.

La direction peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre,

expressément formulées par écrit, transmis par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mails.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés, à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés détenues par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet dès l'approbation de la majorité comme prévu par la loi pour les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction des exigences de majorité, à la date y précisée). Une résolution circulaire écrite unanime peut être
passée à tout moment sans préavis.

Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un

document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyées par lettre, téléfax ou courrier électronique.

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Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Et toute décision pour changer la nationalité de la Société doit
être prises par les associés représentant cent pour cent du capital social émis.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux associés avant la fin de l'exercice social sur base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de
telles  sommes  distribuées  qui  ne  correspondent  pas  aux  bénéfices  effectivement  réalisés  seront  remboursés  par  les
associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par «H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l.», l'associé unique prénommé et représenté comme dit ci-dessus, et ont été intégralement
libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300 (mille trois cents euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes composeront le conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Stuart Banks, avec adresse professionnelle à Millbank Tower, 30 

th

 Floor, 21-24 Millbank, London SW1P

4QP, United Kingdom.

- Monsieur Luca Velussi, avec adresse professionnelle à 91-95 Campden Hill Road, Kensignton Heights 34, London

W8 7BD, United Kingdom.

<i>Gérants de catégorie B

- Monsieur Christian Ralison, avec adresse professionnelle au 4, rue Charles VI, L- 1327 Luxembourg
- Monsieur François Cornelis, avec adresse professionnelle au 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Charles VI L-1327 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: T. KAUFFMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 décembre 2013. Relation: RED/2013/2044. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 3 décembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013170248/445.
(130207390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Opteurop Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.252.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Franck RUBAN, Administrateur, de-

meurant désormais au 7, rue Charles ARENDT à L-1134 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013172517/12.
(130210049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

PEF Turkey MENA II Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.431.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172549/9.
(130210438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

39

L

U X E M B O U R G

Perfume Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.452.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172560/10.
(130210765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Scatec Norvège Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172636/10.
(130210628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Mica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 102.302.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n°1396/13 du 5 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

sixième section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société MICA S.A.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013172459/15.
(130209940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Plaisirs du Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 10, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.943.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013172565/12.
(130210685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Plus 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 12, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 118.393.

<i>Assemblée Gén. Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 10.12.2013 à 10 heures.

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Bulent Yilmaz comme administrateur avec effet immédiat.
2. L'assemblée nomme comme nouveau administrateur Monsieur Sibille Joël Bernard, né le 25/04/1955 à Epinal(F),

demeurant à 20 Impasse des Cristalleries F-88700 Rambervillers, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014

40

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172566/13.
(130210383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Nitsba Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.859.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu le 23 septembre 2013 au 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

<i>Luxembourg

<i>Résolution

Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173442/14.
(130211402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Nitsba Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.664.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu le 23 septembre 2013 au 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

<i>Luxembourg

<i>Résolution

Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173443/14.
(130211400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Nitsba Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.810.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu le 23 septembre 2013 au 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

<i>Luxembourg

<i>Résolution

Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173444/14.
(130211401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Nivelcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.663.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013173445/10.
(130211260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Limon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 131.253.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, en

<i>date du 06 décembre 2013

1. L'assemblée générale décide de clôturer la liquidation de la Société et de la radier de cette manière.
2. Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la

Société EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l. située au 2, Rue des Dahlias L-1411 Luxembourg.

3. Aucune consignation des sommes revenant aux créanciers ou aux associés n'est prise en compte.

Pour extrait sincère et conforme
LIMON S.A.

Référence de publication: 2013174185/16.
(130213040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Akuo Energy Central Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.932.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales datée du 9 décembre 2013 que Akuo Energy International, une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a cédé à Monsieur
Emil Bakiç, résidant à Lascinska 5, HR-10000 Zagreb, dix (10) parts sociales des 100 (cent) parts sociales qu'elle détient.

<i>Pour Akuo Energy Central Europe

Référence de publication: 2013172860/12.
(130211456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Agro-Produits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013172858/12.
(130211628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Agence Immobilière Luximmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agence Immobilière Luximmo S.à r.l.

Référence de publication: 2013172857/10.
(130212017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

42

L

U X E M B O U R G

Adomus Services Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.901.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172856/10.
(130211032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

alter immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt, 1, Kareschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 37.016.

Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Roodt, le 9 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013172837/10.
(130211087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

alter immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt, 1, Kareschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 37.016.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Roodt, le 9 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013172836/10.
(130211086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

9 Realestates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.322.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172816/10.
(130210559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.748.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172810/10.
(130210111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Tomdax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 109.598.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172758/10.
(130210732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Spom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 148.662.

L'associé unique a pris en date du 25 novembre 2013, les résolutions suivantes:
- Il approuve la démission de Monsieur Olivier MAINGAIN de ses fonctions de gérant.
- Il nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Madame Luisa Sileny PEREZ DE CONCEICAO,

demeurant à L-1424 Luxembourg, 14, rue André Duchscher.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luisa Sileny PEREZ DE CONCEICAO
<i>Gérante

Référence de publication: 2013173619/14.
(130211171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Halstead Management Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 41.772.

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALSTEAD MANAGEMENT

BENELUX" (numéro d'identité 1992 22 09 742), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 41.772, constituée sous la dénomination de «UNIGLOBE TRAVEL (LUXEMBURG/ BELGIUM)
S.A.» suivant acte reçu par le notaire Réginald NEUMAN. alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 32 du 23 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2008,
publié au Mémorial C, numéro 2723 du 7 novembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Youness AKHRIF, commerçant, demeurant à Sint-Pieters-

Leeuw (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

1) Transfert du siège social à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article

2 des statuts.

2) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

3) Commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

44

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village et en conséquence de modifier

le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Bigonville.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. Al. 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros

cinquante-deux cents (€ 247.893,52), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société «Benoy Kartheiser Management S.à r.l.» comme commissaire aux comptes

de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée

«BUREAU COMPTABLE et FISCAL OP DER BRECK S.à r.l», ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St.
André, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 92.346.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: AKHRIF, DONDLINGER, J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4478. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 9 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013172833/66.
(130210663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Agriconsult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013172878/12.
(130211625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

Il résulte d'une lettre de Monsieur Jonathan Rowland adressée à la Société et datée du 4 novembre 2013 qu'il a

démissionné avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la Société.

Le conseil d'administration de la Société est donc composé de:

45

L

U X E M B O U R G

M. Graham John Robeson;
Mme Venetia Lean;
Mme Laurence Harris Rose;
M. Eirvin B. Knox; et
M. Harley James Rowland.

<i>Pour Banque Havilland S.A.

Référence de publication: 2013172919/16.
(130211393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

RE German Small Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.759.550,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.409.

Il est notifié que l'adresse de l'associé unique de la Société, RE Investments S.à r.l., est maintenant la suivante:
- 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE German Small Properties S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013173542/14.
(130211497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Talux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.848.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of TALUX S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 48.848,
having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Christine
DOERNER, notary residing in Bettembourg, on December 30 

th

 , 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 195 of 1993. The Articles of Association of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the same notary, on December 23 

rd

 , 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 97 of 1994.

The meeting opens with Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with same professional

address.

The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, with same professional address.
The chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve and to liquidate the Company.
2. Discharge to the directors and to the Statutory Auditor of the Company.
3. Appointment of a Liquidator and definition of his responsibilities.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialised "ne varietur" by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. That it appears from the attendance list, that all the existing six thousand four hundred and seventy (6,470) shares

are present or represented.

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U X E M B O U R G

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of

the meeting.

After approval of the Chairman's statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting gives discharge to the directors and to the Statutory Auditor of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting appoints as liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41.469 (the
"Liquidator").

The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

<i>Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one

thousand two hundred euro (EUR 1,200) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties,in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TALUX S.A., immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.848, ayant son siège social au 46a,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constitué suivant acte reçu par le Maître Christine DOERNER, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 195 de 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en
date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 de 1994.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec même adresse professionnelle.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.

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U X E M B O U R G

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés paraphées «ne varietur» par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

III. Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les six mille quatre cent soixante-dix (6.470) actions représentatives

du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

IV. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur FIDES (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 41.469 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes, en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2013. LAC/2013/53569. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168610/135.
(130205128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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