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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3314

30 décembre 2013


AAS Aviation Airport Systems S.A. . . . . . .


AAS Aviation Airport Systems S.A. . . . . . .


Alloy Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Articis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Asalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axiome Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BATI Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bertlinck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bloomfield Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Body Alive Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BO & MIAN Management . . . . . . . . . . . . . . .


Captain Boat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Castor Pledgeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEF Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEP III First Global Holding S.à r.l.  . . . . . .


Cigales.com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cobalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Domus Angelo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EJC Trapenliftservice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Entreprise électrique Georges . . . . . . . . . . .


Everop Square 1.B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fondation Les Parcs du Troisième Age  . .


Graham Thomas Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .


Halfields S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hierheck Shopping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


H.L.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interfiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KPI III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leo DT-Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macemu S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MARENS Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .


M.F. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Midwest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NOWEDA Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Oben der Kirch s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ocana International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


O.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Optique Rodenbourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


OXEA FINANCE & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . .


PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . . . .


ProLogis UK CCXLIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .


SAGITTARUS Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


SHSB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Strapeg S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Syjo Lux Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Texas Refinery Corporation Intercontinen-

tal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Texas Refinery Corporation Intercontinen-

tal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Carousel Film Company S.A.  . . . . . . .


Transports BOCK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Versailles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Castor Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.691.


In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Castor Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and in the process of being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,

represented by Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 12 November

2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Castor Pledgeco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Castor Pledgeco

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security  agent,  documentation  agent.  The  Company  shall  not  undertake  such  real  estate  lending  or  real  estate  loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.




In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be


The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.




Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 




Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood




that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:



of shares


price (EUR)

Castor Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304,

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zwölften Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Castor Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und noch nicht im Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg eingetragen ist,

hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht vom 12. November 2013, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbe-
hörde eingereicht zu werden.




Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Castor Pledgeco S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Castor Pledgeco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen  und  Unternehmen,  für  die  es  für  richtig  empfunden  wurde,  ergeben.  Die  Gesellschaft  kann  Swaps,  Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet Artikel

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).




Das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  in  der  für  die  Abänderung  der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder




„Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und
„Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist)  oder  in  Gesellschafterversammlungen,  gefasst.  Jede  ordnungsgemäß  konstituierte  Gesellschafterversammlung  der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung  der  Mehrheitsvoraussetzungen,  am  in  dieser  Entscheidung  festgelegten  Tag).  Einstimmige  Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2013 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.




Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren,  bei  welchen  es  sich  nicht  um  Gesellschafter  handeln  muss,  zwecks  der  Durchführung  der  Auflösung  und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:


Zahl der




Castor Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.


Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

-  BRE/Management  7  S.A.,  eine  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  luxemburgischen  Rechts  mit  Sitz  in  2-4,  rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51681. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.




Luxemburg, den 20. November 2013.

Référence de publication: 2013161265/452.
(130197854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Athmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 181.678.

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Thierry MOURRAIN, chef d’entreprises, né le 1 


 novembre 1964 à Saint-Germain-en-Laye (France), de-

meurant à F-78490 Montfort l’Amaury, 4, Allée des Cèdres.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «ATHMO S.A.» (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

La Société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.
La Société a pour objet:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en restant toutefois dans les limites prévus par la loi. Elle

peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de
certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émis-
sions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder




des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de huit millions huit cent vingt mille euros (EUR 8.820.000,-)

représenté par quatre-vingt-huit mille deux cents actions (88.200) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-
propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propriétaire(s) a(ont) le droit d’assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a(ont) le même droit d’information que l’(es) usufruitier(s). La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété
des actions sera matérialisée et établie inscription dans le registre des actionnaires.

Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

7.2. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;




- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de un (1) mois commençant à courir à l'expiration du délai de 2 (deux) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître
leur intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé
soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du
prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l’agrément de la cession par la Société, les actions
qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant
un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit
pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

Enfin, en cas de décès d’un actionnaire, le transfert des actions à l’héritier sera libre et sans que le droit de préemption

susvisé ne puisse trouver à s’exercer. Si l’héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

7.3. Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (le Cessionnaire pressenti), il doit demander au préalable

l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose d’un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.

Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres

associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.




7.4. Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société

et aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Admi-
nistration de la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 


 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Les administrateurs peuvent être
de catégorie A ou B. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant
excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915
telle que modifiée.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-




verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration. En son absence, les autres membres du Conseil
d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration sous réserve que dans l’hypothèse où des ad-
ministrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au
moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration et ne sont valablement
prises que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ont voté en faveur de telles
décisions en cas d’administrateurs de catégorie A et B. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour
et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d’Administration (la Résolution Circulaire). La date d’une telle décision sera la date de
la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, Directeur ou non, salarié ou non qui aura les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce




représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d’Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l’Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Si des administrateurs de catégorie A et B sont nommés, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de l’année suivante.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.




<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre


2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, l’intégralité des quatre-vingt-huit mille deux cents (88.200) actions sont souscrites

par le comparant Monsieur Thierry MOURRAIN, prénommé.

Toutes les quatre-vingt-huit mille deux cents (88.200) actions sont intégralement libérées par un apport en nature de

mille neuf cent soixante (1.960) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune en pleine propriété de la société par actions
simplifiée de droit français ACIERNET, ayant son siège social au 2, rue Edison à F-91620 Nozay, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Evry (France), sous le numéro 438 847 055 (ci-après les «Actions Françaises»).

Ces  Actions  Françaises  sont  apportées  pour  un  montant  total  de  huit  millions  huit  cent  vingt  mille  euros  (EUR

8.820.000.-) entièrement affecté au capital social.

La valeur de cet apport a fait l’objet d’un rapport en date du 7 novembre 2013, établi par Fiduciaire d’Expertise

Comptable et de Révision Everard &amp; Klein S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à 83, rue de la
Libération, L-5969 Itzig dont la conclusion est la suivante:


Sur base des contrôles effectués, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de

EUR 8.820.000,00 à apporter ne correspond pas au moins à 88.200 nouvelles actions de la société ATHMO S.A. d’une
valeur nominale de EUR 100,00 chacune, à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur Thierry MOURRAIN, prénommé, certifie par la présente en ce qui concerne l’apport en nature des Actions

Françaises qu’au jour et au moment de cet apport:

1. il est le propriétaire légal et bénéficiaire des Actions Françaises apportées;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n’y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché

aux Actions Françaises par lesquels une quelconque personne serait en droit d’exiger que les Actions Françaises lui soit

3. il a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession des Actions


4. les Actions Françaises ne sont, à sa connaissance, grevées d’aucune charge et sont librement cessibles à la Société;
5. le transfert des Actions Françaises dans ACIERNET sera inscrit dans le registre d’actionnaires de cette société.
Un certificat signé par ACIERNET confirmant que Monsieur Thierry MOURRAIN est bien inscrite comme actionnaire

de ladite société et que les Actions Françaises sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné
et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter la cession des Actions Françaises, Monsieur Thierry

MOURRAIN, prénommé, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille quatre cents euros (EUR


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris ensuite les résolutions suivantes:
1.- Le comparant fixe le nombre des administrateurs à quatre (4) et nomme comme administrateurs de la Société pour

une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 décembre 2013, les personnes suivantes:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Thierry MOURRAIN, chef d’entreprise, né à Saint-Germainen-Laye (France), le 1 


 novembre 1964, de-

meurant 4, Allée des Cèdres à F-78490 Montfort l’Amaury (France),

-  Madame  Sophie  LEFRANCOIS,  épouse  MOURRAIN,  infirmière,  née  à  Montfermeil  (France)  le  15  janvier  1969;

demeurant 4, Allée des Cèdres à F-78490 Montfort l’Amaury (France).




<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, né à Ettelbrück, le 16 février 1946, demeurant rue de l’Horizon,

92 à L-5960 Itzig.

- La société JALYNE S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, représenté par Monsieur Jacques BONNIER,
administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

2.- Est nommée comme commissaire la société THE CLOVER, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.293, pour une période devant
expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre

3.- Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. LAC/2013/50714. Reçu soixante -quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161224/412.
(130197637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Versailles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.714.


In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.


Secured Growth Finance Opportunities, an investment company with variable capital - specialised investment fund

("société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement specialise") incorporated as a Luxembourg public
limited liability company ("société anonyme'"), acting on behalf of its sub-fund "Secured Loan Fund", having its registered
office at 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 162.681, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with
professional address at 9, Rabatt, L-6475, Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on
November 13, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It




may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Versailles".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) represented by

twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".




The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the sole signature of any manager of the Company. In case the managers are split into two categories, the
Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did




not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on April 1 


 and ends on March 31 


 of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.




Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on March



 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand (12,000) shares have been subscribed by Secured Growth Finance Opportunities, acting on

behalf of its sub-fund "Secured Loan Fund", prenamed.

All the shares have been fully paid by cash, along with a share premium of ninety-three thousand British Pounds (GBP

93,000.-), so that the amount of one hundred and five thousand British Pounds (GBP 105,000.-) is at the disposal of the
Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr. Günter Graw, born on July 17 


 , 1962, in Nordhorn, Germany, having his professional address at 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Olivier Cagioulis, born on March 14 


 , 1974, in Montignies-sur-Sambre, Belgium, having his professional address

at 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3.  Determine  the  address  of  the  Company  at  43,  Boulevard  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  Grand  Duchy  of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the company appearing, she signed together with the notary

the present deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.


Secured Growth Finance Opportunities, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-

cialisé,  constituée  sous  la  forme  d'une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  agissant  pour  le  compte  de  son
compartiment «Secured Loan Fund», ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.681,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre 2013. Laquelle procuration restera,
après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  annexée  aux  présentes  pour  être
formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination sociale «Versailles».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.




En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature unique de n'importe quel gérant. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées,
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-


Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.




Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité




avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 


 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés conformément aux provisions établies par l'article 8 des Statuts. Néanmoins,

les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes
intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.




<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille (12.000) parts sociales ont été souscrites par Secured Growth Finance Opportunities, agissant

pour le compte de son compartiment «Secured Loan Fund», préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, ainsi qu'une prime d'émission d'un

montant de quatre-vingt-treize mille Livres Sterling (GBP 93.000,-) de sorte que la somme de cent cinq mille Livres Sterling
(GBP 105.000,-), est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a décidé de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Günter Graw, né le 17 juillet 1962 à Nordhorn, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Olivier Cagioulis, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

9-11, rue Louvigny L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 43, Boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-



Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le


Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2125. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161725/503.
(130198484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

D Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.721.


L'an deux mille treize, le huit novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Daniel DE MOL, expert-comptable, né à Grand-Bigard (Belgique), le 23 mai 1954, demeurant à B-6840

Neufchâteau, Moulin Jacob.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:




Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "D Consult S.à r.l." (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes

ses formes relevant desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relè-

verait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.  Le  siège  social  est  établi  dans  la  commune  de  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg).

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts."

Il peut être crée par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.




En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement

des associés et qui seront nommés et révoqués à tout moment par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs de droit de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,




soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quart (3/4) du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués
des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Daniel DE MOL, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).





Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Monsieur Daniel DE MOL, expert-comptable, né à Grand-Bigard (Belgique), le 23 mai 1954, demeurant à B-6840

Neufchâteau, Moulin Jacob, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46a, Avenue J.-F. Kennedy.


Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2013. LAC/2013/51175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161883/199.
(130198611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Leo DT-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 143.583.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170911/9.
(130208317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Everop Square 1.B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170805/9.
(130208149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

EJC Trapenliftservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 172.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170793/9.
(130208650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.




Graham Thomas Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.824.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170838/9.
(130208049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Halfields S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.474.

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 6 Décembre 2013 il a été décidé;
- De nommer comme nouveaux gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Mr. David Moscato, résidant professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
* Mr. Amourin Martins, résidant professionnellement au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2013170844/18.
(130208323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

H.L.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.

R.C.S. Luxembourg B 79.301.

Le Bilan du 1 


 janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013170842/11.
(130208642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Hierheck Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9144 Hierheck, 5, Bouserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 110.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hierheck Shopping S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013170849/11.
(130208521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

MARENS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170971/9.
(130208076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Fondation Les Parcs du Troisième Age, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-8081 Bertrange, 3, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg G 92.

1) Herr Geimer Paul, Präsident
6, rue de la Roche L-8081 Bertrange, geboren am 10.10.1946 in Luxemburg
2) Herr Hemmer Claude, Vizepräsident
62, rue de l'Europe L-4390 Pontpierre, geboren am 24.01.1951 in Pétange
3) Herr Consbruck Roger, Verwaltungsratsmitglied
9, cité Salvador Allende L-4014 Esch-sur-Alzette, geboren am 17.01.1953 in Luxemburg
4) Herr Gillen Victor, Verwaltungsratsmitglied
13, rue Aldringen L-1118 Luxembourg, geboren am 06.01.1946 in Echternach
5) Frau Thome Marie Paule, Verwaltungsratsmitglied
7, rue Kleischter L-8077 Bertrange, geboren am 20.06.1949 in Luxemburg
6) Herr Reuland Michel, Verwaltungsratsmitglied
74, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange, geboren am 12.03.1949 in Grevenmacher
7) Herr Caas Fernand, Verwaltungsratsmitglied
190, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange, geboren am 05.11.1949 in Ettelbruck
8) Herr Hansen Albert, Verwaltungsratsmitglied
25, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg, geboren am 20.12.1941 in Wiltz
9) Herr Betz Camille, Verwaltungsratsmitglied
140, rue de la Gare L-3355 Leudelange, geboren am 18.02.1950 in Mersch

Am 05.12.2013.

20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch

Référence de publication: 2013170818/32.
(130208426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

ProLogis UK CCXLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171029/9.
(130208305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171034/9.
(130208308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.




AAS Aviation Airport Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171258/9.
(130208894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

AAS Aviation Airport Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171259/9.
(130208900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Alloy Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, route de Trêves.

R.C.S. Luxembourg B 92.756.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171269/9.
(130208779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171292/9.
(130208805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Asalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Lellig, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 165.040.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171294/9.
(130209509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Axiome Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 78.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171296/9.
(130209811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.




Body Alive Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 152.846.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171303/9.
(130208792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

BATI Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 148.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171315/9.
(130208944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Bertlinck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171320/9.
(130209076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Midwest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171637/9.
(130208905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

M.F. Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171625/9.
(130209247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Syjo Lux Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 24, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 95.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171651/9.
(130208998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.




NOWEDA Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171686/9.
(130208972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

O.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 17, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 100.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171689/9.
(130209497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Optique Rodenbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 166.294.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171693/9.
(130208781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Ocana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.016.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171695/9.
(130209718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Strapeg S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.846.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171836/9.
(130209415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Transports BOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 18, rue Geisseck.

R.C.S. Luxembourg B 149.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171844/9.
(130209057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.




Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.762.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171849/9.
(130209129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.762.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171848/9.
(130209128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

The Carousel Film Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 69.425.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171850/9.
(130209276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

SHSB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.703.

In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-third day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


1. Mr. Safeen Saber MUSTAFA, born on December 23, 1983, in Erbil (Iraq), residing at 3 Dar Aldhyafa Quart, Salahaddin

Sub District, Erbil/KR (Iraq), and

2. Mr. Shirwan Sabir MUSTAFA, born on October 2, 1979, in Erbil (Iraq), residing at 3 Dar Aldhyafa Quart, Salahaddin

Sub District, Erbil/KR (Iraq),

both represented by Mrs. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole present shareholders of the private limited company (société à responsabilité

limitée) "SHSB S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in pro-
cess  of  registration  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register,  incorporated  by  deed  of  Maître  Cosita
DELVAUX, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), on October 7, 2013, not yet published
in the Mémorial C,

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The appearing parties decide to increase the corporate capital to the extent of five million eight hundred ninety nine

thousand two hundred and seventy Euro (EUR 5,899,270.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand
and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to five million nine hundred eleven thousand seven hundred and seventy Euro (EUR
5,911,770.-) by the issue of five million eight hundred ninety nine thousand two hundred and seventy (5,899,270) new
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.




<i>Subscription - Payment

All the five million eight hundred ninety nine thousand two hundred and seventy (5,899,270) new shares are subscribed

by the shareholders as follows:

- two million nine hundred forty nine thousand six hundred and thirty five (2,949,635) shares by Mr. Safeen Saber

MUSTAFA, pre-named, and

- two million nine hundred forty nine thousand six hundred and thirty five (2,949,635) shares by Mr. Shirwan Sabir

MUSTAFA, pre-named.

All the five million eight hundred ninety nine thousand two hundred and seventy (5,899,270) new shares are fully paid

up by a contribution in kind of one million (1,000,000) shares representing one hundred percent (100 %) of the corporate
capital of "Nordstar Company for General Trading LLC", with registered office at Erbil, Kurdistan Region (Iraq), valued
at five million eight hundred ninety nine thousand two hundred and seventy Euro (EUR 5,899,270.-) (equivalent to ap-
proximately eight million US dollars (USD 8,000,000.-)).

A valuation report has been drawn-up by the sole manager of the private limited company "SHSB S.à r.l.", pre-named,

wherein the contribution in kind of the shares of the company "Nordstar Company for General Trading LLC", pre-named,
has been valued.

The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The subscribers are represented by Mrs. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, pre-named.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the appearing parties decide to amend the first paragraph of article six

of the articles of association which will have henceforth the following wording:

Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at five million nine hundred eleven thousand seven hundred and

seventy Euro (EUR 5,911,770.-) represented by five million nine hundred eleven thousand seven hundred and seventy
(5,911,770) shares of one Euro (EUR 1.-) each.


The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of the present deed, is approximately valued at four thousand euro (EUR 4,000.-).


The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



1. Monsieur Safeen Saber MUSTAFA, né le 23 décembre 1983, à Erbil (Irak), demeurant à 3 Dar Aldhyafa Quart,

Salahaddin Sub District, Erbil/KR (Irak), et

2. Monsieur Shirwan Sabir MUSTAFA, né le 2 octobre 1979, à Erbil (Irak), demeurant à 3 Dar Aldhyafa Quart, Sala-

haddin Sub District, Erbil/KR (Irak),

tous deux représentés par Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée "SHSB S.à r.l.", ayant son siège

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en cours d'enregistrement auprès du Registre de




Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à
Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 octobre 2013, non encore publié au Mémorial C,

et que les comparants ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les comparants décident d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf

mille deux cent soixante-dix Euros (EUR 5.899.270,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) à cinq millions neuf cent onze mille sept cent soixante-dix Euros (EUR 5.911.770,-) par l'émission
de cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix (5.899.270) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Toutes les cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix (5.899.270) parts sociales nouvelles

sont souscrites par les associés comme suit:

- deux millions neuf cent quarante-neuf mille six cent trente-cinq (2.949.635) parts sociales par Monsieur Safeen Saber

MUSTAFA, pré-nommé, et

- deux millions neuf cent quarante-neuf mille six cent trente-cinq (2.949.635) parts sociales par Monsieur Shirwan Sabir

MUSTAFA, prénommé.

Toutes les cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix (5.899.270) parts sociales nouvelles

sont libérées intégralement par l'apport en nature d'un million (1.000.000) d'actions représentant cent pourcent (100 %)
du capital social de "Nordstar Company for General Trading LLC", avec siège à Erbil, Région du Kurdistan (Irak), évaluées
à cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix Euros (EUR 5.899.270,-) (équivalent approxi-
mativement à huit millions de Dollars US (USD 8.000.000,-)).

Un rapport d'évaluation a été émis par le gérant unique de la société à responsabilité limitée "SHSB S.à r.l.", par lequel

l'apport en nature des actions de la société "Nordstar Company for General Trading LLC", pré-nommée, a été évalué.

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les souscripteurs sont représentés par Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, pré-nommée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les comparants décident de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent onze mille sept cent soixante-dix Euros (EUR

5.911.770,-) représenté par cinq millions neuf cent onze mille sept cent soixante-dix (5.911.770) parts sociales d'un Euro
(EUR 1,-) chacune.".


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13972. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013161671/132.
(130198242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.




Macemu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 22-23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013169805/11.
(130206831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Interfiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 77.376.

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERFIDUCIAIRE S.A." (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77.376, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 août 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 26 janvier 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1075 du 2 juin 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45

rue des Scillas.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Cécile PONCELET, employée, demeurant professionnel-

lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michaël DUVAL, employé, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie à L-2529 Howald, 45 rue

des Scillas et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société et de l'article 13, qui auront
dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être

transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.»

Le reste de l'article demeure inchangé.

« Art. 13. (Premier alinéa). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le douze (12) mai à 11 heures.»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Modification subséquente des adresses professionnelles des administrateurs, Président du Conseil d'Administration,

administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.




Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de la société vers L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 et de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être

transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.»

Le reste de l'article demeure inchangé.

« Art. 13. (Premier alinéa). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le douze (12) mai à 11 heures.»

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence de ce qui précède les adresses professionnelles des admi-

nistrateurs, Président du Conseil d'Administration, administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui
seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Cécile PONCELET, Michaël DUVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2013. Relation GRE/2013/4414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013162002/73.
(130198918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Domus Angelo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

United International Management S.A.

Référence de publication: 2013170768/11.
(130208212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Entreprise électrique Georges, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 693, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 17.009.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013170777/13.
(130208484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.




CEP III First Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.905.

Il résulte du contrat de vente conclu en date du 18 septembre 2013 entre.
- CEP III First Equity S.à r.l., (le «Cédant»), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois/ ayant son siège

au 2/ avenue Charles de Gaulle/ L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 179 994,

- Blitz 13-630 GmbH Co. KG, (le «Cessionnaire 1»), société en commandite de droit Allemand, ayant son siège à c/o

Carlyle Beratungs GmbH Promenadeplatz 8, 80333 Munich, Allemagne, et immatriculée auprès du registre de commerce
du tribunal d'instance de Munich sous le numéro HRA 101006, et

- Blitz 13-525 GmbH Co. KG, (le «Cessionnaire 2»), société en commandite de droit Allemand, ayant son siège à c/o

Carlyle Beratungs GmbH Promenadeplatz 8, 80333 Munich, Allemagne, et immatriculée auprès du registre de commerce
du tribunal d'instance de Munich sous le numéro HRA 100153, que.

20,413,660 parts sociales de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire 1,
3,148,754 parts sociales de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire 2,
Par ce transfert les parts sociales de la Société sont détenues comme suit.
- CEP III First Equity S.à r.l.. 176,437,586 parts sociales
- Blitz 13-630 GmbH Co. KG: 20,413,660 parts sociales
- Blitz 13-525 GmbH Co. KG: 3,148,754 parts sociales
De plus, les noms des sociétés suivantes ont changés.
- Blitz 13-630 GmbH Co. KG devient First Management I GmbH Co. KG
- Blitz 13-525 GmbH Co. KG devient First Management II GmbH Co. KG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

CEP III First Global Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013170731/30.
(130208632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Cobalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.188.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 5 décembre 2013

En date du 5 décembre 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. d'accepter les démissions de Monsieur Antoine Widehen et Monsieur Mauro Cadorin de leur mandat d'adminis-

trateurs de la Société, avec effet au 5 décembre 2013.

2. de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 5 décembre 2013, et pour

une durée limitée de 6 ans:

- Monsieur Jaime CASTANEDO, né le 22 novembre 1971 à Mexico (Mexique), résidant au C/Fernan Gonzalez 25, 4°

A, 28009 Madrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.


Référence de publication: 2013170739/18.
(130208217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Cigales.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 171.975.


Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 5 décembre 2013 que:




1) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Roger HEINEN, promoteur immobilier, né le 5 décembre 1944 à Lintgen, demeurant à L- 7640 Christnach,

1, Mollerdallerstrooss, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 2013.

<i>Pour la société
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013170735/21.
(130208329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.687.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Cette mention remplace le dépôt fait en date du 2 décembre 2013 sous la référence L130203635.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.


Référence de publication: 2013170679/15.
(130208464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

BO &amp; MIAN Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.975.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 5 novembre 2013

L'associé unique a décidé de nommer deux gérants complémentaires pour une durée indéterminée:
- Anne WALTER, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-


- Mikhael SENOT, employé privé, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les nouveaux gérants auront chacun un pouvoir de signature conjointe avec un autre gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013170682/15.
(130208300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.825.865.800,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the






I. PPG Industries Securities, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at 1886 Lynnbury Woods Road, Dover, Delaware 19904, United States
of America,

here represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, residing (professionally) in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 14 November 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of PPG LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

(the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 97150, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 18 November 2003, whose articles of association (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated 30 De-
cember 2003, number 1375, page 65966. The Articles have been amended for the last time by a deed drawn up on 20
January 2011 by Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial dated 22 April
2011, number 792, page 38003.

III. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting
of shareholders of the company, and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 before the Notary:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one billion eight

hundred eighteen million six hundred thirty thousand nine hundred and twenty-five Euros (EUR 1,818,630,925.-),

so as to bring it from its current amount of seven million two hundred thirty-four thousand eight hundred and seventy-

five Euros (EUR 7,234,875.-) to one billion eight hundred twenty-five million eight hundred sixty-five thousand and eight
hundred Euros (EUR 1,825,865,800.-),

by  creating  and  issuing  seventy-two  million  seven  hundred  forty-five  thousand  two  hundred  and  thirty-seven

(72,745,237) new shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations
as those attached to the existing shares (the "New Shares"),

to be issued and fully paid up with a share premium of one hundred and eight million eight hundred and five thousand

four hundred nineteen Euros (EUR 108,805,419.-) (the "Share Premium").

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, aforementioned, declares to subscribe and fully pay in for the New Shares with the Share

Premium for a total amount of one billion nine hundred twenty-seven million four hundred thirty-six thousand three
hundred forty-four Euros (EUR 1,927,436,344.-) through a contribution in kind consisting of a claim that is uncontested,
liquid and payable of an aggregate amount of one billion nine hundred twenty-seven million four hundred thirty-six thou-
sand three hundred forty-four Euros (EUR 1,927,436,344.-) (the "Contribution").

As it appears from the valuation report presented to the Notary, the board of managers of the Company has evaluated

the above-mentioned aggregate Contribution at one billion nine hundred twenty-seven million four hundred thirty-six
thousand three hundred forty-four Euros (EUR 1,927,436,344.-), which in the reasonable belief of the management of the
Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution and (ii) is at least equal to the new shares
issued in exchange, together with the share premium.

The amount of one billion eight hundred eighteen million six hundred thirty thousand nine hundred and twenty-five

Euros (EUR 1,818,630,925) shall be allocated to the share capital of the Company. The amount of one hundred and eight
million eight hundred and five thousand four hundred nineteen Euros (EUR 108,805,419.-) shall be allocated to the share
premium account of the Company and shall remain attached to the New Shares.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall now

read as follows:

Art. 5 Capital.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un milliard huit cent vingt-cinq millions huit cent soixante-cinq mille

huit cents Euros (EUR 1.825.865.800,-) représenté par soixante-treize millions trente-quatre mille six cent trente-deux
(73.034.632) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune."

V. Costs and expenses




The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 7000.

The present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quinzième jour de novembre,
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (le "Notaire").


I. PPG Industries Securities, LLC, une limited liability company constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis, dont le siège social est situé au 1886 Lynnbury Woods Road, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis,

ici représenté par M. Gianpiero Saddi, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 14 novembre 2013.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le Notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de PPG LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97150, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 novembre 2003, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 30 décembre 2003,
numéro 1375, page 65966. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu le 20 janvier 2011 par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial du 22 avril 2011, numéro 792, page 38003.

III. L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(l'"Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

IV. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par la présente les résolutions

écrites suivantes conformément à l'article 200-2 devant le Notaire:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un milliard huit cent dix-huit millions

six cent trente mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.818.630.925,-) afin de le porter de son montant actuel de sept
millions deux cent trente-quatre mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 7.234.875,-) à un milliard huit cent vingt-cinq
millions huit cent soixante-cinq mille huit cent euros (EUR 1.825.865.800,-)

en créant et émettant soixante-douze millions sept cent quarante-cinq mille deux cent trente-sept (72.745.237) nou-

velles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes (les "Nouvelles Parts Sociales"), devant être émises et intégralement libérées avec une prime d'émission de
cent huit millions huit cent cinq mille quatre cent dix-neuf euros (EUR 108.805.419,-) (la "Prime d'Emission").

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique, susmentionné, déclare souscrire et payer entièrement les Nouvelles Parts Sociales avec la Prime

d'Emission pour un montant total d'émission d'un milliard neuf cent vingt-sept millions quatre cent trente-six mille trois
cent quarante-quatre euros (EUR 1.927.436.344,-) par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant total d'un milliard neuf cent vingt-sept millions quatre cent trente-six mille trois cent quarante-
quatre euros (EUR 1.927.436.344,-) (l'"Apport").

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au Notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport

total susmentionné à un milliard neuf cent vingt-sept millions quatre cent trente-six mille trois cent quarante-quatre euros
(EUR 1.927.436.344,-), ce qui selon la croyance raisonnable de la gérance de la Société (i) constitue une évaluation juste
et raisonnable de l'Apport et (ii) est au moins égal aux Nouvelles Parts Sociales émises en échange, avec la Prime d'Emis-

Le montant d'un milliard huit cent dix-huit millions six cent trente mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.818.630.925,-)

doit être alloué au capital social de la Société. Le montant de cent huit millions huit cent cinq mille quatre cent dix-neuf
euros (EUR 108.805.419,-) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société et rester attaché aux Nouvelles
Parts Sociales.




<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un milliard huit cent vingt-cinq millions huit cent soixante-cinq mille

huit cents Euros (EUR 1.825.865.800,-) représenté par soixante-treize millions trente-quatre mille six cent trente-deux
(73.034.632) parts sociales (les ""Parts Sociales") d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune."

V. Frais et acte notarié
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 7.000.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à a demande de la comparante, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état

civil et résidence, la personne prémentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53067.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168481/147.
(130205458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

KPI III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.001,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.106.


(1) Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 novembre 2013 que la société KPI S.à r.l. a

cédé 15.001 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société CASTLE PROPERTIES CO. LIMITED, une limited
liability company régie par la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, PO Box 71,
Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), enregistrée au registre de commerce et des sociétés des îles vierges
britanniques sous le numéro 1785222 (ci-après la «Transaction»).

La société CASTLE PROPERTIES CO. LIMITED devient à cette date l'associée unique de la Société.
(2) En date du 29 novembre 2013, suite à la clôture de la Transaction, l'associé unique décide d'accepter les démissions

de Messieurs Michael Edward Dunn, Stephen James Burke, Nasser Al-Ghanim, Abdulaziz Alnafisi, Alain Heinz, Jean-Pascal
Caruso et Samba Kane en tant que gérants de catégorie A et B de la Société avec effet au 29 novembre 2013.

(3) En date du 29 novembre 2013, suite à la clôture de la Transaction, l'associé unique décide de nommer les nouveaux

gérants suivants avec effet au 29 novembre 2013 et pour une durée illimitée:

- RCS Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-duché de Luxembourg enregistré auprès du RCSL sous le numéro B86683, ayant son siège social au 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et un capital social de EUR 12,500.-, en tant que gérant de catégorie B de la

- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-duché de Luxembourg enregistré auprès du RCSL sous le numéro B103337, ayant son siège social au 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et un capital social de EUR 12,500.-, en tant que gérant de catégorie B de la
Société; et

- DV4 Administration Limited, une limited liability company constituée et existant selon les lois des Îles Vierges Bri-

tanniques,  enregistré  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  des  îles  vierges  britanniques  sous  le  numéro




1405915 ayant son siège social au Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,en tant que gérant de catégorie
A de la Société.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- RCS Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l., gérant de catégorie B;
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de catégorie B; et
- DV4 Administration Ltd, gérant de catégorie A.
(4) Le siège social de la Société a été modifié suite à une décision du conseil de gérance de la Société en date du 28

novembre 2013 et avec effet au 29 novembre 2013 du 121, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg au 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

English translation (for information only)


(1) Following a share purchase agreement dated on 29 November 2013, the company KPI S.à r.l. sold 15,001 shares

it held in the Company to the company CASTLE PROPERTIES CO. LIMITED, a company governed by the laws of British
Virgin Islands, having its registered office at Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),
registered under number 1785222 (the "Transaction").

The company CASTLE PROPERTIES CO. LIMITED is at this date the sole Shareholder of the Company.
(2) On 29 November 2013, the Sole Partner of the Company decided, subject to completion of the Transaction, to

accept the resignation of Mr Michael Edward Dunn, Mr Stephen James Burke, Mr Nasser Al-Ghanim, Mr Abdulaziz Alnafisi,
Mr Alain Heinz, Mr Jean-Pascal Caruso and Mr Samba Kane from their mandates as Category A and B Managers of the
Company with effect on 29 November 2013.

(3) On 29 November 2013, the Sole Shareholder resolved to appoint the following as new managers of the Company

effective as of 29 November 2013, for an unlimited period of time:

- RCS Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l., a "société à responsabilité limitée" organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies register under number B86683, with registered
office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.-, as Category B
manager of the Company;

- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a "société à responsabilité limitée" organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies register under number B103337, with registered office
at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.-, as Category B manager of
the Company; and

- DV4 Administration Limited, a limited liability company organised under the laws of the British Virgin Islands, regis-

tered with the trade and companies register under number 1405915 with registered office at Craigmuir Chambers PO
Box 71, Road Town, Tortola, as Category A manager of the Company.

As a result, the board of managers of the Company is now composed as follows:
- RCS Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l., Category B manager;
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., Category B manager; and
- DV4 Administration Ltd, Category A manager.
(4) The registered office of the Company has been changed by a decision of the board of managers of the Company

on 28 November 2013 but with effect as of 29 November 2013 from 121, avenue de la Faïencerie, L - 1511 Luxembourg
to 13-15, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013168331/73.
(130205184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Oben der Kirch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 132.399.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 juillet 2013

La démission de Monsieur Jean-Marc SCHMIT de son poste de Gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Arthur SCHOCKMEL demeure gérant unique de la Société à compter de ce jour, pour une durée indéter-





La Société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du Gérant unique.

<i>Constat de cessions de parts sociales

- Suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales conclues sous-seing privé en date du 17 et du 18 juillet

2013 et acceptées par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société OBEN DER KIRCH S.à
r.l., représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR chacune est désormais réparti comme suit:

MC PARTICIPATIONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Siège social: 23, Rue de Luxembourg
L – 7480 Tuntange
R.C.S.L. B 134 886

22 Parts sociales

SCHOCKMEL PARTICIPATIONS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Siège social: 11, Um Weisse Steen
L – 9653 Goesdorf
R.C.S.L. B 128 074

35 Parts sociales

CALPARTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Siège social: 25, Rue de Reimberg
L - 8606 Bettborn
R.C.S.L. B 131 061

43 Parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts sociales

Tuntange, le 18 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013168445/35.
(130205216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

SAGITTARUS Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.654.

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Olivier POLET, photographe, demeurant à B-6820 Fontenoille (Florenville), Belgique, 56, rue Nigely, ici

représenté par Madame Florence BRABANTS, employée, demeurant professionnellement à Grass, 4, rue de Kleinbet-
tingen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Sagittarus Agency, S.à r.l.", ayant son siège social à L-8040 Steinfort, 87, route

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 88.654, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1474 du 11 octobre 2002. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), représenté par quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la partie comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 


 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Koerich."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.




DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Florence BRABANTS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2013. Relation GRE/2013/4611. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013168533/36.
(130205279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

OXEA FINANCE &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.693.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 06 décembre 2013:
- D'accepter les démissions de Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN et de Madame Myriam DELTENRE en tant que

Commissaires au Conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat; et

- De nommer en date du 06 décembre 2013 en tant que Commissaires au Conseil de surveillance de la Société avec

effet immédiat et ce jusqu'au 06 décembre 2019 (six ans);

* Monsieur Philippe, Henri, Pierre, Marie RAYNAUD DE FITTE, né le 15 décembre 1955 a Casablanca, Maroc, résidant

professionnellement au 118, Qurum, 118 Sultanat de l'Oman, Oman; et

* Monsieur Soumo BOSE, né le 24 novembre 1963 a Calcutta, Inde, résidant professionnellement au 118, Qurum, 118

Sultanat de l'Oman, Oman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171707/18.
(130209059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

CEF Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 90.031.

L'assemblée générale ordinaire en sa séance du 20 novembre 2013 a renouvelé le mandat de réviseur d'entreprises

de la société anonyme Deloitte SA. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

R. Azoughagh / F. Poncelet
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013171387/13.
(130209183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Captain Boat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.478.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales le 07 janvier 2013 que le propriétaire unique du capital de la société

est comme suit:

Ayant son siège social à Panama City (République du Panama) 122, Via Espana, BankBoston Building,


 Floor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 02 décembre 2013.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.à.r.l

Référence de publication: 2013171378/16.
(130208775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AAS Aviation Airport Systems S.A.

AAS Aviation Airport Systems S.A.

Alloy Market S.A.

Articis S.A.

Asalux S.à r.l.

Athmo S.A.

Axiome Audit S.à r.l.

BATI Energie S.à r.l.

Bertlinck S.A.

Bloomfield Holding S.à r.l.

Body Alive Sàrl

BO &amp; MIAN Management

Captain Boat S.à r.l.

Castor Pledgeco S.à r.l.

CEF Services

CEP III First Global Holding S.à r.l.

Cigales.com S.A.

Cobalto S.A.

D Consult S.à r.l.

Domus Angelo

EJC Trapenliftservice S.à r.l.

Entreprise électrique Georges

Everop Square 1.B S.A.

Fondation Les Parcs du Troisième Age

Graham Thomas Invest

Halfields S.à r.l.

Hierheck Shopping S.à r.l.

H.L.R. S.A.

Interfiduciaire S.A.

KPI III S.à r.l.

Leo DT-Europe S.à r.l.

Macemu S.à.r.l.

MARENS Immobilière S.A.

M.F. Partners S.A.

Midwest Lux S.A.

NOWEDA Luxemburg S.à r.l.

Oben der Kirch s.à r.l.

Ocana International S.A.

O.M. S.A.

Optique Rodenbourg S.à r.l.


PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.

ProLogis UK CCXLIX S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.

SAGITTARUS Agency S.à r.l.

SHSB S.à r.l.

Strapeg S.A.- SPF

Syjo Lux Design S.à r.l.

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.

The Carousel Film Company S.A.

Transports BOCK S.A.