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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3311

30 décembre 2013

SOMMAIRE

Alter Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158925

Altomare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158925

Ambercraft Holding S. A.  . . . . . . . . . . . . . . .

158928

Apollo BidCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158882

Bellariva Investments S.A. SPF  . . . . . . . . . .

158919

Benictim Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158919

Beta (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158920

Boulogne Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

158926

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

158926

BV Acquisitions X Parent S.à r.l.  . . . . . . . .

158926

BV Acquisitions X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

158927

Caiapo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158920

Campifranc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158920

CDS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158921

Cefralu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158921

Centre Marbres s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158924

Champbourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158920

Christoph Burmester Luxemburg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158923

Cima International Services S.A. en abrégé

CIMA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158922

Clairvot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158922

Clematis Investments S.A., SPF  . . . . . . . . .

158923

CMI Luxembourg Services S.A.  . . . . . . . . .

158923

CMP German Opportunity . . . . . . . . . . . . . .

158923

Codemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158924

Cofipier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158924

Cofipier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158924

Cofipier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158924

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.  . . . .

158916

Columeta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158925

COMELEC, Compagnie de Conception et

d'Electricité Générale SARL  . . . . . . . . . . .

158925

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

158923

Concepteam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158920

Concepteam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158921

Coral Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

158922

Couture GUISCH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158922

Crown Westfalen Investments S.à r.l.  . . . .

158921

Del Monte Luxembourg SARL  . . . . . . . . . .

158917

De Luxe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158925

EKABE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

158904

Embrun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158917

Endurance Residential Asset S.à r.l.  . . . . . .

158917

Esther Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158917

Esther One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158918

Esther Seven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158918

Esther Six S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158918

Fleurs Danielle Grun S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

158917

Immeo Berlin V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158916

MF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

158928

Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158927

Millipart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158927

Muric et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158919

Noble Holding S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158918

Nordea Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158911

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158911

OPG Invest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158918

Postage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158895

R.P.S. Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158928

Talent Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

158912

Tricatel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158913

158881

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U X E M B O U R G

Apollo BidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.231.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.247.

JOINT PROPOSAL FOR THE MERGER

OF
Apollo BidCo S.à r.l.
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
29, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 172.247
Corporate Capital EUR 10,231,250
AND
Sunrise Medical Holdings B.V.
Dutch private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
1043 EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140
The Netherlands
Chamber of Commerce of Amsterdam registered number 33235266
The sole manager/board of managers of:
Apollo BidCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 29 boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172 247 (the
"Acquiring Company" or "BidCo");

and
Sunrise Medical Holdings B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid) duly organized and existing under the laws of the Netherlands, having its seat in Amsterdam, 1043 EJ Amsterdam,
Teleportboulevard 140, The Netherlands and registered in the trade register under number 33235266 (the "Absorbed
Company" or "Sunrise BV" together with the Acquiring Company, the "Merging Companies").

WHEREAS
(A) The Acquiring Company is the sole shareholder of the Absorbed Company. All issued shares in the capital of the

Absorbed Company are fully paid-up, no depositary receipts for the above shares have been issued with the concurrence
of the Absorbed Company, nor has a right of usufruct been established on the above shares. The shares of the Absorbed
Company are pledged in favour of Commerzbank AG by virtue of a pledge agreement entered into on 20 December
2012;

(B) It has been decided that Sunrise BV shall merge into BidCo by way of absorption by BidCo of Sunrise BV, pursuant

to (i) the provisions of Section XIV of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time (the "Luxembourg Company Law"), (ii) the provisions of Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code
(Burgerlijk Wetboek) as amended from time to time (the "Dutch Civil Code") and in accordance with (iii) the terms and
conditions of this joint merger proposal (voorstel tot fusie/projet de fusion);

(C) Article 257 of the Luxembourg Company Law expressly authorizes a merger between a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) and a non-Luxembourg law governed company, provided that the law
applicable to such non-Luxembourg law governed company does not prohibit such a merger;

(D) Article 2:333c paragraph 1 of the Dutch Civil Code expressly authorizes a merger between a Luxembourg law

governed capital company and a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid);

(E) None of the Merging Companies has been dissolved or is subject to any judicial proceedings including but not

limited to bankruptcy, controlled management, suspension of payments, arrangement with creditors or judicial liquidation
proceedings in accordance with their respective applicable laws.

NOW, THEREFORE, make the following joint proposal of merger (the "Merger Proposal")

1. Merger. Sunrise BV shall merge into BidCo by way of a simplified merger by absorption by BidCo of Sunrise BV and

without liquidation of Sunrise BV (the "Merger") pursuant to (i) the provisions of Sub-Section 3 of Section XIV of the
Luxembourg Company Law, (ii) the provisions of Title 7, Sections 2,3 and 3A of Book 2 of the Dutch Civil Code and (iii)
the terms and conditions included in this Merger Proposal ((i), (ii) and (iii), collectively the "Mergers Terms and Condi-
tions").

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Since BidCo is the sole owner of the entire share capital of Sunrise BV, the simplified merger by absorption process

of Sunrise BV by BidCo as described in Sub-Section 3 of Section XIV of the Luxembourg Company Law and Article 2:333
paragraph 1 of the Dutch Civil Code becomes therefore applicable. As a consequence, the share capital of the Acquiring
Company must not be increased and any information on the exchange ratio of shares, the issuance of shares as well as
on the conditions of any cash payment are not necessary (Article 278 of the Luxembourg Company Law). In accordance
with Article 278 of the Luxembourg Company Law and Article 2:328 of the Dutch Civil Code no examination by an
independent expert of this Merger Proposal is required.

Upon the effectiveness of the Merger, all the assets and liabilities of the Absorbed Company (as such assets and liabilities

shall exist on the Effective Date, as defined herein below) shall transfer to the Acquiring Company by operation of law,
the Acquiring Company shall acquire all assets and liabilities of the Absorbed Company under universal succession of title
(algemene titel), and the Absorbed Company shall cease to exist.

2. Articles of Association. The articles of association of the Acquiring Company currently read as indicated in Annex

A to this Merger Proposal. The articles of association of the Acquiring Company shall not change as a result of the Merger.

3. Effective Date. The Merger shall become effective between BidCo and Sunrise BV and towards third parties on the

date of publication with the Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (the "Memorial") of the notarial deed
recording the resolutions of the sole shareholder of the Acquiring Company approving the decision to merge in accor-
dance with Article 9 and Article 273ter of the Luxembourg Company Law (the "Effective Date").

4. Composition of the management of the Acquiring Company. The Acquiring Company is currently managed by a

sole manager Ms. Florence Bastin, born in Haine St. Paul, Belgium, on 2 July 1975 with professional address at 29, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The Merger will not affect the composition of the management of the Acquiring Company.
Neither the Acquiring Company nor the Absorbed Company has a supervisory board.

5. Date of effect of the Merger from an accounting and Fiscal point of view. From an accounting and fiscal point of

view, the operations of the Absorbed Company shall be considered as accomplished for the account of the Acquiring
Company as from November 30, 2013 at 00 o'clock. All recorded assets and liabilities of BidCo and Sunrise BV shall be
carried forward at their historical book values, and the income of BidCo shall include the income from Sunrise BV as
from November 30, 2013 at 00 o'clock.

6. Proposal of amount of damages by application of Article 2:333h of the Dutch Civil Code. Due to the fact that the

Acquiring Company is the sole shareholder of the Absorbed Company, Article 2:333h of the Dutch Civil Code is not
applicable, even though the Acquiring Company is a company under the law of another Member State of the European
Union or the European Economic Area.

7. Impact of the Merger on the Employment.
7.1. BidCo
BidCo having no employees, the Merger shall have no impact on the employment.
7.2. Sunrise BV
Sunrise BV having no employees, the Merger shall have no impact on the employment.

8. Procedures for employee participation. The provisions with regard to employee participation as stated in Article

2:333k of the Dutch Civil Code are not applicable since there is no (central) works council or other corporate body
which is entitled to advise with regard to the contemplated merger and therefore has company co-determination (ven-
nootschappelijke medezeggenschap). Therefore no information about determination of the provisions can be given.

9. Rights conferred by the Acquiring Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares or the measure proposed concerning them. Neither BidCo nor Sunrise BV has issued shares or other
securities granting special rights to the holders thereof.

10. Special Advantages. No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to a member

of the management, supervisory or controlling organ or to an auditor of any of the Merging Companies.

11. Impact of the Merger on the creditors' rights. As a result of the Merger, all assets and liabilities of Sunrise BV shall

be transferred to BidCo. The creditors of Sunrise BV shall become creditors of BidCo.

11.1 The Netherlands.
All assets and liabilities will, without exception, be transferred to the Acquiring Company by operation of law, without

regard as to the period at which they were acquired or assumed.

Each creditor may oppose the proposed Merger by a petition to the Amsterdam district court specifying the requested

guarantees up to one (1) month after the day on which the Merging Companies have given notice of the filing of the
proposed terms of Merger. The district court shall reject the request if the petitioner has not shown that the financial
condition of the Acquiring Company after the Merger will provide less guarantees for the settlement of the claim and
that inadequate guarantees were obtained from the Absorbed Company.

158883

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U X E M B O U R G

Additional information on these rights may be obtained free of charge at the address of the Absorbed Company: 1043

EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140.

11.2 Luxembourg
In accordance with Article 268 of the Luxembourg Company Law, the creditors of the Merging Companies, whose

claims predate the date of publication of the notarial deed recording the resolutions of the sole shareholder of the
Acquiring Company approving the decision to merge in the Memorial may notwithstanding any agreement to the contrary,
apply within two (2) months of that publication to the judge presiding the Chamber of the Tribunal d'Arrondissement de
et a Luxembourg dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguards or
collateral for any matured or unmatured debts, where they can credibly demonstrate that, due to the Merger the fulfill-
ment of their claim is at stake and that no adequate safeguards have been obtained.

The president shall reject the application if the creditors are already in possession of adequate safeguards or if such

safeguards are unnecessary, having regard to the financial situation of the company after the Merger. The application may
be turned down by paying the creditors even if the debt is unmatured. If the collaterals are not provided within the time
limit prescribed, the debt shall immediately fall due.

In accordance with Article 262 of the Luxembourg Company Law, the creditors of BidCo may obtain (free of charge)

the complete information on the exercise of their rights at the registered office of BidCo located at 29, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

12. Reference Accounts - Valuation. The Merger Terms and Conditions have been determined by reference to the

annual accounts of BidCo as at June 30, 2013 and annual accounts of Sunrise BV as at June 30, 2013, provided however
that the assets and liabilities of Sunrise BV shall be transferred to BidCo in their condition existing on the Effective Date.

The transferred assets and assumed liabilities of Sunrise BV shall be assessed at their historical book values.

13. Impact on distributable reserves and Goodwill of BidCo. The Merger shall not have any impact on the distributable

reserves and the goodwill of the Acquiring Company.

14. Shareholders' approval/resolution - Waivers. The Merger needs to be approved by the sole shareholder of the

Acquiring Company according to Article 262 of the Luxembourg Company Law at the earliest one (1) month after the
publication of the Merger Proposal in the Memorial.

The resolution to merge shall be adopted by the general meeting of the Absorbed Company according to Article 2:317

of the Dutch Civil Code.

The general meeting of the Absorbed Company shall convene an extraordinary general meeting of the Absorbed

Company in the presence of a notary, pursuant to Article 2:330 paragraph 3 of the Dutch Civil Code, in order to resolve
upon the Merger in accordance with the Merger Proposal. The extraordinary general meeting shall be held as soon as
practicable after one (1) month has elapsed following the filing and publication of the Merger Proposal in accordance with
Article 2:314 of the Dutch Civil Code.

As BidCo is the only shareholder of Sunrise BV, an examination of the Merger Proposal by an independent expert is

not necessary in accordance with Article 278 of the Luxembourg Company Law in conjunction with Article 2:328 of the
Dutch Civil Code.

The sole shareholder of BidCo has expressly waived its right to receive the explanatory report to be prepared by the

board of managers of BidCo in accordance with Article 265 of the Luxembourg Company Law.

No explanatory report is required from the managing directors of Sunrise BV pursuant to Article 2:313 paragraph 3

of the Dutch Civil Code.

15. Managers approval. The sole manager of the Acquiring Company approved the Merger Proposal on 19 December

2013.

The board of managers of the Absorbed Company approved the Merger Proposal on 19 December 2013.

16. Documents available at the offices of the Merging companies. The following documents will be made available to

the shareholders at the registered office of the Acquiring Company and the Absorbed Company at least one (1) month
before the general meeting of shareholders approving the Merger:

a) the Merger Proposal;
b) the annual accounts (including the auditor's statements) of the Absorbed Company for 2013, 2012 and 2011, as

well as the annual reports for 2013, 2012 and 2011;

c) the annual accounts (including the auditor's statements) of the Acquiring Company for 2013.

17. Continuation of activities. BidCo intends to continue the activities of Sunrise BV. BidCo does not intend to dis-

continue any activities following the Merger.

18. Contemplated measures in connection with the transfer of ownership of the Absorbed Company. No measures

shall be taken other than the recording in the shareholders register of the Absorbed Company that as a consequence of
the Merger the Absorbed Company has ceased to exist.

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19. Deposit of documents with public registries. This Merger Proposal shall be deposited with the Trade Registry of

the Chamber of Commerce of Amsterdam, The Netherlands and the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
and, in the case of the deposit with the Trade Registry of the Chamber of Commerce of Amsterdam together with:

a) the annual accounts of the Absorbed Company for 2013, 2012 and 2011 (including the auditor's statements) as well

as the annual reports for 2013, 2012 and 2011, to the extent these documents are or must be filed; and

b) the annual accounts of the Acquiring Company for 2013 (including the auditor's statements), to the extent these

documents are or must be filed.

20. Language. An English translation of this Merger Proposal shall be available at the offices of the Absorbed Company

and a French translation of this Merger Proposal shall be available at the offices of the Acquiring Company. For purposes
of Dutch law, the Dutch language version of this Merger Proposal is binding. For purposes of Luxembourg law, the English
language version of this Merger Proposal is binding.

On 19 décembre 2013.

BidCo / Sunrise BV
<i>- / The Board of Managers
- / Orangefield (Netherlands) B.V.
Florence Bastin / Lars van Marrelo / Barbara Smaal / T.J. Rossnagel / R.F. Smith / P. Riley
<i>Sole Manager / Director A / Director A / Director B / Director B / Director B

Annex A

The articles of association of BidCo

ARTICLES OF ASSOCIATION

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the "Company") which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Name. The name of the Company is "Apollo BidCo S.à r.l.".

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the "Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

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4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at ten million two hundred and thirty-one thousand two hundred

and fifty Euro (EUR 10,231,250) represented by ten million two hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty
(10,231,250) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (hereafter the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders".

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-a-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board  of  Managers"  each  member  individually,  the  "Manager").  The  Sole  Manager  or  the  Managers  need  not  to  be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

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9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Délégations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Members of the Board of Managers who participate in the proceeding of a meeting of the Board of Managers by means

of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

11.7. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
11.8. The general meeting of Shareholders, may adopt rules of procedure for the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, the Board of Managers.

11.9. Notwithstanding any contrary provisions of these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers,

the Board of Managers shall require the prior consent of the general meeting of Shareholders in accordance with any
rules of procedure that the general meeting of Shareholders may have adopted pursuant to article 11.8 above from time
to time.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General Meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.

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13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2.  Resolutions  to  alter  the  Articles  of  the  Company  may  only  be  adopted  by  the  majority  (in  number)  of  the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Profits - Réserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of July and ends on the 30 

th

 of June of each year.

15.2. Each year on the 30 

th

 of June an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the
Board of Managers.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

PROJET DE FUSION

Apollo BidCo S.à r.l.
société à responsabilité limitée
29, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 172.247
Capital Social 10.231.250 EUR
ET
Sunrise Medical Holdings B.V.
société à responsabilité limitée néerlandaise (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
1043 EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140 Pays-Bas
Chambre de Commerce d'Amsterdam enregistrée sous le numéro 33235266

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Le gérant unique / le conseil de gérance de:
Apollo BidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 29, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.247 (la «Société Absorbante» ou «BidCo»);

et
Sunrise Medical Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) dûment organisée et existante selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège à Amsterdam, 1043 EJ Amsterdam,
Teleportboulevard 140, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 33235266 (la «Société
Absorbée» ou «Sunrise BV» ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»).

ALORS QUE
(A) La Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée. Toutes les actions du capital social de la Société

Absorbée sont entièrement libérées, aucun certificat de dépôt pour ces actions n'a été émis avec l'accord de la Société
Absorbée, et aucun droit d'usufruit n'a été établi sur les actions ci-dessus. Les actions de la Société Absorbée sont gagés
en faveur de Commerzbank AG en vertu d'un contrat gage conclu le 20 décembre 2012;

(B) Il a été décidé que Sunrise BV va fusionner dans BidCo par voie d'absorption par BidCo de Sunrise BV, suivant (i)

les dispositions de la Section XIV de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée (la «Loi Luxembourgeoise des Sociétés»), (ii) les dispositions du Titre 7 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais
(Burgerlijk Wetboek), tel que modifié (le «Code Civil Néerlandais») et conformément (iii) aux termes et conditions du
projet commun de fusion (voorstel tot fusie);

(C) L'Article 257 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés autorise expressément une fusion entre une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois et une société non régie par le droit luxembourgeois, à condition que la
loi applicable à la société non régie par le droit luxembourgeois n'interdise pas une telle fusion;

(D) L'Article 2:333c paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais autorise expressément une fusion entre une société de

capitaux de droit luxembourgeois et une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid) de droit néerlandais;

(E) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'est dissoute ou soumise à une quelconque procédure judiciaire y compris mais

non limité à la faillite, la gestion contrôlée, la suspension des paiements, le concordat avec les créanciers ou les procédures
de liquidation judiciaire conformément aux lois respectives applicables.

DORENAVANT, PAR CONSEQUENT, établissent le projet commun de fusion suivant (le "Projet de Fusion")

1. La fusion. Sunrise BV va fusionner dans BidCo par voie de fusion simplifiée par absorption par BidCo de Sunrise BV

et sans liquidation de Sunrise BV (la «Fusion») suivant (i) les dispositions de la Sous-Section 3 de la Section XIV de la Loi
Luxembourgeoise des Sociétés, (ii) les dispositions du Titre 7, Sections 2,3 et 3A du Livre 2 du Code Civil Néerlandais
et (iii) les termes et conditions comprises dans ce Projet de Fusion ((i), (ii) et (iii), ensemble les «Termes et Conditions
de la Fusion»).

Etant donné que BidCo est le seul propriétaire de la totalité du capital social de Sunrise BV, la fusion simplifiée par

procédure d'absorption de Sunrise BV par BidCo comme détaillée dans la Sous-Section 3 de la Section XIV de la Loi
Luxembourgeoise des Sociétés et l'Article 2:333 paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais devient donc applicable. Par
conséquent,  le  capital  social  de  la  Société  Absorbante  ne  doit  pas  être  augmenté  et  les  informations  sur  le  rapport
d'échange des actions, l'émission d'actions ainsi que sur les conditions de paiement d'une soulte en espèces ne sont pas
nécessaires (Article 278 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés). Conformément à l'Article 278 de la Loi Luxembour-
geoise  des  Sociétés  et  à  l'Article  2:328  du  Code  Civil  Néerlandais  un  examen  du  Projet  de  Fusion  par  un  expert
indépendant n'est pas requis.

À la prise d'effet de la Fusion, tous les actifs et passifs de la Société Absorbée (tels que ces actifs et passifs existeront

à la Date Effective, comme défini ci-dessous) seront transférés à la Société Absorbante par effet de la loi, la Société
Absorbante va acquérir tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par transmission universelle de patrimoine (al-
gemene titel), et la Société Absorbée va cesser d'exister.

2. Les Statuts. Les statuts de la Société Absorbante ont actuellement la teneur indiquée à l'Annexe A de ce Projet de

Fusion. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à l'issue de la Fusion.

3. Date Effective. La Fusion deviendra effective entre BidCo et Sunrise BV et vis-à-vis des tiers à la date de la publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») de l'acte notarié actant les résolutions de l'associé
unique de la Société Absorbante approuvant la décision de fusionner, conformément à l'Article 9 et à l'Article 273ter de
la Loi Luxembourgeoise des Sociétés (la «Date Effective»).

4. Composition de la gérance de la Société Absorbante. La Société Absorbante est actuellement gérée par un gérant

unique, Madame Florence Bastin, née à Haine St. Paul, Belgique, le 2 juillet 1975 résidant professionnellement au 29,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

La Fusion n'affectera pas la composition de la gérance de la Société Absorbante.
Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont de conseil de surveillance.

158889

L

U X E M B O U R G

5. Date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal. D'un point de vue comptable et fiscal, les opérations

de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 30
novembre 2013 à 00 heure. Tous les actifs et passifs de BidCo et Sunrise BV enregistrés doivent être reportés à leur
valeur comptable historique et les revenus de BidCo doivent comprendre les revenus de Sunrise BV à partir du 30
novembre 2013 à 00 heure.

6. Proposition d'un montant de dommages en application de l'Article 2:333h du Code Civil Néerlandais. Du fait que

la Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée, l'Article 2:333h du Code Civil Néerlandais ne s'applique
pas, bien que la Société Absorbante soit une société régie par la loi d'un autre Etat Membre de l'Union Européenne ou
de l'Espace Economique Européen.

7. Incidences de la Fusion sur l'Emploi.
7.1. BidCo
BidCo n'ayant pas d'employés, la Fusion n'aura pas d'incidence sur l'emploi.
7.2. Sunrise BV
Sunrise BV n'ayant pas d'employés, la Fusion n'aura pas d'incidence sur l'emploi.

8. Procédures relatives à la participation des employés. Les dispositions relatives à la participation des employés tel

que figurant à l'Article 2:333k du Code Civil Néerlandais ne sont pas applicables car il n'y pas d'instances représentatives
(centrales) du personnel ou autre organe social qui serait habilité à conseiller concernant la Fusion envisagée et par
conséquent aurait la co-détermination de la société (vennootschappelijke medezeggenschap). Par conséquent, aucune
information sur la détermination des dispositions ne peut être donnée.

9. Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées les concernant. Ni BidCo ni Sunrise BV n'ont émis d'actions ou d'autres titres
conférant des droits spéciaux à leurs détenteurs.

10. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial n'a ou ne sera accordé en rapport avec la Fusion à un membre de la

gérance, du conseil de surveillance ou autre organe de contrôle ou à un réviseur d'une des Sociétés Fusionnantes.

11. Incidence de la Fusion sur les droits des créanciers. En conséquence de la Fusion, tous les actifs et passifs de Sunrise

BV seront transférés à BidCo. Les créanciers de Sunrise Bv deviendront créanciers de BidCo.

11.1 Les Pays-Bas
Tous les actifs et passifs seront, sans exception, transférés à la Société Absorbante par effet de la loi, sans prise en

considération de la période à laquelle ils ont été acquis ou pris en charge.

Chaque créancier peut s'opposer à la Fusion proposée par une requête à la cour régionale d'Amsterdam précisant les

garanties requises jusqu'à un (1) mois après le jour où les Sociétés Fusionnantes ont notifié le dépôt des termes proposés
de Fusion. La cour régionale devra rejeter la requête si le requérant n'a pas démontré que les conditions financières de
la Société Absorbante à l'issue de la Fusion donneront moins de garanties pour le règlement de la créance et que des
garanties inadéquates ont été obtenues de la Société Absorbée.

Des informations complémentaires sur ces droits pourront être obtenus gratuitement à l'adresse de la Société Ab-

sorbée: 1043 EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140.

11.2 Luxembourg
Conformément à l'Article 268 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont

la créance est antérieure à la date de publication de l'acte notarié actant les résolutions de l'associé unique de la Société
Absorbante approuvant la décision de fusionner au Mémorial peuvent nonobstant toute convention contraire, demander
dans les deux (2) mois de la publication au magistrat présidant la Chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Lu-
xembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, d'obtenir les garanties adéquates ou sûretés
pour toutes dettes échues ou non échues, lorsqu'ils peuvent démontrer de manière crédible que, du fait de la Fusion la
satisfaction de leurs créances est en jeu et qu'aucune garantie adéquate n'a été obtenue.

Le président doit rejeter la demande si les créanciers disposent déjà de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas

nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion. La requête peut être écartée par le
paiement des créanciers même si la créance n'est pas échue. Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance
devient immédiatement exigible.

Conformément à l'Article 262 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés, les créanciers de BidCo peuvent obtenir

(gratuitement) l'information complète sur l'exercice de leurs droits au siège social de BidCo situé au 29, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

12. Comptes de référence - Evaluation. Les Termes et Conditions de la Fusion ont été déterminés par référence aux

comptes annuels de BidCo au 30 juin 2013 et aux comptes annuels de Sunrise BV au 30 juin 2013, à condition cependant
que les actifs et passifs de Sunrise BV soient transférés à BidCo dans leur état existant à la Date Effective.

Les actifs transférés et les passifs pris en charge par Sunrise BV seront évalués à leur valeur comptable historique.

158890

L

U X E M B O U R G

13. Incidence sur les réserves distribuables et le goodwill de BidCo. La Fusion n'aura pas d'incidence sur les réserves

distribuables et le goodwill de la Société Absorbante.

14. Approbation des Associés / Résolution - Renonciations. La Fusion doit être approuvée par l'associé unique de la

Société Absorbante conformément à l'Article 262 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés au plus tôt un (1) mois après
la publication du Projet de Fusion au Mémorial.

La décision de fusionner doit être adoptée par l'assemblée générale de la Société Absorbée conformément à l'Article

2:317 du Code Civil Néerlandais.

L'assemblée générale de la Société Absorbée doit convoquer une assemblée générale extraordinaire de la Société

Absorbée devant notaire, suivant l'Article 2:330 paragraphe 3 du Code Civil Néerlandais, afin de décider sur la Fusion
conformément au Projet de Fusion. L'assemblée générale extraordinaire sera tenue dès que possible après qu'un (1) mois
se  soit  écoulé  suivant  le  dépôt  et  la  publication  du  Projet  de  Fusion  conformément  à  l'Article  2:314  du  Code  Civil
Néerlandais.

BidCo étant l'associé unique de Sunrise BV, un examen du Projet de Fusion par un expert indépendant n'est pas

nécessaire, conformément à l'Article 278 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés conjointement avec l'Article 2:328 du
Code Civil Néerlandais.

L'associé unique de BidCo a expressément renoncé à son droit de recevoir un rapport de gestion devant être préparé

par le conseil de gérance de BidCo, conformément à l'Article 265 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés.

Le rapport de gestion n'est pas requis par les administrateurs délégués de Sunrise BV, conformément à l'Article 2:313

paragraphe 3 du Code Civil Néerlandais.

15. Approbation des gérants. Le gérant unique de la Société Absorbante a approuvé le Projet de Fusion le 19 décembre

2013.

Le conseil de gérance de la Société Absorbée a approuvé le Projet de Fusion le 19 décembre 2013.

16. Documents disponibles aux sièges des Sociétés Fusionnantes. Les documents suivants seront mis à la disposition

des associés au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au moins un (1) mois avant l'assemblée
générale des associés approuvant la Fusion:

d) le Projet de Fusion;
e) les comptes annuels (y compris les rapports du réviseur) de la Société Absorbée pour 2013, 2012 et 2011 ainsi que

les rapports annuels pour 2013, 2012 et 2011;

f) les comptes annuels (y compris le rapport du réviseur) de la Société Absorbante pour 2013.

17. Poursuite des activités. BidCo envisage de poursuivre les activités de Sunrise BV. BidCo n'a pas l'intention d'in-

terrompre les activités à l'issue de la Fusion.

18. Les mesures envisagées en lien avec le transfert de la propriété de la Société Absorbée. Il ne sera pris aucune autre

mesure que l'inscription dans le registre des associés de la Société Absorbée que cette dernière a cessé d'exister en
conséquence de la Fusion.

19. Dépôt des documents auprès des registres publics. Le Projet de Fusion doit être déposé auprès du Registre de

Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam, Pays-Bas et auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et, en cas de dépôt auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam
ensemble avec:

a) les comptes annuels de la Société Absorbée pour 2013, 2012 et 2011 (y compris les rapports du réviseur), ainsi que

les rapports annuels pour 2013, 2012 et 2011 dans la mesure où ces documents sont ou doivent être déposés;

b) les comptes annuels de la Société Absorbante pour 2013 (y compris le rapport du réviseur) dans la mesure où ces

documents sont ou doivent être déposés.

20. Langue. Une traduction anglaise de ce Projet de Fusion sera disponible au siège de la Société Absorbée et une

traduction française de ce Projet de Fusion sera également disponible au siège de la Société Absorbante. Pour les besoins
du droit néerlandais la version en langue néerlandaise de ce Projet de Fusion fait foi. Pour les besoins du droit luxem-
bourgeois, la version en langue anglaise de ce Projet de Fusion fait foi.

Le 19 décembre 2013.

BidCo / Sunrise BV
<i>- / Le Conseil de Gérance
- / Orangefield (Netherlands) B.V.
Florence Bastin / Lars van Marrelo / Barbara Smaal / T.J. Rossnagel / R.F. Smith / P. Riley
<i>Gérant unique / Administrateur A / Administrateur A / Administrateur B / Administrateur B / Administrateur B

Annexe A

Les statuts de BidCo

158891

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Apollo BidCo S.à r.l.".

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

4.4.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions deux cent trente et un mille deux cent cinquante euros

(10.231.250 EUR) représenté par dix millions deux cent trente et un mille deux cent cinquante (10.231.250) parts sociales,
ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales
sont désignés ensemble comme les «Associés».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres
réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable, donné dans

une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Title III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants nommés par l'as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance", chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société.

Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale des

Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent

dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la

Société le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.

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11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents

en personne ou par mandataire.

11.4. Résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même validité

que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur
un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg.

Les  membres  du  Conseil  de  Gérance  qui  participent  à  une  réunion  du  Conseil  de  Gérance  via  un  tel  moyen  de

communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès verbal de cette réunion.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

11.7. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
11.8. L'assemblée générale des Associés, peut adopter un règlement intérieur pour le Gérant Unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.

11.9. Nonobstant toutes dispositions contraires de ces Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de Gérance devra requérir le consentement préalable de l'assemblée générale des Associés conformément à tout
règlement intérieur que l'assemblée générale des Associés peut avoir adopter selon l'article 11.8 ci-dessus de temps à
autre.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation

écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

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14.3.  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l'augmentation  des  engagements  des  Associés  ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

15.2. Chaque année, au 30 juin, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique

ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
Référence de publication: 2013179406/747.
(130219680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Postage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.777.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of December.
Before the undersigned Me Karine REUTER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Revetas Holding LX 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg by the undersigned notary on 13 December 2013, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under registration process with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,

here represented by Richel Van Weij, private employee, whose professional address is 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 12 

th

 December 2013,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object – Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Postage S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. The Company
may furthermore grant security interests over and may pledge its shares. For the avoidance of doubt, the Company may
not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty- five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company at such time as may be specified

in the convening notices of the meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;

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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2014.

<i>Subscription and Payment

Revetas Holding LX 1 S.a r.l., represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred (12,500)

shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1.350.- (one thousand three hundred fifty euros).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. Appointment of Ms. Charlotte Lahaije-Hultman, Director, born in Barnarp, Sweden, on 24 

th

 March 1975, whose

address is at 15, Rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the

Company for an indefinite period.

2. Appointment of Mr. Alan Botfield, Director, born in Stirling, Scotland, on 22 

nd

 December 1970, whose address is

at 15, Rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company

for an indefinite period.

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3. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Revetas Holding LX 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois par le

notaire instrumentaire en date de ce jour, dont le siège social se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

représenté par R. VAN WEIJ, employé privé, avec adresse professionnelle 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Postage S.à r.l." (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut également consentir des sûretés
ou nantissements sur ses parts sociales. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un quelconque gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt- cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique oqau aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social de la Société et à l'heure indiquée dans la

convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Revetas Holding LX 1 S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.350.- (mille trois cent cinquante euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Nomination de Mme. Charlotte Lahaije-Hultman, gérant, née à Barnarp, Suède, le 24 mars 1975, dont l'adresse est

15, Rue Edward Steichen, 4 

e

 étage, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société

pour une durée indéterminée.

2. Nomination de M. Alan Botfield, gérant, né à Stirling, Ecosse, le 22 décembre 1970, dont l'adresse est 15, Rue Edward

Steichen, 4 

e

 étage, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée

indéterminée

3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signés: R. VAN WEIJ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16423. Reçu soixante-quinze euros

75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180242/495.
(130218405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

EKABE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.724.

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

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l'actionnaire unique pour une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EKABE INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 68 du 19 janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié du 21 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 855 du
11 avril 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David LEPARMENTIER, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, la procuration de l'actionnaire unique représenté restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société.
2) Nomination des du conseil de surveillance.
3) Délégation journalière,
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de que la Société est administrée par un directoire sous le contrôle d'un conseil de surveillance

à compter du 1 

er

 juillet 2013.

<i>Deuxième résolution

En conséquence les statuts de la société sont modifiés (sans changement de l'objet social) avec effet au 1 

er

 juillet 2013

comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  La société (ci-après désignée la "Société") existe sous la forme d'une société anonyme

portant la dénomination "EKABE International S.A.".

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait, la suspension des droits civiques, la faillite, la banqueroute, la liquidation,

la dissolution ou la disparition de l'un, quelconque des actionnaires, quand bien même la Société n'a qu'un actionnaire.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

et autres personnes morales luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon,
ainsi que le transfert par vente, échange ou autre d'actions, de titres, d'obligations, de valeurs mobilières, la détention et
la cession de droits intellectuels (y compris de marques et de brevets), l'achat et la vente d'espace publicitaire sous quelque
forme que ce soit pour le compte des sociétés du groupe auquel la Société appartient à l'exclusion de toute personne
physique ou morale étrangère à ce groupe, l'utilisation de tous produits dérivés et d'autres titres de toute sorte et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établisse-

ment commercial ouvert au public. La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise
financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l'étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de
prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle (y compris en agissant en tant que gérant ou administrateur

d'autres sociétés) et de surveillance et mener toute opération qui lui semble utile pour l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de

Luxembourg.

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II peut être déplacé à tout autre endroit situé dans la commune de Luxembourg par simple décision du directoire. Le

transfert du siège social en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ne peut s'opérer que par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut également ouvrir des succursales ou d'autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par simple décision du directoire.

Au cas où le directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société anonyme luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.100 (cent mille cent euros) divisé en 1.001 (mille et une) actions

ordinaires. Les actions ainsi souscrites sont dépourvues de valeur nominale.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et seront nominatives.
Un registre des actions nominatives, dans lequel sont inscrits la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication

du nombre de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts des actions avec leur date, est
tenu au siège de la Société.

Chaque actionnaire notifie à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La pro-

priété des actions nominatives s'établit par l'inscription sur le registre des actionnaires.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société.

Art. 7. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49-2

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Art. 8. Assemblées des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire

ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui est fixé dans l'avis de convocation le premier (1 

er

 ) vendredi du mois

de mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales sont présidées par un membre du directoire.

Art. 9. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la

loi sont applicables aux assemblées des actionnaires de la Société ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit par original, soit

par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Chaque actionnaire peut également participer et voter aux assemblées des actionnaires par téléphone ou visioconfé-

rence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à chaque et à tous les actionnaires participant à
la réunion une compréhension et une identification mutuelle. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite réunion. Une assemblée tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège
social de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représenté et votants.

Art. 10. Avis de convocation. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le directoire, par convocation

indiquant l'ordre du jour et adressé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée à chaque
actionnaire détenant des actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le registre des actions.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société. La Société est dirigée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle

d'un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance).

La Société est dirigée par un directeur général unique (le Directeur Général Unique) ou par un Directoire d'au moins

deux (2) membres et d'au plus cinq (5) membres, personnes physiques ou personnes morales.

158906

L

U X E M B O U R G

En cas de nomination d'une personne morale comme membre du Directoire (la Personne Morale), celle-ci devra

désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne
morale (le Mandataire). Le mandataire est sujet aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités
que s'il agissait en son nom propre, en sus de la responsabilité conjointe encourue par la Personne Morale.

Les membres du Directoire, actionnaires ou non, sont nommés par le Conseil de Surveillance, qui exercera le contrôle

du Directoire conformément à la loi et aux présentes stipulations statutaires.

Les membres du Directoire sont nommés pour un période maximum de six (6) ans. Les membres sortants du Direc-

toire sont rééligibles.

Tout membre du Directoire est révocable à la seule discrétion du Conseil de Surveillance, sans préavis.
Le nombre de membres du Directoire ainsi que la durée de leur mandat est fixée par le Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à

contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société.

En cas de vacance d'une place de membre du Directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance procède, lors de la première réunion à l'élection définitive. Le membre du Di-
rectoire ainsi élu termine le mandat de la personne qu'il remplace.

Art. 12. Fonctionnement du Directoire. Le Directoire élit un président parmi ses membres (le Président du Directoire)

et fixe le terme de son mandat.

Le Président du Directoire préside toutes les Assemblées Générales ainsi que les réunions du Directoire. En son

absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Directoire, désignera une autre personne comme Président du
Directoire pro tempore par vote de la majorité en nombre des personnes présentes ou représentées.

Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président du Directoire ou, en cas de difficultés imprévues, par la

moitié au moins de ses membres.

Les réunions du Directoire seront valablement tenues sans convocation si toues les membres du Directoire sont

présents ou dûment représentés.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et aux lieu, place et heure spécifiés dans les

convocations.

Il peut être renoncé aux formalités de convocation par écrit ou par fax, télégramme ou tout autre moyen de com-

munication approprié. Aucune convocation séparée n'est nécessaire Le Directoire établira un règlement intérieur qui
devra régler les questions concernant la réunion et les délibérations du Directoire.

Tout membre du Directoire peut agir à toute réunion du Directoire en désignant par fax ou par écrit ou tout autre

moyen de communication un autre membre du Directoire comme son mandataire.

Tout membre du Directoire peut représenter plus d'un de ses collègues à condition que deux membres au moins

soient présents à la réunion.

Tout membre du Directoire peut participer à la réunion du Directoire par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion du Directoire par ces moyens équivaut à la participation en personne à ces réunions.

Le Directoire peut valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

Toutes les décisions prises par le Directoire requièrent l'approbation de la majorité des membres présents ou repré-

sentés à la réunion. En cas de partage des voix, le Président du Directoire a voix prépondérante.

En cas d'urgence, les décisions signées par tous les membres du Directoire seront valables et lieront le Directoire

comme si elles avaient été passées à une réunion valablement convoquée et tenue. Les signatures peuvent apparaître sur
un seul et même document ou sur de multiples copies identiques et peuvent être rapportées par lettre, fax ou télex.

Art. 13. Pouvoirs et Fonctions du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la Loi et les présents Statuts.

Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Il doit notamment présenter au Conseil

de Surveillance:

- tous les 3 mois au moins un rapport écrit sur la marche des affaires sociales et leur évolution prévisible.
- dans les trois mois de clôture de chaque exercice les comptes annuels, aux fins de vérification et de contrôle.
Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil de

Surveillance. Le Directoire peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels
pouvoirs à tout moment. En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au Directoire
son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, à l'exclusion des membres du Conseil de
Surveillance. Cette décision nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

158907

L

U X E M B O U R G

Le Directoire détermine les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de

représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

La  Société  est  liée  vis-à-vis  des  tiers  par  les  actes,  même  dépassant  l'objet  social,  accomplis  par  les  membres  du

Directoire ayant pour qualité de la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, dans les limites des pouvoirs
qui leur sont conférés.

Art. 14. Représentation - Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par

la signature conjointe de deux membres du Directoire ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir
spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Directoire et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Le Directoire représente la Société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits

pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un

engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts
et aux dispositions applicables de la Loi de 1915.

Art. 15. Indemnisation. La Société peut indemniser tout membre du Directoire et ses héritiers, exécuteurs et testa-

mentaires pour les dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Directoire de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Conseil de Surveillance

Art. 16. Nomination et Révocation des membres du Conseil de Surveillance. Le contrôle permanent de la gestion de

la Société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires
ou non.

Dans le cas d'un associé unique (SA unipersonnelle), le Conseil de Surveillance pourra être composé d'un membre

unique.

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'Assemblée

Générale, pour une durée de six (6) ans maximum.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l'Assemblée Générale ordinaire des

actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.

Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l'Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner un re-

présentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le Conseil de Surveillance élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent

aussi longtemps que celles du Conseil de Surveillance (le Président du Conseil de Surveillance).

Le Président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, le

Conseil de Surveillance choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés.

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.

Le conseil élit dans les mêmes conditions un vice-président pour une même durée et qui remplit les mêmes fonctions
que le Président du Conseil de Surveillance et jouit des mêmes prérogatives en cas d'empêchement du Président du
Conseil de Surveillance ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs

Le Président du Conseil de Surveillance réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins

une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire ainsi que sur
demande de deux de ses membres ou du Directoire.

Le Conseil de Surveillance pourra inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les membres

du Directoire auront une voix consultative.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou dûment représentés. Les réunions sont tenues au lieu indiqué dans les convocations.

Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par lettre,

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution
du Conseil de Surveillance.

158908

L

U X E M B O U R G

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un

autre conseiller par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque membre du Conseil
de Surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule de ces procurations.

Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au

moins deux membres du Conseil de Surveillance participent à la réunion.

Chaque membre du Conseil de Surveillance et tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux

réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-

sentée, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix celle du
président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du

conseil. Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et d'au
moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres
du Conseil de Surveillance au moins.

Art. 17. Pouvoirs et Fonctions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par

tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. En aucun cas cette surveillance ne peut
donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres.

Le Président du Conseil de Surveillance ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et

copie des documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations accomplies par le Directoire, qui le né-

cessitent.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs

objets déterminés.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une

somme que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux
charges d'exploitation.

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables envers la Société, conformément au droit commun, de

l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance.

Ils sont solidairement responsables envers la Société ou les tiers des infractions aux dispositions de la Loi de 1915 ou

des présents statuts.

Dispositions communes au Directoire et au Conseil de Surveillance

Art. 18. Appartenance au Directoire et au Conseil de Surveillance. Nul ne peut être simultanément membre du Di-

rectoire et du Conseil de Surveillance.

Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner l'un de ses membres pour

exercer les fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de
membre du Conseil de Surveillance seront suspendues.

Art. 19. Décisions du Directoire et du Conseil de Surveillance. Les délibérations du Directoire et du Conseil de

Surveillance sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à
son défaut, par deux autres membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. Toutes procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

autres membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

Le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans

une matière soumise à l'approbation du Directoire ou du Conseil de Surveillance sera obligé d'en informer le Directoire
ou le Conseil de Surveillance et de faire mentionner cette déclaration au procès verbal de la séance. Il ne pourra participer
à cette délibération.

Cependant si le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société ne comprend qu'un membre, le conflit d'intérêt

devra  seulement  être  mentionné  dans  un  registre  des  opérations  entre  le  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de
Surveillance concerné et la Société et le membre concerné continuera à prendre part aux opérations concernées.

Si en raison d'un conflit d'intérêt, le quorum de la réunion du Directoire ou du Conseil de Surveillance ne peut pas

être atteint, les résolutions passées à la majorité des autres membres pouvant prendre part au vote, présents ou repré-
sentés et votant seront valides.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ont un
intérêt personnel dans, ou sont membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance, administrateurs, directeurs

158909

L

U X E M B O U R G

ou employés d'une telle société ou entité. Tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance qui serait membre
du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, administrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

Art. 20. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles
et toujours révocables.

Art. 21. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier

et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société sont exprimés en Euro.

Art. 22. Affectation des bénéfices. II est prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société fixe à l'article 5 des présents Statuts tel que celui-ci a été augmenté ou réduit de
temps à autre.

Le directoire décide de l'affectation des bénéfices et du paiement des dividendes de temps à autre comme il estime, à

sa  discrétion,  convenir  au  mieux  à  l'objet  et  à  la  politique  de  la  Société.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  doit
approuver la décision du directoire de verser des dividendes ainsi que l'affectation des résultats qu'il propose.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise fixée par le directoire. Ils peuvent être payés

aux lieux et places déterminés par le directoire.

Le directoire peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par le

droit luxembourgeois.

Art. 23. Dissolution et Liquidation . La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des

actionnaires décidant comme en matière de modification des Statuts.

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes

morales) désignées par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires,

sous réserve du respect des conditions de quorum et de vote prévues par le droit luxembourgeois.

Art. 25. Loi applicable. Les présents Statuts sont soumis au droit luxembourgeois et toutes les questions non résolues

par les présents Statuts touchant au fonctionnement ou à un autre aspect de la vie de la Société sont tranchées en vertu
du droit luxembourgeois et plus particulièrement en vertu de la Loi.».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs actuels avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et procède aux nominations

suivantes avec effet au 1 

er

 juillet 2013 jusqu'au 30 juin 2019.

<i>Membres du Conseil de surveillance.

Monsieur Daniel Jaouen domicilié professionnellement 33 avenue du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris

France, né à Quimper (France), le 19 mai 1964,

Monsieur Régis Ceyrac domicilié professionnellement 33 avenue du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris

(France), né à Chamallieres (France), le 21 octobre 1949.

Monsieur Olivier Savary domicilié professionnellement 33 avenue du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris

(France), né à Mayenne (France), le 19 octobre 1971.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 13 des statuts, l'Assemblée donne l'autorisation au Directoire de déléguer la gestion jour-

nalière de la Société et sa représentation à Monsieur Yves Cacclin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. LEPARMENTIER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56796. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

158910

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179711/342.
(130220020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

I, Edouard DELOSCH, Notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, hereby attest and certify that:
Pursuant to a merger proposal (the Merger Proposal) enacted by a notarial deed drawn up by the undersigned notary,

on November 15 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number

2944 of November 22 

nd

 , 2013, Nordea Bank S.A. is a public limited liability company (société anonyme) incorporated

by a notarial deed drawn up by Maître Franck BADEN, notary then residing in Luxembourg, on September 30 

th

 1976,

published in the Mémorial on November 4 

th

 1976, number 229, the articles of associations have been amended several

times and for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on April 16 

th

2007, published in the Mémorial on July 12 

th

 2007, number 1435 with registered office at 562, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (the
Register) under number B 14.157 (the Absorbing Company) has merged with Nordea Investment Funds Company I S.A.,
a public limited liability company (société anonyme) incorporated by a notarial deed drawn up by Maître Marc ELTER,
notary then residing in Luxembourg, on May 23 

rd

 1989, published in the Mémorial, on August 10 1989, number 217, the

articles of associations have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard
DELOSCH, notary residing in Diekirch, on October 18 

th

 2013, published in the Mémorial on November 26 

th

 2013,

number 2977, with registered office at 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register under number B 30.550 (the Absorbed Company) by way of absorption of the Absorbed Company by
the Absorbing Company and without liquidation of the Absorbed Company (the Absorbing Company and the Absorbed
Company being collectively referred to as the Merging Companies)

The simplified merger by absorption between the Absorbing Company and the Absorbed Company has been operated

in accordance with the provisions of Sub-Section 3 of Section XIV of the Luxembourg law of August 10 

th

 1915 on

commercial companies, as amended (articles 278 to 283) (the Law) (the Merger).

All the formalities required under the Law in relation to the Merger have been accomplished and, in particular, the

conditions as provided for under Article 279 of the Law were observed as follows:

- the publication of the Merger Proposal in the Mémorial was made at least one (1) month before the Merger took

effect between the parties;

- the documents specified in Article 267, paragraph 1) a), b) and c) were made available to the shareholders of the

Absorbing Company at least one (1) month before the Merger took effect between the parties;

- no shareholder of the Absorbing Company, holding at least 5 % of the shares in the subscribed capital of the Absorbing

Company, required, during the period of one (1) month following the publication of the Merger Proposal in the Mémorial,
the convening of an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company in order to decide whether
to approve the Merger.

From an accounting point of view, the operations of the Absorbed Company are considered as accomplished for the

account of the Absorbing Company as from November 11 

th

 , 2013.

Therefore the Merger, already effective among the Merging Companies since more than one (1) month has elapsed

following the publication of the Merger Proposal in the Mémorial, will become effective vis-à-vis third parties after the
publication of this certificate in the Mémorial.

After the publication of the present certificate in the Mémorial, the following consequences of the Merger shall take

effect vis-à-vis third parties:

- the universal transfer of all of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;
- the dissolution of the Absorbed Company without liquidation; the cancellation of shares of the Absorbed Company;
- all other consequences, as listed in the Merger Proposal.

Certified in Diekirch, on December 23 

rd

 , 2013.

The present certificate is worded in English, followed by a French translation. In the case of any divergences between

the English and the French text, the English version will prevail.

Je soussigné, Maître Edouard DELOSCH, Notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg certifie que:

158911

L

U X E M B O U R G

Suivant un projet de fusion (le Projet de Fusion) établi par un acte notarié reçu par le Notaire instrumentais, en date

du 15 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations (le Mémorial) numéro 2944 du 22
novembre 2013, Nordea Bank S.A., une société anonyme constituée par un acte reçu par Maître Franck BADEN, Notaire
alors résidant à Luxembourg, en date du 30 septembre 1976; publié au Mémorial numéro 229 du 4 novembre 1976, dont
les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant l'acte reçu par Maître Joëlle BADEN, Notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 2007 et publié au Mémorial le 12 juillet 2007, numéro 1435, avec siège
social au 562, rue de Neudorf, L-220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le numéro B 14.157 (la Société Absorbante) a fusionné
avec Nordea Investment Funds Company I S.A., une société anonyme constituée par un acte reçu par Maître Marc ELTER,
Notaire alors résidant à Luxembourg, en date du 23 mai 1989; publié au Mémorial numéro 217 du 10 août 1989, dont
les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant l'acte reçu par Maître Edouard DELOSCH,
Notaire de résidence à Diekirch, en date du 18 octobre 2013 et publié au Mémorial numéro 2977 du 26 novembre 2013,
avec siège social au 562, rue de Neudorf, L-220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre sous le numéro B 30.550 (la Société Absorbée) par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante
et sans liquidation de la Sociétés Absorbée (la Société Absorbante et la société Absorbées, collectivement, les Sociétés
Fusionnantes).

La fusion simplifiée par voie d'absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée a été opérée suivant les

dispositions de la Sous-section 3 de la Section XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société commerciales,
telle que modifiée (la Loi) (la Fusion).

Toutes les formalités requises par la Loi par rapport à la Fusion ont été accomplies et, en particulier, les conditions

prévues à l'Article 279 de la Loi ont été respectées de la manière suivante:

- la publication du Projet de Fusion au Mémorial a été faite au moins un (1) mois avant que la Fusion ait pris effet entre

les parties;

- les documents indiquées à l'Article 267, paragraphe 1) a), b) et c) ont été mis à disposition des actionnaires de la

Société Absorbante au moins un (1) mois avant que la Fusion ait pris effet entre les parties;

- aucun actionnaire de la Société Absorbante détenant au moins 5 % des actions du capital de la Société Absorbante,

n'a requis pendant le délai d'un (1) mois après la publication du Projet de Fusion au Mémorial, la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante à se prononcer sur l'approbation de la
Fusion.

Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte

de la Société Absorbante au 11 novembre 2013.

Ainsi, la Fusion, déjà effective entre les Sociétés Fusionnantes puisque plus d'un (1) mois s'est écoulé depuis la publi-

cation du Projet de Fusion au Mémorial, prendra effet à l'égard des tiers après la publication au Mémorial du présent
certificat.

Après la publication du présent certificat au Mémorial, les conséquences suivantes prendront effet à l'égard des tiers:
- le transfert universel des tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
- la dissolution de la Société Absorbée sans liquidation;
- l'annulation des actions de la Société Absorbée;
- toutes les autres conséquences, telle qu'énumérées dans le Projet de Fusion.

Ainsi certifié à Diekirch, le 23 décembre 2013.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2013180966/95.
(130221281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Talent Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 67.147.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le six novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Edward Michael NIMMO-SMITH, gérant de sociétés, né le 31 octobre 1954 à Streatley (Royaume-Uni)

demeurant au 79 Rue de Peppange L-3271 Bettembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé (ci-après «l'Associé

Unique») de "Talent Management S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 56 du 1 

er

 février 1999,

158912

L

U X E M B O U R G

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.147.
Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Réunissant en ses mains la totalité des parts de la Société, l'Associé Unique décidé de dissoudre et de liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société.

Le comparant, agissant comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de

la Société.

Le comparant déclare que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment

provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer
irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de
l'Associé Unique, de sorte que la Société est dissoute et liquidée, par conséquent elle est considérée comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par le comparant, agissant comme ci-avant, au gérant unique pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement aux associés ne pourra se faire
avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros
(850,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels état et

demeures, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E.NIMMO-SMITH, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07/11/2013. Relation: LAC/2013/50538. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013164550/49.
(130200206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Tricatel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 181.797.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Xavier CLERGERIE, Président de société, né à Marseille (France) le 14 janvier 1963, demeurant profes-

sionnellement à F-75 006 Paris (France), 29 rue Guénégaud,

2.- Monsieur Bertrand FOÄCHE, Président de société, né à Toulon (France) le 10 mai 1963, demeurant profession-

nellement à F-75 006 Paris (France), 29 rue Guénégaud,

3.- Mademoiselle Lucile CLERGERIE, étudiante, née à Paris (France), le 14 décembre 1990, demeurant à F-75 006 Paris

(France), 102 rue de l'Abbé Groult,

4.- Mademoiselle Julie CLERGERIE, étudiante, née à Paris (France) le 13 mars 2004, demeurant à F-75 006 Paris (France),

102 rue de l'Abbé Groult, représentée par son père Monsieur Xavier Clergerie agissant en qualité de représentant légal
de sa fille mineure

5.- Monsieur Paul CLERGERIE, étudiant, né à Paris (France), le 13 mars 1993, demeurant à F-75 006 Paris (France),

102 rue de l'Abbé Groult,

158913

L

U X E M B O U R G

Les comparants sub 3-5 agissant comme ci-avant, sont ici représentés par Madame Catherine ZOLLER, administrateur

de sociétés, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg (Luxembourg), 1, rue Goethe, en vertu de trois (3)
procurations lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Tricatel S.à r.l."

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250 000.00 EUR), représenté par mille (1 000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

158914

L

U X E M B O U R G

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi de 1915.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération de parts sociales

<i>Souscription

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a souscrit les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Xavier CLERGERIE, préqualifié, sept-cent-cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

759

2.- Monsieur Bertrand FOÄCHE, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Mademoiselle Lucile CLERGERIE, préqualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

4.- Mademoiselle Julie CLERGERIE, préqualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

5.- Monsieur Paul CLERGERIE, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

158915

L

U X E M B O U R G

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000

<i>Libération

Les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

euros (250 000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni

en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe.
2.- L'assemblée désigne comme co-gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xavier CLERGERIE, Président de société, né à Marseille (France) le 14 janvier 1963, demeurant profes-

sionnellement à F-75 006 Paris (France), 29 rue Guénégaud, gérant de catégorie B

- Madame Catherine ZOLLER, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg (Luxembourg), 1, rue Goethe, gérante de catégorie A, et

- Monsieur Bertrand FOÄCHE, Président de société, né à Toulon (France) le 10 mai 1963, demeurant professionnel-

lement à F-75 006 Paris (France), 29 rue Guénégaud, gérant de catégorie B

3.- La société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bertrand FOÄCHE, Xavier CLERGERIE, Catherine ZOLLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2013. Relation GRE/2013/4624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013164547/152.
(130200171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Immeo Berlin V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.274.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168992/10.
(130206369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 110.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013170125/10.
(130207282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

158916

L

U X E M B O U R G

Del Monte Luxembourg SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Del Monte Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013170156/11.
(130207270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Embrun S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EMBRUN S.A., SPF

Référence de publication: 2013170183/11.
(130207724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Endurance Residential Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 120.651.

Les comptes annuels de la Société au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013170185/11.
(130207358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Fleurs Danielle Grun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.949.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Danielle GRUN
<i>La Gérante

Référence de publication: 2013170218/11.
(130207857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Esther Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013170198/10.
(130207446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

158917

L

U X E M B O U R G

Esther One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013170199/10.
(130207454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Esther Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013170200/10.
(130207448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Esther Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013170201/10.
(130207449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

OPG Invest Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.731.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 19 novembre 2013

Les administrateurs de la société ont décidé
- D'approuver le changement d'adresse du siège social d'OPG Invest Lux S.A. du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg, au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013171702/14.
(130208943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Noble Holding S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.629.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle est intervenue dans l'extrait modificatif des statuts de la Société qui énonçait que Noble Drilling

Corporation possédait 1 (une) part sociale dans le capital social de la Société alors qu'il en possédait 2 (deux).

En conséquence, le présent extrait remplace la version antérieure de l'extrait modificatif des statuts de la Société

déposé le 14 octobre 2009 sous la référence L090158251 comme suit:

7. Capital social. Le capital social est fixé à 8,006,851,180 USD (huit milliards six millions huit cent cinquante et un mille

huit cent quatre-vingt Dollars des Étas-Unis), représenté par 4 (quatre) parts sociales de valeur inégale:

158918

L

U X E M B O U R G

- 1 (une) part sociale, d'une valeur nominale de 2,667,421,007 USD (deux milliards six cent soixante-sept millions

quatre cent vingt et un mille sept Dollars des États-Unis) pour l'associé commandité Noble Holding International (Lu-
xembourg) S.à r.l.:

-1 (une) part sociale, d'une valeur nominale de 2,667,378,257 USD (deux milliards six cent soixante-sept millions trois

cent soixante dix-huit mille deux cent cinquante-sept Dollars des États-Unis) pour l'associé commandité Noble Holding
International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.; et

- 2 (deux) parts sociales, d'une valeur nominale de 2,672,051,916 USD (deux milliards six cent soixante-douze millions

cinquante et un mille neuf cent-seize Dollars des États-Unis), pour l'associé commanditaire Noble Drilling Corporation.

La modification du capital social a été effectuée le 1 

er

 octobre 2009, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013171677/25.
(130209166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Muric et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.754.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013171674/12.
(130208906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Benictim Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 40.841.

Suite à la cession de parts du 21 février 2013 et effective en date du 1 

er

 janvier 2013, le capital de la Sàrl susmentionnée

est réparti comme suit:

Lillie Yolanda Santiago Andrews . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,846 parts sociales
Zoe Leanne Santiago Andrews . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,845 parts sociales
Chloe Elisabeth Santiago Andrews . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,846 parts sociales
Benjamin John Andrews . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,921 parts sociales
Nicolas Ross Andrews . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,921 parts sociales
Timothy Luke Andrews . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,921 parts sociales

Richard Andrews
<i>Gérant

Référence de publication: 2013172017/17.
(130210118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Bellariva Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 146.019.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 17/04/2009 entre:

<i>Société domiciliée:

BELLARIVA INVESTMENTS S.A., SPF
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 146.019
Et

<i>Domiciliataire:

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

158919

L

U X E M B O U R G

Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg 145.508
a pris fin avec effet au 12 novembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2013172016/21.
(130210006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Beta (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.268.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 29 octobre 2013

L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Tom Schiltz comme gérant de la Société, avec effet au 31

octobre 2013.

L' actionnaire unique a décidé de nommer en qualité de gérant de la Société, Monsieur Laurent Godineau, né le 17

Juin 1973 à Cholet (France) et demeurant professionnellement au 3, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172018/14.
(130209752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Champbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4989 Sanem, 30, rue du Traité de Londres.

R.C.S. Luxembourg B 61.285.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2013.

Référence de publication: 2013172079/10.
(130210792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Concepteam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172061/9.
(130210068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Caiapo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172069/10.
(130210679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Campifranc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.335.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

158920

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172070/10.
(130210307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

CDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.193.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013172074/10.
(130210569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Crown Westfalen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.112.735,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.516.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant de catégorie C ATC Management

(Luxembourg) S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172068/15.
(130210453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Concepteam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172062/9.
(130210069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Cefralu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.565.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 6 décembre 2013

L'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
Les mandats des administrateurs, à savoir Messieurs Eric Jolas et Vincent Olimar et Madame Stéphanie Thiry, arrivant

à terme, ils sont renouvelés pour une durée de six ans.

L'Assemblée Générale prend note de la nouvelle adresse de Madame Stéphanie Thiry, à savoir B-6780 Longeau, Rue

de Guerlange, 15.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 6 décembre 2013

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
Les administrateurs nomment aux postes de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur-délégué:
- Monsieur Eric Jolas, demeurant à B-6730 Rossignol, Rue des Roses, 207e, pour une durée de six ans.

158921

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013172075/18.
(130210632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Couture GUISCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 19.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172066/10.
(130210215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Coral Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.856.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des actionnaires en date du 5 décembre 2013 que:
- International Audit Services S.à r.l. démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- Van Cauter-Snauwaert &amp; Co Sàrl, 80, rue des Romains, L-8041 Strassen, est nommé commissaire aux comptes avec

effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172064/14.
(130210135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Cima International Services S.A. en abrégé CIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 141.023.

Le mandat de commissaire aux comptes sur la société Cima International Services S.A. (en abrégé Cima S.A.) dont le

siège social est situé au 6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (RCS Luxembourg B 141.023) a été dénoncé avec
effet au 5 décembre 2013 par la société EP INTERNATIONAL SA (RCS Luxembourg B130232).

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013172082/12.
(130210181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Clairvot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.912.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique tenue au siège social à

<i>Luxembourg, 2 décembre 2013 à 14.00 heures.

Démission de Mesdames Elise Lethuillier, Sandrine Roux et Marion Foki en tant qu'administrateurs de la Société et ce,

avec effet immédiat.

Nomination de la Société Meron Investment SARL, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 182128, et ayant son siège social au 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en qualité
de nouvel administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013172083/18.
(130210435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Clematis Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.143.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11.12.2013.

<i>Für: CLEMATIS INVESTMENTS S.A., SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013172084/16.
(130210974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

CMI Luxembourg Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 128.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172085/9.
(130210760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.887.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 octobre 2010 au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172058/11.
(130210695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Christoph Burmester Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 53.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172081/10.
(130210793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

CMP German Opportunity, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

158923

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013172086/10.
(130210636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Codemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3640 Kayl, 28, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.450.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013172087/10.
(130210567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Cofipier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COFIPIER S.A.

Référence de publication: 2013172088/10.
(130210261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Centre Marbres s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 57.995.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013172076/14.
(130210029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Cofipier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COFIPIER S.A.

Référence de publication: 2013172089/10.
(130210262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Cofipier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 63.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

158924

L

U X E M B O U R G

COFIPIER S.A.

Référence de publication: 2013172090/10.
(130210263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Columeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLUMETA S. à r.l.

Référence de publication: 2013172092/10.
(130210943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

COMELEC, Compagnie de Conception et d'Electricité Générale SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 6, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 80.864.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172093/10.
(130210931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

De Luxe Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 9.046.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2013

Acceptation de la démission de la société ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes, à compter de

ce jour.

Acceptation de la nomination de la société ERNST &amp; YOUNG, Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach, comme

Réviseur d'Entreprises agréé à compter de ce jour. Son mandat viendra à écheance lors de l'assemblée générale de 2018.

<i>Pour la société
DE LUXE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013172127/14.
(130209651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Alter Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.675.

La liste des signataires autorisés de la Société au 2 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171272/11.
(130209281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Altomare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.132.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 27 juin 2013 sous la référence L130105052.

158925

L

U X E M B O U R G

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTOMARE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013171274/15.
(130209089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 17.181.750,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.232.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 15 juin 2011, que l'associé unique de la Société, BRE/

Maionneuve L.P., a transféré la totalité des 7270 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) BRE/Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro 78.803, 7270 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BRE/Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7270 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013171336/19.
(130208908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171333/9.
(130209463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

BV Acquisitions X Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 243.466,57.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.543.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Madame Lizette Perez-Deisboeck, gérant de catégorie A de la société susmentionnée, né le 7 décembre 1965 à

Puerto Rico (USA), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: One Marina Park Drive, Suite 1100,
Boston, MA 022107, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013171344/17.
(130208797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

158926

L

U X E M B O U R G

BV Acquisitions X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 238.420,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.587.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Madame Lizette Perez-Deisboeck, gérant de catégorie A de la société susmentionnée, né le 7 décembre 1965 à

Puerto Rico (USA), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: One Marina Park Drive, Suite 1100,
Boston, MA 022107, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013171345/17.
(130208798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Millipart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 214.347.700,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.435.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire et des décisions de l'associé unique tenue en date du 4 décembre

<i>2013 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des Décisions de l'Associé Unique tenue en date

du 4 décembre 2013 au siège social que (traduction libre):

<i>«Deuxième décision

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Tim HASHAGEN, (...), né à Brême (Allemagne)

le 20 août 1981, demeurant professionnellement au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg comme gérant de classe A du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013171666/20.
(130208820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.641.400,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.022.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire et des décisions de l'associé unique tenue en date du 4 décembre

<i>2013 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des Décisions de l'Associé Unique tenue en date

du 4 décembre 2013 au siège social que (traduction libre):

<i>«Deuxième décision

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Tim HASHAGEN, (...), né à Brême (Allemagne)

le 20 août 1981, demeurant professionnellement au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg comme gérant de classe A du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

158927

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013171665/21.
(130208818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

MF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 35.550,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.617.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 novembre 2013 que:

1. Monsieur Erwin Pardon a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet au 1 

er

 octobre 2013.

2. Monsieur Michael Crouse, né le 14 avril 1973 à Halifax, NS, Canada, demeurant au 5, rue Léon Robichez, Marcq en

Baroeul, 59700 France, a été nommé gérant de la société, avec effet au 1 

er

 octobre 2013 et ce, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171652/16.
(130209520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Ambercraft Holding S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue par l'actionnaire unique le 5 juillet 2013

- Le siège social de la société est transféré au 3 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Acceptation de la démission de la société Carter Davis UK Limited comme administrateur unique avec effet au 5

juillet 2013;

- Nomination comme administrateur unique de M. Régis Maniora, né à Luxembourg, le 27 octobre 1979 et demeurant

au 5 Grassebierg, L-6230 Bech, avec effet au 5 juillet 2013. Il terminera le mandat de la société Carter Davis UK Limited,
à savoir jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013171942/17.
(130210034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

R.P.S. Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 146.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013171755/9.
(130209318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158928

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Alter Audit S.à r.l.

Altomare S.A.

Ambercraft Holding S. A.

Apollo BidCo S.à r.l.

Bellariva Investments S.A. SPF

Benictim Properties

Beta (Lux) S.à r.l.

Boulogne Participations S.A.

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l.

BV Acquisitions X Parent S.à r.l.

BV Acquisitions X S.à r.l.

Caiapo S.A.

Campifranc S.A.

CDS S.A.

Cefralu S.A.

Centre Marbres s.à r.l.

Champbourg S.A.

Christoph Burmester Luxemburg S.à r.l.

Cima International Services S.A. en abrégé CIMA S.A.

Clairvot S.A.

Clematis Investments S.A., SPF

CMI Luxembourg Services S.A.

CMP German Opportunity

Codemalux S.A.

Cofipier S.A.

Cofipier S.A.

Cofipier S.A.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.

Columeta S.à r.l.

COMELEC, Compagnie de Conception et d'Electricité Générale SARL

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.

Concepteam S.A.

Concepteam S.A.

Coral Investments S.C.A.

Couture GUISCH

Crown Westfalen Investments S.à r.l.

Del Monte Luxembourg SARL

De Luxe Holding S.A.

EKABE International S.A.

Embrun S.A.

Endurance Residential Asset S.à r.l.

Esther Nine S.à r.l.

Esther One S.à r.l.

Esther Seven S.à r.l.

Esther Six S.à r.l.

Fleurs Danielle Grun S.à r.l.

Immeo Berlin V

MF Investments S.à r.l.

Millilux S.à r.l.

Millipart S.à r.l.

Muric et Fils S.à r.l.

Noble Holding S.C.S.

Nordea Bank S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

OPG Invest Lux S.A.

Postage S.à r.l.

R.P.S. Consulting

Talent Management S.à r.l.

Tricatel S.à r.l.