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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3303

27 décembre 2013

SOMMAIRE

Abacus Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158501
ABC du Transport Express/Messagerie SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158501

Ability Elsdorf Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .158503
Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l.  . . . .158502
Ability Lubeck Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .158504
Ability M3 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .158503
Ability m3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158503
Ability Rostock Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .158504
AD Corporate Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . .158507
ADESI Engineering S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .158501
Advanced Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .158501
Aeronautical Technologies Company Limi-

ted S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158506

Afidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158502
Agence Immobilière Flaviarte S.à r.l.  . . . .158502
AGT Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .158502
Allied investment inc S.A. . . . . . . . . . . . . . . .158506
Aptean Parent Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .158502
Arcenciel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .158503
Atto Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158504
Avripark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158504
Begyval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158505
Belissima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158505
Bilderlings Wealth Luxembourg S.A.  . . . .158508
Billecart Expansion Holdings S.A. . . . . . . . .158505
Bombicht Carburants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .158505
Bonnier Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .158503
Bonnier Treasury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .158504
Bonte s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158506

B.S. Toit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158501
Chut C'Est Rose S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .158542
Com On  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158506
Deroma Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .158506
Ipanema Capital Markets S.à r.l. . . . . . . . . .158515
LB Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.  . . . . . .158544
Lux Pillar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158533
MMI Trust Holding s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . .158498
PHM Finco 21 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158522
Phobos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158499
Phobos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158499
Phobos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158498
Plastron Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .158498
Poeckes Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158499
Pro Dach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158498
Prodima, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158533
Rayners Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .158500
Reiff Equitation et Immobilière S.A.  . . . . .158500
Replay S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158500
Roadster Two S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158514
RPeV Luxembourg Parent S.à r.l. . . . . . . . .158499
RPeV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .158500
RP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158499
Shire Investments Limited S. à r. l.  . . . . . .158507
Société de Participation & Contrôle - S.P.C

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158505

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . .158507
Stonehenge SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158500
Yaletown Acquiror S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .158498
Z-Estima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158507

158497

MMI Trust Holding s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.298.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013169878/10.
(130206832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Pro Dach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 9, route de Vin.

R.C.S. Luxembourg B 167.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169879/9.
(130206881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Plastron Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.355.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013169872/10.
(130206837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Phobos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.745.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013169871/11.
(130207032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Yaletown Acquiror S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.013.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 29 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1274 du 23 mai 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Yaletown Acquiror S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013170008/14.
(130206533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158498

Phobos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.745.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013169870/11.
(130207031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Poeckes Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 47.673.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169873/9.
(130207056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Phobos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.745.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013169869/11.
(130207030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

RP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.736.

Signature.

Référence de publication: 2013169897/10.
(130207113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

RPeV Luxembourg Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013169901/13.
(130206889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158499

RPeV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013169903/13.
(130206886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Replay S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 8, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 156.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169894/9.
(130206602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Rayners Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.256.

Signature.

Référence de publication: 2013169890/10.
(130207019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Reiff Equitation et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 66, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 98.366.

Signature.

Référence de publication: 2013169892/10.
(130206377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Stonehenge SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.734.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013169923/12.
(130206712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158500

Abacus Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.342.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169395/9.
(130206664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

ABC du Transport Express/Messagerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.332.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 05/12/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013169396/13.
(130207164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

ADESI Engineering S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.790.

Signature.

Référence de publication: 2013169400/10.
(130206738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Advanced Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 60.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169401/9.
(130206959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

B.S. Toit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 105.013.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 05/12/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013169465/13.
(130207163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158501

Aptean Parent Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.191.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxem-

bourg, en date du 30 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1678 du 4 juillet 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aptean Parent Co S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013169386/14.
(130206521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

AGT Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 33.410.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169408/9.
(130206649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Agence Immobilière Flaviarte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.095.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013169406/10.
(130206696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Afidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.426.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169403/10.
(130206633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.117.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013169363/11.
(130206868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158502

Ability M3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.119.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013169360/11.
(130206870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Ability m3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.120.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013169361/11.
(130206869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Ability Elsdorf Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.433.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013169362/11.
(130206866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169472/9.
(130206417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Arcenciel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.793.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCENCIEL HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Louis VEGAS-PIERONI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013169452/12.
(130206580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158503

Bonnier Treasury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169473/9.
(130206418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Ability Lubeck Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.118.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013169364/11.
(130206865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Ability Rostock Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.038.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013169365/11.
(130206867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Atto Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.748.

ATTO HOLDING S.A.R.L.
Alexis DE BERNARDI
Gérant

Référence de publication: 2013169460/12.
(130206581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Avripark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.750.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013169462/11.
(130207144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158504

Billecart Expansion Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 27.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169483/9.
(130206968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Belissima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 164.832.

Signature.

Référence de publication: 2013169480/10.
(130206698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Begyval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 69.430.

Signature.

Référence de publication: 2013169478/10.
(130206592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Bombicht Carburants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 129.649.

BOMBICHT CARBURANTS SARL

Référence de publication: 2013169471/10.
(130206789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Société de Participation & Contrôle - S.P.C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.407.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.12.2013.

Pour: Société de Participation & Contrôle - S.P.C S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013170463/15.
(130207491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

158505

Aeronautical Technologies Company Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.366.

Les comptes annuels au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013169367/10.
(130207147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Allied investment inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 160.685.

Le bilan au 31.12.2012 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169373/10.
(130207039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Bonte s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 20, Welscheedgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.845.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 02/12/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013169488/13.
(130206927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Deroma Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.811.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013169566/12.
(130206723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Com On, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.223.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169541/9.
(130207054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158506

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.739.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013169943/11.
(130207172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Shire Investments Limited S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169908/9.
(130206991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

AD Corporate Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.361.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société AD CORPORATE SERVICES SARL tenue au siège de

la société en date du 30 novembre 2013

Tous les associés étant présents.
Les associés confirment:
La cession de 31 parts sociales de Madame Aline LAROCHE, épouse DA FONTE, née le 12 octobre 1967 à Villerupt

(France) et demeurant au 26, rue du Lavoir à L - 4804 RODANGE

à
Monsieur Thierry BECKRICH, né le 1

mai 1961 à Ixelles (Belgique) et demeurant au 50, rue Baillet à B - 6791

LATOUR.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

AD CORPORATE SERVICES SARL
Jeffrey DAVIES
Gérant

Référence de publication: 2013170630/21.
(130207911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Z-Estima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 159.744.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 02/12/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013170012/13.
(130206928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

158507

Bilderlings Wealth Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.297.

Remplace le dépôt L 130187710 déposé le 5/11/2013

In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-fourth of October.
Before, Maître Karine Reuter, notary residing in Pétange,

There appeared:

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143
represented by Johanna TENEBAY
on behalf of a proxy given in Luxembourg, on the 23

of October, 2013

The abovementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of Bilderlings Wealth Luxembourg

S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality

of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 15,500 (fifteen thousand

five hundred) shares of EUR 2,- (two euro) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to

10.000.000.- (ten million euro) by the creation and issue of additional shares of a par value of EUR 2.- (two euro) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

158508

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted.

Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one
(1) class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution.

In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. If the shareholders' Meeting decides to create 2 classes
of directors (class A directors and class B directors) the Company will be committed by the joint signatures of a class A
director and a class B director. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will
be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1

January and shall end on 31

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on last Friday of June at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

158509

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31

2013.

2. The first annual general meeting shall be held in 2014.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the

law on commercial companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears
witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand six hundred and
fifty euro (EUR 1,650).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 5 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:

Class A directors:

- Mr. Andrejs Kuzins, born on July 8

, 1960 in Riga (Latvia), with address at Smilsu 8, Jurmala, LV-2015 (Latvia);

- Mr. Romans Moskvins, born on May 5

, 1981 in Ludza (Latvia), with address at Sergeja Eizensteina iela 53-54, Riga

(Latvia)

Class B directors:

- Mr. Gabor Mocskonyi, born on May 14

, 1983 in Oroshaza (Hungary), with address at 42 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg

- Ms. Nathalie Lett, born on June 24

, 1975 in Thionville (France), with address at 42 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg

- Mr. Fabio Mastrosimone, born on February 13

, 1978 in Roma (Italy), with address at 42 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg

Mr Gabor MOCSKONYI is appointed as President of the Board of Directors.
3. Is appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.

158510

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2019.
5. The registered office will be fixed at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange

A comparu:

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
représentée par Madame Johana TENEBAY
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 octobre 2013
laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

Bilderlings Wealth Luxembourg S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) par la création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

158511

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du Conseil d'administration sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents

ou représentés, à condition que si les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou
plusieurs administrateurs de catégorie B, au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de
catégorie B votent en faveur de la résolution.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Si l'assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 catégories d'administrateurs (administrateurs A et adminis-
trateurs B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un administrateur B. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

158512

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée,
L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.-€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

ADMINISTRATEURS DE CATEGORIE A:

- Monsieur Andrejs Kuzins, né le 8 juillet 1960 à Riga (Latvia), ayant son adresse à Smilsu 8, Jurmala, LV-2015 (Lettonie);
- Monsieur Romans Moskvins, né le 5 mai 1981 à Ludza (Latvia), ayant son adresse à Sergeja Eizensteina iela 53-54,

Riga (Lettonie)

ADMINISTRATEURS DE CATEGORIE B:

- Monsieur. Gabor Mocskonyi, né le 14 mai, 1983 à Oroshaza (Hongrie), ayant son adresse au 42 rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg

158513

- Madame Nathalie Lett, née le 24 juin 1975 à Thionville (France), ayant son adresse au 42 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg

- Monsieur. Fabio Mastrosimone, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), ayant son adresse au 42 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg

Monsieur Gabor MOCSKONYI est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5. Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: J. TENEBAY, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14029. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159860/347.
(130196143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Roadster Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.703.

L'an deux mille treize, le trente et un octobre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Andrea Minguzzi, né le 20 février 1954 à Ravenne (Italie), résidant au 107, Rue de Percke, 1180 Bruxelles

(Belgique) Associé Unique»);

Ici représenté par Mlle Carmen André, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 28 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «ROADSTER

TWO, S.à r.l.», régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1 Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86703 et constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 974 page 46719 le 26 juin
2002 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant un acte de
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 42 page 1982 le 15 janvier 2003.

Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-deux mille quatre cents Euros (EUR 62.400,-) représenté

par six cent vingt-quatre (624) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites
et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

158514

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1

janvier 2013 au jour de la mise

en liquidation de la Société (les "Etats Financiers Intérimaires");

b) Vote sur la décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'au jour de la mise en

liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de donner décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'au

jour de la mise en liquidation de la Société.

Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique

DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- Monsieur Andrea Minguzzi, né le 20 février 1954 à Ravenne (Italie), résidant au 107, rue de Percke, 1180 Bruxelles

(Belgique) (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 31 octobre 2013.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir

besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: C. ANDRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50829. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161625/73.
(130197796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Ipanema Capital Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.646.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fifth day of November.
Before us, Maître Pierre PROBST notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

158515

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281,

here represented by Mrs Francine MAY, private employee, with professional address at 2, place de l'Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on October 28

, 2013.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10

, 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Ipanema Capital Markets S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

158516

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email. Decisions of the board
are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

158517

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31

, 2013.

Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 178.234 for an unlimited period of time

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

158518

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement à 2, place de l'Hôtel de

Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 28 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Ipanema Capital Markets S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

158519

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Evénements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

158520

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

158521

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234
pour une durée illimitée

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13618. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160078/352.
(130196651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

PHM Finco 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.702.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"PHM Topco 21 S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70 boulevard la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by
the undersigned notary,

represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as manager with individual signing power.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a Company which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a "société

anonyme" (the "Company") under the name of "PHM Finco 21 S.A.".

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

(3) The address of the registered office may be transferred within the municipality by a resolution of the board of

directors.

(4) Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

158522

(5) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

(6) The Company's books and records (including all correspondence) will be kept at the registered office.

Art. 3. Purpose.
(1) The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

(2) The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
(1) The Company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these articles

of incorporation and by the law.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital - Shares.
(1) The subscribed capital of the Company is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-), represented

by THREE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND (3,100,000) shares with a par value of ONE CENT (EUR 0.01) each.

(2) All the shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of capital.
(1) The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of proper Shares. The Company may acquire its own shares in accordance with the conditions

provided in the law. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits
established by the law.

Art. 8. Form of Shares - Shareholders' Register.
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders' register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders' register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.

158523

(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.

(7) Any inscription in the shareholders' register will be made by the board of directors or by any person duly authorized

to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor

Art. 9. Board of directors.
(1) The Company will be administered by a board of directors of at least three members; a majority of which shall

have their place of residence in Luxembourg and who need not be shareholders and who will be elected by the meeting
of the shareholders for a period not exceeding six years. However, in case the Company is incorporated by a sole
shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder
left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled by the remaining directors in the

manner provided by law. In such an event the next shareholders' meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its Luxembourg resident members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art. 12. Meetings.
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the director

replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the Company's interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will normally be held in Luxembourg at the place stated in the convening notice.

(3) In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented,

provided that non-Luxembourg resident directors may not constitute a majority of the directors present at the meeting.

(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.

(3) Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons attending the meeting to hear one another, provided that no director may
participate telephonically from outside Luxembourg at such meeting. Any participation to a conference call initiated and
chaired by a director located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

(4) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the board of directors. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of directors
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
(6) The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 14. Minutes.
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by the

158524

chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable or
by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

(3) The minutes will be kept at the Company's registered office.

Art. 15. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company's object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of
incorporation to the general meeting of shareholders.

Art. 16. Daily Management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior authorization

of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary general
meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 17. Representation.
(1) The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary

public, and in judicial proceedings, by the sole signature of any director.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

Art. 18. Statutory Auditor.
(1) The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 19. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the sha-

reholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 20. General meetings of shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held each year on the sixteenth day of the month of June,

at 3.00 p.m., local time.

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders' meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company

or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Convening right.
(1) The board of directors will convene the shareholders' meeting.
(2) A shareholders' meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders

representing at least 20% of the Company's capital so require. Such request must be in writing and specify the items to
be put on the agenda.

Art. 22. Convening notices.
(1) The notices convening the shareholders' meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders' register.

158525

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Representation. Each shareholder may act at any shareholders' meeting by appointing in writing as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Art. 24. Bureau.
(1) Each shareholders' meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person appointed

by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 25. Voting right Each share has one vote.
Art. 26. Decisions of the shareholders' meeting
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Except as otherwise required by law, the resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the

number of the shares represented.

(3) The general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be validly held

if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the Company's
object or form. In the meeting, in order to be valid, the resolutions need to be adopted by a two-thirds majority of the
votes of all the shares present or represented.

Art. 27. Minutes.
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

(3) The minutes will be kept at the Company's registered office.

V. Annual Accounts - Appropriation of Profits

Art. 28. Accounting year.
(1) The accounting year of the Company will begin on the 1

January and will terminate on the 31

December of

each year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 29. Approval of the Annual accounts - Discharge.
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors.

Art. 30. Publicity. The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be

made public in the manner provided for in the law.

Art. 31. Distribution of profits.
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the purpose
of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said reserve
will be equal to one tenth of the Company's capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 32. Dividends.
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution - Liquidation.
(1) In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,

158526

which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.

Art. 34. Allocation of the surplus. After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to

that effect, the surplus will be paid to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General Provision

Art. 35. Application of the law. All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in

accordance with the law of 10

August, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2014.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2015.

Subscription and Liberation

The shares have been subscribed as follows:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of shares

Paid up

Capital

“PHM Topco 21 S.à r.l.”, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- 3,100,000 EUR 31,000.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- 3,100,000 EUR 31,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary General meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held

in the year 2015:

1) Mr. Pavel NAZARIAN, company executive, residing professionally at 3 boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.
2) Mr. Vincent GOY, company director, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

Second resolution

«PRO FIDUCIAIRE Auditing & Accounting S.à r.l.», société à responsabilité limitée, having its registered office at 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual
general meeting to be held in the year 2015.

Third resolution

The registered office is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

158527

Ont comparu:

«PHM Topco 21 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant

son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatri-
culation au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire
soussigné;

représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparants, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

qu'il déclare constituée:

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires des actions ci-après créées une société anonyme (la "Société") qui sera dénommée «PHM Finco 21 S.A.».

Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.
(3) Le siège social pourra être transféré dans la commune par une décision du conseil d'administration.
(4) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du conseil d'administration.

(5) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

(6) Les livres et dossiers de la Société (y compris toute la correspondance) seront conservés au siège social.

Art. 3. Objet.
(1) L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la
Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

(2) La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social - Actions.
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en TROIS

MILLIONS CENT MILLE (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'UN CENT (EUR 0.01) par action.

(2) Les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social.
(1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des

actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts et par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offert de préférence aux actionnaires proportion-

nellement à la part du capital qu'ils détiennent par leurs actions. L'assemblée générale déterminera la période pour exercer

158528

le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter les décisions
adoptées et pour déterminer les conditions d'exercice de ces droits préférentiels.

(3) Cependant, par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale peut, en accord avec les conditions

prévus par la loi, décider d'écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d'adminis-
tration à le faire.

Art. 7. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par la loi.

L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par
la loi.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par tout actionnaire qui le demande.

Ce registre contiendra:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;
- l'indication des paiements effectués sur ses actions;
- les transferts des actions avec leur date.
(3) Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

(4) La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
(5) Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) Le transfert d'actions sera faite par déclaration de transfert, inscrite au même registre, datée et signée par le

cessionnaire et le cédant ou par leur représentants, de même que sur la base des dispositions sur le transport de créance
de l'article 1690 du code civil. La Société peut accepter et inscrire au même registre tout transfert mentionné dans toute
correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

(7) Toute inscription dans le registre des actionnaires sera faite par le conseil d'administration ou par toute personne

mandatée à ces fins par le conseil d'administration.

II. Administration - Gérance - Représentation - Commissaire Aux Comptes

Art. 9. Conseil d'administration.
(1) La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, dont une majorité

d'entre eux doivent avoir leur lieu de résidence au Luxembourg, actionnaires ou non, qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Toutefois, lorsque la société est constituée par
un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limité à un (1) membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

(2) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou

sans motif.

(3) Le mandat des administrateurs qui n'ont pas été réélus se terminera immédiatement après l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat expire.

Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance au sein du conseil d'administration, il pourra y être pourvu par les administrateurs restants selon

les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection
définitive.

(2) Un administrateur élu en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas encore expiré finira le

mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président.
(1) Le conseil d'administration choisira parmi ses membres résidents au Luxembourg un président.
(2) En l'absence de ce président, les administrateurs présent à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président pro tempore.

Art. 12. Réunions.
(1) Les réunions du conseil d'administration seront convoquées et présidées par le président ou, en son absence, par

l'administrateur le remplaçant.

(2) Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois

qu'au moins deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra normalement au Luxembourg au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

(3) Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

158529

Art. 13. Procédure.
(1) Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée, pourvu que les administrateurs non-résidents luxembourgeois ne constitue pas une majorité
d'administrateurs présents lors de la réunion.

(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration en désignant

par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom. L'adminis-
trateur agissant par l'intermédiaire d'un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.

(3) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'écouter
simultanément, pourvu qu'aucun administrateur ne participe téléphoniquement à cette réunion en dehors du Luxembourg.
Toute participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un administrateur situé au Luxembourg sera
censée être équivalente à une présence physique lors de la réunion et la réunion tenue sous cette forme sera censée
s'être tenue au Luxembourg.

(4) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valides de la même manière que si elles

avaient été approuvées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou sur plusieurs documents d'une résolution identique et peuvent être envoyées par
lettre, téléfax ou telex. Une réunion du conseil d'administration tenue par vote circulaire en censée s'être tenue au
Luxembourg.

(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
(6) Le lieu effectif et exclusif de l'administration devra être au Luxembourg. Toute activité d'administration devra être

effectuée de ou au Luxembourg.

Art. 14. Procès-verbaux.
(1) Toute réunion du conseil d'administration fera l'objet d'un procès-verbal. Les procès-verbaux seront signés par le

président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire
seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les opinions
exprimées par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.

(2) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d'administration ou par un administrateur ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.

(3) Les procès-verbaux seront conservés au siège social de la Société.

Art. 15. Pouvoirs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts.

Art. 16. Gestion journalière.
(1) Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a
été confiée, qui n'auront pas besoin d'être administrateur, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale et impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d'administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette

délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux.

(4) Le conseil d'administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n'ont pas besoin d'être admi-

nistrateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.

Art. 17. Représentation.
(1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l'intervention d'un officier public ou d'un

notaire, et dans les procédures judiciaires par la signature individuelle d'un administrateur.

(2) Elle sera valablement engagée par toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais

seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Commissaire aux comptes.
(1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

qui seront nommés par l'assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(3) L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes.
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n'ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale des actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat se termine.

(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.

158530

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale.
(1) Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions sont adoptées conformément aux présents statuts et la loi et elles lient tous les actionnaires, y compris

les absents et les dissidents.

Art. 20. Assemblée générale.
(1) L'assemblée générale annuelle se réunit le seizième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures, heure

locale.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu'extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à

tel autre endroit au Luxembourg indiqué dans les avis de convocations.

(4) Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 21. Convocation.
(1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration.
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs

actionnaires, réunissant au moins 20 % du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et indiquer
l'ordre du jour.

Art. 22. Avis de convocation.
(1) L'avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire à l'adresse indiquée sur le registre

des actionnaires.

(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour

de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 23. Représentation. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire,

lequel peut ne pas être actionnaire.

Art. 24. Bureau.
(1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par la

personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président nomme un secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau.

Art. 25. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 26. Décisions de l'assemblée générale.
(1) L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points prévus à l'ordre du jour.
(2) Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions seront adoptées à la majorité des votes, peu importe le nombre

d'actions représentées.

(3) L'assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l'ordre du jour contient en

détail les modifications proposées et, le cas échéant, s'il contient le texte des modifications de l'objet ou de la forme de
la Société. Pour être valables, lors de l'assemblée, les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes
de toutes les actions présentes ou représentées.

Art. 27. Procès-verbaux.
(1) Les procès-verbaux de l'assemblée seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait la

demande.

(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journalière de la
Société a été déléguée.

(3) Les procès-verbaux seront conservés au siège social de la Société.

V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale.
(1) L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(2) Le conseil d'administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les comptes

annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe.

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Art. 29. Approbation des comptes annuels - Décharge.
(1) L'assemblée générale des actionnaires entend les rapports des administrateurs, examine le rapport des commis-

saires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.

(2) Après approbation des comptes, l'assemblée générale, par vote spécial, se prononce sur la décharge des adminis-

trateurs et des commissaires.

Art. 30. Publicité. Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés confor-

mément aux dispositions de la loi.

Art. 31. Affectation des bénéfices.
(1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et

des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
le dixième du capital social.

(2) L'assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l'affectation du surplus. Elle peut, notamment,

allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter aux réserves, ou encore le reporter.

Art. 32. Dividendes.
(1) Le conseil d'administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation.
(1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui aura décidée de la
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L'assemblée générale garde le pouvoir de modifier
les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.

(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.

Art. 34. Répartition du bénéfice. Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à

cet effet, le bénéfice sera versé aux actionnaires en proportion des actions qu'ils détiennent.

VII. Loi Applicable

Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Capital

libéré

«PHM Topco 21 S.à r.l. », prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- 3.100.000 EUR 31.000,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- 3.100.000 EUR 31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

Constatation

Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

158532

Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2015:

1) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-

1724 Luxembourg.

2) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

3) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Deuxième résolution

«PRO FIDUCIAIRE Auditing & Accounting S.à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant avec la
prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Troisième résolution

Le siège social est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande de la

personne comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
primera.

Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante, ladite comparante a signé le présent acte original

avec nous, le notaire.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14879. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013161592/584.
(130198160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Prodima, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 42A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.915.

Signature.

Référence de publication: 2013167740/10.
(130203946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Lux Pillar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.640.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of November,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Qatar Foundation Endowment, a company existing and incorporated under the laws of the State of Qatar, whose

registered office is at 660 Al Gharrafa Street, Al Rayyan, PO Box 5825, Doha, Qatar (the Subscriber),

hereby represented by Cyrielle Thel, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall

remain attached to, and shall be filed together with, this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

158533

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Class A Manager means a Manager with an A signatory power; and Class A Managers means all of them;
Class B Manager means a Manager with B signatory power; and Class B Managers means all of them;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "Lux Pillar";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;

Section II - Articles of association

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Lux

Pillar".

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality
by a resolution of the General Meeting.

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 1.00 (one
Euro) each.

The authorised share capital of the Company is set at EUR 50,000,000 (fifty million Euros).
The Board is authorised to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital with or without

increase of the issued number of Shares, in whole or in part from time to time, within a period expiring on 8 November
2018.

The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription, or it may from time to time

resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit or reserves (including any share

158534

premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid Shares to Shareholders in lieu of dividends
or to increase the share capital without issuance of new Shares.

In case the increase of the share capital is to be made through the issuance of Shares to third parties, the prior

authorization of the General Meeting who represent at least three quarters of the paid-in share capital of the Company
is required.

Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this article 5 shall

be amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase
and the consequential amendments of the Articles before a notary.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the sole

Shareholder or by decision of the Shareholder meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by several Managers who will constitute a Board. Each Manager shall

be assigned either an A or a B signatory power. The Managers need not to be Shareholders.

The Managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting in accordance with article

16 of these Articles.

The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of the Managers.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

Board.

The Company shall be bound by the joint signatures of any two members of the Board, at least one of which must be

a Class A Manager.

The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with the above paragraph.

A Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory power may sub-delegate their powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating Managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board

can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the
Board (including at least one Class A Manager).

158535

A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each board meeting of the

Company. The Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed.
The Chairman is appointed by vote of the majority of the Managers present or represented at the board meeting (including
at least one Class A Manager).

Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any two Managers jointly. This notice may be waived if all the Managers are
present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.

A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the Manager(s). The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Art. 15. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead

of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 16. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it/he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its/his Shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the Share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of the

Shareholders owning at least three quarters of the Company's Share capital and the nationality of the Company can only
be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall end on 31 December of each

year (the Financial Year).

Art. 18. Financial statements. Each Financial Year, the Company's accounts are established and the Board prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal Share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual

158536

net profits will be disposed of. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board may decide to pay interim
dividends.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Subscriber hereby declares that it sub-

scribes to the 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary Shares having a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each,
representing the total Share capital of the Company of an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros).

All these Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by HSBC, and the notary expressly acknowledges such
payments.

Transitory provisions

By way of derogation of article 17 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the

incorporation of the Company to 31 December 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the

whole of the share capital, has passed the following resolutions:

1. the number of Managers is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as Managers for an unlimited period of time:
- Mr David Mee, born on 2 September 1958, in Sheffield, England, General Counsel, professionally residing at 8th floor,

Tornado Tower, PO Box 15398, Doha, Qatar, as Class A Manager;

- Mr Alan Botfield, born on 22 December 1970 in Stirling, United Kingdom, director, professionally residing at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager; and

- Ms Barbara Neuerburg, born on 18 May 1979 in Krumbach, Germany, team leader, professionally residing at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager.

3. that the registered office and the central administration of the Company is at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber which is known to the notary, the said

proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Qatar Foundation Endowment, une société existante et constituée sous le droit de l'Etat du Qatar, ayant son siège

social au 600 Al Gharrafa Street, Al Rayyan, PO Box 5825, Doha, Qatar (le Souscripteur),

ici représenté par Cyrielle Thel, juriste, résidant professionnellement au 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

158537

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le souscripteur, représenté tel que indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts d'une

société qu'il déclare établir comme suit:

Section I - Définitions

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Gérant de Classe A (Class A Manager) désigne le Gérant ayant un pouvoir de signature A; et Gérants de Classe A

(Class A Managers) les désigne dans leur ensemble;

Gérant de Classe B (Class B Manager) désigne le Gérant ayant un pouvoir de signature B; et Gérants de Classe B (Class

B Managers) les désigne dans leur ensemble;

Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie «Lux Pillar»;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales (General Meetings) les désigne dans leur ensemble;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés (Shareholders)
les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales les désigne dans leur ensemble;

Section II - Statuts

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Lux Pillar».

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, incluant notammentà des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour participer
à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement,
de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels de toute
origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés notamment dans la gestion et
le développement de ses sociétés et leur portefeuille, ou encore financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle
peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-dessus.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil. Le siège social peut également être transféré au sein de cette
municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale.

Le Conseil peut établir des branches, des bureaux, des centres administratifs et agences en tout lieu qu'il jugera utile,

que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

158538

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros),

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) de Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1,00 EUR (un euro)
chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).
Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social, dans la limite du capital social autorisé, avec ou sans augmentation

du nombre de Parts Sociales, entièrement ou partiellement de temps en temps, au cours d'une période expirant le 8
novembre 2018.

Le Conseil est ici autorisé à déterminer les conditions se rattachant à la souscription, ou peut, de temps en temps,

décider d'augmenter le capital entièrement ou partiellement par la conversion de profit net ou de réserves (y compris
les primes d'émission) de la Société en capital et l'attribution des Parts Sociales entièrement souscrites aux Associés en
lieu et place de dividendes ou d'augmenter le capital social sans émettre de nouvelles Parts Sociales.

Dans le cas où l'augmentation du capital social se fait par l'émission de Parts Sociales à des tiers, l'autorisation préalable

de l'Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts du capital social souscrit de la société est requise.

Chaque fois que le Conseil agira pour rendre effective l'augmentation du capital autorisé, l'Article 5 des présents statuts

sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action, le Conseil nommera et autorisera toute personne à prendre
toutes les actions nécessaires à l'obtention de l'exécution ainsi que la publication d'une telle modification, y inclus la
constatation de l'augmentation de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié par une décision de l'Associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des Associés, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

Parts Sociales existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Dans l'hypothèse d'un Associé unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues

par l'Associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé unique ou
l'Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de
l'article 16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'Associé unique, ou le cas échéant, d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par plusieurs Gérants qui formeront le Conseil. Chaque Gérant se voit attribuer

soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associé.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée Générale en accord avec les termes de l'article 16

de ces Statuts.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe

lequel des Gérants.

Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du Conseil.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil, dont au moins un Gérant de Classe

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Associés ou non, ou qui

peuvent être membres du Conseil ou non, et qui auront toute autorité pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière de la Société.

158539

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

conformément au paragraphe précédent.

Un Gérant ayant un pouvoir de signature A et un Gérant ayant un pouvoir de signature B peuvent déléguer leurs

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les Gérants détermineront la res-
ponsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil peut

délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil (comprenant au moins un Gérant de Classe A).

Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du conseil

de gérance de la Société. Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura
été désigné. Le Président est désigné par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du conseil de
gérance (y compris au moins un Gérant de Classe A).

Des convocations écrites de chaque réunion du Conseil seront envoyées à tous les Gérants, par écrit ou par télécopie

ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure fixée pour la réunion en question, sauf en cas
d'urgence. Une réunion du Conseil peut être convoquée par deux Gérants conjointement. Il peut être renoncé à de telles
convocations, si tous les Gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour
de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise dans le cas de réunions individuelles tenues aux heures et
lieux prévues dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du Conseil. Tout Gérant pourra se faire
représenter à un Conseil en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant comme son man-
dataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-
conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social de la Société.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les Gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque et tous les Gérants sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Art. 15. Assemblées générale des Associés. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 16. Droits de vote des Associés, Quorum et Majorité. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée

Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente. En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

158540

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année (l'Année Sociale).

Art. 18. Comptes annuels. Chaque Année Sociale, les comptes sont arrêtés, et le Conseil de gérance dresse un in-

ventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) qui sont affectées à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Gérant unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, le Conseil pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle compte plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société étant ainsi établis, le Souscripteur déclare souscrire les 12.500 (douze mille cinq cents) Parts

Sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1,00 (un euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la
Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire par un certificat de blocage émis par HSBC et le notaire atteste le paiement.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 17 des Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution pour se

terminer le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.800.-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur, tel que représenté ci-dessus, représentant la totalité

du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de Gérants est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées comme Gérants pour une durée indéterminée:
- M. David Mee, né le 2 septembre 1958, à Sheffield, Angleterre, Directeur juridique, résidant professionnellement au

8e étage, Tornado Tower, PO Box 15398, Doha, Qatar, comme Gérant Classe de A;

- M. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Royaume Uni, directeur, résidant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme Gérant de Classe B; et

- Mme Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach, Allemagne, chef d'équipe, résidant professionnellement

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme Gérant de Classe B.

3. Le siège social et l'administration sociale de la Société sont établis au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Souscripteur, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. THEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51212. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

158541

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160146/460.
(130196449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Chut C'Est Rose S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.733.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 8 novembre 2013.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

«CHUT C'EST ROSE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR) divisé en trois cent quarante (340)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

158542

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

158543

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois cent quarante mille

euros (EUR 340.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Martin RUTLEDGE, né le 29 juin 1950 à Antrim, Irlande du Nord, demeurant professionnellement au 50

route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14646. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013161872/145.
(130198773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

LB Dame S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.108.

Pour LB Dame S.à r.l. & Partners SCA
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013169771/11.
(130207149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158544

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