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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3289

27 décembre 2013

SOMMAIRE

Ace Asset Management - SICAV SIF . . . . .157831
Administration - Organisation - Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157862

Adviser I Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157833
Aero-Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157862
ALPHA FINANCIAL MARKETS CON-

SULTING (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .157863

ALPHA FINANCIAL MARKETS CON-

SULTING (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .157871

Altaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157826
Anima Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157835
AOL Europe Holdings (2) & Cie  . . . . . . . . .157864
ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157848

Asalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157863
Aspyre S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157862
Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . .157863
Baulder II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157858
BBYNESS Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157836
BCB Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157864
Beauty Sun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157864
Beka Group SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157865
Belenus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157865
Belvoir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157864
Bonafor Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157863
Bornand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157865
Boutique NO 7 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .157863
Brilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157860
Cioran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157836
Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157827
Compagnie Financière de l'Accessoire

Textile S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157852

C.R.B. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157827
DMM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157830

Fario Fund FCP-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157846
Fiduciaire ABACUS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .157872
FININFOR & ASSOCIES (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157831

Goldvein S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157871
IFS Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .157835
ING International Currency Management

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157834

Innotecnis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .157826
Kutchin Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .157865
Luxfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157851
Luxluce S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157826
Masai 91 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157834
MFB International Holdings S.à r.l.  . . . . . .157840
Microventures Finance Group S.A.  . . . . . .157828
Navcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157828
New Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .157851
Petrusse European Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . .157872
Pinehurst Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .157867
Property Trust Berlin 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . .157843
Property Trust Berlin 4, S.à r.l.  . . . . . . . . . .157843
Property Trust Dresden, S.à r.l.  . . . . . . . . .157837
Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . .157843
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.  . . .157837
Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157832
Qualitrainer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157868
Sarasin International Funds  . . . . . . . . . . . . .157832
Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .157833
Taylor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157827
Taylor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157827
Tishman Speyer French Core Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157846

157825

Innotecnis Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 411, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 46.447.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social au 411, rte de Longwy,L-1941 Luxembourg,le lundi <i>15 avril 2013 à 11.00 hrs avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes concernant les comptes

annuels au 31.12.2012.

2. Approbation du bilan comptes de pertes et profits au 31.12.2012 et décision sur l'affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013170560/17.

Luxluce S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 37.761.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft lädt die Aktionäre zur Teilnahme an der

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

welche am <i>3.1.2014 , 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg gehalten werden

soll, zu folgender Tagesordnung ein:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte und Annahme der Bilanz 2011
2. Finanzielle Lage der Gesellschaft
3. Annahme der Rücktritte zweier Verwaltungsratsmitglieder, Erteilung von Entlastung,
4. Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder und Ernennung eines Kommissars, Festsetzung der Dauer der Man-

date,

5. Festsetzung des neuen Gesellschaftssitzes

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013173755/18.

Altaire S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.567.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre

2012, et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013176380/1023/19.

157826

Taylor S.A., Société Anonyme,

(anc. Taylor S.A., SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.232.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2014 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2013.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013176376/1023/17.

C.R.B. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.445.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2014 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2013.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013176373/1023/16.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

Les actionnaires de Cleome Index (ci-après désignée la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après désignée l'«Assemblée») qui se tiendra le <i>6 janvier 2014 à 13 heures 15 (heure de Luxembourg)

dans les locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer
sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions rè-

glementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

157827

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 31 décembre 2013 à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer
à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par
cet actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 3 janvier 2014 auprès de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 136, route d'Arlon L-1150 Lu-
xembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013175289/755/36.

Microventures Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.388.

The shareholders are convened to the

ANNUAL SHAREHOLDERS' MEETING

that will be exceptionally held on <i>January 15th, 2014 at 10.00 a.m. in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau (1st floor),

in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

Acknowledgement of the postponement of the date on which the ordinary general meeting shall take place and
approval of said postponement;

Approval of the Financial Statements, including the Annual Accounts, the Management Report of the Board of
Directors and the Statutory Auditors' Report, for the financial year ended on June 30th, 2013;

Proposal to bring forward the net result of the financial year equal to 418,487 €;

Discharge of the Directors for the actions and decisions executed during the financial year;

Presentation of the candidates, election and appointment of the new Board of Directors for a 3 years mandate
ending upon approval of the Annual Accounts as at June 30th, 2016;

Remuneration of the Board of Directors;

Constitution of the "Committee of Overseers": definition of purpose, access rules and working principles;

Delegation to the Board of Directors for the engagement of a primary audit company for the review of the Annual
Accounts starting from 2013-2014;

Miscellaneous.

The shareholders may either attend the meeting personally, or be represented by a proxy-holder.
Supporting documents and details of the points of the agenda are available either at the registered office or by email

at the address: paola.parisi@micro-ventures.com.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013179368/28.

Navcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.811.

Pursuant to the meeting of the shareholders of the Company dated December 23, 2013 acknowledging that the quorum

to validly hold the meeting was not reached, the shareholders of the Company, are hereby convened in accordance with
article 67-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the Meeting) which will be held at the registered office of the Company, 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on, <i>January 30, 2014 at 10:00 am.

The purpose of the Meeting is to acknowledge, approve, confirm and ratify the decisions taken at the occasions of the

following general meetings of the shareholders of the Company of which the agendas are included in the agenda of this
Meeting:

157828

- general meeting of the shareholders of the Company held on March 31, 2009;
- general meeting of the shareholders of the Company held on August 31, 2009;
- general meeting of the shareholders of the Company held on July 19, 2010;
- general meeting of the shareholders of the Company held on March 31, 2011;
- general meeting of the shareholders of the Company held on August 11, 2011;
- general meeting of the shareholders of the Company held on August 16, 2012; and
- general meeting of the shareholders of the Company held on October 14, 2013.

In accordance with the above, the Meeting shall have the following agenda:

<i>Agenda:

1. Convening notices;
2. Acknowledgement of the reports by the board of directors of the Company (the Board) and by the statutory

auditor of the Company (the Statutory Auditor) with respect to the financial year ending on November 30, 2008
(the 2008 Financial Year);

3. Approval of the annual accounts for the 2008 Financial Year (the 2008 Annual Accounts);
4. Allocation of the results with respect to the 2008 Financial Year;
5. Confirmation of the financial position of the Company relating to article 100 of the amended law of August 10,

1915 concerning commercial companies (the Company Law) with respect to the 2008 Financial Year;

6. Discharge to the directors of the Company (the Directors and each a Director) and to the Statutory Auditor with

respect to the 2008 Financial Year;

7. Reappointment of the Directors and of the Statutory Auditor for another term;
8. Presentation of the report of the Board and of the Statutory Auditor Report on the Company's statutory financial

statements as at November 30, 2009 (the 2009 Financial Year);

9. Approval of the Company's statutory financial statements with respect to the 2009 Financial Year (the 2009 Annual

Accounts);

10. Confirmation of the financial position of the Company relating to article 100 of the Company Law with respect to

the 2009 Financial Year;

11. Allocation of the results with respect to the 2009 Financial Year;
12. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor;
13. Presentation of the reports of the Board and of the Statutory Auditor on the Company's statutory financial state-

ments as at November 30, 2010 (the 2010 Financial Year);

14. Approval of the annual accounts with respect to the 2010 Financial Year (the 2010 Annual Accounts);
15. Allocation of the results with respect to the 2010 Financial Year;
16. Confirmation of the financial position of the Company relating to article 100 of the Company Law;
17. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
18. Appointment of a new Class A Director, and discharge to be granted to the resigning Class A Director;
19. Renewal of the mandates of the Directors;
20. Acknowledgment of the financial statements of the Company for the financial year ended on November 30, 2011

(the 2011 Financial Year), composed of the balance sheet, the profit and loss account and the notes to the financial
statements (the 2011 Annual Accounts);

21. Acknowledgement of (i) the report of the Board and of (ii) the Statutory Auditor on its audit of the financial

statements with respect to the 2011 Financial Year;

22. Approval of the 2011 Annual Accounts;
23. Allocation of the results with respect to the 2011 Financial Year;
24. Deliberation upon article 100 of the Company law and in accordance with the provisions provided by article 67-1,

decision to continue the activities of the Company;

25. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor for the execution of their mandates during the 2011 Financial

Year and for convening the annual general meeting at a date differing from the one providing for in the articles of
association of the Company;

26. Statutory elections: appointment of Virginia Strelen and Alan Botfield as Directors A of the Company until the

annual general meeting to be held in the year 2015 and acknowledgement of the resignation of Andreas Demmel
and Robert Quinn as Directors A of the Company;

27. Acknowledgment of the financial statements of the Company for the financial year ended on November 30, 2012

(the 2012 Financial Year);

28. Acknowledgement of (i) the report of the Board and of (ii) the Statutory Auditor on its audit of the financial

statements for the 2012 Financial Year;

29. Approval of the financial statements with respect to the 2012 Financial Year (the 2012 Annual Accounts);
30. Allocation of the results of the 2012 Financial Year;
31. Deliberation upon article 100 of the Company Law;
32. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor;

157829

33. Acknowledgement and acceptance of the resignation of KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

as Statutory Auditor.

34. Acknowledgement and acceptance of the appointment of Viscomte S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.981
and having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) as Statutory Auditor;

35. Empowerments; and
36. Miscellaneous.

The following documents are available for consultation at the registered office of the Company:
- the 2008 Annual Accounts;
- the reports of the Board and Statutory Auditor relating to the 2008 Annual Accounts;
- the 2009 Annual Accounts;
- the reports of the Board and Statutory Auditor relating to the 2009 Annual Accounts;
- the 2010 Annual Accounts;
- the reports of the Board and Statutory Auditor relating to the 2010 Annual Accounts;
- the 2011 Annual Accounts;
- the reports of the Board and Statutory Auditor relating to the 2011 Annual Accounts;
- the 2012 Annual Accounts; and
- the reports of the Board and Statutory Auditor relating to the 2012 Annual Accounts.
Should you not be in a position to attend in person to the Meeting, a form of a power of attorney for your represen-

tation is available upon request at the registered of the Company.

<i>For and on behalf.

Référence de publication: 2013178388/96.

DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.638.

Les actionnaires de DMM (ci-après désignée la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'«Assemblée») qui se tiendra le <i>6 janvier 2014 à 13 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur
l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions rè-

glementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 31 décembre 2013 à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer
à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par
cet actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire  avant  le  3  janvier  2014  auprès  de  Dexia  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,  136,  route  d'Arlon,  L-1150
Luxembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

157830

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013175290/755/36.

Ace Asset Management - SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.430.

L'assemblée générale extraordinaire d'actionnaires qui a eu lieu le 4 décembre 2013 dans les locaux du notaire Me

Hellinckx n'a pu délibérer valablement sur son ordre du jour, les conditions de quorum requis par l'Article 67-1 de la Loi
du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée n'ayant pas été atteintes.

Par conséquent, les actionnaires de Ace Asset Management, Sicav-Sif (la "Société") sont conviés à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 janvier 2014 à 11:15 heures dans les locaux du notaire Me Henri Hellinckx, 101 rue Cents à L- 1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 15 avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg au 41 Op Bierg

L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et changement subséquent des articles 2 et 25 des statuts.

2. Divers
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir le texte complet des modifications

aux statuts.

L'Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les résolutions ne

pourront être adoptées qu'à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés lors
de cette assemblée.

Le Document d'Emission sera mis à jour en conséquence et sera disponible au siège social de notre Société.
Les  actionnaires  qui  souhaitent  se  faire  représenter  à  cette  Assemblée  Générale  doivent  remplir  et  retourner  le

formulaire de procuration disponible au siège social de la Société, au numéro de fax suivant: +352 22 02 29, deux jours
ouvrables au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013170021/755/28.

FININFOR &amp; ASSOCIES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.337.

Les actionnaires de la société anonyme Fininfor &amp; Associés (Luxembourg) S.A. sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 janvier 2014 à 11.00 au siège social, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 4 

e

 étage.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire portant sur l'exercice clôturé au 31 décembre

2012;

2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Modification des organes sociaux,
5. Divers.
Cette Assemblée sera suivie immédiatement d'une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra également au siège social, portant sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision quant à la continuation de la société au vu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales;

2. Divers.

157831

Les actionnaires qui souhaitent obtenir des informations ou un formulaire de procuration afin de se faire représenter

peuvent s'adresser par fax ou courrier à la société comme suit: Fininfor &amp; Associés (Luxembourg) S.A., 25B, boulevard
Royal, BP 430, L-2014 Luxembourg, Fax 00352 47 23 81.

<i>Pour le Conseil d'administration
Patrick Meunier / Patrick Houbert
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013175286/6102/29.

Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.738.

Shareholders of the sub-fund Sarasin International Funds - Sarasin Sustainable Water Fund (USD) (the last sub-fund of

Sarasin International Funds) are hereby invited to participate in the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>6 January 2014 at 04:00 P.M. at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.
The Extraordinary General Meeting will have the following agenda items:

<i>Agenda:

1. Decision  to  merge  Sarasin  International  Funds  -  Sarasin  Sustainable  Water  Fund  (USD),  share  class  A  (ISIN

LU0622096583) (the “Absorbed Sub Fund”) with Sarasin Investmentfonds - Sarasin Sustainable Water Fund, share
class P USD dist (ISIN LU0950593417) (the “Absorbing Sub Fund”) whereas the investment company Sarasin In-
ternational Funds ceases to exist on the effective date of the merger of its last sub-fund Sarasin International Funds
- Sarasin Sustainable Water Fund (USD) and its only launched share class A (ISIN LU0622096583) with Sarasin
Investmentfonds - Sarasin Sustainable Water Fund, share class P USD dist (ISIN LU0950593417);

2. Approval of the terms of merger;
3. Determination of the effective date of the merger as of 20 February 2014;
4. Miscellaneous.

This  Extraordinary  General  Meeting  deliberates  without  presence  quorum  and  decisions  are  taken  by  the  simple

majority of the shares represented and voting.

Luxembourg, 18 December 2013.

<i>The Board of Directors .

Référence de publication: 2013175287/755/24.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

Les actionnaires de Publitop (ci-après désignée la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après désignée l'«Assemblée») qui se tiendra le <i>6 janvier 2014 à 13 heures 30 (heure de Luxembourg)

dans les locaux de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer
sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions rè-

glementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

157832

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 31 décembre 2013 à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer
à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par
cet actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire  avant  le  3  janvier  2014  auprès  de  Dexia  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,  136,  route  d'Arlon,  L-1150
Luxembourg, à l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Dexia Asset Mana-

gement Luxembourg S.A.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013175291/755/36.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die Aktionäre der Sarasin Multi Label SICAV werden hiermit eingeladen, an der zusätzlichen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>15. Januar 2014 um 11:00 Uhr am Sitz der RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette abgehalten wird.

Die zusätzliche ordentliche Generalversammlung hat folgenden Tagesordnungspunkt:

<i>Tagesordnung:

Ernennung von Herrn Urs Oberer als zusätzliches Verwaltungsratsmitglied der Sarasin Multi Label SICAV.

Beschlüsse der zusätzlichen ordentlichen Generalversammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

Luxemburg, im Dezember 2013 / Januar 2014.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013180588/755/16.

Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 74.992.

Die Aktionäre der ADVISER I FUNDS werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>17. Januar 2014 um 12.00 Uhr am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in 15, rue de

Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2013
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache  Mehrheit  der  abgegebenen  Stimmen  der  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre  gefasst.  Grundlage  für  die
Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen
Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.

Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Gesellschaft (15, rue de
Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail: legal@axxion.lu) anfordern und werden gebeten,
diese bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.

157833

Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich zum o.g. Stichtag

vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anzumelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis
zum o.g. Stichtag vorliegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013180585/34.

ING International Currency Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 40.811.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING International Currency Management Fund will be held at the Head Office of the Company on

Wednesday <i>15 January 2014 at 15.00 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the independent auditor of the Company;
2. Approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended 30 September 2013;
3. Allocation of the results of the Company for the financial year ended 30 September 2013;
4. Discharge of the Board of directors of the Company for the execution of their mandates during the financial year

ended 30 September 2013;

5. Statutory appointments (resignation(s) and or appointment(s)).

Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors

of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.

<i>Agenda de ING (L) Renta Cash (Sicav merged into the Company with effect as of 14 December 2012):

1. Presentation of the reports of the board of directors and of the independent auditor of ING (L) Renta Cash;
2. Approval of the annual accounts of ING (L) Renta Cash for the period from 1 

st

 October 2012 to 14 December

2012;

3. Allocation of the results of ING (L) Renta Cash for the period from 1 

st

 October 2012 to 14 December 2012;

4. Discharge of the Board of Directors of ING (L) Renta Cash for the execution of their mandates for the period from

st

 October 2012 to 14 December 2012;

5. Statutory appointments (resignation(s) and or appointment(s)).

Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors

of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013180587/755/30.

Masai 91 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.356.

1. Conformément à la Section XIV et plus particulièrement aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée, sur les sociétés commerciales, (la «Loi») un projet de fusion a été établi par acte notarié en date du 7
novembre 2013, en vue de la fusion par absorption de la société MASAI 90 S.A., une société anonyme ayant son siège
social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 35.859 (la «Société Absorbée»), par MASAI 91 S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.356 (la «Société Absorbante») détenant 100% des actions de la Société Absorbée.

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2891 du 18 novembre

2013.

3. Comme indiqué au point 9) du prédit projet de fusion, les actionnaires de la Société Absorbante ont eu le droit,

pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du prédit projet de
fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, para-
graphe (1) a), b) et c) de la Loi et ils ont pu, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.

157834

4. Comme indiqué au point 10) du prédit projet de fusion, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante

disposant d'au moins 5% du capital souscrit ont eu le droit de requérir pendant un délai d'au moins un mois à compter
de la date de publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, soit jusqu'au 18 décembre
2013, la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la
fusion, faute de quoi la fusion est réputée définitivement réalisée avec effet au 19 décembre 2013.

5. Il résulte d'un certificat émis par MASAI 91 SA que tous les documents prévus sub 3) ont été déposés au siège social

et qu'aucune convocation à une assemblée générale n'a été requise dans le délai ci-dessus indiqué.

6. Par conséquent et conformément à la Loi et au projet de fusion, la fusion est devenue définitive entre les parties

avec effet au 19 décembre 2013.

7. Que la Société Absorbée a dès lors cessé d'exister.

Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58434. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): C. SCHUMACHER.

Jöelle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013180128/34.
(130217672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

(the “Meeting”) of the Company which will be held at the registered office of the Company, as set out above, on <i>16

<i>January 2014 at 11 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the fiscal year ended on 30 September 2013.
2. Approval of the audited financial statements for the fiscal year ended on 30 September 2013.
3. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 30 September 2013.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the fiscal year ended on 30 September

2013.

5. Statutory appointments:

- Board of Directors
- Independent Auditor.

6. Remuneration of the Directors.
7. Any other business.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are passed by a simple majority of the

votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available upon request at the registered office of the

Company.

The annual report and audited financial statements as at 30 September 2013 are available upon request at the registered

office of the Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013180586/755/28.

IFS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.909.770,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.987.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013170273/10.
(130207676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

157835

Cioran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 119.788.

BBYNESS Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 125.807.

PROJET DE FUSION

Il est proposé de réaliser la fusion-absorption simplifiée de la société BBYNESS COMPANY par la société CIORAN

S.A.

<i>Description des sociétés à fusionner:

1. Société Absorbante
La société anonyme CIORAN S.A., ci-après désignée la "Société Absorbante", ayant son siège social à L-6370 Haller,

2, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 119788,
constituée suivant acte reçu le 21 septembre 2006, publié au Mémorial C 2110 du 11 novembre 2006.

Son capital social s'élève à EUR 6.081.700,- (six millions quatre-vingt-un mille sept cents euros), représenté par 60.817

(soixante mille huit cent dix-sept) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement
souscrites et libérées.

2. Société Absorbée
La Société à Responsabilité Limitée BBYNESS COMPANY, ci-après désignée la "Société Absorbée", a son siège social

à L-6370 Haller, 2, rue des Romains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B125807, constituée par acte reçu le 12 mars 2007, publié au Mémorial C 1044 du 2 juin 2007.

Son capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune toutes intégralement libérées et appartenant toutes à la
société anonyme CIORAN S.A., unique actionnaire et Société Absorbante.

<i>Modalités de la Fusion

La fusion sera réalisée par voie d'absorption de BBYNESS COMPANY par son unique actionnaire, CIORAN S.A.
La Société Absorbante étant titulaire de la totalité des parts sociales et autres titres conférant droit de vote de la

Société Absorbée, l'opération est soumise aux dispositions de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 régissant les fusions
simplifiées.

<i>Actions nouvelles - Rapport d'échange

Etant donné que la Société Absorbante détient et détiendra au moment de la fusion l'entièreté du capital et titres

quelconques de la Société Absorbée, il ne sera pas émis de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun échange
de titres n'est à envisager. A défaut de rapport d'échange à calculer, compte tenu des dispositions de l'article 278 auquel
il est fait référence ci-avant, il n'est pas nécessaire de faire établir de rapports d'experts ni que les conseils d'administration
ou de gérance respectifs ne produisent de rapports aux associés.

A défaut d'émission d'actions nouvelles, il n'y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d'indiquer la date à

partir de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.

<i>Dates de prise d'effet sur le plan comptable et juridique:

Le projet commun de fusion est basé sur les bilans respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis

à leur date de clôture, le 31 décembre 2013.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de

vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2014, et

tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la
Société Absorbante.

La fusion sera réalisée en 2014 à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant

le projet commun de fusion.

<i>Respect des droits particuliers:

Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune part ayant des droits spéciaux, aucun emprunt

obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts sociales. Il n'y a dès lors pas à indiquer
les mesures proposées à l'égard d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de
leurs droits.

157836

<i>Attribution d'avantages particuliers

Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni au gérants, ni aux experts,

ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

<i>Conséquences de la fusion:

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes
les  parts  sociales  représentant  son  capital  social  seront  annulées  et  tous  ses  actifs  et  passifs  seront  universellement
transmis de plein droit à la Société Absorbante.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas d'immeubles situés au Grand-Duché de

Luxembourg.

Le mandat du gérant de la Société Absorbée prend fin à la date d'effet de la fusion. La décharge sera proposée à

l'assemblée générale d'approbation de la fusion par la Société Absorbante.

<i>Information

Tous les associés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date de

la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation du
projet commun de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont associés, du projet commun
de fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
apportés.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178622/83.
(130217655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.450,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.219.

Property Trust Dresden, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.050,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.114.

In the year two thousand thirteen, on the tenth day of the month of December.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 21,boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.219,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney-in-

fact of Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l. by virtue of a proxy given by the board of managers of PT Lux 2, in accordance
with the resolutions taken during the meeting dated 17 October 2013;

- Property Trust Dresden S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.114,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, prenamed, acting as attorney-in-fact of Property Trust Dresden S.à r.l.,

by virtue of a proxy given by the board of managers of PT Lux Dresden, in accordance with the resolutions taken during
the meeting dated 17 October 2013;

157837

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 23

October 2013, published in the Mémorial C, number 2742 of 4 November 2013,

1) Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of two hundred five thousand four
hundred fifty euro (EUR 205,450.-), incorporated on 24 November 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 428 of 27 February 2006, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.219; the articles of incorporation having been amended
for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 30 May 2007, published in the
Mémorial C, number 1615 of 1st August 2007, as the absorbing company (the "Absorbing Company"), and

2) Property Trust Dresden S.à.r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of one hundred thirty-six thousand fifty
euro (EUR 136.050,-), incorporated on 2nd June 2006 as a Luxembourg société à responsabilité limitée, pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 1551 of 14 August
2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.114; the articles of incorpo-
ration having been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated
27 February 2007, published in the Mémorial C, number 944 of 22 May 2007,

as absorbed company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Company required, during the period of one (1)

month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;

- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in

the Mémorial C:

(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies

and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

(ii) following the merger, the Absorbed Company ceases to exist,
(iii) following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Company shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Company shall be
kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 21, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs and Expenses

The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand one thousand Euro
(EUR 1,000).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le

siège social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 112.219,

représentée aux fins des présentes par Madame Caria Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, agissant en tant que mandataire de Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l. aux termes d'une procuration lui
conférée par décision des gérants prise en sa réunion du 17 octobre 2013;

157838

- Property Trust Dresden S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.114,

représentée aux fins des présentes par Madame Caria Alves Silva, prénommée, agissant en tant que mandataire de

Property Trust Treuchtlingen S.à r.l. aux termes d'une procuration lui conférée par décision des gérants prise en sa
réunion du 17 octobre 2013;

Les comparantes représentées comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire soussigné de documenter les décla-

rations et constations:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 23

octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2742 du 4 novembre 2013,

1) Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de deux cent cinq mille quatre cent cinquante
euros (EUR 205.450), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 428 du 27 février 2006,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.219; les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1615 du 1 

er

 août 2007, en tant que société

absorbante (la «Société Absorbante») et

2) Property Trust Dresden S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de cent trente-six mille cinquante euros (EUR 136.050,-),
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limités suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 2 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1551 du
14 août 2006, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.114; les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 944 du 22 mai 2007,

en tant que société absorbée (la «Société Absorbée»), a projeté de fusionner;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant

la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

(i) la fusion deviendra définitive et entrainera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-

nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

(ii) que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée cesse d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société

Absorbée seront annulées et tous les livres et autres dossiers de cette dernière seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais et Dépenses

La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: G. ALVES SILVA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56442. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

157839

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2013178124/139.
(130217242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

MFB International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 47.581.925,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.082.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before US, Maitre Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

(i) HBI Branded Apparel Limited, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, NC 27105, United States of America,
registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations, under number 4916394 (the "Sole
Shareholder"), hereby represented by Mrs. Gina Centi, corporate officer, with professional address at 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

(ii) Confecciones El Pedregal Inc., a company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of
Companies of the Cayman Islands under number 367201 (the "Contributor"), hereby represented by Mrs. Gina Centi,
corporate officer, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur' by the proxy-holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That HBI Branded Apparel Limited, Inc. is the current sole shareholder owning all the issued and outstanding shares

of MFB International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirty-six million two hundred forty-eight thousand
five hundred ninety United States dollars (USD 36,248,590), registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 182082 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of
the undersigned notary dated December 2 

nd

 , 2013, in process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et  Associations.  The  articles  of  association  of  the  Company  have  been  amended  for  the  last  time  by  a  deed  of  the
undersigned notary dated December 9 

th

 , 2013, currently in process of publication with the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.;

(ii) That, as payment in full for two million two hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (2,266,667) new

ordinary shares with a nominal value of five United States dollars (USD 5.-) each in the share capital of the Company (the
"New Shares"), the Contributor wishes to make, with effect as of the date of the present deed, a contribution in cash of
an amount USD 11,333,335 (eleven million three hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-five United
States dollars) (the "Contribution");

(iii) That the Company and current Sole Shareholder wish to accept the Contribution in consideration for the issuance

of the New Shares; and

(iv) That the Sole Shareholder has waived any convening notice right and has therefore adopted the following reso-

lutions.

<i>First resolution

It is resolved to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the share capital of the

Company by an amount of eleven million three hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-five United States
dollars (USD 11,333,335) so as to raise it from its current amount of thirty-six million two hundred forty-eight thousand
five hundred ninety United States dollars (USD 36,248,590) to forty-seven million five hundred eighty-one thousand nine
hundred and twenty-five United States dollars (USD 47,581,925) by the issue of two million two hundred sixty-six thou-
sand six hundred sixty-seven (2,266,667) new ordinary shares with a nominal value of five United States dollars (USD 5.-)
each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash of an amount of eleven million three hundred thirty-
three thousand three hundred and thirty-five United States dollars (USD 11,333,335) by the Contributor.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares by a contribution in

cash of an amount of eleven million three hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-five United States
dollars (USD 11,333,335) by the Contributor.

157840

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder and the Contributor duly represented by Mrs. Gina Centi, before named,

and the Contributor declared to subscribe all the New Shares which subscription the Sole Shareholder declared to accept.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company shall be composed of:

-  HBI  Branded  Apparel  Limited,  Inc.:  seven  million  two  hundred  forty-nine  thousand  seven  hundred  eighteen

(7,249,718) ordinary shares; and

- Confecciones El Pedregal Inc.: two million two hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (2,266,667) or-

dinary shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first phrase of article 7 of the Company's articles of association, which shall then be read as follows:

- " Art. 7. The issued share capital of the Company is set at forty-seven million five hundred eighty-one thousand nine

hundred and twenty-five United States dollars (USD 47,581,925) divided into nine million five hundred sixteen thousand
three hundred and eighty-five (9,516,385) ordinary shares with a nominal value of five United States dollars (USD 5) each,
all of which are fully subscribed and paid up."

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about five thousand euro (EUR 5,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

(i) HBI Branded Apparel Limited, Inc., une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis  d'Amérique,  ayant  son  siège  social  au  1000  East  Hanes  Mill  Road,  Winston-Salem,  NC  27105,  Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée près du «Delaware Secretary of State» sous le numéro de dossier 4916394 (l'«Associée Uni-
que»), ici représentée par Madame Gina Centi, secrétaire de sociétés, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

(ii) Confecciones El Pedregal Inc., une société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au 190, Elgin

Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, immatriculée près du «Registrar of Companies» des Iles
Cayman sous le numéro 367201 (l'«Apporteur»), ici représentée par Madame Gina Centi, secrétaire de sociétés, de-
meurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de

ce qui suit:

(i) Que HBI Branded Apparel Limited, Inc. est l'associée unique actuel détenant l'ensemble des parts sociales de la

société MFB International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente-
six millions deux cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix dollars américains (36.248.590 USD), immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182.082 (la "Société"), La société a été
constituée par un acte du notaire soussigné du 2 décembre 2013 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des

157841

Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné en
date du 9 décembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(ii) Que pour la libération de la totalité de deux millions deux cent soixante-six mille six cent soixante-sept (2.266.667)

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5 USD) dans le capital social de la Société (les
«Nouvelles Parts»), l'Apporteur souhaite, avec effet à la date du présent acte, faire un apport en liquide de onze millions
trois cent trente-trois mille trois cent trente-cinq dollars américains (11.333.335 USD) (l' "Apport");

(iii) Que la Société et l'Associée Unique désirent accepter l'Apport contre l'émission des Nouvelles Parts; et
(iv) Que l'Associée Unique a renoncé à tout droit de convocation préalable et a partant adopté les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le capital social de la Société,

d'un montant de onze millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-cinq dollars américains (11.333.335 USD)
afin de le porter de son montant actuel de trente-six millions deux cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix
dollars américains (36.248.590 USD) à quarante-sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-cinq dollars
américains  (47.581.925  USD)  par  l'émission  de  deux  millions  deux  cent  soixante-six  mille  six  cent  soixante-sept
(2.266.667) nouvelles parts sociales, le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature de l'Apporteur d'un
montant de onze millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-cinq dollars américains (11.333.335 USD).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts par un apport en nature de

l'Apporteur  d'un  montant  de  onze  millions  trois  cent  trente-trois  mille  trois  cent  trente-cinq  dollars  américains
(11.333.335 USD).

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Interviennent ensuite l'Associée Unique et l'Apporteur dûment représentés par Madame Gina Centi, pré-désignée, et

l'Apporteur déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts, l'Associé Unique déclarant accepter cette souscription.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- HBI Branded Apparel Limited, Inc.: sept millions deux cent quarante-neuf mille sept cent dix-huit (7.249.718) parts

sociales ordinaires.

- Confecciones El Pedregal Inc.: deux millions deux cent soixante-six mille six cent soixante-sept (2.266.667) parts

sociales ordinaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social souscrit est fixé à quarante-sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-cinq

dollars  américains  (47.581.925  USD)  représenté  par  neuf  millions  cinq  cent  seize  mille  trois  cent  quatre-vingt-cinq
(9.516.385) parts sociales d'une valeur nominale de cinq dollars américain (5 USD) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ cinq mille euros (5.000 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, elle a signé avec Nous notaire, la

présente minute.

Signés: G. CENTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2013. Relation: MER / 2012 / 2745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

157842

Mersch, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177024/162.
(130215538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 783.750,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.812.

Property Trust Berlin 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.025,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.975.

Property Trust Berlin 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.650,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.545.

In the year two thousand thirteen, on the tenth day of the month of December.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.812,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally In Luxembourg, acting as attorney-in-

fact of Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. by virtue of a proxy given by the board of managers, in accordance with the
resolutions taken during the meeting dated 17 October 2013;

-  Property  Trust  Berlin  1  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.975,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney-in-

fact of Property Trust Berlin 1 S.à r.l. by virtue of a proxy given by the board of managers, in accordance with the
resolutions taken during the meeting dated 17 October 2013;

-  Property  Trust  Berlin  4  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg, acting
as attorney-in-fact of Property Trust Berlin 1 S.à r.l. by virtue of a proxy given by the board of managers, in accordance
with the resolutions taken during the meeting dated 17 October 2013;

The said proxies have remained attached to the deed dated October, 23 

rd

 , 2013

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 23

October 2013, published in the Mémorial C, number 2742 of 4 November 2013,

1) Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

21,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  seven  hundred  eighty-three
thousand eight hundred-five euro (EUR 783,875,-), incorporated on 20 July 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, dated 16 December 2005, number 1401, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.812; the articles of incorporation have been
amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 30 July 2007, published
in the Mémorial C, dated 27 September 2007, number 2116, (the "Absorbing Company"), and

2) Property Trust Berlin 1 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of one hundred twenty-four thousand
twenty five euro (EUR 124,025.-), incorporated on 29 September 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 182 of 26 January 2006, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 110.975; the articles of incorporation have been amended for
the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 22 March 2006, published in the
Mémorial C, number 1204 of 21 June 2006,

157843

3) Property Trust Berlin 4 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of two hundred sixty thousand six
hundred fifty euro (EUR 260.650,-), incorporated on 30 November 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, dated 3 March 2006, number 467, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.545; the articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 30 July 2007 published in the
Mémorial C, dated 28 September 2007, number 2130,

as absorbed companies (together the "Absorbed Companies"), contemplated to merge;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)

month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;

- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in

the Mémorial C:

(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies

and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company;

(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Companies shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall
be kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 21,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs and Expenses

The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le

siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 109.812,

représentée aux fins des présentes par Madame Carla Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, agissant en tant que mandataire de Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. aux termes d'une procuration lui
conférée par décision des gérants prise en sa réunion du 17 octobre 2013;

- Property Trust Berlin 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 110.975,

représentée aux fins des présentes par Madame Carla Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, agissant en tant que mandataire de Property Trust Berlin 1 S.à r.l. aux termes d'une procuration lui conférée
par décision des gérants prise en sa réunion du 17 octobre 2013;

- Property Trust Berlin 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.545,

représentée aux fins des présentes par Madame Carla Alves Silva, prénommée, agissant en tant que mandataire de

Property Trust Berlin 4 S.à r.l. aux termes d'une procuration lui conférée par décision des gérants prise en sa réunion
du 17 octobre 2013;

157844

Les procurations sont restées attachées à l'acte daté 23 octobre 2013.
Les comparantes représentées comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire soussigné de documenter les décla-

rations et constations:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 23

octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2742 du 4 novembre 2013,

1) Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 785.875,-), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1401 du 16
décembre 2005, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.812;
les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2116 du 27 septembre
2007, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante»), et

2) Property Trust Berlin 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard Grande-

Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  cent  vingt-quatre  mille  vingt-cinq  euros  (EUR
124.025,-), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 182 du 26 janvier 2006, et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.975; les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2006, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1204 du 21 juin 2006,

3) Property Trust Berlin 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de deux cent soixante mille six cent cinquante euros
(EUR 260.650,-), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
novembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 467 du 3 mai 2006, et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.545; les statuts ont été modifiés
la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 2007, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2130 du 28 septembre 2007,

en tant que sociétés absorbées (ensemble les «Sociétés Absorbées»), ont projeté de fusionner;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant

la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

(i) la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-

nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;

(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés

Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais et Dépenses

La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille Euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: C. ALVES SILVA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56441. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

157845

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2013178123/169.
(130217244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Fario Fund FCP-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Suite à une décision du conseil de gérance de la société Fly Capital Management S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cent cinquante mille Euro (EUR 150.000,00) et immatriculée auprès du Registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.126, en date du 18 décembre 2013, la liquidation du fonds Fario Fund
FCP-SIF, un fonds commun de placement organisé sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé a été clôturée.

Référence de publication: 2013179369/4170/9.

Tishman Speyer French Core Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.950.

I, Francis Kesseler, Notary residing in Esch-sur-Alzette, duly appointed in the Grand Duchy of Luxembourg, hereby

attest and certify what follows:

Pursuant  to  a  common  draft  terms  of  the merger  enacted  on October  31,  2013 by the  undersigned notary  (the

Common Draft Terms of Merger), the Absorbing Company proposed to absorb by way of merger (the Merger):

- Tishman Speyer French Core I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.946;

- Tishman Speyer French Core II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.947;

- Tishman Speyer French Core III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 135.080;

- Tishman Speyer French Core IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.948;

- Tishman Speyer French Core V S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.949;

- Tishman Speyer French Core VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 135.079;

(the Absorbed Companies).
The Merger by absorption has been performed in accordance with articles 261 et seq. and in particular with article

278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Pursuant to article 262 of the Law, the Common Draft Terms of Merger were published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 2869, dated November 15, 2013.

The documents provided for by article 267 of the Law have been deposited at the Absorbing Company's registered

office at least one (1) month prior to the date of the present certificate.

All the formalities required under Luxembourg law in relation to the Merger have been accomplished, in particular

the conditions as provided for under article 279 of the Law.

The accounting effect of the Merger is September 30, 2013.
The sole shareholder of the Absorbing Company did not require, during the period of one (1) month following the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations of the Common Draft Terms of Merger, the
convening of an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing Company, in order to vote on the
approval of the Merger.

Therefore the Merger, already effective among the merging companies since more than one (1) month has elapsed

following the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations of the Common Draft Terms of

157846

Merger, will also become effective vis-à-vis third parties from the publication of this certificate in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations, having the following consequences ipso jure as from the date hereof:

- the universal transfer, both between the Absorbed Companies and the Absorbing Company and towards third parties,

of all of the assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Companies;

- the Absorbed Companies, being dissolved without liquidation, cease to exist;
- the cancellation of the shares of the Absorbed Companies;
- all other consequences, as listed in the Common Draft Terms of Merger.

Suit la traduction française du texte qui précède,

étant entendu qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi:

Le soussigné, Francis Kesseler, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, dûment nommé au Grand-Duché de Luxem-

bourg, atteste et certifie que:

Suivant un projet commun de fusion notarié du 31 octobre 2013, du notaire instrumentant (le Projet Commun de

Fusion), la Société Absorbante a projeté d'absorber, par voie de fusion (la Fusion):

- Tishman Speyer French Core I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.946,

- Tishman Speyer French Core II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.947,

- Tishman Speyer French Core III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 135.080,

- Tishman Speyer French Core IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.948,

- Tishman Speyer French Core V S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.949,

- Tishman Speyer French Core VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 135.079,

(les Sociétés Absorbées).
L'absorption par voie de fusion a été opérée suivant les dispositions des articles 261 et suivants et en particulier de

l'article 278 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Suivant les dispositions de l'article 262 de la Loi, le Projet Commun de Fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2869 du 15 novembre 2013.

Les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège social de la Société Absorbante au moins un

(1) mois avant la date du présent certificat.

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l'article 279 de la Loi.

Du point de vue comptable, la Fusion prend effet le 30 septembre 2013.
L'associé  unique  de  la  Société  Absorbante  n'a  pas  requis,  pendant  le  délai  d'un  (1)  mois  suivant  la  publication  au

Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations du Projet Commun de Fusion, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante, appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

Par conséquent, la Fusion, déjà réalisée entre les sociétés fusionnantes puisque plus d'un (1) mois s'est écoulé depuis

la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations du Projet Commun de Fusion, prendra également
effet à l'égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations du présent
certificat, avec les conséquences suivantes:

- le transfert universel, aussi bien entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante, qu'envers les tiers de tous

les actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;

- les Sociétés Absorbées cessent d'exister étant dissoutes sans liquidation;
- les parts sociales des Sociétés Absorbées sont annulées;
- toutes les autres conséquences, telles qu'énumérées dans le Projet Commun de Fusion.

Luxembourg, December 16, 2013.

Francis Kesseler.

Référence de publication: 2013180464/100.
(130219870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

157847

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 470.666,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.417.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ARCAS Automotive Group (Bermuda 2) Ltd, an exempted limited liability company established and existing under the

laws of Bermuda, with registered office at c/o Codan Services Limited, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,
HM 11, Bermuda and registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 47010,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 172.417, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 25,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2896, dated November 29, 2012,
and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated November
15, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 6 dated January 2, 2013.

II. The Company's share capital is set at four hundred seventy thousand six hundred sixty-six Euro (EUR 470.666,00)

represented by four hundred seventy thousand six hundred sixty-six (470.666) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.00) each.

III. The Company adopted a merger proposal (the Merger Proposal) pursuant to a deed of the undersigned notary

dated November 7, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2884 of
November 16, 2013, according to which the Company shall absorb Arcas Holdings S.r.l., a limited liability company (società
a responsabilità limitata) established and existing under Italian law, with registered office at 37 Via Asmara, Rome, Italy,
and registered with the Companies' Register of Rome under number 12125521000 (the Absorbed Company, collectively
referred to with the Company as the Merging Companies), with a share capital of ten thousand Euro (EUR 10.000,00)
(hereafter the Merger).

IV. Pursuant to an extraordinary general meeting of its shareholder enacted pursuant to a deed of Maître Andrea

Ganelli, notary residing in Torino, Italy on November 18, 2013, the Absorbed Company has purely and simply approved
the Merger Proposal and acknowledged that the Merger shall have the following consequences ipso jure and simulta-
neously as from the date of the publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Company and towards third parties, of all

of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company;

b) the Absorbed Company shall cease to exist;
c) the cancellation of all the shares of the Absorbed Company;
d) all other consequences, as listed in the Merger Proposal.
V. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledges and ratifies the completion of the following preliminary conditions to the Merger:
a) The board of managers of the Company and the sole director of the Absorbed Company have adopted the Merger

Proposal on November 5, 2013, which has been notarized pursuant to a deed of the undersigned notary on November
7, 2013 and published, pursuant to article 262 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
Luxembourg Law), in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2884 of November 16, 2013
and also published in the Italian Companies Registry on November 6, 2013 pursuant to the national law of the Absorbed
Company.

b) The sole shareholder has resolved to waive the issuance of a report by the board of managers of the Company and

the examination of the Merger Proposal and exchange ratio by (an) independent expert(s) as well as the establishment
of a report by such expert(s).

c) The documents, provided for by article 267 of the Luxembourg Law have been deposited at the Company's regis-

tered office one month prior to the date of the present resolutions.

157848

d) The undersigned notary has, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Luxembourg Law, verified and certified

that all formalities required in relation to the proposed Merger have been accomplished by the Merging Companies.

<i>Second resolution

The sole shareholder approves the Merger Proposal and the Merger described therein, pursuant to which the Company

will merge by absorption with the Absorbed Company which will contribute to the Company all its assets and all its
liabilities, without any restriction or limitation.

<i>Third resolution

The sole shareholder acknowledges that the Merger is now final, and acknowledges that the Merger shall become

effective under the provisions of the national law of the acquiring company, the Luxembourg Law in this case, meaning,
pursuant to article 273ter (1) of the Luxembourg Law, that it will become effective as at the date of the publication of
this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Merger shall have the following consequences ipso
jure, as from the date of the publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in compliance
with article 274 of the Luxembourg Law:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Company and towards third parties, of all

of the assets and liabilities of the Absorbed Company being transferred to the Company;

b) the Absorbed Company ceases to exist;
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company;
d) all other consequences, as listed in the Merger Proposal.
As a result, the sole shareholder acknowledges that the Company is the full and unencumbered legal owner of all the

goods contributed by the Absorbed Company by virtue of the Merger as from the date of the publication of this deed in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and that it has the legal and beneficial enjoyment of the same goods
as from the date of the publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations as well. However,
for accounting purposes, the Merger takes effect as at January 1, 2013.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves, in full compliance with the Merger Proposal, not to issue new shares to it.

<i>Certificate of merger fulfilment

The undersigned notary certifies that, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Luxembourg Law:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications (except the publication of this deed) relating thereto have been lawfully and

completely fulfilled.

Between the Merging Companies and towards third parties, the merger takes effect as from the date of the publication

of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in accordance with article 273ter (1) of the Luxem-
bourg Law, and with accounting effect as at January 1, 2013.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ARCAS Automotive Group (Bermuda 2) Ltd, une exempted limited liability company de droit des Bermudes, ayant

son siège social chez Codan Services Limited, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda et enre-
gistrée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 47010,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

157849

I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 172.417, constituée par acte du notaire soussigné en date du 25 octobre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2896, en date du 29 novembre 2012, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 15 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 6, en date du 2 janvier 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante-dix mille six cent soixante-six Euro (EUR 470.666,00)

représenté par quatre cent soixante-dix mille six cent soixante-six (470.666) parts sociales d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune.

III. La Société a adopté un projet de fusion (le Projet de Fusion) en vertu d'un acte notarié reçu par le notaire instru-

mentant le 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2884 du 16
novembre 2013, selon lequel la Société doit absorber Arcas Holdings S.r.l. avec un unique détenteur de parts, société à
responsabilité limitée de droit italien (società a responsabilità limitata) ayant son siège social au 37 Via Asmara, Rome,
Italie,  immatriculée  au  Registre  des  sociétés  de  Rome  sous  le  numéro,  code  fiscal  et  TVA  12125521000  (la  Société
Absorbée, collectivement désignée avec la Société, les Sociétés Fusionnantes), ayant un capital social de dix mille Euro
(EUR 10.000,00) (la Fusion).

IV. Suivant l'assemblée générale extraordinaire de son associé unique dont le procès-verbal a été établi en la forme

authentique  par  Maître  Andrea  Ganelli,  notaire  résidant  à  Turin,  Italie  le  18  novembre  2013,  la  Société  Absorbée  a
approuvé purement et simplement le Projet de Fusion et reconnu que la Fusion entraîne de plein droit et simultanément
les  effets suivants  à compter du jour  de  la  publication  du  présent acte dans le Mémorial  C, Recueil  des  Sociétés  et
Associations:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des parts sociales la Société Absorbée;
d) toutes autres conséquences énumérées au Projet de Fusion.
V. Après délibération, l'associé unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique prend note et ratifie l'accomplissement des conditions suivantes, préliminaires à la Fusion:
a) Le conseil d'administration de la Société et l'administrateur unique de la Société Absorbée ont adopté le Projet de

Fusion en date du 5 novembre 2013, lequel a été établi sous forme d'acte notarié par le notaire soussigné en date du 7
novembre 2013 et publié, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi Luxembourgeoise), auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2884 du
16 novembre 2013, et auprès du Registre des Sociétés italien en date du 6 novembre 2013 conformément à la loi nationale
applicable à la Société Absorbée.

b) L'actionnaire unique a décidé de renoncer à l'émission du rapport par le conseil d'administration de la Société et à

l'examen du Projet de Fusion et rapport d'échange par un/des expert(s) indépendant(s) et à l'établissement d'un rapport
par un/de tel(s) expert(s).

c) Les documents prévus à l'article 267 de la Loi Luxembourgeoise ont été déposés au siège de la Société un mois

précédant la date des présentes résolutions.

d) Le notaire soussigné a, conformément à l'article 271 (2), premier alinéa de la Loi Luxembourgeoise, certifié et attesté

de l'accomplissement par les Sociétés Fusionnantes de toutes les formalités leur incombant en relation avec la fusion
proposée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique approuve le Projet de Fusion et la Fusion y décrite, aux termes desquels la Société fusionne par voie

d'absorption avec la Société Absorbée, laquelle apporte à la Société tous ses actifs et tous ses passifs, sans restriction ni
limitation.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique prend note du caractère définitif de la Fusion et reconnaît, que la Fusion prendra effet en accord

avec les dispositions de la loi nationale de la société absorbante, la Loi Luxembourgeoise dans le cas présent, soit con-
formément à l'article 273ter (1) de la Loi Luxembourgeoise et entrera donc en effet au jour de la publication du présent
acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Fusion entraîne de plein droit les effets suivants à
compter du jour de la publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément
à l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif la Société Absorbée à la Société;

157850

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des parts sociales la Société Absorbée;
d) toutes autres conséquences énumérées dans le Projet de Fusion.
Par suite l'associé unique reconnaît que la Société est définitivement propriétaire des biens qui lui ont été apportés

par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion à compter du jour de la publication du présent acte dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et qu'elle a la jouissance desdits biens à compter également du jour de la publication
du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Toutefois, d'un point de vue comptable, la
Fusion prend effet au 1 

er

 janvier 2013.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide, en plein accord avec le Projet de Fusion, de ne pas émettre de nouvelles parts sociales à son

profit.

<i>Certificat de réalisation définitive de la fusion

Le notaire instrumentant certifie que, conformément à l'article 271 (2), premier alinéa de la Loi Luxembourgeoise:
- la Fusion a été régulièrement réalisée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg,

- que toutes les formalités, dépôts ou publications (à l'exception de la publication du présent acte) y relatives ont été

régulièrement accomplies.

Entre les Sociétés Fusionnantes et à l'égard des tiers, la Fusion produira ses effets à compter du jour de la publication

du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l'article 273ter (1) de la Loi
Luxembourgeoise, et au 1 

er

 janvier 2013 d'un point de vue comptable.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16765. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013179483/199.
(130219865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Luxfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170364/10.
(130207636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

New Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.784.

Le Bilan pour la période du 24 septembre 2009 (date de Constitution) au 31 décembre 2009 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013170399/11.
(130207399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

157851

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.419.

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE
de
"COMPAGNIE FINANCIÉRE DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H."
avec
"BATTISTA LOZIO &amp; FIGLI SPA"
Viale Spagna 4/6
Cologno Monzese (MI)
Italie

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

(conformément à l'art. 5 de la directive n° 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26.10.2005, à l'art. 6

du décret législatif n° 108 du 30.05.2008 - publié au Journal officiel de la République italienne n° 140 du 17.06.2008, et à
la loi luxembourgeoise du 10.08.1915, telle que modifiée par la loi du 10.06.2009, concernant les sociétés commerciales,
section XIV)

ATTENDU QUE
Les organes administratifs des sociétés participant à la fusion:
- Battista Lozio e figli S.p.A. (ci-après la "Société absorbante"),
- Compagnie Financière de l'accessoire textile S.A.H. (ci-après la "Société absorbée"),
ont rédigé, conformément à l'article 2501 ter du code civil, le projet commun de fusion transfrontalière suivant, dans

le cadre d'une phase supplémentaire du programme de restructuration et de simplification du Groupe, ayant pour objectif
d'assurer à ce dernier une efficience maximale de sa structure sociétaire au point de vue économique, financier et de la
gestion.

Il convient de signaler qu'un rapport d'experts ne sera pas nécessaire aux fins de l'interprétation extensive des dispo-

sitions en matière de fusion simplifiée.

La fusion proposée sera réalisée moyennant une fusion par incorporation inversée, à la suite de laquelle la société de

droit italien Battista Lozio e figli S.p.A. acquerra les éléments patrimoniaux de la société de droit luxembourgeois Com-
pagnie  Financière  de  l'accessoire  textile  S.A.H.,  laquelle  sera  dissoute  à  la  suite  de  l'opération  de  fusion.  La  société
absorbante est détenue à 75% par la société absorbée.

La fusion, qui s'inscrit dans le plan de rationalisation et de réorientation stratégique du Groupe rendue nécessaire par

la crise économique générale et par celle du secteur, permettra de concentrer dans la société absorbante le patrimoine
des  filiales,  de  mieux  organiser  la  chaîne  de  contrôle  et  contribuera  à  faciliter  le  processus  décisionnel  et  à  réduire
substantiellement les coûts. La crise et les exigences d'économies qu'elle induit rendent donc nécessaire la simplification
de la structure sociétaire du Groupe moyennant l'élimination de systèmes sociétaires qui, lorsqu'ils sont gérés séparé-
ment, s'avèrent ne plus être économiquement viables ou, quoi qu'il en soit, ne correspondent plus aux programmes
stratégiques du Groupe.

1. Sociétés participant à la fusion transfrontalière.
1.a) Société absorbante (réglementée par la loi italienne):
- Battista Lozio e figli S.p.A.
* société par actions avec siège social et administratif à Cologno Monzese, Viale Spagna n° 4/6;
* capital social s'élevant à EUR 338 000,- représenté par 650 000 actions d'une valeur de EUR 0,52 chacune, entièrement

libéré;

* inscrite au registre des entreprises de Milan sous le numéro d'inscription et de code fiscal 00739360154, numéro de

REA 508630;

1.b) Société absorbée (réglementée par la loi luxembourgeoise):
- Compagnie Financière de l'accessoire textile S.A.H.
* société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri;
* capital social s'élevant à EUR 31 250,- représenté par 1 250 actions d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune,

entièrement libéré;

* n° d'inscription au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg: B 58419.
La société absorbée, qui détient une part de 75% dans Battista Lozio e figli S.p.A., est réglementée par la loi luxem-

bourgeoise et, par conséquent, la fusion par absorption inverse de Compagnie Financière de l'accessoire textile S.A.H.
implique l'hypothèse de "fusion transfrontalière" au sens de la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005, relative aux

157852

fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la "directive"), qui a été transposée dans la législation italienne
moyennant l'émanation du décret législatif 108 du 30 mai 2008 (ci-après le "décret"). La fusion sera réalisée conformément
aux dispositions prévues par le décret et par la directive et conformément aux dispositions prévues par les lois nationales
applicables.

2. Statuts de la nouvelle société. L'art. 6 "Capital" des statuts de la société issue de la fusion transfrontalière (c'est-à-

dire la société absorbante) - dont la copie fait partie intégrante du présent projet - est modifié comme suit:

1) Il est constitué une société par actions ayant pour dénomination sociale:
"IMMOBILIARE LOZIO S.p.A."
6) le capital, qui s'élève à EUR 392 600,- (trois cent quatre-vingt-douze mille six cents euros), est divisé en 755 000

(sept cent cinquante-cinq mille) actions de EUR 0,52 (cinquante-deux centimes) chacune.

La fusion projetée n'aura aucun effet sur les autres articles.

3. Rapport d'échange. En vertu de l'art. 5, point I, de la directive, de l'art. 278 de la loi luxembourgeoise du 10.08.1915

et de l'art. 2501 quater du Code civil italien, la situation patrimoniale de fusion de la société absorbée est celle qui ressort
du projet de bilan relatif à l'exercice clos au 1 

er

 mars 2013, et la situation patrimoniale de fusion de la société absorbante

est celle qui ressort du projet de bilan relatif à l'exercice clos au 31 décembre 2012, lesquels, à la date du présent projet
de fusion, sont approuvés par les organes administratifs respectifs et seront approuvés par les assemblées de la société
absorbée et de la société absorbante.

Le rapport d'échange est déterminé conformément à l'art. 15, paragraphe 1 

er

 , de la directive, aux dispositions visées

aux articles 5, points b, c et e, 8 et 14, paragraphe 1 

er

 , point b, de la directive et, par conséquent, les dispositions de

l'art. 278 de la loi luxembourgeoise du 10.08.1915 et de l'art. 2505 du Code civil italien s'appliquent à la fusion.

Le calcul du rapport d'échange a été effectué sur la base de la valeur du patrimoine net des sociétés qui peut être

déterminé comme suit:

patrimoine net Battista Lozio &amp; Figli S.p.A. = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6 879 062
patrimoine net Compagnie Financière de l'accessoire textile S.A.H. = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 92 596

Par conséquent, le rapport d'échange peut être déterminé comme suit:

Calcul du rapport d'échange

EUROS

Valeur économique de Compagnie Financière de l'accessoire textile S.A.H. . . . . . . . . . . .

92 296

Nombre de parts du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250

Valeur économique unitaire de Compagnie Financière de l'accessoire textile S.A.H: . . . .

92 296

73,836456

1250

Valeur économique de Battista Lozio e figli S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 879 062
Nombre de parts du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650 000

Valeur économique unitaire de Battista Lozio e figli S.p.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 879 062

10,58317195

650 000

Rapport d'échange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

6,976779393

11

Le rapport d'échange est donc de 7 à 1

Il convient de signaler que le capital social de la S.p.A. issue de la fusion sera de EUR 392 600,-. Par conséquent, par

l'effet de la fusion et du rapport d'échange, le capital social sera réparti comme suit:

Lozio Nicola Nils EUR 392 600,-

4. Modalités d'allocation des actions de la société absorbante. Les associés actuels de la société absorbée deviendront

associés de la société absorbante dans les mêmes proportions que celles dans lesquelles ils étaient associés de la société
absorbée. La participation de la société absorbante dans la société absorbée sera annulée.

5. Date à compter de laquelle les opérations de la société absorbée seront imputées au bilan de la société absorban-

te. Les effets juridiques de la fusion courront, conformément à l'article 2504-bis du Code civil, à partir de la date à laquelle
sera exécutée auprès du registre des entreprises de Milan la dernière des inscriptions prescrites par l'article 2504 du
Code civil, ou à partir du moment ultérieur qui sera éventuellement fixé dans l'acte de fusion.

À partir de la date d'efficacité de la fusion, la société absorbante succédera à la société absorbée dans tous les rapports

juridiques actifs et passifs relevant de la société absorbée. Les opérations de la société absorbée seront imputées au bilan
de la société absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2013.

Les actions participeront aux bénéfices produits au titre de l'exercice qui commencera le 1 

er

 janvier 2013.

6. Traitement éventuellement réservé à des catégories particulières d'associés. Il n'existe pas de catégories particulières

d'associés dans les deux sociétés et par conséquent, même après la fusion, aucun avantage particulier n'est prévu en faveur
des associés.

157853

7. Procédure de participation des travailleurs et Répercussions sur l'emploi. À l'égard des employés de la société

absorbante et de la société absorbée, il n'est pas nécessaire de mettre en œuvre des procédures de participation des
travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société absorbante, étant donné qu'il n'est pas prévu
de droit de participation pour ceux-ci et que les conditions rendant applicable l'art. 19 du décret n'existent donc pas.

Enfin, la fusion transfrontalière projetée n'aura aucune répercussion sur l'emploi.

8. Communication et Publicité. Le présent projet commun de fusion transfrontalière est déposé, conformément à l'art.

6 de la directive 2005/56/CE, auprès du Registre des entreprises de Milan, compétent sur la base du siège de la société
absorbante, et auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, compétent pour la société absorbée et
publié au Mémorial.

9. Avantages particuliers éventuellement proposés en faveur des sujets chargés de l'administration de la société. Con-

formément aux Statuts respectifs, il n'est prévu aucun avantage, rémunération ou rétribution en faveur des administrateurs
des deux sociétés.

L'ORIGINAL SIGNÉ LE 27.06.2013 PAR M. NICOLA LOZIO, EN SA QUALITÉ D'ADMINSTRATEUR UNIQUE DE

LA SOCIÉTÉ BATTISTA LOZIO &amp; FIGLI S.p.A. ET PAR MM. DESSY BENOÎT ET CARINI ANDREA, ET Mme HÉLÈNE
MERCIER, EN LEUR QUALITÉ DE MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA COMPAGNIE FINANCIÈRE
DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H. A DEJA FAIT L'OBJET D'UNE PUBLICATION EN ITALIE EN DATE DU 29.06.2013

Qu'en vue de la publication du projet de fusion dans le Mémorial C les précisons suivantes sont données au projet de

fusion:

Le projet de fusion est rédigé conformément à l'article 2501 ter du code civil italien et de l'article 261 et suivant de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qu'un rapport d'experts ne sera pas nécessaire
aux fins de l'interprétation extensive des dispositions en matière de fusion simplifiée en Italie. Etant donné qu'au Luxem-
bourg, la fusion n'est pas considérée comme fusion simplifiée les actionnaires ont renoncé à l'établissement dudit rapport
d'experts et à celui établi par le conseil d'administration de la société fusionnante conformément à l'article 265 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il est encore souligné que les statuts de la société issue de la fusion - dont la copie fait partie intégrante du présent

projet - ont été adapté à l'activité de la société absorbante et en vue refléter le nouveau capital social et la nouvelle
dénomination.

En complément du point 3 concernant le rapport d'échange, il est précisé qu'une situation intérimaire a été établie au

30.9.2013.

Il convient de préciser que la fusion entraînera une augmentation du capital social de la société absorbante à hauteur

de 54.600 (cinquante-quatre mille neuf cent euros) entièrement souscrite par Monsieur Lozio Nicola Nils. En effet, en
échange de l'apport de tous les actifs et passifs de la société absorbée à hauteur d'une valeur nette de EUR 92 596 (quatre-
vingt-douze cinq cent quatre-vingt-seize euros) la société absorbante devrait augmenter son capital de ce même montant
et émettre des parts sociales nouvelles en contreparties et les attribuer aux actionnaires de la société absorbée au prorata
des actions qu'ils détiennent. Or la société absorbée étant propriétaire de 75 % de la société absorbante, cette dernière
suite et par effet de l'opération de fusion, détiendrait 75% de son propre capital social, de sorte que conformément aux
lois italiennes, il sera procédé, à l'annulation de cette détention. De sorte que le capital de la société absorbante sera
détenu par Monsieur Lozio Nicola Nils à hauteur de EUR 392 600,-.

Il est indiqué encore que la fusion n'entraînera aucune modification dans la composition de l'organe d'administration

de la société absorbante.

Le droit des créanciers sont les suivants:
Les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant

la fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat
présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non
échues.

<i>Pour la société absorbée
"COMPAGNIE FINANCIÈRE DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H."
<i>Le Président du conseil d'administration
DESSY BENOÎT / CARINI ANDREA GIOVANNI
<i>Les administrateurs

Annexe A:

Texte des Statuts de la société absorbante

STATUTS

Raison sociale - Objet - Siège - Durée

1) Il est constitué une société par actions dénommée:

157854

"IMMOBILIARE LOZIO S.p.A."
2) La Société a pour objet la production industrielle et la commercialisation, tant en gros qu'au détail, d'accessoires

en tout genre pour l'habillement, réalisés dans des matériaux métalliques, plastiques, naturels ou autre, tels que, à titre
purement exemplatif, des boutons, y compris des boutons-pression et des boutons destinés aux "jeans", boucles, rivets
pour "jeans" ou fourrures, oeillets, agrafes pour pantalons, plaquettes pour "jeans", barillets autobloqueurs, attaches-
étiquettes, etc.

En outre, la Société peut réaliser et vendre des études de faisabilité économiques et financières et technico-productives,

des services de direction générale temporaires, des services de direction commerciale et de marketing, des services de
direction financière, des services de direction du personnel, des services de direction logistique, des services didactiques
de formation du personnel, des services de contrôle et de révision administrative, des services relatifs à la certification
des bilans de sociétés de capitaux, des services de reconversion opérationnelle, structurelle et organisationnelle de so-
ciétés et d'entreprises, des services de comptabilité générale et industrielle avec analyse du coût du produit, des services
de courtage commercial, financier, industriel, des services d'agence, de représentation et d'intermédiation commerciale,
des services de gestion mobilière et immobilière, des services d'assistance en matière de sécurité civile, commerciale,
industrielle, des services d'assistance en matière de contrats et de négociations et tout service pouvant être utile au
soutien organique des problématiques de gestion des entreprises clientes.

La Société peut en outre, afin de mieux réaliser l'objet social, participer à des associations temporaires d'entreprises.
Dans le cadre de l'objet social, la Société peut également réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles,

financières, immobilières et mobilières qui seront considérées nécessaires ou utiles à la réalisation de cet objet, y compris
agir en tant que mandataire et agent de représentation, ainsi que fournir des services en général dans les secteurs sus-
mentionnés, ou dans d'autres secteurs analogues à ceux-ci.

La Société peut notamment accorder des cautions, des avals et des garanties en général en sa propre faveur ou en

faveur de tiers pour garantir des financements, des prêts et toute opération financière.

Enfin, la Société peut prendre, directement ou indirectement, des intérêts et des participations dans d'autres sociétés

ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, non dans un but de placement mais d'investissement
stable, dans les limites autorisées par la loi, et quoi qu'il en soit de manière complémentaire et non prévalente à l'égard
de l'objet social.

3) Le siège de la Société est situé à Cologno Monzese.
4) Le domicile des associés, pour ce qui concerne leurs rapports avec la Société, est celui qui est indiqué dans le livre

des associés.

5) La durée de la Société est fixée jusqu'au 31.12.2050 et peut être prorogée.

Capital

6) le capital social s'élève à EUR 392 600,- (trois cent quatre-vingt-douze mille six cent//50) et est divisé en 755 000

(sept cent cinquante-cinq mille) actions de EUR 0,52 (cinquante-deux centimes) chacune qui seront émises en cas de
conversion par les porteurs du prêt obligataire de EUR 338 000,- délibéré par l'Assemblée extraordinaire du 7 décembre
1988, et ont toutes des droits de vote et de jouissance égaux.

Les éventuels financements d'associés en faveur de la Société devront être effectués conformément aux conditions

visées à l'art. 11 du décret législatif n°385 du 01.09.1993 et de la délibération du C.I.C.R. (Comité interministériel pour
le crédit et l'épargne) du 03.03.1994 et ses éventuelles modifications ultérieures.

7) Le capital peut être augmenté, y compris moyennant l'émission d'actions privilégiées et ayant des droits différents

de ceux des précédentes actions.

8) Les versements sur les actions sont appelés par l'Organe administratif selon les termes et modalités qu'il estime

appropriés.

Tout associé en retard de versement se verra appliquer un intérêt annuel de 5%, sans préjudice des dispositions de

l'article 2344 du Code civil.

9) Les actions sont nominatives et, si elles sont entièrement libérées, peuvent être converties en actions au porteur

ou vice-versa, pour autant que la législation en la matière ne s'y oppose pas.

10) Les actions sont librement transférables par succession à cause de mort, tandis que leur transférabilité, totale ou

partielle, par acte entre vifs est soumise aux limitations suivantes:

L'associé qui entend céder en tout ou partie ses actions doit les proposer en préemption aux autres associés, qui ont

le droit de les acheter en proportion des actions qu'ils possèdent déjà.

L'offre doit indiquer le prix demandé pour la vente des actions, ou la valeur de celles-ci en cas de cession à titre gratuit,

et les coordonnées de la ou des personnes auxquelles le vendeur les céderait si les associés n'exercent pas leur droit de
préemption.

L'offre est faite moyennant lettre recommandée avec accusé de réception adressée au représentant légal de la Société,

qui en avisera au plus tard dans les 10 jours tous les autres associés par lettre recommandée.

Les associés qui entendent exercer leur droit de préemption pour l'achat des actions offertes doivent en donner

communication par lettre recommandée au représentant légal de la Société, au plus tard - sous peine de déchéance -

157855

quatre-vingt-dix jours après la réception de l'avis susmentionné. Si, à l'échéance du délai susdit l'un des associés n'a pas
exercé en tout ou partie son droit de préemption, les autres associés ont le droit de se substituer à celui-ci dans la
préemption non exercée, toujours en proportion des actions qu'ils détiennent respectivement.

Si cette hypothèse se vérifie, le représentant légal de la Société en avisera dans les 10 jours par lettre recommandée

tous les autres associés, et les associés qui entendent se substituer à ceux qui n'ont pas exercé leur droit de préemption
devront en donner communication par lettre recommandée au représentant légal au plus tard dans les trente jours après
la réception de l'avis.

Si les associés n'ont pas globalement exercé en tout ou partie les droits de préemption qui leur sont réservés dans les

délais susdits, le vendeur pourra céder ses actions ou une partie de celles-ci à la ou les personnes dont il a communiqué
l'identité au moment de l'offre.

Les dispositions applicables à la vente des actions sont également applicables à la vente des droits d'option.
11) L'assemblée peut délibérer la réduction du capital, sans préjudice des dispositions des articles 2327 et 2412 du

Code civil, y compris moyennant l'attribution aux associés individuellement ou à des groupes d'associés d'activités dé-
terminées de la Société.

Assemblée

12) L'assemblée représente l'universalité des associés et ses délibération prises conformément à la loi et aux présents

statuts sont contraignantes pour tous les associés.

L'assemblée est ordinaire et extraordinaire conformément à la loi.
L'assemblée peut également être convoquée en dehors du siège social.
L'assemblée ordinaire est convoquée au moins une fois par an, au plus tard 120 (cent vingt) jours après la clôture de

l'exercice social. Si les conditions légales sont remplies, elle peut être convoquée 180 (cent quatre-vingt) jours après la
clôture de l'exercice.

13) Chaque action donne droit à une voix.
14) L'assemblée est convoquée par les administrateurs moyennant un avis communiqué aux associés par lettre re-

commandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen propre à garantir la preuve de la réception effective, au
moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Ce même avis peut également indiquer une date de deuxième convocation, au cas où le quorum ne serait pas atteint

lors de la première réunion.

A défaut des formalités susdites, l'assemblée est réputée régulièrement constituée quand la totalité du capital social

est représenté et que la majorité des membres des organes administratifs et de contrôle participent à l'assemblée.

15) Peuvent intervenir à l'assemblée les personnes ayant le droit de vote.
16) Tout associé qui a le droit d'intervenir à l'assemblée peut se faire représenter, moyennant une délégation écrite,

par une autre personne qui n'est pas un administrateur, ni un employé, ni un réviseur de la Société.

Il incombe au président de l'assemblée de constater le droit d'intervention à l'assemblée, y compris par délégation.
17) L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou l'administrateur unique ou, en leur absence,

par une autre personne désignée par l'assemblée.

18) Les délibérations de l'assemblée extraordinaire de première et deuxième convocation et de l'assemblée ordinaire

de première convocation sont valides si elles sont prises avec le vote favorable d'au moins 51% du capital social.

Les nominations aux mandats sociaux se font par acclamation ou par vote découvert.
19) L'assemblée nomme un secrétaire, qui peut ne pas être un associé et, le cas échéant, deux scrutateurs parmi les

actionnaires ou les réviseurs.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par procès-verbal signé par le président, par le secrétaire et éven-

tuellement par les scrutateurs.

Dans les cas prescrits par la loi et en outre quand l'organe administratif l'estime opportun, le procès-verbal est rédigé

par un Notaire.

L'assemblée peut également se dérouler par vidéoconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, si les

conditions suivantes sont remplies:

- le président de l'assemblée a la possibilité, y compris par l'intermédiaire de ses collaborateurs, de vérifier l'identité

et la légitimation des intervenants, de modérer le déroulement de la réunion, de constater et proclamer les résultats des
votes;

- le sujet verbalisant est en mesure de percevoir adéquatement les événements qui se déroulent dans le cadre de

l'assemblée et font l'objet du procès-verbal;

- les intervenants sont en mesure de participer à la discussion et au vote simultané sur les matières à l'ordre du jour;
- les intervenants ont la possibilité de transmettre, recevoir et visionner des documents.
L'assemblée est réputée tenue dans le lieu où se trouvent le président et le rédacteur du procès-verbal.

157856

Administration

20) La Société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d'administration composé de deux à

cinq membres, selon ce qui est décidé par l'assemblée à l'acte de nomination.

L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration peuvent ne pas être des associés et ils sont nom-

més par l'assemblée et pour la première fois dans l'acte de constitution.

21) L'administrateur unique ou le conseil d'administration restent en fonction pendant trois exercices, ou pendant une

durée inférieure fixée à l'acte de nomination, et sont rééligibles.

22) Dans le cas où un conseil d'administration est nommé et que, du fait de démissions ou pour toute autre raison un

tiers des administrateurs vient à manquer, l'ensemble du conseil d'administration est réputé déchu et l'assemblée doit
être convoquée d'urgence afin de nommer tous les administrateurs.

23) Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président (s'il n'est pas élu par l'assemblée) et peut élire

également un vice-président, qui remplace le président en cas d'absence ou d'empêchement, ainsi qu'un secrétaire qui
peut être étranger à la Société.

24) Le conseil d'administration se réunit au siège de la Société ou ailleurs, chaque fois que le président l'estime né-

cessaire ou quand au moins un de ses membres en fait la demande écrite.

25) Le conseil d'administration est convoqué par le président par lettre à expédier au moins trois jours ouvrables avant

la réunion à chaque administrateur et réviseur effectif, et en cas d'urgence par télégramme à expédier au moins un jour
à l'avance.

26) Pour être valides, les délibérations du conseil d'administration doivent obtenir le vote favorable de la majorité

absolue des voix des membres en fonction.

Les délibérations du conseil d'administration doivent être constatées par procès-verbal signé par le président et par

le secrétaire de la séance.

27) L'administrateur unique, ou le conseil d'administration, dispose de tous les pouvoirs attribués à celui-ci lors de la

nomination par l'assemblée ordinaire.

En outre, l'organe administratif est investi du pouvoir d'adopter les délibérations concernant:
- la fusion, dans les cas prévus par les articles 2505 et 2505-bis du Code civil;
- l'établissement ou la suppression de sièges secondaires;
- l'indication de ceux des administrateurs investis de la représentation de la Société;
- la réduction du capital en cas de retrait d'un associé;
- les adaptations des statuts aux dispositions législatives;
- le transfert du siège social sur le territoire national.
L'administrateur unique, ou le président du conseil d'administration, est investi de la représentation de la Société à

l'égard des tiers et en justice, et dispose de la faculté de nommer des avocats et des mandataires ad litem, dans toutes
les juridictions de l'ordre judiciaire et y compris dans les procédures de révocation et de cassation.

28) L'administrateur unique, ou les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement des frais exposés

pour des motifs professionnels.

L'assemblée peut également attribuer une rémunération annuelle à l'organe administratif.
29) Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs délégués ou un

comité exécutif ou confier des tâches spéciales à certains administrateurs, y compris avec faculté de délégation, en fixant
leurs attributions et rémunération conformément à la loi.

Si le conseil d'administration ne détermine pas les attributions du ou des administrateurs délégués, ceux-ci sont investis,

avec signature libre, de la représentation de la Société pour tous les actes entrant dans le champ d'application de l'objet
social, conformément à l'art. 2381 du code civil.

Quand le conseil d'administration est composé de deux membres, tous les deux sont réputés déchus de leur fonction

en cas de désaccord sur la révocation des pouvoirs de l'administrateur délégué.

Collège des réviseurs et Révision légale des comptes

30) Le collège des réviseurs est composé de trois réviseurs effectifs et deux suppléants nommés et opérant confor-

mément à la loi.

Le collège des réviseurs effectue la révision légale des comptes et doit être constitué de réviseurs légaux inscrits à

l'Ordre pertinent.

Bilan et Bénéfices

31) Les exercices sociaux sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, l'organe administratif procède à l'élaboration du bilan de la Société, avec compte de profits

et pertes, conformément à la loi.

157857

32) Les bénéfices nets, une fois prélevée une somme non inférieure à 5% à affecter à la réserve légale jusqu'à ce que

la limite prévue par la loi soit atteinte, sont attribués aux actions.

Ceci à moins que l'Assemblée, sur proposition de l'organe administratif, délibère des prélèvements spéciaux en faveur

de réserves extraordinaires ou d'une autre destination, ou décide de les reporter à nouveau en tout ou partie sur les
exercices suivants.

33) Le paiement des dividendes est effectué auprès des caisses désignées par l'organe administratif et à partir du jour

fixé chaque année par ce dernier.

34) Les dividendes non encaissés au plus tard cinq ans à compter du jour où ils deviennent exigibles sont prescrits en

faveur de la Société.

Dissolution

35) En cas de dissolution de la Société survenant à quelque moment ou pour quelque motif que ce soit, l'assemblée

définit les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs en déterminant leurs pouvoirs.

Référence de publication: 2013178634/350.
(130218177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Baulder II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.980.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December,
Before Us Me Karine Reuter, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Baulder II S.à r.l.", (R.C.S Luxembourg, section B

number 122980), having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, incorporated by deed of Jean
Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on the 6 

th

 of December 2006 and published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 249 of the 26 

th

 of February 2007,

here represented by Mister Jean Michel CLINQUART private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The Meeting is presided over by Mister Jean Michel CLINQUART
The chairman appoints as secretary Mister Jan Willem OVERHEUL
The Meeting elects as scrutineer Mister Jean Michel CLINQUART The chairman declares and requests the notary to

record that:

I.- The represented shareholders, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the proxy of the represented shareholders and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which all the shareholders were beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator: "SISU Capital Private

Equity Fund B, L.P.."

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

157858

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may bind the Company under his sole signature.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-huit décembre,
Par-devant Maitre Karine Reuter notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Baulder II S.à

r.l." (R.C.S. Luxembourg numéro B122980), ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, constituée
suivant acte reçu par maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 décembre
2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 249 du 26 février 2007,

Ici représentés par Monsieur Jean Michel CLINQUART, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Michel CLINQUART.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jan Willem OVERHEUL.
L'Assemblée choisit comme scrutateurMonsieur Jean Michel CLINQUART.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires respectivement leurs mandataires sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau

de l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, restera également an-

nexée au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire a été préalablement informé.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur: «SISU Capital Private Equity

Fund B, L.P.»

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

157859

Il pourra engager la Société sous sa seule signature.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signés: J. CLINQUART, J. OVERHEUL, K. REUTER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16736. Reçu douze euros 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178523/110.
(130218225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Brilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.045.

L'an deux mil treize, le neuf décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
BRILUX S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1440 Luxembourg, 20 rue de l'Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B169.045,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mai 2012, publiée au Mémorial C numéro

1.623 du 28 juin 2012, page 77.888, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 26 septembre 2013, en voie de publication.

Ont comparu:

1) Monsieur Henry Emile BRIDEL, né le 27 juin 1946 à Rennes, demeurant F-33870 Vayres, 34 avenue d'Embeyres;
2) Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes, de nationalité française, demeurant 12, Wyndham Place,

Londres W1 H 2PH (Royaume-Uni),

3) Monsieur Julien BRIDEL, né le 19 octobre 1979 à Rennes, de nationalité française, demeurant 27, Empire House

Thurloe Place, SW7 2RU Londres (Royaume-Uni),

ici représentés par Maître Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé, lesquelles procurations, après signature par toutes les parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées dans le présent acte.

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 6.340 parts sociales de 1.000,-€ chacune dans le capital social de

la Société s'élevant à 6.340.000,-€.

Les associés préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de procéder à une augmentation de capital afin de porter le capital social de la société de son

montant actuel de six millions trois cent quarante mille euros (6.340.000,-€) à la somme de dix-huit millions deux cent
cinquante mille euros (18.250.000,-€), par l'émission de onze mille neuf cent dix (11.910) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de mille euros (1.000,-€), le tout moyennant des apports en nature, à savoir, des créances certaines,
liquides et exigibles, à hauteur totale de la somme de onze millions neuf cent dix mille euros (11.910.000,-€).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident - tout en renonçant à tout éventuel droit préférentiel de souscription - d'admettre à la souscri-

ption

Monsieur Henry Emile BRIDEL, né le 27 juin 1946 à Rennes, demeurant F-33870 Vayres, 34 avenue d'Embeyres,

prénommé, à raison de huit millions d'euros (8.000.000,-€)

157860

Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes, de nationalité française, demeurant 12, Wyndham Place,

Londres W1 H 2PH (Royaume-Uni), prénommé, à raison de deux millions cinq cent quatre-vingt mille euros (2.580.000,-
€)

Monsieur Julien BRIDEL, né le 19 octobre 1979 à Rennes, de nationalité française, demeurant 27, Empire House Thurloe

Place, SW7 2RU Londres (Royaume-Uni), prénommé à raison de un million trois cent trente mille euros (1.330.000,-€).

<i>Interventions - Libérations

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Henry Emile BRIDEL, né le 27 juin 1946 à Rennes, demeurant F-33870

Vayres, 34 avenue d'Embeyres, prénommé, à raison de HUIT MILLIONS D'EUROS, lequel avec l'accord de tous les
associés actuels - déclare souscrire huit mille (8.000) parts nouvellement émises, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,-€).

Les 8.000 nouvelles parts ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature, à savoir, une créance, cer-

taine, liquide et exigible détenue par le souscrivant à l'égard de la société, le tout à hauteur de huit millions d'euros
(8.000.000,-€).

La réalité de cet apport résulte encore d'un rapport dressé par Monsieur Edouard BRIDEL, en sa qualité de gérant de

la société BRILUX S.à r.l.

Est également intervenu aux présentes Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes, de nationalité

française, demeurant 12, Wyndham Place, Londres W1 H 2PH (Royaume-Uni), lequel - avec l'accord de tous les associés
actuels - déclare souscrire deux mille cinq cent quatre-vingt (2.580) parts nouvellement émises, d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,-€).

Les 2.580 nouvelles parts ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature, à savoir, une créance, cer-

taine, liquide et exigible détenue par le souscrivant à l'égard de la société, le tout à hauteur de deux millions cinq cent
quatre-vingt mille euros (2.580.000,-€).

La réalité de cet apport résulte encore d'un rapport dressé par Monsieur Edouard BRIDEL, en sa qualité de gérant de

la société BRILUX S.à r.l.

Est finalement intervenu aux présentes Monsieur Julien BRIDEL, né le 19 octobre 1979 à Rennes, de nationalité fran-

çaise, demeurant 27, Empire House Thurloe Place, SW7 2RU Londres (Royaume-Uni), lequel - avec l'accord de tous les
associés actuels - déclare souscrire mille trois cent trente (1.330) parts nouvellement émises, d'une valeur nominale de
mille euros (1.000,-€).

Les 1.330 nouvelles parts ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature, à savoir, une créance, cer-

taine, liquide et exigible détenue par le souscrivant à l'égard de la société, le tout à hauteur de un million trois cent trente
mille euros (1.330.000,-€).

La réalité de cet apport résulte encore d'un rapport dressé par Monsieur Edouard BRIDEL, en sa qualité de gérant de

la société BRILUX S.à r.l.

Les parties intervenantes déclarent en outre que rien ne s'oppose au transfert des dits apports au profit de la société

BRILUX S.à.r.l.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette augmentation, le capital social est actuellement souscrit comme suit:

1) Monsieur Henry Emile BRIDEL, né le 27 juin 1946 à Rennes, demeurant F-33870 Vayres,
34 avenue d’Embeyres, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000 parts
2) Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes, de nationalité française, demeurant 12,
Wyndham Place, Londres W1 H 2PH (Royaume-Uni) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.250 parts

3) Monsieur Julien BRIDEL, né le 19 octobre 1979 à Rennes, de nationalité française, demeurant 27,
Empire House Thurloe Place, SW7 2RU Londres (Royaume-Uni) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.250 parts

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix-huit millions deux cent cinquante mille euros (18.250.000,-€), représenté

par dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-€) chacune,
entièrement libérée.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés uniques déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite,

être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

157861

substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ sept mille euros (7.000,-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes la partie comparante et/ou signataire des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: R. REDING, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16202. Reçu soixante-quinze euros

75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178565/110.
(130218133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Aspyre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 63, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 134.047.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 décembre 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013170646/14.
(130208638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Aero-Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 168.293.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170634/9.
(130208725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

A.O.S. S.A., Administration - Organisation - Services, Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 2, rue Jean-Pierre Koppes.

R.C.S. Luxembourg B 37.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Administration - Organisation - Services S.A. en abrégé: A.O.S. S.A.
Administration and Office Services S.A.

Référence de publication: 2013170631/11.
(130208739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

157862

Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013170651/10.
(130208568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Bonafor Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, rue Wakelter.

R.C.S. Luxembourg B 145.971.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013170656/10.
(130208640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Boutique NO 7 s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4601 Differdange, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.767.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 décembre 2012.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013170661/14.
(130208659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.955.

La liste des signataires autorisés de la société au 24 octobre 2013 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013170638/11.
(130207979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Asalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Lellig, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 165.040.

Hiermit künde ich fristgerecht meine Anstellung als Geschäftsführer der Asalux S.a.r.l. zum 3l.l2.20l3.

Berbourg, den 24.09.2013.

Norbert Wolf.

Référence de publication: 2013170643/9.
(130209028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

157863

AOL Europe Holdings (2) &amp; Cie, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: Adapt.tv.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.810.

RECTIFICATIF

Veuillez noter qu'une erreur s'est glissée lors du dépôt L130201565 du 27 novembre 2013.
Il y avait lieu de lire qu'avec effet au 5 novembre 2013, les associés de la Société ont décidé d'ajouter l'enseigne

commerciale «Adap.tv» pour servir au développement des activités de la Société et de modifier en conséquence l'article
2 des statuts de la Société portant sur la dénomination de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination et Enseignes commerciales de la Société.
La Société existe sous la dénomination «AOL Europe Holdings (2) &amp; Cie».
La Société peut développer ses activités sous les enseignes commerciales «Be On» et «Adap.tv».»

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AOL Europe Holdings (2) &amp; Cie
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013170640/20.
(130208294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Beauty Sun, Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 98.825.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15/02/2013.

Référence de publication: 2013170668/10.
(130208715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

BCB Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.545.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant de classe B ATC Management

(Luxembourg) S.à r.l. et ce avec au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013170667/15.
(130207929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Belvoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.943.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170672/9.
(130208492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

157864

Beka Group SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.300.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170669/10.
(130208045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Belenus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8024 Strassen, 10B, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 152.641.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013170670/10.
(130208164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Bornand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.618.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170683/10.
(130208269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Kutchin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.320.

In the year two thousand and thirteen.
On the thirteenth day of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited company "Pinehurst Investments S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 178991,

here represented by Ms Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally at Redange-sur-Attert (Grand-

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Kutchin Investments S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 179320, incorporated by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette
(Grand-Duchy of Luxembourg), on July 25, 2013, published in the Mémorial C number 2398 of September 27, 2013,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The appearing party decides to adopt an accounting year beginning on August 1 and ending on July 31 of the following

year, acknowledges that as an exception, the accounting year which has begun on July 25, 2013 has ended on July 31,
2013, and decides to amend subsequently articles 15 and 16 of the articles of association which will have henceforth the
following wording:

157865

Art. 15. The company's financial year runs from the first of August to the thirty first of July of the following year.".

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of July, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1.000.-. Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le treize novembre.
Par-devant  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Pinehurst Investments S.à r.l.", avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 178991,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Kutchin Investments S.à r.l.",

ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 179320, con-
stituée par acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en
date du 25 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro 2398 du 27 septembre 2013,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La comparante décide d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 août et se terminant le 31 juillet de l'année

suivante, constate qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 25 juillet 2013 s'est terminé le 31 juillet
2013, et décide de modifier dès lors les articles 15 et 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 15. L'exercice social court du premier août au trente et un juillet de l'année suivante.".

Art. 16. Chaque année, au trente et un juillet, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000.-. Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 novembre 2013. Relation: RED/2013/1930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

157866

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013161470/81.
(130197868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Pinehurst Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.991.

In the year two thousand and thirteen.
On the thirteenth day of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) the limited partnership ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., with its registered office at c/o Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Companies Register of Cayman Islands under number CR-10177, and

2) the limited partnership ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., with its registered office at c/o The Corporation Trust Com-

pany, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801 United States of America, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations under number 2099701,

both represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally at Redange-sur-Attert (Grand-

Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole present partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Pinehurst Investments S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg B 178991, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-
Duchy of Luxembourg), on July 3, 2013, published in the Mémorial C number 2236 of September 12, 2013,

and that the appearing parties have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing parties decide to adopt an accounting year beginning on August 1 and ending on July 31 of the following

year, acknowledge that as an exception, the accounting year which has begun on July 3, 2013 has ended on July 31, 2013,
and decide to amend subsequently articles 15 and 16 of the articles of association which will have henceforth the following
wording:

Art. 15. The company's financial year runs from the first of August to the thirty first of July of the following year.".

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of July, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1.000.-. Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le treize novembre.

157867

Par-devant  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1) la société en commandite ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., avec siège à c/o Maples Corporate Services Limited,

P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro CR-10177, et

2) la société en commandite ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., avec siège à c/o The Corporation Trust Company, Cor-

poration  Trust  Center,  1209,  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801  Etats-Unis  d'Amérique,  enregistrée  auprès  du
"Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations" sous le numéro 2099701,

toutes deux représentées par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Re-

dange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées actuelles de la société à responsabilité limitée "Pinehurst Investments

S.à r.l.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 178991,
constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date
du 3 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro 2236 du 12 septembre 2013,

et que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 août et se terminant le 31 juillet de l'année

suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 3 juillet 2013 s'est terminé le 31 juillet
2013, et décident de modifier dès lors les articles 15 et 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 15. L'exercice social court du premier août au trente et un juillet de l'année suivante.".

Art. 16. Chaque année, au trente et un juillet, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000.-. Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 novembre 2013. Relation: RED/2013/1929. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013161579/89.
(130197866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Qualitrainer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 7, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 181.695.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

157868

- Monsieur Ionut TOMA, ingénieur, né à Bucarest (Roumanie), le 25 juin 1957, demeurant professionnellement à L-6581

Rosport, 7, rue de la Sûre;

- Madame Manuela-Lavinia TOMA, économiste, née à Pucioasa (Roumanie), le 12 octobre 1958, demeurant profes-

sionnellement à L-6581 Rosport, 7, rue de la Sûre;

- Monsieur Câtâlin-Andrei TOMA, diplômé en cinématographie, photographie et médias, né à Bucarest (Roumanie),

le 9 juillet 1987, demeurant professionnellement à L-6581 Rosport, 7, rue de la Sûre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil économique, le commerce et la formation professionnelle continue.
La Société peut également réaliser la production de films, la cinématographie et la photographie.
La Société peut aussi s'engager dans l'entrepreneuriat de constructions métalliques, montage de fenêtres, de portes

et de meubles préfabriqués.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «QUALITRAINER S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Rosport.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

157869

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

157870

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Ionut TOMA, prénommé:
Cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
- Madame Manuela-Lavinia TOMA, prénommée:
Deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
- Monsieur Câtâlin-Andrei TOMA, prénommé:
Cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les cinq cents (500) parts sociales sont entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-6581 Rosport, 7, rue de la Sûre.
2. Les associés décident de nommer Madame Manuela-Lavinia TOMA, prénommée, en tant que gérante unique de la

Société pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. TOMA, M.-L. TOMA, C.-A. TOMA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2013. LAC/2013 /49207. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161603/149.
(130198021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Goldvein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 167.353.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170240/9.
(130207756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.955.

<i>I. Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 octobre 2013

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicholas Robin KENT avec effet immédiat, de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration au sein de la société et décide de coopter Monsieur
Euan Fraser, né le 18 août 1968 à St Andrews (Royaume-Uni ), demeurant professionnellement au Beeson's Yard Bury

157871

Lane, Bâtiment Enterprises House, GB - WD3 1DS Rickmansworth Hertfordshire au poste d'Administrateur et Président
du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2014,

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nikolaos Xanthopouios, demeurant au 40, rue

du Fort F-57570 Rodemack, avec effet immédiat, de sa fonction de Directeur Technique -délégué à la gestion journalière
au sein de la société.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

Il est noté qu'à partir du 24 octobre 2013 ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING GROUP LIMITED, est

représentée  par  Mr  Euan  Fraser,  demeurant professionnellement au Beeson's Yard Bury  Lane, Bâtiment  Enterprises
House, GB - WD3 IDS Rickmansworth Hertfordshire

<i>II. Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon exceptionnelle le 24 octobre 2013 au siège social de

<i>la société

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Alpha Financial Markets Consulting Group Limited,

ayant son siège social au Beeson's Yard Bury Lane, Bâtiment Enterprises House, GB -WD3 IDS Rickmansworth Hert-
fordshire, avec effet au 14 septembre 2012, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2014.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Mr Luc Baqué, domicilié au 39 Avenue Lekain F - 78600 Maisons-

Laffitte, en tant qu'Administrateur de la Société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2014.

Le nombre d'Administration est passé de 3 (trois) à 4 (quatre).

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la société H.R.T Révision SA, ayant son siège social au 163 rue

du Kiem L - 8030 Strassen, en tant que Commissaire aux Comptes, en remplacement de European Audit Sàrl, jusqu'à
l'assemblée générale de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSTULTING (Luxembourg) SA

Référence de publication: 2013167108/38.
(130204450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Petrusse European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Décembre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013170431/13.
(130207655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Fiduciaire ABACUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 63.456.

Der Jahresabschluss vom 06.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170815/9.
(130208555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A.

ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A.

Altaire S.A.

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AOL Europe Holdings (2) &amp; Cie

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.

Asalux S.à r.l.

Aspyre S.à.r.l.

Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR

Baulder II S.à r.l.

BBYNESS Company

BCB Luxembourg

Beauty Sun

Beka Group SPF S.A.

Belenus S.à r.l.

Belvoir S.A.

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Bornand S.A.

Boutique NO 7 s.à r.l.

Brilux S.à r.l.

Cioran SA

Cleome Index

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H.

C.R.B. S.A., SPF

DMM

Fario Fund FCP-SIF

Fiduciaire ABACUS S.A.

FININFOR &amp; ASSOCIES (Luxembourg) S.A.

Goldvein S.A.

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Kutchin Investments S.à r.l.

Luxfield S.A.

Luxluce S.P.F.

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MFB International Holdings S.à r.l.

Microventures Finance Group S.A.

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Property Trust Berlin 1, S.à r.l.

Property Trust Berlin 4, S.à r.l.

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Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l.

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