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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3286

24 décembre 2013

SOMMAIRE

Altice SEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157700

Esch Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157723

Ginza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157708

Lacuna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157682

La Table de Sushi sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157690

LVS II Lux XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157716

MarketPrizm Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

157682

Monalie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157682

Optique Hoffmann S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157682

Petroengineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157684

PHS General Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

157691

P.M.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157683

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . . .

157683

Premiere Global Services International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157684

Printz J.Ch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157684

ProLogis Poland LXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

157684

Quatingo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157728

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l. . . .

157728

Rangirora Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

157690

Rema One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157728

Seaview Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157683

Sem International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157683

Sikari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157683

Snow Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157689

Société Immobilière Europe S.à r.l. . . . . . .

157688

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . .

157689

Soprilux SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157689

Soxipa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157689

STAFF Intérim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157689

Sud Latitude Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

157690

Sunbeam Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .

157690

Sunbeam Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .

157690

Sushi Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157690

Tec.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157728

Thomas Becker - Architekturbüro S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157687

Toda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157686

Trapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157686

Trebeurden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157686

Tuileries Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .

157685

TWO IBM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157686

Unik Equity Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

157687

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

157682

Varuna Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157685

Varuna Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157685

Vecoflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157685

Vetco Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157688

Victus Holdings (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . .

157684

V&P Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157685

Wilson Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

157686

XML Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157687

YES Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157687

Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G. . . . . .

157688

Zentraleuropäische Kapitalanlagegesell-

schaft A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157687

Zork S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157688

Zouga (2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157688

157681

U X E M B O U R G

Monalie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 127.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168410/9.
(130205447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 74.776.

Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für Lacuna
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013168336/11.
(130205398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Optique Hoffmann S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168451/9.
(130205050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 57.743,75.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013168631/10.
(130204875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

MarketPrizm Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 160.294.

Il résulte d'une décision des associés de MarketPrizm Group S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Simon Walsh a

démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance (gérant de classe A) de la Société avec effet au 13 novembre
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Pour la société MarketPrizm Group S.à r.l.
Victoria Bénis

Référence de publication: 2013169330/15.
(130205641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157682

U X E M B O U R G

Sem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.612.

Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013168547/11.
(130205501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Seaview Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.314.

L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social

du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013168541/12.
(130204622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Sikari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 130.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168558/9.
(130205107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168480/10.
(130205457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

P.M.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 37, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 103.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013168454/12.
(130205272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157683

U X E M B O U R G

Petroengineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168458/9.
(130205566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Premiere Global Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.619.491,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168459/10.
(130205110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Printz J.Ch, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 4.258.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013168460/10.
(130205427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

ProLogis Poland LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168462/9.
(130204644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Victus Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.309.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 27 novembre 2013, qu'a été acceptée:
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 17 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013168639/16.
(130205555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157684

U X E M B O U R G

Varuna Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.017.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013168645/10.
(130204709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Varuna Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.017.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168646/10.
(130204710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Vecoflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 164.814.

Pour VECOFLEX S.àr.l.

Référence de publication: 2013168647/10.
(130205201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.501.

Pour TUILERIES PARTICIPATION S.A.

Référence de publication: 2013168628/10.
(130205574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

V&P Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.511.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013168637/14.
(130205524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157685

U X E M B O U R G

Toda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.487.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013168620/12.
(130204975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Trapa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 146.431.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un administrateur

Référence de publication: 2013168621/12.
(130205084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Trebeurden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 148.251.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013168622/10.
(130205243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

TWO IBM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 172.319.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 03 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168629/10.
(130205460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Wilson Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 7, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 153.720.

Pour Wilson Enterprises S.à r.l.

Référence de publication: 2013168655/10.
(130205200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157686

U X E M B O U R G

Thomas Becker - Architekturbüro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168619/9.
(130205397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Unik Equity Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.077.

L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social

du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013168635/12.
(130204619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

XML Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168663/9.
(130204726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

YES Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.725.

Le gérant unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social du

7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013168665/12.
(130204617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Zentraleuropäische Kapitalanlagegesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.940.

L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social

du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013168670/12.
(130204666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157687

U X E M B O U R G

Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.127.

Les administrateurs de la Société ont décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social

du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013168671/12.
(130204616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Vetco Nord, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 12, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 166.014.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Dezember 2012 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für VETCO NORD
Dr. Maurice HOLPER

Référence de publication: 2013168648/12.
(130204895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Zork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.110.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168675/10.
(130205363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Zouga (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 92.804.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013168676/10.
(130205245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Société Immobilière Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.725.

Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE S.à r.l.

Référence de publication: 2013168566/10.
(130205203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157688

U X E M B O U R G

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.620,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.441.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168568/10.
(130205539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Soprilux SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.440.

Le rapport annuel révisé au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Pour le Conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2013168575/12.
(130205010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Soxipa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.714.

Les Bilans au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168576/10.
(130204955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

STAFF Intérim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 25, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 84.476.

Signature.

Référence de publication: 2013168578/10.
(130204897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Snow Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.411.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013168564/12.
(130205436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157689

U X E M B O U R G

Sud Latitude Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.582.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013168582/12.
(130205426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Sunbeam Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 141.401.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168583/10.
(130205177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Sunbeam Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 141.401.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168584/10.
(130205186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Sushi Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. La Table de Sushi sàrl).

Siège social: L-5887 Hesperange, 407, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 166.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168585/10.
(130205506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Rangirora Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.967.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013168501/12.
(130204915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157690

U X E M B O U R G

PHS General Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 181.572.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventh of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"PHS GENERAL DESIGN SERVICES B.V.", having its registered office at Paasheuvelweg 16, NL-1105 BH, Amsterdam

(The Netherlands),

Represented by Mr Frédéric MANNIS, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately to him.

Which proxy, initialled ne varietur by the representative of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented and acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw

up the following articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the "Company").

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "PHS GENERAL DESIGN S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
The Corporate object of the Company will consist in (i) the provision of architectural services including interior design,

and the design of movable and immovable objects, (ii) the creation, acquisition, holding, concession, sale and more ge-
nerally the operation, by any means whatsoever, of intellectual and industrial property rights, including trademarks,
patents, copyright, designs and similar rights; (iii) the creation, acquisition,, holding, lease, rental, sale and more generally
the operation, by any means whatsoever of all movable objects including furniture and decorative objects, tableware,
jewellery, lamps, accessories.

The object of the Company is also the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate or any other movable or immovable assets in any form or

of any kind.

The Company may also deal with the management, the administration and the development by way of sale, purchase,

exchange, construction, rental, leasing and any other means, of real estate in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

157691

U X E M B O U R G

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten

(310) registered shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, fully paid up.

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six (6) years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

157692

U X E M B O U R G

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter IV - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

157693

U X E M B O U R G

16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of May, at
10 a.m.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter V - Business year, Distribution of profits

19. Business year.

19.1 The business year of the Company begins on the first (1

) day of January and ends on the thirty first (31

) day

of December of each year.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Transitory disposition

The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2014.
Pursuant to the dispositions of article 70 of the Law of 1915, the first annual general meeting of shareholders will be

held within the eighteen (18) months following the incorporation date of the Company.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for all the three hundred ten (310)

shares and to have them fully paid-up in cash, so that the amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is forthwith
at the free disposal of the Company; as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Information

The undersigned notary informs the appearing party that before carrying out any business activity or, before any

amendment of the corporate object of the company regarding its business activity, or should the company be submitted
to any particular and specific law in connection with its activity; the appearing party must be in possession of a business
licence/ authorization in due form in relation with the corporate object of the company; the above is expressly acknow-
ledged by the appearing party; if need be, the Company may carry out all and any formalities in order to render its activity
effective anywhere and toward any third party.

157694

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about on thousand two hundred euros
(EUR 1,200.-).

First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:

1. The Company's address is set at 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. The number of Directors is set to four (4) and the following persons have been appointed as Directors of the

Company for a renewable period of six (6) years, their mandate will terminate immediately after the annual general
meeting of shareholders to be held in 2019:

a) Mr Philippe STARCK, born on 18 January 1949 in Paris (France), residing at Rua Tenente Valadim No22, PT-2750-502

Cascais (Portugal).

b) Mr Marc AMBROISIEN, born 8 March 1962 in Thionville (France), professionally residing at 20 Boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg.

c) Mrs Elise LETHUILLIER, born on 17 November 1972 in Dreux (France), professionally residing at 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; and,

d) Mr Reinald LOUTSCH, born on 18 May 1962 in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), professionally residing at

20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

3. H.R.T. Révision S.A., a société anonyme established under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg under section B number 51238 has been appointed as Statutory Auditor of the Company for a renwable period
of six (6) years terminating immediately after the annual general meeting of shareholder to be held in 2019.

The undersigned notary who understands and speaks French and English states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English language followed by a translation into French language. On
request of the same appearing persons and in case of divergences between the English text and the French text, the
English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person(s), known to the notary, by her/his/their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said person(s) signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le sept novembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

«PHS GENERAL DESIGN SERVICES B.V.», ayant son siège social à Paasheuvelweg 16, NL-1105 BH, Amsterdam (Pays-

Bas),

Représentée par Monsieur Frédéric MANNIS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.

laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui. Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant
de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «PHS GENERAL DESIGN S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

157695

U X E M B O U R G

2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La Société aura pour objet (i) la fourniture de services d'architecture et notamment d'architecture d'intérieur,

et de design d'objets mobiliers et immobiliers; (ii) la création, l'acquisition, la détention, la concession, la vente et plus
généralement l'exploitation par quelque moyen que ce soit de droits de propriété intellectuelle et industrielle, y compris
marques, brevets, droits d'auteur, dessins et modèles et droits similaires; (iii) la création, l'acquisition,,la détention, la
concession, la location, la vente et plus généralement l'exploitation par quelque moyen que ce soit de tous objets mobiliers
notamment de meubles et objets de décoration, art de la table, bijoux, luminaires, accessoires.

La Société aura également pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier

de toute sorte ou toute forme.

La Société aura également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, cons-

truction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

157696

U X E M B O U R G

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

157697

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12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 3

ème

mercredi du mois de

mai, à 10 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1

) janvier et fini le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

157698

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20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
Conformément aux dispositions de l'article 70 de la Loi de 1915, la première assemblée générale des actionnaires se

tiendra dans les dix-huit (18) mois qui suivent la constitution de la Société.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié et représenté tel qu'indiqué déclarent souscrire

les trois cent dix (310) actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société; ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Information

Le notaire soussigné a informé la comparante qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante; le cas échéant, elle devra
également s'acquitter de toutes les formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces
parties.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Le nombre d'Administrateurs est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'Admi-

nistrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat expirant à l'issu de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

a) Monsieur Philippe STARCK, né le 18 janvier 1949 à Paris (France), résidant à Rua Tenente Valadim No22,

PT-2750-502 Cascais (Portugal).

b) Monsieur Marc AMBROISIEN, né le 8 mars 1962 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 20 Bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

c) Madame Elise LETHUILLIER, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement au 20,

Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

d) Monsieur Reinald LOUTSCH, né le 18 mai 1962 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 20 Boulevard Emmanuel Servais -L-2535 Luxembourg.

157699

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3. H.R.T. Révision S.A., une société anonyme de droit Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg sous section B numéro 51238 est nommée
Commissaire aux Comptes de la Société pour période de six (6) ans renouvelable expirant à l'issu de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019.

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la

comparante les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise et sont suivis d'une traduction en langue française, à la
requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le(s) comparant(s) prémentionné(s), connu(s) par le notaire par ses/leurs noms, prénoms, état civil

et résidences, a/ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANNIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50759. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158807/500.
(130194787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Altice SEE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.590.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of Ocotber.
Before Maître Francis KESSELER, notary in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

appeared

Altice West Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number B 178.002 (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the "Appearing
Party"),

The Appearing Party was represented by Mrs. Sofia DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, as its proxy (the "Proxyholder") pursuant to a power of attorney given
under private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed
to this deed and shall be registered with it.

ARTICLES OF INCORPORATION

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Chapter I - Form, Name, Corporate Object, Duration, and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "Altice SEE S.à r.l.".

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

157700

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3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the "Board of Managers").

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and Agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the

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agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e¬mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-

presenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

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U X E M B O U R G

Chapter V - Accounting year and Annual accounts

18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Altice West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Statement

The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incor-

poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions
are fulfilled.

157703

U X E M B O U R G

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on thirty

first of December two thousand fourteen.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1. Jérémie BONNIN, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Emilie SCHMITZ, companies' manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and

3. Laurent GODINEAU, companies' manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu

La société Altice West Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 178.002 (la
«Partie comparante»),

La Partie comparante est représentée par son mandataire Madame Sofia DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (le «Mandataire»), en vertu d'une
procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I

. - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice SEE S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie

157704

U X E M B O U R G

de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts

6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits Des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert Des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse oùilya plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmis-

sibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

157705

U X E M B O U R G

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

157706

U X E M B O U R G

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels

18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Altice West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

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Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

deux mille quatorze.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Jérémie BONNIN, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Emilie SCHMITZ, administratrice de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et

3. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13781.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013159038/441.
(130195423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Ginza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 181.598.

STATUTS

L'an deux mil treize, le onzième jour de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Marithé S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L - 2132

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2013, en cours d'immatri-
culation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame María José TORRECILLA, employée privée, demeurant professionnellement au 11, avenue

Emile Reuter, L -2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

157708

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Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue comme suit.

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de GINZA S.A. (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social par décision du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la Société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE YEN JAPONAIS (JPY 4.500.000) divisé en

quarante-cinq mille (45.000) actions d'une valeur nominale de CENT YEN JAPONAIS (JPY 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé durant une période de

cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, à augmenter le capital social initial, en une ou plusieurs fois,
à hauteur d'un montant maximum de VINGT MILLIARDS de YEN JAPONAIS (JPY 20.000.000.000 par l'émission de cent
quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-cinq mille (199.955.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de
CENT YEN JAPONAIS (JPY 100) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser

une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer
les conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme
requise, à faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en
conséquence en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des

obligations ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en
toute devise. Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission
d'obligations.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-

157709

U X E M B O U R G

scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. Le(Les)
administrateur(s) sera(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5 Ibis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Exceptionnellement le premier administrateur délégué pourra
être nommé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
du délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière et jusqu'au seuil qui sera déterminé par le
Conseil d'Administration ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon
le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

157710

U X E M B O U R G

Art. 11. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 9:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. Si ce jour est un
jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Marithé S.A., précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire l'intégralité des 45.000 actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUATRE

MILLIONS CINQ CENT MILLE YEN JAPONAIS (JPY 4.500.000) se trouve dès à présent à la disposition de la Société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Pour autant que de besoin, le capital social est évalué à EUR 33.962,3; taux de change JPY pour la période de 24 heures

se terminant le 10 novembre 2013 à 22 heures UTC (median priée), JPY 1,- = EUR 0,00755.

157711

U X E M B O U R G

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L - 2132 Luxembourg, 2-4, Avenue Marie-Thérèse.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrice PFISTNER, né le 9 septembre 1958 à Caen (France), administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Madame Jeanne-Hélène POURET, née le 9 avril 1957 à Angoulême (France), administrateur de sociétés, demeurant

au 10, Avenue Brugmann, 1060 Bruxelles (Belgique), et

- Monsieur Christophe BERNE, employé privé, né à Paris (France) le 13 septembre 1962, demeurant professionnel-

lement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L-5365 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.771.

4. Conformément à l'article 8 de statuts de la Société, est nommé aux fonctions de président du conseil d'adminis-

tration:

Monsieur Patrice PFISTNER, précité.
5. Conformément à l'article 9 de statuts de la Société, est nommé administrateur délégué:
Monsieur Patrice PFISTNER, précité.
6. Le mandat des administrateurs, du président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

7. Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Pouvoirs

Le mandataire es qualités qu'il agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire

soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent
acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire

Suit la traduction en anglais du texte qui précède

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of November.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Marithé S.A., a société anonyme under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2-4,

Avenue Marie-Thérèse, L - 2132 Luxembourg, incorporated on 11 November 2013 by deed of the undersigned notary,
of with the registration with the Luxembourg Trade and Companies register is pending,

here represented by Mrs. María José TORRECILLA, private employee, with professional address in L - 2420 Luxem-

bourg, 11, avenue Emile Reuter, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which it declares incorporated as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. A société anonyme is hereby formed under the name GINZA S.A. (the "Company")".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

157712

U X E M B O U R G

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the Sole Shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or as the case may be, by a decision of the sole director.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, as well as any
operation directly or not directly linked to its purpose; to borrow with or without guaranties and in any moneys, by way
of bond issues convertible or not, and/or subordinated and of bonds, by granting loans or guaranties to companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The Company may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates properties in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is fixed at FOUR MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND JAPANESE YEN (JPY

4,500,000), divided into forty-five (45,000) shares with a nominal value of ONE HUNDRED JAPANESE YEN (JPY 100)
each.

During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the Board of Directors

or the Sole Director, in the case of a Sole Director is hereby authorised to increase the initial share capital, in one or
several tranches, up to a maximum amount of TWENTY BILLION JAPANESE YEN (JPY20,000,000,000), by the issue of
one hundred and ninety-nine million nine hundred and fifty-five thousand (199,955,000) new shares with a nominal value
of ONE HUNDRED JAPANESE YEN (JPY 100) each and vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Consequently, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to realise such

capital increase, specifically to issue new shares in one or several steps and by portion, to determine the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment of the
additional shares, to determine any other execution modality which appears to be needed or useful, even if they are not
specifically provided in the present resolution, to have in the required form the subscriptions of the new shares, the
payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps to amend the articles of incorporation in
order to record the increase of the issued capital done and established in accordance with the law of 10 August 1915,
on commercial companies, as amended.

Moreover, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to issue ordinary

or convertible bonds, in registered or bearer form with any denomination and payable in any currencies. Any issue of
convertible bonds may only be made within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director shall determine the nature, the price, the

interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions, which may be related to such bond
issue.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders
decide to increase the subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may
be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed of at
least three (3) directors who do not need to be shareholders of the Company. In this case, the General Meeting must
appoint at least two new directors in addition to the existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

157713

U X E M B O U R G

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board of Directors or as the case may be the Sole Director is vested with the broadest powers to perform

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be

presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one
or several of his/her colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar

means of communications equipment, whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute
presence in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present

or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors' Board meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors. Exceptionally, the first managing director shall be appointed by
the constitutive general meeting.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company is bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two directors

of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the sole
signature of the delegate for the daily management within the limits to be fixed by the Board of Directors, or (iv) by the
joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the
Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 11. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more external authorised auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external authorised auditors

(réviseurs d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office.

The term of office of the statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Accounting year - General meeting

Art. 12. The accounting year of the Company begins on the 1

January and terminates on the 31

December of each

year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

157714

U X E M B O U R G

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent all the shareholders of

the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Friday of the month of May at 9:00 am. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and will end on the 31

of December 2013.

2.- The first Annual General Meeting will be held in the year 2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Marithe S.A., prenamed and represented as stated hereabove,

declares to subscribe all the 45,000 shares.

All the shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of FOUR MILLION FIVE HUNDRED

THOUSAND JAPANESE YEN (JPY 4,500,000), is now available to the corporation, evidence thereof was given to the
undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

If necessary, the share capital is estimated at EUR 33,962.3; exchange rate EUR/JPY for the 24-hour period ending on

10 November 2013 at 22:00 UTC (avg): JPY 1.- = EUR 0.00755.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand one hundred (EUR
1,100).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the corporation is fixed in L - 2132 Luxembourg, 2-4, Avenue Marie-Thérèse.
2. The number of directors has bee fixed at three (3) and have been appointed as Directors of the Company:
- Mr. Patrice PFISTNER, born on 9 September 1958 in Caen (France), administrateur de sociétés, and residing pro-

fessionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Mrs. Jeanne-Hélène POURET, born on 9 April 1957 in Angoulême (France), administrateur de sociétés, and residing

professionally at 10, Avenue Brugmann, 1060 Bruxelles (Belgium),

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U X E M B O U R G

- Mr. Christophe BERNE, employé privé, born in Paris (France) on 13 September 1962, and residing professionally at

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

3. Has been appointed as auditor:
ERNST & YOUNG, with its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L-5365 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies register under section B and number 47.771.

4. In accordance with article 8 of the Company's articles of association, is appointed as chairman of the board of

directors:

Mr. Patrice PFISTNER, prenamed.
5. In accordance with article 9 of the Company's articles of association, is appointed as managing director:
Mr. Patrice PFISTNER, prenamed.
6. The directors', managing director' and chairman's terms of office will expire after the annual general meeting of

shareholder(s) of the year 2019.

7. The auditor's term of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the year 2014.

Powers

The mandatory acting in the hereabove capacity does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed

Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2013. LAC / 2013 / 51412. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159326/426.
(130195585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

LVS II Lux XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.604.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of the month of November.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg trade register under number B 176932, having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed between the party noted above and all persons and entities who may become members in the

future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as by the present
articles of incorporation (the "Company").

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Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi)
in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "LVS II Lux XII S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole manager or of the board of managers
(the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-), represented by eighteen thousand

(18,000) shares of a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders may create class(es) of shares by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles
of incorporation from time to time.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.

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In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
"Managers A", each individually a "Manager A") and managers of the category B (the "Managers B", each individually a
"Manager B"). The Board may choose from among its managers a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the
chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in
the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, or by any two managers or, if applicable, by

one Manager A and one Manager B. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager
B, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference
call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers or, if applicable, of any one Manager A and one
Manager B.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

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Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

Subscription and payment

The eighteen thousand (18,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

LVS II Luxembourg II S.a r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2013.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager A of the Company for an unlimited duration:
- Lee GALLOWAY, with professional address at 103 Wigmore Street, London W1U 1QS, United Kingdom.
2) The following person is appointed manager B of the Company for an unlimited duration:
- Sansal OZDEMIR, with professional address at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

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Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois de Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176932, ayant son siège social au 60 Grand
Rue, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous
dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres
de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «LVS II Lux XII S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

Les associés peuvent créer des classes d'actions par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions requise

pour la modification de ces statuts. Chaque classe d'actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le
président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme
président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures

à l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par

un Gérant A et un Gérant B. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de leur production en justice ou autrement
seront signées par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, ou par toute
autre personne dûment nommée à cet effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'approbation d'au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, d'un Gérant A et
d'un Gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

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Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s'appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

Souscription et libération

LVS II Luxembourg II S.à r.l., préqualifiée, a souscrit les dix-huit mille (18.000) parts sociales représentant l'entièreté

du capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions prises par l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

157722

U X E M B O U R G

1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Lee GALLOWAY, avec adresse professionnelle au 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sansal OZDEMIR, avec adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2013. LAC/2013/50581. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159468/367.
(130195764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Esch Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.660.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le quatre novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- «ACTE CO. Limited», société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Audrey PETRINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch,

en vertu d'une procuration générale, datée du 25 octobre 2013,
2.- «BIND CO. Limited», société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Audrey PETRINI, prénommée,
en vertu d'une procuration générale, datée du 25 octobre 2013.
Copie des procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être for-

malisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représenté(e)s comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ESCH CO S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le négoce, l'achat et la vente de produits métallurgiques et d'acier.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

157723

U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00).

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle du ou des administrateurs-délégués.

Art. 6. Le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs

vice-présidents du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas
d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à quatorze heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

157724

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille quinze.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- «ACTE CO. Limited», prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- «BIND CO. Limited», prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Audrey PETRINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
b) Monsieur Denis CALLONEGO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route

d'Esch,

c) Monsieur Martin A. RUTLEDGE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50,

route d'Esch.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
«International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 107.093.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille dix-neuf.

5.- Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen,
On the fourth day of November,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- «ACTE CO. Limited», a corporation under the laws of the British Virgin Islands, with registered office in Tortola

(British Virgin Islands), Road Town,

represented here by Ms Audrey PETRINI, private employee, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route

d'Esch,

by virtue of a general proxy given on 25 October 2013,

157725

U X E M B O U R G

2.- «BIND CO. Limited», a corporation under the laws of the British Virgin Islands, with registered office in Tortola

(British Virgin Islands), Road Town,

represented here by Ms Audrey PETRINI, previously named,
by virtue of a general proxy given on 25 October 2013.
Copy of hese proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration

authorities.

Said appearing parties, represented as stated before, have established as follows the Articles of Incorporation of a

company to be organized between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of "ESCH CO S.A.".
The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the trade, the purchase and the sale of metallurgical products and steel.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand euro (EUR 31,000.00), divided into one hundred (100)

shares with a par value of three hundred ten euro (EUR 310.00) each.

The shares are registered shares.
The company's subscribed share capital may be increased or reduced by decision of the general meeting of share-

holders, which decision shall be taken by them in the same way as in the case of amendment of the Articles of Association.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The company may repurchase its own shares in accordance with the conditions prescribed by law.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

For the first time the general meeting consecutive to the constitution of the company can proceed to the appointment

of one or several delegate of the board.

The corporation is committed by the joint signature of two directors or by the sole signature of a delegate of the

board of directors.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman among its members and, if it so decides, one or several vice-

president of the board of directors. The first chairman can be appointed by the general meeting constitutive to the
constitution of the company. In case of absence of the chairman, the meetings of the board of directors are chaired by
the director appointed for that purpose.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

157726

U X E M B O U R G

Art. 8. The corporations' financial year shall begin on the first of October and shall end on the thirtieth of September

the following year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the fifteen day of May at 4 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the first previous working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirtieth September

two thousand and fourteen.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and fifteen.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- "ACTE CO. Limited", previously named, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- "BIND CO. Limited" previously named, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty one thousand euro (EUR

31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred
euro (EUR 1,800.00).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Ms. Audrey PETRINI, private employee, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
b) Mr. Denis CALLONEGO, private employee, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
c) Mr. Martin A. RUTLEDGE, chartered accountant, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
3) Is appointed statutory auditor:
«International Corporate Services (Luxembourg) S.a r.l.», with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route

d'Esch, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 107,093.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and nineteen.

5) The registered office of the company is established in L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

157727

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: A. PETRINI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg, le 07 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50493. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160713/259.
(130196901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.698.399.425,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.753.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168493/10.
(130205327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Rema One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.463.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168494/10.
(130204687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Quatingo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168490/10.
(130204951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Tec.Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 73.530.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168613/10.
(130205371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

157728

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Altice SEE S.à r.l.

Esch Co S.A.

Ginza S.A.

Lacuna

La Table de Sushi sàrl

LVS II Lux XII S.à r.l.

MarketPrizm Group S.à r.l.

Monalie S.àr.l.

Optique Hoffmann S.à.r.l.

Petroengineering S.A.

PHS General Design S.A.

P.M.O. S.à r.l.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.

Premiere Global Services International S.à r.l.

Printz J.Ch

ProLogis Poland LXIV S.à r.l.

Quatingo S.A.

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.

Rangirora Investments S.A.

Rema One S.à r.l.

Seaview Estates S.A.

Sem International S.A.

Sikari S.A.

Snow Invest SA

Société Immobilière Europe S.à r.l.

SOF VIII Pike Holdings Lux S.à r.l.

Soprilux SICAV-SIF

Soxipa S.A., SPF

STAFF Intérim S.A.

Sud Latitude Invest S.A.

Sunbeam Luxembourg SA

Sushi Garden S.à r.l.

Tec.Net S.A.

Thomas Becker - Architekturbüro S.à r.l.

Toda S.A.

Trapa S.A.

Trebeurden S.A.

Tuileries Participation S.A.

TWO IBM S.A.

Unik Equity Investment S.A.

Uniloc Luxembourg S.A.

Varuna Conseil S.à r.l.

Vecoflex S.à r.l.

Vetco Nord

Victus Holdings (Europe) S.à r.l.

V&P Capital S.A.

Wilson Enterprises S.à r.l.

XML Europe S.A.

YES Investment S.à r.l.

Zenon Beteiligungsgesellschaft A.G.

Zentraleuropäische Kapitalanlagegesellschaft A.G.

Zork S.A.

Zouga (2) S.A.