L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3280

24 décembre 2013

SOMMAIRE

Alexander Photo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157394

Archange's Republic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

157429

AR Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157429

BB Royal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157414

Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l.  . . . . . . .

157394

Cliffs International Lux IV . . . . . . . . . . . . . . .

157397

Coiffure Sandrine Noire Sàrl  . . . . . . . . . . . .

157397

Colfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157396

Collie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157396

Collie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157396

Comodoro Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

157396

Comptabilité Thill Susi Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

157397

Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157397

ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l.  . . .

157439

Coppart Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

157395

CPP Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

157396

de Fleurs en Fleurs S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

157395

epass s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157395

Fondation Rudi Von Sternberg a.s.b.l. . . . .

157427

Fushi Copperweld Europe S.à r.l . . . . . . . . .

157440

Gebr. Huckert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157403

G-FERE Renewable 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

157403

Global Managers Platform  . . . . . . . . . . . . . .

157402

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157403

IDDC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157398

Immo Pacor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157398

Immo Première S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

157398

Imohtech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157399

Infoinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157399

Innovative Hydrocarbon Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157400

International Glasholding S.A., société de

gestion de patrimoine familial, "SPF"  . . .

157399

Intrasonics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157400

Investment Corp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157401

Ionart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157400

Jarmor Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

157402

Jax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157402

Jean-Pierre Rinnen et Fils Troisvierges,

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157402

JoDan Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157401

Jolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157401

JPMorgan European Property Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157401

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157401

Kalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157402

Kerta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157435

Kookai Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

157400

Lafo-Immo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157398

Le Petit Manoir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157397

LLGC International Holding S.à r.l.  . . . . . .

157399

LLWI & B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157399

MMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157398

Pepp2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157409

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A.  . . . . . .

157403

Rubus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

157422

Sofinvest Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

157440

The Next Generation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

157395

White House Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

157394

Z.A.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157394

157393

L

U X E M B O U R G

White House Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

Par la présente, je souhaite démissionner avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur et de délégué à la gestion

journalière de la société WHITE HOUSE LUXEMBOURG S.A, dont le siège social est au L-1212 Luxembourg, n°17B rue
des Bains et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B°118927.

Luxembourg, le 26/11/2013.

M. Yonathan ENGEL.

Référence de publication: 2013167972/11.
(130203512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Z.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013167973/11.
(130203503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.183.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

qu'ont été déclarées closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée

BOUTIQUE MJ ITALIAN FASHION SARL, préqualifiée;

Le 14 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013167983/19.
(130204751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Alexander Photo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013168027/13.
(130204782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157394

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U X E M B O U R G

de Fleurs en Fleurs S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.021.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167991/9.
(130205058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

The Next Generation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 147.988.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

qu'ont  été  déclarées  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société  anonyme  THE  NEXT

GENERATION SA, préqualifiée;

Le 14 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013167989/19.
(130204750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

epass s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 122, Bamertal.

R.C.S. Luxembourg B 148.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167992/10.
(130205222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Coppart Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.740.

L'Administrateur de la société à savoir Monsieur Patrick LOSCH, déclare démissionner de sa fonction d'Administra-

teur, avec effet au 31 octobre 2013, de la société COPPART HOLDING S.A. SPF ayant son siège social au 63-65 rue de
Merl à L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 76 740.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013168133/16.
(130204590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157395

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U X E M B O U R G

Collie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168127/9.
(130204707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Comodoro Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.387.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168128/10.
(130205166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Collie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168126/9.
(130204706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Colfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.178.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168125/10.
(130204868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

CPP Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 174.031.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 novembre 2013

1. Monsieur Gilles VANDERWEYEN a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises agréé.
2. La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, R.C.S.

Luxembourg B47771, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CPP LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013168137/16.
(130205405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157396

L

U X E M B O U R G

Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 53, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 56.680.

Les bilans annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168130/10.
(130204681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Comptabilité Thill Susi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.

R.C.S. Luxembourg B 96.642.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168129/10.
(130205554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Coiffure Sandrine Noire Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 84.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168123/9.
(130204641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Cliffs International Lux IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.601.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168120/10.
(130205300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Le Petit Manoir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.037.

<i>Extrait de décision de l'associé unique du 19 novembre 2013

L'associé unique de la société Le Petit Manoir S.àr.l décide d'accepter la démission présentée le 30.06.2013 par Mon-

sieur Stéphane Dejonghe, né le 13.4.1981 à Amsterdam (Pays-Bas), domicilié à L-6449 Echternach, 49 rue de la Gare du
poste de gérant administratif avec effet au 30/06/2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

CDYD S.A.
Monsieur Cyrille Setoca Muacho

Référence de publication: 2013168349/15.
(130205338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157397

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U X E M B O U R G

Lafo-Immo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 140.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168348/9.
(130205065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Immo Pacor S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.642.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013168290/10.
(130204708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Immo Première S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 122.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168291/10.
(130204810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

IDDC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.024.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168288/10.
(130205333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

MMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.452.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 4 novembre 2013

1) Est nommé administrateur, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012:

- Madame Laura SANVITO, administrateur de sociétés. demeurant à Corso Giacomo Matteotti, 8/D, I-23900 Lecco

(LC).

En remplacement de Monsieur Giorgio MURNIK, administrateur démissionnaire en date du 4 novembre 2013.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168406/15.
(130202824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157398

L

U X E M B O U R G

LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168355/9.
(130204781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

LLGC International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.314.

<i>Résolution.

<i>Démission d’un gérant et nomination d'un gérant unique

La soussignée déclare avoir accepté la démission de son gérant Mr. Gerard Ossevoort avec effet rétroactif au 1 

er

novembre 2013;

est confirmée la nomination de Mr. Rob Drieduite en tant que gérant unique à effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168354/14.
(130205189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Imohtech S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.812.

Les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168294/10.
(130205339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Infoinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168296/10.
(130205258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

International Glasholding S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 33.988.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168299/11.
(130204869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157399

L

U X E M B O U R G

Innovative Hydrocarbon Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 158.027.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INNOVATIVE HYDROCARBON TECHNOLOGIES
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013168297/12.
(130205499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Intrasonics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168300/9.
(130205017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Ionart, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.027.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168303/10.
(130204932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Kookai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.114.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2013 a renouvelé:
- Madame Véronique MAKARIAN-CROCE, née le 29 avril 1965 à Marseille (France), demeurant à F-75 019 Paris, 28

avenue de Flandre, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2017;

- la société anonyme de droit français KOOKAI, ayant son siège social à F-93 300 Aubervilliers, 45 Avenue Victor

Hugo, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 399 292 994, en qualité d'admi-
nistrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017;

- Madame Marie-Christine SAUVAGE, née le 21 février 1951 à La Ferte Bernard (France), demeurant à F-92 300

Levallois-Perret, 16 rue d'Alsace, en qualité d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2017.

- la société anonyme de droit français KOOKAI, ayant son siège social à F-93 300 Aubervilliers, 45 Avenue Victor

Hugo, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 399 292 994, en qualité de
commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013168330/23.
(130204970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157400

L

U X E M B O U R G

JoDan Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 157.473.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168305/10.
(130205468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013168312/13.
(130204762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Jolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168311/9.
(130204686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013168313/13.
(130204777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Investment Corp, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.072.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168302/9.
(130205078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157401

L

U X E M B O U R G

Jarmor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 146.667.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013168308/10.
(130205244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Jax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8531 Ell, 1, Um Millefeld.

R.C.S. Luxembourg B 114.317.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013168309/10.
(130204888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Jean-Pierre Rinnen et Fils Troisvierges, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 10, rue Tubeseck.

R.C.S. Luxembourg B 94.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013168310/10.
(130204657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Kalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 58.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange , le 02 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013168323/10.
(130204985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Global Managers Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.885.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre datée du 26 novembre 2013 que Monsieur Arnaud Bouteiller a démissionné avec effet au 2

décembre 2013 de ses fonctions d'administrateur du fonds.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013168252/14.
(130205482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

157402

L

U X E M B O U R G

Gebr. Huckert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 16A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 71.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168237/9.
(130204675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168240/9.
(130204891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

G-FERE Renewable 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.126.

Les comptes annuels pour la période du 23 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168232/11.
(130205328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.504.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Royal Hamilius S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, avenue Jean-Pierre Pes-

catore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et constituée le 22 octobre 2013 par un acte du notaire
soussigné non encore publié, représentée par Maître Anna Hermelinski-Ayache, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration datée du 22 octobre 2013, (laquelle sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomination

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé par les souscripteurs et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A. (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
en cas d'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l'Administrateur Unique. Il pourra être
transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale (telle que définie ci-
après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

157403

L

U X E M B O U R G

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3. Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre ce siège social et l'étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces  mesures  temporaires  n'auront  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  nonobstant  le  transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le
Conseil ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique et seront portées à la connaissance du(des) Actionnaire(s) de la
Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet (i) toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l'achat, la

vente, la réalisation, la mise en valeur, la promotion, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la
gestion, la location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits réels et le lotissement de tous biens
immeubles y compris tous immeubles à usage de commerce, d'habitation ou de bureaux ou de parkings, directement ou
indirectement au travers de toute autre société ayant une activité immobilière, (ii) l'acquisition, la détention, la gestion
et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, de participations, d'intérêts et de droits dans, et d'engagements des sociétés
ou autres entités, entreprises ou investissements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l'acquisition par l'achat, la
souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou de toute autre
manière d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
d'autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, ou de tout type d'engagements assumés par des
tiers, (iii) la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que ce soit et (iv) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs mentionnés ci-dessus).

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'actifs. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales situées au Luxem-
bourg ou à l'étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres obligataires, d'obli-

gations et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit.

4.4. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d'autres formes de financement et prêter des fonds

(y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d'autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée.

4.5. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de

garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité qu'elle jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra
également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d'autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou  toute  autre  société  ou  entité  qu'elle  jugerait  appropriée,  prendre  des  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et
effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.7. De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l'un de

ses investissements en vue d'une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et de tout autre risque.

4.8. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, directe-

ment ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente et un mille euros (31.000EUR) représenté par trente et- une

(31) actions sans valeur nominale.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-
après.

5.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
6.2. Les actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).

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6.3. Un registre de(des) (l')Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert
d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

être envoyées. À défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société.

6.5. À la demande écrite d'un Actionnaire, un certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des

Actionnaires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d'identification
qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux membres du
Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base
de preuves, d'engagements et d'indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés
devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est(sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à
cette(ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. À défaut
de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette(ces) action(s) sont suspendus.

Art. 7. Transfert d'actions.
7.1.  Le  transfert  d'actions  peut  se  faire  par  une  déclaration  écrite  de  transfert  inscrite  dans  le  registre  de  l'(des)

Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
relatives à la cession de créances prévues par l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.2. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'autres instruments de transfert attestant du

consentement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1. En cas de pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée As-

semblée Générale») représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

8.2. En cas d'actionnaire unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

les présents Statuts, tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,
le troisième jeudi du mois de mai à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

8.5. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l'heure indiqués dans les avis de

convocation respectifs de l'assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
9.1. L'Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à chaque Actionnaire à l'adresse
indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés
à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra
être tenue sans avis ou publication préalables.

9.2. Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.

9.3. Chaque action donne droit à une voix.
9.4. Sauf si la Loi ou les présents Statuts n'en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de
voter.

9.5.  Un  Actionnaire  peut  agir  à  toute  Assemblée  Générale  en  nommant  comme  mandataire  une  autre  personne,

actionnaire ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l'identité de l'expéditeur.

9.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d'autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et communiquer les unes avec les autres,

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(iii) l'assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil») composé d'au moins trois (3) admi-

nistrateurs, actionnaires ou non. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la
Société peut être administrée par un administrateur unique Administrateur Unique»). Toutes les références faites au
Conseil dans les présents Statuts seront considérées comme références à l'Administrateur Unique, s'il n'existe qu'un
Administrateur Unique.

10.2. L'(les) administrateur(s) sera (seront) élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
10.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique
ou en tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

10.4. L'(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermi-

neront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale
peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B. Une telle classification d'administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

10.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé et ce, à tout moment, par décision de

l'Assemblée Générale.

10.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, une Assemblée Générale devra rapidement être convo-
quée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de
l'Assemblée Générale ou des résolutions adoptées par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le
cas échéant) nommeront à la majorité simple un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question.

11.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

11.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue de ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l'accord de
chaque membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances
permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions
se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

11.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce

soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un
autre administrateur comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque admi-
nistrateur peut accepter et voter, à condition toutefois qu'au moins deux membres soit soient présents en personne, soit
assistent à ladite réunion par l'un des moyens de communication conforme aux exigences énoncées au paragraphe suivant.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) la réunion est transmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion par l'un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

11.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à ladite réunion. En cas d'égalité des voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

11.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l'unanimité, adopter des résolutions par

voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul

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document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des
circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

11.9. Le présent article 11 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en

son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, et les résolutions
adoptées par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou deux des membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique ou l'un des membres du Conseil d'Administration
et le secrétaire.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société

et de représentation de la Société dans la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tout administrateur ou
autre représentant, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, agissant chacun séparé-
ment. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, ne devant pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire,
ainsi que nommer et révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et ce, en toutes circonstances, par la signature

individuelle de l'Administrateur Unique en cas d'Administrateur Unique et, en cas de Conseil, par la signature conjointe
de deux des membres du Conseil, étant toutefois entendu que dans le cas où l'Assemblée Générale a nommé différentes
classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B (y
compris, par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'Admi-
nistrateur Unique ou, le cas échéant, par le Conseil ou deux des administrateurs, ou, en cas de classes d'administrateurs,
par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B agissant de concert (y compris par voie de représen-
tation), mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs. L'(les) administrateur(s) n'est/ne sont pas tenu(s) personnellement res-

ponsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution
de ses/leurs devoirs.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité ne sera

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.

17.2 Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une filiale ou d'une

société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison uniquement
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec ce contrat
ou cette autre affaire.

17.3 Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l'intérêt de cet administrateur
dans celle-ci à l'Assemblée Générale suivante.

17.4 Si la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et

dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.

17.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

18.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre,

sa(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

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Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2013.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution

d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société, tel qu'indiqué à l'article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.

20.2 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.
20.3 Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

au lieu et à l'heure fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

20.4 Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 21. Dissolution et liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l'Assemblée Générale selon les

modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

21.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur

(s) (pouvant être une(des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).

21.3 Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux porteurs d'actions de la Société.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée

Générale extraordinaire selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées conformément à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare par les présentes qu'elle souscrit à trente

et une (31) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l' Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) comme suit:
Royal Hamilius S.A. a souscrit à trente et une (31) actions pour un montant de trente et un mille euros (31.000 EUR)

de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000 EUR) est mis à la libre disposition de la Société, la preuve
en ayant été présentée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à approximativement mille cent cinquante [1.150 ]
EUR.

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le souscripteur Royal Hamilius S.A., préqualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- M. Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 11 décembre 1959, demeurant rue Colonel

Montegnie 871 A, 1332 Rixensart, Belgique;

- M. Raffaele Guiducci, administrateur de sociétés, né à Lobbes le 25 octobre 1960, demeurant à rue de la Plagne 11,

6142 Leernes (Belgique)

- M. Hervé Bodin, administrateur de sociétés, né le 4 novembre 1970, demeurant à 69 rue de Sèvres, 92100 Boulogne

Billancourt, France;

2. Mme Sandrine Pécriaux, née le 5 juin 1969 à Nivelle (Belgique), résidant au 78 rue de la Justice, 6200 Châtelet

(Belgique), est nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six (6) ans;

3. les mandats d'administrateur et de commissaire aux comptes ainsi conférés sont exercés à titre gratuit, et

157408

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U X E M B O U R G

4. le siège social de la Société est établi au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme dit ci-dessus, celle-ci a signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Hermlinski-Ayache et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 28 octobre 2013. Relation LAC/2013/49022. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013157509/318.
(130193048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Pepp2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 248.794,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 112.497.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting (the "Extraordinary General Meeting") of shareholders of PEPP2 S.A., a

société anonyme, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 112.497, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, then notary residing at Remich (Grand Duchy
of Luxembourg), on 7 December 2005, published in the Mémorial C - N° 452, Recueil des Sociétés et Associations on 2
March 2006 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, then notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 March
2006, published in the Mémorial C - № 1097, Recueil des Sociétés et Associations on 7 June 2006.

The Extraordinary General Meeting was opened with Mr. Philippe Chan, director, residing in Luxembourg, in the chair.
The President appoints as secretary Mr Georges Wirtz, lawyer, residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer, Mr Otsar YTSHAK, residing in Israel.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1. Decrease of the Company's share capital by way of withdrawal of self-owned shares;
2. Subsequent amendment of Title 1 definitions of "Class B Capital" "Class B Premium" "Class C Capital" "Class C

Premium" "B Shares" "C Shares" and article 5 of the articles of incorporation of the Company;

3. Transfer of the registered office of the Company;
4. Subsequent amendment of article 3a) of the articles of incorporation of the Company;
5. Possibility to appoint only one director if all the shares in issue are held by a sole shareholder;
6. Subsequent amendment of article 12a) and article 13d) of the articles of incorporation of the Company;
7. Acknowledgement of the resignation of certain directors and discharge for their mandate;
8. Appointment of a new director;
9. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present deed.

The proxies of the represented shareholders are initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda along with all relevant information
and documents, prior to this Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took unanimously the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of thirty-

two thousand and twelve euros (EUR 32,012), from two hundred eighty thousand eight hundred and six euros (EUR
280,806.-) represented by one hundred forty thousand three hundred ninety-seven (140,397) A shares having a par value
of two euros (EUR 2.-) each, three (3) B shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each and three (3) C shares
having a par value of two euros (EUR 2.-) each, down to two hundred forty-eight thousand seven hundred ninety-four
euros (EUR 248,794.-) represented by one hundred twenty-four thousand three hundred ninety-seven (124,397) A shares
having a par value of two euros (2.- EUR) each, by withdrawing sixteen thousand (16,000) A Shares, three (3) B Shares
and three (3) C Shares, with a nominal value of two euros (EUR 2.-) each, self-owned by the Company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend Title 1 of the articles

of incorporation of the Company, definitions of "Class B Capital" "Class B Premium" "Class C Capital" "Class C Premium"
"B Shares" "C Shares", which shall henceforth read as follows:

i) "Class B Capital" means: the amount representing the share capital contributed by Class B Shareholders, as the case

may be;

j) "Class B Premium" means: the amount representing the share premium contributed by Class B shareholders, as the

case may be;

k) "Class C Capital" means: the amount representing the share capital contributed by Class C Shareholders, as the

case may be;

l) "Class C Premium" means: the amount representing the share premium contributed by Class C shareholders, as the

case may be;

s) "B Shares" means: specific class of shares which the Company may issue, on its own discretion, having the following

features: (i) voting right, (ii) to an amount equal to 3,333% of the Net proceeds at the Exit of the Transaction payable by
the Company in any legally valid form and which has no right to ordinary dividends, and (iii) right to distributions pursuant
to Article 23 of these Articles of Incorporation. Holders of B Shares are referred to as "Class B Shareholders";

t) "C Shares" means: specific class of shares which the Company may issue, on its own discretion, having the following

features: (i) voting right, (ii) a right upon liquidation of the Company to 3,8% of the amount of the initial shareholders
loan increased by the Preferred Return, pursuant to Article 23 of these Articles of Incorporation. Holders of C Shares
are referred to as "Class C Shareholders".

The Extraordinary General Meeting further resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of two hundred forty-eight thousand seven hundred

ninety-four euros (EUR 248,794.-) divided into one hundred twenty-four thousand three hundred ninety-seven (124,397)
A Shares having a par value of two euros (2.- EUR) each."

<i>Third Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1130 Luxem-

bourg, 37, rue d'Anvers to L-7257 Walferdange, 2 Millewee.

<i>Fourth Resolution

As a consequence of the above resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend Article 3 a) of the

articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in the municipality of Walferdange."

<i>Fifth Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves, in accordance with article 51 of the law of the amended law of 10 August

1915 on commercial companies, that the Company may be managed by only one director if all the shares in issue are
held by a sole shareholder.

<i>Sixth Resolution

As a consequence of the above resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend Article 12 a) of the

articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders. However where it has been established at a general meeting of shareholders that the company has only a
single shareholder, the board of directors can be, unless otherwise provided by law, made up by one member (Sole

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U X E M B O U R G

Director) until the ordinary general meeting following the establishment of the existence of more than one shareholder.
Throughout these Articles of Incorporation, reference to the "Board" shall be understood as the "Sole Director" as
applicable."

The Extraordinary General Meeting further resolves to amend Article 13d) of the articles of incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 13. Powers of the Board.
d) The Company will be bound by the signature of the Sole Director, or by the joint signatures of any two Directors,

or by the single signature of any person appointed with special powers. Where the Director(s) sign(s) any document on
behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

<i>Seventh Resolution

The Extraordinary General Meeting acknowledges the resignation of the following directors:
Mr Avi Ben Sira, Mr Jimmy Tong Sam and Mr Philippe Chan, with effect on the date hereof.
The Extraordinary General Meeting resolves to grant full and entire discharge to Mr Avi Ben Sira, Mr Jimmy Tong Sam

and Mr Philippe Chan, for their mandate as directors of the Company.

<i>Eighth Resolution

As a consequence of the withdrawal of self-owned shares decided in the First Resolution here above, the Extraordinary

General  Meeting  hereby  acknowledges  that  all  the  shares  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company  are
henceforth held by only one shareholder.

Therefore, it is decided to appoint the following person as sole director of the Company in replacement of the resigning

directors:

Dorsha B.V. a private limited liability company (Besloten Vennootschap), incorporated under, and governed by, the

laws of The Netherlands, having its registered office at Rietlandpark 125, 1019 DT, Amsterdam in The Netherlands,
registered with the Chamber of Commerce in Amsterdam under the commercial register No. 34319830,

with effect as of the date hereof for a period ending at the end the annual general meeting of the shareholders which

will be held in 2017, along with the following permanent representative:

- Mr. Doron Shamir, born on 16 November 1961 in Tel Aviv (Israel), lawyer, residing at Lisdoddelaan 91, 1087 KB in

Amsterdam (The Netherlands),

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée Générale Extraordinaire") des actionnaires de PEPP2

S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.497, constituée et régie par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg en vertu d'un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché
de Luxembourg), du 7 décembre 2005, publié au Mémorial C - N° 452, Recueil des Sociétés et Associations du 2 mars
2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié de Maître
Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), du 22 mars 2006, publié au
Mémorial C - N° 1097, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juin 2006.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Chan, dirigeant, demeurant

à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Georges Wirtz, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Otsar YTSHAK, dirigeant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues;

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U X E M B O U R G

2. Modification corrélative du Titre 1 définitions de "Capital de la Classe B", "Prime de la Classe B", "Capital de la

Classe C", "Prime de la Classe C", "Actions B", "Actions C" et de l'article 5 des statuts de la Société;

3. Transfert du siège social de la Société;
4. Modification corrélative de l'article 3a) des statuts de la Société;
5. Possibilité de nommer un administrateur unique lorsque les actions émises par la Société sont réunies entre les

mains d'un seul actionnaire;

6. Modification corrélative de l'article 12a) et de l'article 13d) des statuts de la Société;
7. Démission de certains administrateurs et décharge pour l'exécution de leur mandat;
8. Nomination d'un nouvel administrateur;
9. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés  sont  signées  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire

instrumentant.

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour ainsi que de
tous documents et informations y relatifs, avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction
des convocations formelles.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale Extraordinaire, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-deux

mille douze euros (EUR 32.012,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille huit cent six
euros (EUR 280.806,-) représentés par cent quarante mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (140.397) Actions A d'une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, de trois (3) Actions B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune et de trois (3) Actions C d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un montant de deux cent
quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 248.794,-) représentés par cent vingt-quatre mille trois
cent quatre-vingt-dix-sept (124.397) Actions A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, par l'annulation
de seize mille (16.000) Actions A, de trois (3) Actions B et de trois (3) Actions C d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, auto-détenues par la Société.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier Titre 1 

er

 dé-

finitions de "Capital de la Classe B" "Prime de la Classe B" "Capital de la Classe C" "Prime de la Classe C" "Actions B",
"Actions C" qui auront désormais la teneur suivante:

«i) "Capital de la Classe B" signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par les Actionnaires de

la Classe B le cas échéant;

j) "Prime de la Classe B" signifie: le montant de la prime d'émission libéré par les Actionnaires de la Classe B le cas

échéant;

k) "Capital de la Classe C" signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par les Actionnaires de

la Classe C le cas échéant;

l) "Prime de la Classe C" signifie: le montant de la prime d'émission libéré par les Actionnaires de la Classe C le cas

échéant;

s) "Actions B" signifie: une classe spécifique d'actions que la Société pourra émettre à sa discrétion, qui auront les

caractéristiques suivantes: (i) un droit de vote (ii) un droit à un montant égal de 3,333% des Produits Nets à la date de la
Réalisation de la Transaction, payable par la Société dans une forme légalement valable, et qui n'a pas droit au dividende
ordinaire; et (iii) un droit aux distributions conformément à l'Article 23 des présents Statuts. Les porteurs d'Actions B
sont définis "Actionnaires de la Classe B".

t) "Actions C" signifie: une classe spécifique d'actions que la Société pourra émettre à sa discrétion, qui auront les

caractéristiques suivantes: (i) un droit de vote (ii) un droit à un boni de liquidation de la Société à concurrence de 3,8%
du montant du prêt initial des actionnaires, augmenté par le Rendement Préférentiel conformément à l'Article 23 des
présents Statuts. Les porteurs d'Actions C sont définis "Actionnaires de la Classe C".»

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier en outre l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

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« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent quarante-huit mille sept cent quatre-

vingt-quatorze euros (EUR 248.794,-) représentés par cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (124.397)
Actions A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers à L-7257 Walferdange, 2 Millewee.

<i>Quatrième Résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 3 a) des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi dans la commune de Walferdange.»

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales que lorsqu'il est constaté que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un membre.

<i>Sixième Résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 12 a)

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'il est constaté que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un membre (Administrateur Unique) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé. Pour les besoins des présents Statuts, la référence au "Conseil" s'entendra comme "Administrateur
Unique" lorsque requis.»

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier en outre l'article 13d) des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux. Au
cas où l'Administrateur Unique ou les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera
suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom et pour le compte de la Société.»

<i>Septième Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission des administrateurs suivants:
M. Avi Ben Sira, M. Jimmy Tong Sam et M. Philippe Chan, prenant effet ce jour.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'accorder une décharge complète et entière à M. Avi Ben Sira, M. Jimmy

Tong Sam et M. Philippe Chan, pour l'exécution de leur mandat en tant qu'administrateurs de la Société.

<i>Huitième Résolution

Suite à l'annulation des actions auto-détenues décidée à la Première Résolution ci-avant, l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire constate que l'entièreté du capital social de la Société est désormais détenue par un seul actionnaire.

Il est donc décidé de nommer en qualité d'administrateur unique de la Société la personne suivante:
Dorsha B.V. une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap), constituée et régie selon les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social à Rietlandpark 125, 1019 DT, Amsterdam aux Pas-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro de registre No. 34319830,

à compter de ce jour et pour la durée des mandats restants à courir soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant

se réunir en 2017, avec le représentant permanent suivant:

- M. Doron Shamir, né le 16 novembre 1961 à Tel Aviv (Israel), avocat, résidant à Lisdoddelaan 91, 1087 KB à Ams-

terdam (Pays- Bas),

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation de capital sont évalués environ à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Chan, G. Wirtz, O. Ytshak et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50806. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159565/271.
(130195850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

BB Royal Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.509.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The  undersigned,  RICHMOND  INTERNATIONAL  LTD.,  a  limited  company  with  registered  address  at  Withfield

Tower, third floor, 4792 Coney Drive, PO Box 1777, Belize City, Belize,

Being represented by Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which he declared to establish (the "Company").

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "BB Royal Holding S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or

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indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish

these purposes.

The company can open branches in- and outside the country.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at forty-nine thousand Euro (EUR 49,000), divided into four hundred and ninety

(490) registered shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the Shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the Shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by

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fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 4.00 P.M., and for the first time in 2015.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

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18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31, 2014.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party as represented has subscribed all the shares and has

them fully paid up, by contribution in cash so that the sum of forty-nine thousand Euro (EUR 49,000) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand four hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The Company's address is set at L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte.
2. The following have been elected as Directors of the Company for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2019:

- Ms. Magali FETIQUE, born in Metz (France) on the 1st of February 1981, residing at 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg

- Mr. Massimo RASCHELLA, born in Differdange (Luxembourg) on the 16 

th

 of April 1978, residing at 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg

- Mr. Yannick MONARDO, born in Saint-Avold (France) on the 8 

th

 January 1984, residing at 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg

3. The statutory auditor will be Veridice S. à r.l., with registered office at L- 1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande

Duchesse Charlotte, registered with the "Registre du commerce et des sociétés" in Luxembourg with number B 154843

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L

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<i>Prevailing version

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre novembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

RICHMOND INTERNATIONAL LTD., une société à responsabilité limitée ayant son siege social à Withfield Tower,

troisième étage, 4792 Coney Drive, PO Box 1777, Belize,

Etant représentée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «BB Royal Holding S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toute nature et l'administration,
le contrôle et le développement de son portefeuille. En outre, la Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers,
pour son propre compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes opérations
relatives à des biens immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et / ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à la réali-

sation de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille Euro (EUR 49.000,-), divisé en quatre cent

quatre-vingt-dix  (490)  actions  nominatives  d'une  valeur  nominale  de  cent  Euro  (EUR  100,-)  chacune,  lesquelles  sont
entièrement libérées (à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

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10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 16 h 00 heures, et pour la première fois en 2015.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

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Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les quatre cent quatre-vingt-

dix (490) actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de quarante-neuf
mille Euros (49.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille quatre cents Euro.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2019:

1.
2. Mme. Magali FETIQUE, né à Metz (France) le 1 février 1981, demeurant à 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

L-1330 Luxembourg

3. M. Massimo RASCHELLA, né à Differdange (Luxembourg) le 16 avril 1978, demeurant à 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg

4. M. Yannick MONARDO, né à Saint-Avold (France) le 8 janvier 1984, demeurant à 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg

3. Est nommée commissaire aux comptes pour la même durée:
Veridice S. à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée

au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154843

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<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50077. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157769/426.
(130193164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of November,
before us Maitre Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Alberta,

Canada, with registered office at 603, 7 

th

 Avenue S.W., CDN-T2P 2T5 Calgary, Alberta, Canada, registered with the

Alberta Corporate Registry under the registration number LP 101917716,

hereby represented by Me Fabien Morelli, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(2) KKR European Fund II, Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Alberta, Canada, with

registered office at 603, 7 

th

 Avenue S.W., CDN-T2P 2T5 Calgary, Alberta, Canada, registered with the Alberta Corporate

Registry under the registration number LP 11768199,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(3) KKR Partners (International) Limited Partnership, a limited partnership organised under the laws of Alberta, Canada,

having its registered office at 603, 7 

th

 Avenue S.W., CDN-T2P 2T5 Calgary, Alberta, Canada, registered with the Alberta

Corporate Registry under the registration number LP 7762867,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(4) KFN Co-Invest Holdings, L.P., a Delaware limited partnership, with registered office at c/o The Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(5) The Northwestern Mutual Life Insurance Company, a company incorporated in Wisconsin, United States of Ame-

rica, with registered office at 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 53202-4797, United States of America,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(6) TCW/Crescent Mezzanine Partners IV, L.P., a limited partnership governed by the laws of the United States of

America, with registered office at 160, Greentree Drive, USA - DE 19904 Dover, County of Kent, and registered with
the State of Delaware under number SRV 060072005 4099833,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on October 29, 2013;
(7) TCW/Crescent Mezzanine Partners IVB, L.P., a limited partnership governed by the laws of the United States of

America, with registered office at 160, Greentree Drive, USA - DE 19904 Dover, County of Kent, and registered with
the State of Delaware under number SRV 060240404 4124912,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,

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L

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy under private seal given on October 29, 2013;
(8) RBC cees Trustee Limited, a Jersey corporate entity, having its registered office at 19-21, Broad Street, St Helier,

Jersey JE1 3PB, Channel Islands and registered with the Jersey Company Register under number 68138, acting as trustee
of KKR International Employee Pension Plan, a trust formed under the laws of Jersey and having its registered address at
19-21 Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB, Channel Islands,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(9) Mr Robert Lewin, residing professionally at 9 West 57 Street, 10019 New York, USA,
hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(10) BIS MPP Limited, a public company incorporated in Australia having its registered office at Level 18, 109 St Georges

Terrace, Perth WA 6000, Australia and registered under Australian Company Number 120 480 444 ("BIS MPP Limited"),
acting as trustee of the BIS Senior MPP Trust,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(11) BIS MPP Limited, acting as trustee of the BIS Senior MPP Trust (No. 2),
hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(12) BIS MPP Limited, acting as trustee of the BIS Senior MPP Trust (No. 3),
hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(13) BIS MPP Limited, acting as trustee of the BIS Senior MPP Trust (No. 4),
hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(14) BIS MPP Limited, acting as trustee of the BIS Senior MPP Trust (No. 5),
hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(15) BIS MPP Limited, acting as trustee of the BIS Senior MPP Trust (No. 6),
hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
(16) The Trust Company (RE Services) Limited, a limited corporation incorporated in Australia, having its registered

office at Level 15, 20 Bond Street, Sydney, NSW, 2000 and registered under Australian Company Number 003 278 831,
acting as trustee of the BIS Management Trust,

hereby represented by Me Fabien Morelli, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 5, 2013;
being hereafter collectively referred to as the "Shareholders",
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The Shareholders declare that they are the sole shareholders of Rubus International S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of thirty-six million seven hundred
seventeen thousand seven hundred twenty five euro (EUR 36,717,725.-), registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 117.513, and incorporated by a notarial deed dated June 22, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of September 1, 2006 under number 1656 (the "Company").
The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of the undersigned notary dated November 5, 2013,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To approve the transfer to the Company of thirty-six thousand, four hundred and one (36,401) of its own shares

from BIS MPP Limited acting for the BIS Senior MPP Trust, the BIS Senior MPP Trust (No.2), the BIS Senior MPP Trust
(No.4), the BIS Senior MPP Trust (No.6) in view of their immediate cancellation and confirm that such transfer should
be effective immediately.

2 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred and ten thousand twenty five euro

(EUR 910,025.-) so as to reduce it from its current amount of thirty-six million seven hundred seventeen thousand seven
hundred twenty-five euro (EUR 36,717,725.-) to thirty-five million eight hundred and seven thousand seven hundred euro

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(EUR 35,807,700.-) by cancellation of thirty-six thousand four hundred and one (36,401) shares which ownership has
been transferred to the Company on the date of this meeting.

3 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the

resolutions to be adopted under the above items.

4 To confer all and any powers to the Company's managers to implement the resolutions to be adopted under the

above items.

IV. The Shareholders have requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time una-

nimously adopted:

<i>First resolution

The shareholders resolved to approve the transfer to the Company from BIS MPP Limited acting for the BIS Senior

MPP Trust, of twelve thousand three hundred and sixty eight (12,368) of its own shares, from BIS MPP Limited acting for
the BIS Senior MPP Trust (No.2) of three thousand three hundred and fifty seven (3,357) of its own shares, from BIS MPP
Limited acting for the BIS Senior MPP Trust (No.4) of nineteen thousand eight hundred and fifty (19,850) of its own shares
and from BIS MPP Limited acting for the BIS Senior MPP Trust (No.6) of eight hundred twenty six (826) of its own shares,
in each case in view of their immediate cancellation and confirm that such transfer should be effective immediately.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to reduce, with immediate effect, the corporate capital of the Company by an amount of

nine hundred and ten thousand twenty-five euro (EUR 910,025.-) so as to reduce it from its current amount of thirty-six
million seven hundred seventeen thousand seven hundred twenty-five euro (EUR 36,717,725.-) to thirty-five million eight
hundred and seven thousand seven hundred euro (EUR 35,807,700.-) by cancellation of thirty-six thousand four hundred
and one (36,401) shares which ownership has been transferred to the Company on the date of this meeting.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at thirty-five million eight hundred and seven thousand seven

hundred (EUR 35,807,700.-) divided into one million four hundred and thirty-two thousand three hundred and eight
(1,432,308) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to confer all and any powers to the Company's managers to implement the above reso-

lutions and to do all other things appropriate or reasonably ancillary for implementing the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned

notary by its surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de novembre,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

(1) KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership, une limited partnership régie par le droit d'Alberta, Canada,

dont le siège social se situe au 603, 7 

th

 Avenue S.W. CDN-T2P 2T5 Calgary, Alberta, Canada et immatriculée auprès du

Alberta Corporate Registry sous le numéro LP 101917716,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(2) KKR European Fund II, Limited Partnership, une limited partnership régie par le droit d'Alberta, Canada, dont le

siège social se situe au 603, 7 

th

 Avenue S.W. CDN-T2P 2T5 Calgary, Alberta, Canada, et immatriculée auprés du Alberta

Corporate Registry sous le numéro LP 11768199,

157424

L

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représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(3) KKR Partners (International) Limited Partnership, une limited partnership régie par le droit d'Alberta, Canada, dont

le siège social se situe au 603, 7 

th

 Avenue S.W. CDN-T2P 2T5 Calgary, Alberta, Canada, et immatriculée auprés du

Alberta Corporate Registry sous le numéro LP 7762867,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(4) KFN Co-Invest Holdings, L.P., une limited partnership régie par le droit de Delaware, Etats-Unis d'Amérique dont

le siège social se situe au c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(5) The Northwestern Mutual Life Insurance Company, une société constituée à Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique,

dont le siège social se situe au 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 53202-4797, Etats-Unis d'Amérique,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(6) TCW/Crescent Mezzanine Partners IV, L.P., une limited partnership régie par le droit des Etats-Unis d'Amérique

dont le siège social se situe au 160, Greentree Drive, USA - DE 19904 Dover, County of Kent, et immatriculée auprés
de l'Etat de Delaware sous le numéro SRV 060072005 4099833,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 2013;
(7) TCW/Crescent Mezzanine Partners IVB, L.P., une limited partnership régie par le droit des Etats-Unis d'Amérique

dont le siège social se situe au 160, Greentree Drive, USA - DE 19904 Dover, County of Kent, et immatriculée auprés
de l'Etat de Delaware sous le numéro SRV 060240404 4124912,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 2013;
(8) RBC cees Trustee Limited, une personne morale régie par le droit de Jersey, dont le siège social se situe au 19-21,

Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB, Channel Islands, et immatriculée auprés du Jersey Company Register sous le
numéro 68138, agissant en qualité de mandataire de KKR International Employee Pension Plan, un trust régi par le droit
de Jersey, dont le siège social se situe au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB, Channel Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(9) Mr Robert Lewin, résidant professionnellement au 9 West 57 Street, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique,
représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(10) BIS MPP Limited, une société publique constituée en Australie, dont le siège social se situe au Level 18, 109 St

Georges Terrace, Perth, WA 6000 Australie, et immatriculée sous le Australian Company Number 120 480 444, ("BIS
MPP Limited"), agissant en qualité de mandataire de BIS Senior MPP Trust,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(11) BIS MPP Limited, agissant en qualité de mandataire de BIS Senior MPP Trust (No. 2),
représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(12) BIS MPP Limited, agissant en qualité de mandataire de BIS Senior MPP Trust (No. 3),
représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(13) BIS MPP Limited, agissant en qualité de mandataire de BIS Senior MPP Trust (No. 4),
représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(14) BIS MPP Limited, agissant en qualité de mandataire de BIS Senior MPP Trust (No. 5),
représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
(15) BIS MPP Limited, agissant en qualité de mandataire de BIS Senior MPP Trust (No. 6),
représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;

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(16) The Trust Company (RE Services) Limited, une société à responsabilité limitée constituée en Australie, dont le

siège social se situe au Level 15, 20 Bond Street, Sydney, NSW, 2000, et immatriculée sous le Australiern Company
Number 003 278 831, agissant en qualité de mandataire de BIS Management Trust,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013;
désignés ci-après ensemble, les «Associés»,
I. Les prédites procurations resteront annexées aux présentes en vue de l'immatriculation.
II. Les Associés déclarent être les seuls et uniques associés de Rubus International S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente-six millions sept cent dix-sept mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 36.717.725,-), constituée suivant acte notarié en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1656 du 1 septembre 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 117.513 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné en date du 5 novembre 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Approbation du transfert à la Société de trente-six mille quatre cent une (36.401) de ses propres parts sociales par

BIS MPP Limited, agissant pour BIS Senior MPP Trust, BIS Senior MPP Trust (No.2), BIS Senior MPP Trust (No.4), et BIS
Senior MPP Trust (No.6) en vue de leur annulation immédiate, et confirmation de l'effet immédiat de ce transfert.

2 Réduction du capital social de la Société à concurrence de neuf cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 910.025,-) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  trente-six  millions  sept  cent  dix-sept  mille  sept  cent  vingt-cinq  euros  (EUR
36.717.725,-) à trente-cinq millions huit cent sept mille sept cents euros (EUR 35.807.700,-) par l'annulation de trente-
six mille quatre cent une (36.401) parts sociales dont la propriété a été transférée à la Société à la date de cette assemblée.

3 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être

adoptées sous les articles ci-dessus.

4 Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société afin d'implémenter les résolutions ci-dessus.
IV. Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes, chacune prise à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'approuver le transfert à la Société par BIS MPP Limited agissant pour BIS Senior MPP Trust,

de douze mille trois cent soixante-huit (12.368) de ses propres parts sociales, par BIS MPP Limited agissant pour BIS
Senior MPP Trust (No.2) de trois mille trois cent cinquante-sept (3.357) de ses propres parts sociales, par BIS MPP Limited
agissant pour BIS Senior MPP Trust (No.4) de dix-neuf mille huit cent cinquante (19.850) de ses propres parts sociales
et par BIS MPP Limited agissant pour BIS Senior MPP Trust (No.6) de huit cent vingt-six (826) de ses propres parts
sociales, dans chaque cas en vue de leur annulation immédiate, et de confirmer l'effet immédiat de ce transfert.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital social de la Société, avec effet immédiat, à concurrence de neuf cent dix

mille vingt-cinq euros (EUR 910.025,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six millions sept cent dix-sept mille
sept  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  36.717.725,-)  à  trente-cinq  millions  huit  cent  sept  mille  sept  cents  euros  (EUR
35.807.700,-) par l'annulation de trente-six mille quatre cent une (36.401) parts sociales dont la propriété a été transférée
à la Société à la date de cette assemblée.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions huit cent sept mille sept cents euros

(EUR 35.807.700,-) divisé en un million quatre cent trente-deux mille trois cent huit (1.432.308) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de déléguer au conseil de gérance tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions ci-

dessus et pour faire tout le nécessaire et utile en relation avec les résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

157426

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  comparants  ci-avant,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 novembre 2013. REM/2013/1951. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159587/268.
(130195354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Fondation Rudi Von Sternberg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 19, Zare Est.

R.C.S. Luxembourg F 9.756.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre,

ONT COMPARU:

1. Madame Marilyne BOURLARD, administrateur de sociétés, demeurant à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims,
2. Madame Géraldine LEBRUN-VON STERNBERG, diététicienne, demeurant à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims,
3. Monsieur Quentin VON STERNBERG, étudiant, demeurant à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims,
tous de nationalité belge.
Lesquels comparants ont décidé de documenter comme suit les statuts d'une association sans but lucratif qu'ils con-

stituent entre eux, membres fondateurs:

Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association est dénommée "Fondation Rudi Von Sternberg a.s.b.l".

Elle a pour objet:
- la recherche médicale, avec la volonté de combattre toutes les maladies et toutes les souffrances,
- la mission d’être un lien entre chercheurs et grand public, afin d’informer ce dernier sur les évolutions et avancées

de la recherche médicale,

- la coordination des recherches.
Elle pourra recevoir des subsides ou des dons.
L'association a son siège à L-4385 Ehlerange, 19, Zare Est.
Sa durée est illimitée.

Composition de l’association, Cotisations

Art. 2. Le nombre des membres est illimité et au minimum de trois.
Peut devenir membre de l'association, toute personne s'identifiant avec le but de l'association. Elle fera sa demande

d'admission au Conseil d'Administration, qui statuera sur l'admission de nouveaux membres.

Sa décision, qui ne doit pas être motivée, est sans recours.
Le Conseil d'Administration pourra également nommer des membres d'honneur.

Art. 3. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle au début de l'exercice et avant l'Assemblée Générale annuelle;
c) par l'exclusion prononcée sans recours par l'Assemblée Générale pour motif grave, l'intéressé ayant été appelé à

fournir ses explications;

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de

sa cotisation.

Art. 4. Les cotisations annuelles des membres ne pourront dépasser la somme de 100 (cent) Euros.
Le Conseil d'Administration fixera la cotisation annuelle des membres.

157427

L

U X E M B O U R G

Administration

Art. 5. L'Association est gérée par un Conseil d'Administration composée de trois membres au moins qui seront élus

par l'Assemblée Générale pour une durée de trois ans.

Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, un Trésorier et un Secrétaire.
Le Conseil d'Administration répartira en son sein les différentes charges et pourra s'adjoindre un ou plusieurs colla-

borateur(s) choisi(s) hors de son sein, dont il fixera les attributions.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale

par la loi ou les statuts. Il peut notamment ester en justice au nom de l'Association; le Conseil d'Administration représente
celle-ci dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il peut acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les
biens de l'Association; il peut conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée; donner mainlevée de toutes
inscriptions d'office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée; il pourvoit au placement des
fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresse les comptes annuels
et les projets de budget de l'exercice à venir; il édicte les règlements nécessaires.

Il admet les nouveaux membres dans les conditions fixées à l'article deux.
Il peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l'Association, soit pour une ou

plusieurs affaires déterminées, à une personne choisie dans son sein ou en dehors.

Les  signatures  conjointes  de  deux  administrateurs  ou  d'un  administrateur  avec  celle  d'une  personne  nantie  de  la

délégation pour la gestion journalière engagent valablement l'Association.

Les quittances sont valablement délivrées sous la simple signature de la personne chargée de la gestion journalière ou

encore de la personne spécialement chargée des encaissements.

Art. 7. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire sur la convocation du Président ou d'un

Vice-Président.

Il est présidé par le Président, ou à son défaut par le Vice-Président le plus âgé, sinon, par l'Administrateur le plus âgé.
Les Administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettres, télégrammes ou télécopies), mandat à un

de leurs collègues, pour les représenter aux délibérations du Conseil d'Administration, le même administrateur ne pouvant
représenter qu'un seul de ses collègues. Pareil mandat n'est valable que pour une séance.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des

voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exercice social, Comptes, Budget, Assemblée générale

Art. 8. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, dans le courant du mois d'avril, les membres sont convoqués en Assemblée Générale par le Conseil

d'Administration aux fins d'approbation du rapport et des comptes de l'exercice écoulé et de l'examen du budget de
l'exercice suivant.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du Conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une

facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins un contrôle
annuel par deux réviseurs désignés par l'Assemblée Générale. L'excédent favorable appartient à l'Association.

Le Conseil d'Administration peut en tout temps convoquer l'Assemblée Générale pour lui soumettre les propositions

qu'il croit utiles; il doit la convoquer lorsqu'un cinquième des membres de l'association le demande.

Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour; elles sont faites par avis postal au moins quinze jours à l'avance.
L'Assemblée Générale délibère quel que soit le nombre des membres présents ou représentés en vertu de mandats

spéciaux.

Elle prend ses décisions à la majorité absolue des votants; tous les membres ont un droit de vote égal; le vote par

procuration est admis; le mandataire doit lui-même être membre. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire
à prendre par l'Assemblée Générale.

Les résolutions de l'Assemblée Générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées des membres qui ont rempli

les fonctions de Président et de Secrétaire de l'Assemblée Générale.

Les membres peuvent prendre connaissance au siège social des procès-verbaux des Assemblées Générales et les tiers

peuvent demander des extraits de tous les procès-verbaux relatifs aux points qui les concernent.

Modification des statuts

Art. 9. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres.

Les convocations se feront par avis postal au moins quinze jours à l'avance. Aucune modification ne peut être adoptée

qu'à la majorité des deux tiers des voix.

157428

L

U X E M B O U R G

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, ils peuvent être convoqués

à une seconde réunion, celle-ci pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

En cas de modification à apporter à l'objet de l'Association, il sera procédé en conformité à l'article 8, alinéa 3 de la

loi du 21 avril 1928.

Dissolution

Art. 10. La dissolution de l'Association ne pourra être prononcée que moyennant l'observation des conditions énon-

cées à l'article 20 de la loi.

En cas de dissolution, l'actif restant après liquidation et paiement des dettes, sera affecté à une association au Grand-

Duché de Luxembourg ayant un objet social identique ou analogue, à désigner par l'Assemblée Générale qui aura prononcé
la dissolution.

<i>Disposition transitore

Le premier exercice commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2014.

Signé à Ehlerange, le 19 novembre 2013.

Marilyne Bourlard, Géraldine Lebrun-Von Sternberg

Quentin Von Sternberg.

Référence de publication: 2013160728/111.
(130197342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

AR Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Archange's Republic S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.479.

L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AVANZI, né à Grenoble, le 1 

er

 mars 1952, demeurant au 1055, Grand Boulevard de Super Cannes

à 06220 VALLAURIS - France,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. Le comparant, représenté par son mandataire, a
requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. Le comparant est l'actionnaire unique de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg sous la dé-

nomination ARCHANGE'S REPUBLIC S.A. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B171479.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix (310)

actions, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

III. L'actionnaire unique décide de révoquer les administrateurs actuels de la Société et de leur accorder décharge pour

l'exécution de leur mandat:

- Monsieur Claude SCHMITZ, administrateur, Président du conseil d'administration, né le 23 septembre 1955 à Lu-

xembourg, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Gerdy ROOSE, administrateur, né le 14 février 1966 à Welvelgem, demeurant professionnellement au 2,

Avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, administrateur, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant au 2, Avenue Charles de

Gaulle à L-1653 Luxembourg.

IV. L'actionnaire unique décide de révoquer AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire à L-1911

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65469 en tant
que commissaire aux comptes de la Société, et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.

V. L' actionnaire unique de convertir le capital de trente et un mille Euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix

(310) actions, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune en capital de trente et un mille Euros (EUR
31.000), représenté par trente et un mille (31.000) actions, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

VI. L'actionnaire unique décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée.
VII. L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «AR COMPANY S.à r.l.».

157429

L

U X E M B O U R G

VIII. L'actionnaire unique décide de nommer pour une durée illimitée les gérants suivants:
- Monsieur Claude SCHMITZ, administrateur, Président du conseil d'administration, né le 23 septembre 1955 à Lu-

xembourg, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie A

- Monsieur Pierre LENTZ, administrateur, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant au 2, Avenue Charles de

Gaulle à L-1653 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A

- Monsieur Philippe AVANZI ci-dessus désigné, en tant que gérant de catégorie B
IX. L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze millions deux cent

cinquante mille Euros (EUR 12.250.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000)
à douze millions deux cent quatre vingt un mille Euros (EUR 12.281.000) par la création de douze millions deux cent
cinquante mille (12.250.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune (les «Nouvelles
Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Apparaissent ensuite Monsieur Philippe Roger AVANZI, né le 01 mars 1952 à Grenoble, France, demeurant au 1055

Grand Boulevard de Super Cannes, 06220 VALLAURIS, France, Monsieur César AVANZI né le 21 octobre 1978 à Echi-
rolles, France, demeurant au 1026, Chemin de la Constance, 06600 Antibes, France et Mademoiselle Margaux AVANZI,
née le 23 juin 1985 à SAINT MARTIN D'HERES, France, demeurant au 28, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France,

ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu de 3 procurations sous seing privé,

ci-annexées.

Les souscripteurs déclarent souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement en valeur nominale de douze

millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 12.250.000) par apport en nature à la Société de douze millions deux cent
cinquante mille (12.250.000) parts sociales de la société AC INVEST S.à r.l., anciennement dénommée ANGELS' COM-
PANY S.A., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11 Avenue Emile Reuter
à L-2420 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B171557, et évaluée à douze millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 12.250.000) comme suit:

Souscripteurs

Nombre de

parts d’AC

INVEST

S.à r.l.

apportées

Valeur des

parts d’AC

INVEST

S.à r.l.

apportées

(EUR)

Nombre de

parts

souscrites

et payées

dans la

Société

Philippe AVANZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.246.994 12.246.994 12.246.994
César AVANZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.503

1.503

1.503

Margaux AVANZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.503

1.503

1.503

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.250.000 12.250.000 12.250.000

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- une déclaration d'apport de chacun des souscripteurs précités, certifiant qu'ils sont propriétaires sans restriction de

la totalité des parts sociales apportées;

- une déclaration des administrateurs de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs précités, par leur mandataire, déclarent que:
- ils sont seuls propriétaires sans restriction des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces parts sociales est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
-  toutes  autres  formalités  sont  en  cours  de  réalisation  dans  la  juridiction  de  situation  des  parts  sociales,  aux  fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

IX. L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "AR COMPANY S.à r.l " (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

157430

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au proft de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze millions deux cent quatre vingt un mille Euros (EUR 12.281.000) représenté par

douze millions deux cent quatre vingt un mille (12.281.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur no-
minale de cent Euro (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

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6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les associés peuvent décider de

nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et gérant(s) de catégorie B (les
«Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

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Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

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13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Sur proposition du Conseil, les associés peuvent décider à tout moment de distribuer des dividendes intérimaires

aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée dans les deux (2) mois suivant la date des

comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents Euros (EUR 5.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en français.

FAIT et PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13591. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013159841/322.
(130196425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Kerta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.561.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of November,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kerta S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of forty-three thousand three hundred
and thirty-five Euro (EUR 43,335.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 169.561 (the Company). The Company was incorporated on June 13, 2012 pursuant to a notarial deed, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated July 16, 2012 under number 1782.
The articles of association of the Company (the Articles) were last amended on May 15, 2013 pursuant to a notarial deed,
published in the Mémorial C on June 25, 2013 under number 1500.

There appeared:

1) Terranum Corporate Properties S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of nine hundred and nineteen thousand two
hundred and sixty-nine Euro and thirty-three cents (EUR 919,269.33) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 174.009 (Terranum Corporate Properties); and

2) Gloria Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.412 (Gloria Holdings);

(the parties referred to above are hereinafter collectively referred to as the Shareholders),
both here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on November 6, 2013.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-), together with payment

of an ordinary share premium in an aggregate amount of thirty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred seventy Euro and one cent (EUR 39,999,970.01) to be allocated to the Ordinary Share Premium Account, in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty-three thousand three hundred and
thirty-five Euro (EUR 43,335.-), represented by one million and three hundred thousand (1,300,000) ordinary shares and
three million thirty-three thousand and five hundred (3,033,500) class B shares, each share of each class of shares having
a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to forty-three thousand four hundred and thirty-five Euro (EUR 43,435.-), by
way of the issue of two thousand nine hundred ninety-nine (2,999) new ordinary shares and seven thousand and one
(7,001) new class B shares of the Company, each share of each class of shares having a par value of one Euro cent (EUR
0.01) as well as the rights and obligations as the existing ordinary shares and class B shares.

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3. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 2. above by contributions in

cash.

4. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 2. above.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary shares and class B shares in the
register of shareholders of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First Resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR

100.-), together with the payment of an ordinary share premium in an aggregate amount of thirty-nine million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred seventy Euro and one cent (EUR 39,999,970.01) to be allocated to the Ordinary Share
Premium Account, in order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty-three thousand
three hundred and thirty-five Euro (EUR 43,335.-), represented by one million and three hundred thousand (1,300,000)
ordinary shares and three million thirty-three thousand and five hundred (3,033,500) class B shares, each share of each
class of shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to forty-three thousand four hundred and thirty-five Euro
(EUR 43,435.-) by way of the issue of two thousand nine hundred ninety-nine (2,999) new ordinary shares and seven
thousand and one (7,001) new class B shares of the Company, each share of each class of shares having a par value of
one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and obligations as the existing ordinary shares and class B shares.

<i>Third Resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase

as follows:

<i>Interventions - Subscriptions - Payments

Terranum Corporate Properties, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to two thousand nine

hundred ninety-nine (2,999) new ordinary shares of the Company and fully pays up such new ordinary shares by a payment
in cash in an amount of forty million Euro (EUR 40,000,000.-) which is evidenced to the notary by a blocking certificate
(certificai de blocage) and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of twenty-nine Euro and ninety-nine cents (EUR 29.99) to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) the surplus in an amount of thirty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred seventy Euro and

one cent (EUR 39,999,970.01) to the Ordinary Share Premium Account.

Gloria Holdings, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to seven thousand and one (7,001)

new class B shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in cash in an amount of seventy Euro and
one cent (EUR 70.01) which is evidenced to the notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be
fully allocated to the nominal share capital account of the Company.

The aggregate amount of forty million seventy Euro and one cent (EUR 40,000,070.01) was at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles in order

to reflect the above changes so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital and share premium accounts.
Share capital
5.1. The Company's share capital is set at forty-three thousand four hundred and thirty-five euros (EUR 43,435),

represented by:

(i)  one  million  and  three  hundred  two  thousand  nine  hundred  ninety-nine  (1,302,999)  ordinary  shares  (Ordinary

Shares); and

(ii) three million forty thousand five hundred one (3,040,501) class B shares (Class B Shares);

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each of the Ordinary Shares and the Class B Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class

of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share and Shares
shall mean the shares in every Class of Shares."

<i>Fifth Resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the newly issued ordinary shares and class B shares in the register of shareholders
of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois de novembre,
par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Kerta S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, disposant d'un capital social de quarante-trois mille trois cent trente-cinq euros (EUR 43.335) et immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.561 (la Société). La Société a été
constituée le 13 juin 2012 suivant un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial
C) daté du 16 juillet 2012, numéro 1782. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le
15 mai 2013 suivant un acte notarié, publié au Mémorial C le 25 juin 2013 numéro 1500.

Ont comparu:

1) Terranum Corporate Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de neuf cent dix-neuf mille deux cent soixante-neuf euros
et trente-trois centimes (EUR 919.269,33) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 174.009 (Terranum Corporate Properties); et

2) Gloria Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.412 (Gloria Holdings);

(les parties mentionnées ci-dessus seront ci-après référencées collectivement comme les Associés),
toutes les deux représentées par Monsieur Frank Stolz-Page, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 6 novembre 2013.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

I. que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-), ensemble avec paiement d'une

prime d'émission ordinaire d'un montant total de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-dix euros et un centime (EUR 39.999.970,01), qui sera affecté au Compte de Prime d'Emission Ordinaire, dans
le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-trois mille trois cent trente-cinq euros
(EUR 43.335,-) représenté par un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales ordinaires et trois millions trente-
trois mille cinq cents (3.033.500) parts sociales de classe B, chaque part sociale de chacune des classes de parts sociales

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ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), à quarante-trois mille quatre cent trente-cinq euros (EUR
43.435,-), par l'émission de deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) nouvelles parts sociales ordinaires et sept
mille une (7.001) nouvelles parts sociales de classe B, chaque part sociale de chacune des classes de parts sociales ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) ainsi que les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux
parts sociales ordinaires et parts sociales de classe B existantes.

3. Souscriptions à et libérations de l'augmentation de capital social telle que décrite au point 2. ci-dessus par des apports

en numéraire.

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales ordinaires et des parts sociales de classe B nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux

formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-), ensemble

avec le paiement d'une prime d'émission ordinaire d'un montant total de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent soixante-dix euros et un centime (EUR 39.999.970,01), qui sera affecté au Compte de Prime d'Emission
Ordinaire, dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-trois mille trois cent
trente-cinq euros (EUR 43.335,-) représenté par un million trois cent mille (1.300.000) parts sociales ordinaires et trois
millions trente-trois mille cinq cents (3.033.500) parts sociales de classe B, chaque part sociale de chacune des classes de
parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) à quarante-trois mille quatre cent trente-cinq
euros (EUR 43.435,-), par l'émission de deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) nouvelles parts sociales ordi-
naires et sept mille une (7.001) nouvelles parts sociales de classe B, chaque part sociale de chacune des classes de parts
sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) ainsi que les mêmes droits et obligations que ceux
attachés aux parts sociales ordinaires et parts sociales de classe B existantes.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que les libérations intégrales de

l'augmentation de capital social comme suit:

<i>Interventions - Souscriptions - Libérations

Terranum Corporate Properties, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à deux mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (2.999) nouvelles parts sociales ordinaires et libère entièrement lesdites parts sociales par un paie-
ment en numéraire d'un montant de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) documenté au notaire par un certificat
de blocage et qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de vingt-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 29,99) au compte capital social nominal de

la Société; et

(ii) le surplus d'un montant de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf milles neuf cent soixante-dix euros

et un centime (EUR 39.999.970,01) au compte prime d'émission ordinaire de la Société.

Gloria Holdings, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à sept mille et une (7.001) nouvelles

parts sociales de classe B et libère entièrement lesdites parts sociales par un paiement en numéraire d'un montant de
soixante-dix euros et un centime (EUR 70,01) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera entièrement
affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le montant total de quarante millions soixante-dix euros et un centime (EUR 40.000.070,01) était à la disposition de

la Société, dont preuve a été donnée au notaire par un certificat de blocage.

<i>Quatrième Résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital et compte de prime d'émission. Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-trois mille quatre cent trente-cinq euros (EUR 43.435), représenté

par:

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(i) un million trois cent deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.302.999) parts sociales ordinaires (Parts Sociales

Ordinaires); et

(ii) trois millions quarante mille cinq cents une (3.040.501) parts sociales de classe B (Parts Sociales de Classe B);
chacune des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B étant sous forme nominative et désignée,

respectivement, comme une Classe de Parts Sociales et, ensemble, comme les Classes de Parts Sociales. Une part sociale
d'une Classe de Parts Sociales sera désignée comme une Part Sociale et les Parts Sociales désignent les parts sociales de
toute Classe de Parts Sociales.»

<i>Cinquième Résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à à l'inscription des parts sociales ordinaires et des parts sociales de classe B nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de sept mille euros
(EUR 7.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 novembre 2013. REM/2013/1960. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159406/234.
(130195088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 156.688.

L’an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

ContourGlobal Investment Holdings LLC, une société à responsabilité limitée soumise aux lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
19801, immatriculée au Delaware Division of Corporation sous le numéro 4712949 (l’«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, Avocat, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu’elle est l’associée unique de «ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-duché du
Luxembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B.156.688,
constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2767 daté du 16 décembre 2010, dont les statuts n’ont pas
été modifiés à ce jour.

(ii) Que l’Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société avec effet immédiat,

tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

“ Art. 5 The registered office is established in Bertrange."

- Version en langue française

« Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2013. Relation: MER/2013/2521. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167205/46.
(130203950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Sofinvest Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.414.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 1 

er

 novembre 2013 entre Monsieur Alf SVEDUL d'une part et la

société SOFICOMEX HOLDING SPF S.A. d'une seconde part, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:

- la société SOFICOMEX HOLDING SPF S.A., enregistrée au Luxembourg sous le numéro B 23052, ayant son siège

social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, détient:

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013168569/15.
(130205438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Fushi Copperweld Europe S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.796.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013168211/14.
(130205118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

157440

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Alexander Photo S.A.

Archange's Republic S.A.

AR Company S.à r.l.

BB Royal Holding S.A.

Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l.

Cliffs International Lux IV

Coiffure Sandrine Noire Sàrl

Colfer S.A.

Collie S.A.

Collie S.A.

Comodoro Finance SA

Comptabilité Thill Susi Sàrl

Confidencia-Dagest, Services Oase S.à r.l.

ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l.

Coppart Holding S.A. SPF

CPP Luxembourg 2 S.à r.l.

de Fleurs en Fleurs S. à r.l.

epass s.à.r.l.

Fondation Rudi Von Sternberg a.s.b.l.

Fushi Copperweld Europe S.à r.l

Gebr. Huckert S.à r.l.

G-FERE Renewable 1 S.à r.l.

Global Managers Platform

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

IDDC

Immo Pacor S.A.

Immo Première S.à r.l.

Imohtech S.A.

Infoinvest S.à r.l.

Innovative Hydrocarbon Technologies S.A.

International Glasholding S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Intrasonics S.à r.l.

Investment Corp

Ionart

Jarmor Investissements S.A.

Jax S.A.

Jean-Pierre Rinnen et Fils Troisvierges, S.A.

JoDan Services

Jolux Invest S.A.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.

Kalia S.A.

Kerta S.à r.l.

Kookai Luxembourg S.A.

Lafo-Immo S. à r.l.

Le Petit Manoir S.à r.l.

LLGC International Holding S.à r.l.

LLWI &amp; B S.A.

MMI S.A.

Pepp2 S.A.

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A.

Rubus International S.à r.l.

Sofinvest Real Estate S.à r.l.

The Next Generation S.A.

White House Luxembourg SA

Z.A.G. S.A.