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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3277

24 décembre 2013

SOMMAIRE

Acer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157251

Ameublement WOLF-MORITZ . . . . . . . . .

157250

AM Management Consulting S.à r.l. . . . . .

157292

Art-Bati Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

157250

Couture GUISCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157250

Easywebtrading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157296

European Cooling GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

157268

Fondamenta Private Equity S.A. . . . . . . . . .

157289

KPI Retail Property 35 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

157251

Manwin RK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157282

Marguerite Waste Polska S.à r.l. . . . . . . . .

157285

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

157265

MKT (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

157250

Mobicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157251

Monheim Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

157250

MOSSFON (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . .

157254

Mytec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157251

Nemani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157251

Neptun Lux Holding Two S.à r.l. . . . . . . . .

157259

Netrade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157252

Nimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157252

Nouvelle Brasserie Mansfeld S.àr.l. . . . . . .

157252

NT International Holding S.A. . . . . . . . . . . .

157252

Numerix-ipc.eu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157261

Nuovo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157252

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157278

Oco Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157253

OHAir Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157253

Omnium Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157253

Onex RSI Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .

157253

Orion Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

157253

Orion Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

157254

Parkwood (Hanau) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157254

Patron Project XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157254

Patron USA Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157255

PCL-Informatique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157256

PC-Tank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157255

Petro-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157256

Phileos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157256

Photo Dichter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157254

P.M.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157255

P.M.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157255

Prophac Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

157255

San Giuseppe del Mercato dei Pesci S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157256

Sanogreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157256

Société Générale d'Entreprise Construc-

tion - Bâtiments s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

157258

Stellarosa s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157257

Stephens & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157257

STP Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157257

VASEQ Manager S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157258

Vector International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

157257

W-Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157257

West End Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

157258

Whirlpool Canada Luxembourg Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157258

Wolf-Moritz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157258

Zentraleuropäische Immobilien Anlagege-

sellschaft A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157296

157249

U X E M B O U R G

Couture GUISCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 19.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167214/10.
(130204090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Art-Bati Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167129/10.
(130204440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

MKT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, rue Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 67.414.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167646/10.
(130204153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Monheim Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.080.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 105.719.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2013167652/12.
(130204461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Ameublement WOLF-MORITZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4246 Esch-sur-Alzette, 29, rue de Moedling.

R.C.S. Luxembourg B 48.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour compte de Ameublement Wolf-Moritz Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013167087/12.
(130203783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157250

U X E M B O U R G

Acer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 66.076.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013167096/12.
(130203858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Mobicom S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.739.

Signature.

Référence de publication: 2013167651/10.
(130204391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Mytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.265.

Esch-sur-Al zette, le 14 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013167657/10.
(130203583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

KPI Retail Property 35 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.085.

Signature.

Référence de publication: 2013167545/10.
(130203904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Nemani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 105.201.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013167669/12.
(130203901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157251

U X E M B O U R G

Netrade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.864.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013167670/11.
(130203690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Nimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 113.892.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013167677/11.
(130203992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Nouvelle Brasserie Mansfeld S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 3, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 33.888.

Pour NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013167680/11.
(130203597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

NT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.382.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2013167682/11.
(130204539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Nuovo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 93.827.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167683/10.
(130204151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157252

U X E M B O U R G

Onex RSI Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.515.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013167684/11.
(130203860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Oco Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 163.610.

Signature.

Référence de publication: 2013167688/10.
(130203900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Omnium Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.601.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013167690/12.
(130204042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

OHAir Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.605.

Signature.

Référence de publication: 2013167689/10.
(130203899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Orion Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.681.

Pour ORION DEVELOPPEMENT S.A. , en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013167693/11.
(130203927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157253

U X E M B O U R G

MOSSFON (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.548.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013167656/11.
(130203609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Orion Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.681.

Pour ORION DEVELOPPEMENT S.A., en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013167694/11.
(130204594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Parkwood (Hanau) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 130.972.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013167703/11.
(130204519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Patron Project XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.617.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167704/10.
(130204078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Photo Dichter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.299.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013167733/11.
(130203620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157254

U X E M B O U R G

P.M.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 37, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 103.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013167700/12.
(130203696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

P.M.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Differdange, 37, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 103.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013167701/12.
(130204478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Patron USA Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.617.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013167705/10.
(130204168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Prophac Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 5, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 122.112.

Signature.

Référence de publication: 2013167717/10.
(130203945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.874.

Signature.

Référence de publication: 2013167724/10.
(130204343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157255

U X E M B O U R G

PCL-Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre-David Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg B 118.307.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013167725/10.
(130204173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Petro-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 75.045.

Signature.

Référence de publication: 2013167729/10.
(130204344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Phileos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.634.

Signature.

Référence de publication: 2013167731/10.
(130204550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 61.455.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013167804/12.
(130203939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

San Giuseppe del Mercato dei Pesci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 106.121.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013167779/12.
(130203940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157256

U X E M B O U R G

Vector International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.361.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2013.

Le mandataire

Référence de publication: 2013167892/12.
(130204287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Stephens & Sons S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.466.

Signature.

Référence de publication: 2013167838/10.
(130204392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Stellarosa s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4441 Soleuvre, 273, rue Metzerlach.

R.C.S. Luxembourg B 38.153.

Signature.

Référence de publication: 2013167837/10.
(130204143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

STP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 116.828.

Signature.

Référence de publication: 2013167839/10.
(130204565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

W-Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 132.643.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour W-Conseil Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013167915/12.
(130204191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

157257

U X E M B O U R G

Wolf-Moritz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4246 Esch-sur-Alzette, 29, rue de Moedling.

R.C.S. Luxembourg B 101.080.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour compte de Wolf-Moritz S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013167924/12.
(130204035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

West End Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 163.272.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167917/10.
(130203516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Whirlpool Canada Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.572.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167918/10.
(130203663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

VASEQ Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.120.

Un mandataire

Référence de publication: 2013167903/10.
(130204123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

SGE-COBAT s.à r.l., Société Générale d'Entreprise Construction - Bâtiments s.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 170, rue Aline et Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 141.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013167970/12.
(130203545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

157258

U X E M B O U R G

Neptun Lux Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.519.

In the year two thousand thirteen, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Permira Europe III L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995, acting by its general partner, Permira Europe III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner Permira Europe III G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 29 October 2013.

I. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares that it is the sole shareholder ("Sole Shareholder") of Neptun Lux Holding Two S.àr.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of EUR 12.500,-,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number
B 108.519 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 26 May
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1088, page 52194, dated 25 October 2005.
The Articles of Association of the Company have not yet been modified since.

III. The appearing party, represented as above mentioned, has recognised being fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
2. Appointment of Ms. Séverine Michel, born on 19 July 1977 in Epinal, France and Mr. Eddy Perrier, born on 5 July

1977 in Saint Jean de Maurienne, France, both professionally residing at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg as
liquidators of the Company, determination of their powers and granting the largest powers and especially those deter-
mined by articles 144 and 145 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial companies (as amended)

(the "Law") to the liquidators by the Sole Shareholder of the Company; and

3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),

the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the liquidation
proceedings.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidators of the Company Ms. Séverine Michel, born on 19 July 1977 in

Epinal, France, and Mr. Eddy Perrier, born on 5 July 1977 in Saint Jean de Maurienne, France, both professionally residing
at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Both liquidators have accepted this mandate.
The aforesaid liquidators pursuant to this plan of liquidation have as mission to realise the whole of assets and liabilities

of the Company and to cease the Company's business. The liquidators are exempted from the obligation of drawing up
an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company. The liquidators may under their own
responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of their powers as they may deem fit, to
one or several representatives. The sole signature of each liquidator binds validly and without limitation the Company
which is in liquidation. The liquidators have the authority to perform and execute all operation provided for in articles
144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder(s).

The liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts, until complete liquidation of the Company's shares.

The liquidators shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

157259

U X E M B O U R G

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Closure of the meeting

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un octobre.
Par-devant Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dépositaire de la

présente minute.

A COMPARU:

- Permira Europe III L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995, agissant par son general partner, Permira Europe III G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous
la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira Europe III G.P. Limited avec
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une délivrée en date du 29 octobre 2013.

I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique («Associé Unique») de la société Neptun Lux Holding Two

S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.519 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 1088, page 52194, en date du 25 octobre 2005. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés
depuis.

III. La partie comparante, représentée comme susmentionnée, a reconnue être entièrement informée des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
2. Nomination de Mme Séverine Michel née le 19 juillet 1977 à Epinal, France et M. Eddy Perrier, né le 5 juillet 1977

à Saint Jean de Maurienne, France tous les deux ayant leur adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg en tant que liquidateurs de la Société, détermination de leurs pouvoirs et octroi aux liquidateurs des pouvoirs
les plus étendus et en particulier ceux énoncés aux articles 144, 145 et suivant de la Loi du 10 aout 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») par l'Associé Unique; et

3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé Unique

décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateurs Mme Séverine Michel née le 19 juillet 1977 à Epinal,

France et M. Eddy Perrier, né le 5 juillet 1977 à Saint Jean de Maurienne, France tous les deux ayant leur adresse pro-
fessionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Les deux liquidateurs ont accepté ce mandat.
Les liquidateurs prénommés suivant ce plan de liquidation ont pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif

de la Société et de cesser les activités de la Société. Dans l'exercice de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de
dresser un inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la Société. Les liquidateurs pourront sous leur seule
responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Les liquidateurs pourront engager la Société en liquidation sous leur seule signature individuelle et sans

157260

U X E M B O U R G

limitation. Ils disposent de tous les pouvoirs pour effectuer ou exécuter toutes les opérations prévues aux articles 144
et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale du ou des associé(s).

Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les

provisions nécessaires pour le paiement des dettes, jusqu'à la liquidation des parts sociales de la Société.

Les liquidateurs prépareront un rapport sur les résultats de la liquidation et l'utilisation des biens sociaux avec comptes

et documents à l'appui.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Clôture de l'assemblée

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombent à la société à raison du

présent acte et sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande du même comparant et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. LAC/2013/50799. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159506/133.
(130195300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Numerix-ipc.eu, Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.618.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

B&H International Consulting S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1249 Luxembourg,

3-11, rue du Fort Bourbon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
118.677, ici représenté par son gérant unique Monsieur Frédéric DEFLORENNE, directeur de société, né le 4 octobre
1973 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 30, Dernier Sol, L-2543.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «Numerix-ipc.eu» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger la création, le développement, la gestion, la cession,

la concession de tout support de Propriété Intellectuelle (Marques, Brevets, Modèles, D.N.S., Systèmes informatiques,
Logiciels).

La société a pour objet, à titre principal ou secondaire, pour ses propres besoins ou dans le cadre de services proposés

à ses clients, la mise en place et l'exploitation des processus de dématérialisation ou de conservation des données.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

157261

U X E M B O U R G

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cent (3.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

157262

U X E M B O U R G

rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou en son absence par deux administrateurs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

157263

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille deux cent (3.200) actions ont été souscrites par l'ac-

tionnaire unique.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par les prédits souscripteurs moyen-

nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
Euros (1.150,- EUR).

157264

U X E M B O U R G

Décisions de l'actionnaire unique

Les comparants prédésignés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

I. La personne suivante est nommée aux fonctions d'administrateur unique du Conseil d'Administration, pour une

période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle se réunissant 2018:

- Monsieur Olivier Emmanuel BIC, conseil économique, né à Nancy (France), le 17 octobre 1966, demeurant à L-4499

Limpach, 12, rue Centrale.

II. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.
III. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l'Assemblée

Générale Annuelle se réunissant 2018:

La société à responsabilité limitée «Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.», avec siège social à L-2543 Luxembourg,

30, Dernier Sol, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.495).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Frédéric DEFLORENNE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2013. Relation GRE/2013/4362. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013159513/212.
(130195967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of October.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Bruno Nieuwland, Director, residing professionally in L-1249 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of Millicom International Cellular S.A., a public limited liability

company (société anonyme) with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 40.630 (the “Company”),

pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on 16 October 2013, (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the board of directors of the Company to the Resolutions, has requested the

undersigned notary to record the following statements:

1. The Company was incorporated incorporated on 16 June 1992, pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen,

notary then residing in Luxembourg-Eisch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations, number 395
of 11 September 1992.

2. Article 5 of the Articles of Incorporation reads as follows:
“The Company has an authorized capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The Company has an issued capital of one hundred fifty-two million six hundred seven thousand three hundred seventy-

three United States Dollars and fifty cents (USD 152,607,373.50) represented by one hundred one million seven hundred
thirty eight thousand two hundred forty nine (101,738,249) shares with a par value of one United States Dollar and fifty
cents (USD 1.50) each, fully paid-in.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration of distributable
reserves or premium reserves, or in any other manner; and;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

157265

U X E M B O U R G

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the notarial deed documenting

the renewal of the authorized capital in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial C - and it may be renewed by a
general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have been
issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.”

3. The board of directors of the Company, in the Resolutions aforesaid, resolved to:
(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of one thousand four

hundred and fifty two United states Dollars (USD 1,452.-) to raise it from its current level of one hundred fifty-two million
six hundred seven thousand three hundred seventy-three United states Dollars (USD 152,607,373.50) to one hundred
fifty-two million six hundred eight thousand eight hundred twenty five and fifty cents United states Dollars (USD
152,608,825.50) by issuing nine hundred and sixty eight (968) new ordinary shares with a par value of one point five
United States Dollars (USD 1,452.-), (the New Ordinary Shares) to such subscriber as referred to in the Resolutions (the
Subscribers), the New Ordinary Shares having been subscribed for and fully paid up in cash by the Subscribers as detailed
in the Resolutions.

(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing sha-
reholders of the Company in respect of the issue of the New Ordinary Shares, and

(iii) appoint and empower, with full power of substitution, Bruno Nieuwland, prenamed, to appear as the representative

of the board of directors of the Company before the undersigned notary to record the increase of share capital of the
Company so effectuated in notarial form, to amend the second paragraph of 5 of the Articles and to do any formalities
and to take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.

4. All the nine hundred and sixty eight (968) New Ordinary Shares have been subscribed and fully paid up by contri-

bution in cash by the Subscribers designated in the Resolutions, the one thousand four hundred and fifty two United
states Dollars (USD 1,452.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who states it.

5. The contribution in cash so made in an amount of one thousand four hundred and fifty two United states Dollars

(USD 1,452.-) to the Company is allocated to the nominal share capital account of the Company, discharge is given to
the board of Directors to amend the register of Shareholders following the predicted increase in capital.

6. As a consequence of the above increase of the Company's nominal share capital, the second paragraph of Article 5

of the Articles is amended so as to have the following wording:

“The Company has an issued capital of one hundred fifty-two million six hundred eight thousand eight hundred twenty

five and fifty cents United states Dollars (USD 152,608,825.50) represented by one hundred one million seven hundred
thirty nine thousand two hundred and seventeenth (101,739,217) shares with a par value of one United States dollar and
fifty cents (USD 1.50,-) each, fully paid-in.”

Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bruno Nieuwland, administrateurs de sociétés, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de la société «Millicom International Cellular S.A.», une

société anonyme, avec siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.630 (ci-après la «Société»),

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U X E M B O U R G

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 octobre 2013 (les

«Résolutions»).

Une copie des Résolutions, restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparante, représentant le conseil d'administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le

notaire d'acter les déclarations suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eisch, le 16 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 395 du 11 septembre 1992.

2. L'article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«La Société a un capital émis de cent cinquante-deux millions six cent sept mille trois cent soixante-treize Dollars

Américains et cinquante cents (USD 152.607.373,50) divisé en cent et un millions sept cent trente-huit mille deux cent
quarante-neuf (101.738.249) actions ayant une valeur nominale d'un dollar américain et cinquante cents (USD 1,50)
chacune, entièrement libérées.

La Société a un capital social émis de cent cinquante-sept millions quatre cent sept mille trois cent soixante-treize

Dollars et cinquante cents (USD 157.407.373,50) divisé en cent quatre millions neuf cent trente-huit mille deux cent
quarante-neuf (104.938.249) actions d'une valeur nominale d'un Dollar et cinquante cents (USD 1,50) chacune, entière-
ment libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- procéder à toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission de nouvelles actions, ayant pour contrepartie le paiement en espèces ou en nature, par la
conversion de dettes, l'intégration de réserves distribuables ou de réserves de prime d'émission, ou de toute autre
manière; et;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de l'acte notarié

documentant le renouvellement du capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg - Mémorial C - et il pourra
être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires pour ces actions du capital social autorisé qui n'auront pas
été jusqu'alors émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

3. Le conseil d'administration de la Société, dans ses Résolutions précitées, a décidé:
(i) d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de mille quatre cent cinquante-deux Dollars amé-

ricains (1.452,- USD), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-deux millions six cent sept mille trois cent
soixante-treize Dollars Américains (152.607.373,50 USD) à cent cinquante-deux million six cent huit mille huit cent vingt-
cinq Dollars Américains et cinquante cents (152.608.825,50 USD) par l'émission de neuf cent soixante-huit (968) actions
ordinaires, avec valeur nominale d'un Dollar et Américain et cinquante cents (1,50 USD) chacune (les Nouvelles Actions
Ordinaires) aux souscripteurs désignés dans les Résolutions (les Souscripteurs), les Nouvelles Actions Ordinaires ayant
été souscrites et entièrement libérées par les Souscripteurs comme il est décrit dans les Résolutions,

(ii) de supprimer, dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et

(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Monsieur Bruno Nieuwland, prénommé, pour repré-

senter le conseil d'administration de la Société devant le notaire instrumentant afin d'acter l'augmentation de capital de
la Société ainsi réalisée, de modifier le second alinéa de l'article 5 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de
prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.

4. Toutes les neuf cent soixante-huit (968) Nouvelles Actions Ordinaires ont été souscrites et entièrement libérées

en espèces par les Souscripteurs désignés dans les Résolutions, mille quatre cent cinquante-deux Dollars américains
(1.452,- USD), sont à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

5. L'apport en espèces d'un montant de mille quatre cent cinquante-deux Dollars américains (1.452,- USD), est porté

au compte capital social de la Société, décharge est donnée à l'Associé Commandité de modifier le registre des Action-
naires suite à la prédite augmentation de capital.

6. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le second alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié

pour avoir la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

«La Société a un capital social émis de cent cinquante-deux million six cent huit mille huit cent vingt-cinq Dollars

Américains et cinquante cents (152.608.825,50 USD) par l'émission de neuf cent soixante-huit (968) actions ordinaires,
avec valeur nominale d'un Dollar Américain et cinquante cents (1,50 USD) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. NIEUWLAND, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47240. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159489/168.
(130195231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

European Cooling GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.480.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of October.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

THERE APPEARED:

BRIDGEPOINT EUROPE IV INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxem-

bourg, having a share capital of twenty-three thousand and three Euro (EUR 23,003.-), with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg under number B 143.146.

Hereby represented by Christine Mathy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

October 18

, 2013, which proxy after having being signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deedto be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

" 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of European

Cooling GP S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

157268

U X E M B O U R G

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

157269

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5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

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12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31

December 2014 (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company, determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased

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by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg Law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been all subscribed by Bridgepoint Europe IV Investments S.à

r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2014.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) Mr Davy BEAUCE, born on December 30, 1981, in Messancy, Belgium, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

b) Mr Christophe GAMMAL, born on August 9, 1967 in Uccle, Belgium, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253

Mamer;

c) Mrs Daphné CHARBONNET, born on January 30, 1979, in Caen, France, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

d) Mr Michaël GOOSSE, born on May 29, 1977 in Libramont, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg;

e) Mr Paul GUNNER, born on March 5, 1973 in Cassington, United Kingdom, with professional address at 30, Warwick

Street, W1B 5AL London, United Kingdom; and

f) Mr Charles BARTER, born on April 5, 1962 in Guildford, United Kingdom, with professional address at 30, Warwick

Street, W1B 5AL London, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

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WHEREOF and in faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par-devant la soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

BRIDGEPOINT EUROPE IV INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembour-

geois, ayant un capital social de vingt-trois mille trois euros (EUR 23.003,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 143.146.

représentée aux fins des présentes par Christine Mathy, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux termes

d’une procuration en date du 18 octobre 2013, laquelle procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

" 1. Forme sociale et nom.
Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de European Cooling GP S.à r.l. (la "Société"), une société à

responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objets.
Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;

3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;

3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi

157273

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Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter
convertir et rembourser ces titres;

3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout

arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-

sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens
(présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien
que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé
contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières
de toute autre personne;

3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus;

3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;

3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents

Statuts.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.

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7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi

Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation.
11.

12. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourront

déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

13. Réunion du Conseil de Gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.
13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants

sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

13.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

13.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

14. Résolutions des associés.
14.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.

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14.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

14.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime des Associés.

14.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

14.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

14.6 Une réunion des Associés (une "Réunion des Associés") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

14.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

14.8
14.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Réunion des Associés à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

14.8.2 Les conditions de majorité requises pour l'adoption des résolutions lors de Réunion des Associés s'appliquent

mutatis mutandis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Hormis lorsque cela est requis par la Loi Lu-
xembourgeoise, il n'existe pas de condition de quorum requis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés.
Les résolutions écrites des Associés seront valablement prises lorsque la Société aura reçu les copies originales (ou copies
envoyées par fax ou pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés soumis aux conditions de l'Article 13.8.1 et des
dispositions ci-dessus de cet Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.

15. Exercice social.

15.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre 2014 (toutes dates comprises).

15.2 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue

en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.

16. Distribution sur parts sociales.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

16.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

18. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;

157276

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ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

18.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été toutes souscrites par Bridgepoint Europe IV Investments S.à

r.l., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Résolutions

Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Davy BEAUCE, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

b) Monsieur Christophe GAMMAL, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, demeurant au 35, rue des Merisiers, L-8253

Mamer;

c) Madame Daphné CHARBONNET, née le 30 janvier 1979, à Caen, France, avec adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

d) Monsieur Michaël GOOSSE, né le 29 mai 1977 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg;

e) Monsieur Paul GUNNER, né le 5 mars 1973 à Cassington, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 30, War-

wick Street, W1B 5AL Londres, Royaume-Uni; et

f) Monsieur Charles BARTER, né le 5 avril 1962 à Guildford, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 30, Warwick

Street, W1B 5AL Londres, Royaume-Uni.

2) Le siège social de la Société est établi au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Mathy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2013. LAC/2013/49262. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157239/534.
(130192476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

157277

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.269.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg Wembley

Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 175269, incorporated on February 5, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
831, page 39846, of April 9, 2013 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

OPPS Vlllb, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, has

requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling

(GBP 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of
one Pound Sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up, to eighteen thousand seven hundred and fifty Pound
Sterling (GBP 18,750) by way of the issuance of six thousand two hundred and fifty (6,250) shares in registered form,
with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment to the article 5.1. of the Articles;
5. Decrease of the share capital of the Company from its present amount of eighteen thousand seven hundred and

fifty Pound Sterling (GBP 18,750) represented by eighteen thousand seven hundred and fifty (18,750) shares in registered
form, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up, to twelve thousand five
hundred Pound Sterling (GBP 12,500) by way of cancellation of six thousand two hundred and fifty (6,250) shares in
registered form, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, held by OPPS VIIIb;

6. Subsequent amendment to the article 5.1. of the Articles;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase and

decrease specified in items 2. and 5. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of (i) the six thousand two hundred and fifty
(6,250) newly issued shares and (ii) the cancellation of six thousand two hundred and fifty (6,250) shares, in the register
of shareholders of the Company; and

8. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, OPPS

VlIIb considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to it in advance.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

hundred Pound Sterling (GBP 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form,
with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up, to eighteen thousand seven
hundred and fifty Pound Sterling (GBP 18,750) by way of the issuance of six thousand two hundred and fifty (6,250) shares
in registered form, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and having the rights and obligations attached
to them as set forth in the Articles.

Subscription - Payment

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

1. OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175220 and having a share capital amounting
to EUR 12,500 (ROF VI), represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares
to subscribe to four thousand two hundred and fifty (4,250) shares in registered form, without indication of a nominal
value, and to have paid them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of four thousand two hundred
and fifty Pound Sterling (GBP 4,250).

2. Investin Pro RED Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176571 and having a share capital amounting
to EUR 12,500 (Investin), represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares
to subscribe to two thousand (2,000) shares in registered form, without indication of a nominal value, and to have paid
them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of two thousand Pound Sterling (GBP 2,000).

The aggregate amount of six thousand two hundred and fifty Pound Sterling (GBP 6,250) is forthwith at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate.

OPPS VlIIb, ROF VI and Investin, now representing the entire share capital of the Company and constituting the

Meeting, have unanimously taken the following resolutions:

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand seven hundred and fifty Pound Sterling (GBP

18,750) represented by eighteen thousand seven hundred and fifty (18,750) shares in registered form without indication
of nominal value, all subscribed and fully paid-up"

Fourth resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company from its present amount of eighteen thousand

seven hundred and fifty Pound Sterling (GBP 18,750) represented by eighteen thousand seven hundred and fifty (18,750)
shares in registered form, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up, to
twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) by way of cancellation of six thousand two hundred and fifty
(6,250) shares in registered form, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, held by OPPS VIIIb, by a
repayment to OPPS VIIIb.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form without indication of nominal value, all
subscribed and fully paid-up"

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital

increase and decrease specified under the second and the fourth resolutions above and to empower and authorize any
manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the registration of (i) the
thirty-five thousand five hundred and thirty (35,530) newly issued shares and (ii) the cancellation of thirty-five thousand
five hundred and thirty (35,530) shares, in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

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Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM Luxembourg Wembley

Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
175269, constituée le 5 février 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 831, page 39846, du
9 avril 2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

A COMPARU:

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 164690 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500 (OPPS VIIIb);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

OPPS VIIIb, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société, a

prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la société est actuellement fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents livres sterling (GBP

12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à dix-huit mille sept cent cinquante livres
sterling (GBP 18.750) par voie d'émission de six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;

3. Souscription aux parts sociales et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts;
5. Diminution du capital social de la Société de son montant actuel de dix-huit mille sept cent cinquante livres sterling

(GBP 18.750) représenté par dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à douze mille cinq cents
livres sterling (GBP 12.500) par voie d'annulation de six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme
nominative, sans indication de valeur nominale, détenues par OPPS VlIIb;

6. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts; et
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation et la diminution du capital social

indiquées aux points 2. et 4. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement (i) des six mille deux cent cinquante
(6.250) parts sociales nouvellement émises et (ii) de l'annulation des six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales,
dans le registre des associés de la Société;

8. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents livres

sterling (GBP 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à dix-huit mille sept cent
cinquante livres sterling (GBP 18.750) par voie d'émission de six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et ayant les droits et obligations qui
leur sont attachés tels que prévus par les Statuts.

Souscription - Libération

L'Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes aux parts sociales et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social ci-dessus comme suit:

1. OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 175220 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500 (ROF VI), représentée par Régis Galiotto,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à quatre mille deux cent cinquante
(4.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de les
libérer entièrement par voie d'un apport en numéraire d'un montant total quatre mille deux cent cinquante livres sterling
(GBP 4.250).

2. Investin Pro RED Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 176571 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500 (Investin), représentée par Régis Galiotto,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à deux mille (2.000) parts sociales
sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer entièrement par
voie d'un apport en numéraire d'un montant total deux mille livres sterling (GBP 2.000).

Le montant total de six mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 6.250) est immédiatement à la libre disposition

de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage.

OPPS VIIIB, ROF VI et Investin, représentant désormais l'entièreté du capital social de la Société et constituent l'As-

semblée, ont adopté les résolutions suivantes:

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante livres sterling (GBP 18.750), représenté

par dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) parts sociales sous forme nominative sans indication de valeur nominale,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de dix-huit mille sept cent

cinquante livres sterling (GBP 18.750) représenté par dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à
douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) par voie d'annulation de six mille deux cent cinquante (6.250) parts
sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale, détenues par OPPS VIIIb, par un paiement à OPPS
VIIIb de sa participation.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation et la diminution

du capital social indiquées aux deuxième et troisième résolutions ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant
de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement (i) des six mille
deux cent cinquante (6.250) parts sociales nouvellement émises et (ii) de l'annulation des six mille deux cent cinquante
(6.250) parts sociales, dans le registre des associés de la Société.

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U X E M B O U R G

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47067. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158111/232.
(130193979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Manwin RK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 229.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.252.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of October.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr. Fabian Thylmann, residing at Karel van Lorreinenlaan 34, B-3080 Tervuren, Belgium,
- MindGeek S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

- RK Holdings, LLC, a Florida limited liability company,
here represented by Mr. Philippe Poiré Côté, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies established

under private seal.

I. The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing parties declare being the shareholders (the "Shareholders") of Manwin RK S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.252, incorporated by a deed of the
undersigned notary of 5 June 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1707, page 81905 on 6 July 2012 (the "Company").

III. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of the

undersigned notary of 10 September 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2648, page 127095 on 26 October 2012.

IV. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgment of the interim financial statements of the Company (the "Interim Financial Statements");
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25) in order to bring it from

its current amount of two hundred and twenty-nine thousand seven hundred and fifty euro (EUR 229,750.-) to an amount
of two hundred and twenty-nine thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 229,725.-), by the repurchase and
cancellation of one (1) class A ordinary share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25), held by Mr. Fabian
Thylmann ("FT") in the share capital of the Company, at a repurchase price of twenty-five euro (EUR 25) (the "Repurchase
Price" - the "Repurchase and Cancellation");

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3. Decision to pay the Repurchase Price to FT;
4. Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company, as amended from time to time (the "Articles")

in order to reflect the resolutions to be adopted above; and

5. Miscellaneous.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholders RESOLVE to acknowledge the Interim Financial Statements.
In this respect, the Shareholders NOTE that the Repurchase and Cancellation would not result in having, following

such Repurchase and Cancellation, the net assets as set out in the Interim Financial Statements lower than the amount
of the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed under law or by virtue of the Articles.

Second resolution

The Shareholders RESOLVE to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR

25) in order to bring it from its current amount of two hundred and twenty-nine thousand seven hundred and fifty euro
(EUR 229,750.-) to an amount of two hundred and twenty-nine thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR
229,725.-), by the repurchase and cancellation of one (1) class A ordinary share, with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25), held by FT in the share capital of the Company, at a repurchase price of twenty-five euro (EUR 25) (the
"Repurchase Price").

It is noted that MindGeek S.a r.l., prenamed, and RK Holdings, LLC, prenamed, declare to waive their right to have

their shares in the Company repurchased on the same terms and conditions as FT.

Third resolution

The Shareholders RESOLVE to pay the Repurchase Price to FT.

Fourth resolution

So as to reflect the above resolutions, the Shareholders RESOLVE to amend Article 6 of the Articles which shall

forthwith read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at two hundred and twenty-nine thousand seven hundred and twenty-

five euro (EUR 229,725.-) represented by eight thousand seven hundred and fifty six (8,756) class A ordinary shares (the
"Class A Shares") and four hundred and thirty three (433) class B ordinary shares (the "Class B Shares"), having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.00) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Mr. Fabian Thylmann, resident à Karel van Lorreinenlaan 34, B-3080 Tervuren, Belgique,
- MindGeek S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

- RK Holdings, LLC, une limited liability company de Floride,
ici représentés par Mr. Philippe Poiré Côté, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données sous seing privé.

I. Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

157283

U X E M B O U R G

II. Les comparants déclarent être les associés (les «Associés») de Manwin RK S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.252, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 5 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1707, page 81905 du 6 juillet 2012 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant

en date du 10 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2648, page
127095 du 26 octobre 2012.

IV. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prise de connaissance des comptes intérimaires de la Société (les «Comptes Intérimaires»);
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) pour le porter de son montant

actuel de deux cent vingt-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 229.750,-) à un montant de deux cent vingt-neuf
mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 229.725,-), par le rachat et l'annulation d'une (1) part sociale ordinaire de classe A,
d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25), détenue par Mr. Fabian Thylmann ("FT") dans le capital social de la
Société, à un prix de rachat de vingt-cinq euro (EUR 25) (le «Prix de Rachat» - le «Rachat et Annulation»);

3. Décision de payer le Prix de Rachat à FT;
4. Modification de l'Article 6 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») de façon à refléter les résolutions

à adopter ci-dessus; et

5. Divers.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés DECIDENT de prendre connaissance des Comptes Intérimaires.
A cet égard, les Associés NOTENT que le Rachat et Annulation ne saurait résulter en ce que l'actif net tel qu'il résulte

des Comptes Intérimaires ne devienne, suite à ce Rachat et Annulation, inferieur au montant du capital souscrit, augmenté
des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) pour le

porter de son montant actuel de deux cent vingt-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 229.750,-) à un montant de
deux cent vingt-neuf mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 229.725,¬), par le rachat et l'annulation d'une (1) part sociale
ordinaire de classe A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25), détenue par FT dans le capital social de la
Société, à un prix de rachat de vingt-cinq euro (EUR 25) (le «Prix de Rachat»).

Il est noté que MindGeek S.à r.l.,prénommée, et RK Holdings, LLC, prénommée, déclarent renoncer à leur droit d'avoir

leurs parts sociales dans la Société rachetées aux mêmes termes et conditions que FT.

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT de payer le Prix de Rachat à FT.

Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, les Associés DECIDENT de modifier l'Article 6 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-neuf mille sept cent vingt-cinq euro (EUR 229.725,-)

représenté par huit mille sept cent cinquante-six (8.756) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales de Classe
A») et quatre cent trente-trois (433) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

157284

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Poiré Côté, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13802. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013160882/149.
(130197437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.467.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with a share capital

of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-), having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 162.622 (the “Sole Shareholder”) here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal on 17 October 2013.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Marguerite Waste Polska S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with a share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.467 (the "Company") has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette dated 17 October 2011, and its articles have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3114 dated 19 December 2011, page 149426, and

- the articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since.
This being declared, the appearing party, owner of the twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form representing the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) by creating and issuing twelve thousand five hundred (12,500)
new shares (the “New Shares”) having a nominal value of 1 Euro (EUR 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up
by contribution in kind, subject to the payment of a share premium of one hundred and sixty-two thousand eight hundred
and fifty-eight Euros and twenty-seven cents (EUR 162,858.27.-) (the “Share Premium”).

Sole Shareholder’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contribution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,

together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global amount
of one hundred and seventy-five thousand three hundred and fifty-eight Euros and twenty-seven cents (EUR 175,358.27.-)
corresponding to the Euro equivalent of seven hundred and thirty thousand two hundred and sixty-two Polish Zloty (PLN
730,262.-) held by the Sole Shareholder against the Company (the “Contribution”).

Evaluation

The total net value of the Contribution is valuated at one hundred and seventy-five thousand three hundred and fifty-

eight Euros and twenty-seven cents (EUR 175,358.27.-) of which twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
were allocated to the share capital account, the remainder of one hundred and sixty-two thousand eight hundred and
fifty-eight Euros and twenty-seven cents (EUR 162,858.27.-) being allocated to the share premium account.

157285

U X E M B O U R G

Documents evidencing the ownership and valuation of the Contribution

The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the “Application Form”) executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors

(“conseil de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that “the Sole Shareholder has carefully reviewed the Contribution, has assessed
the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is equal to one hundred and
sixty-two thousand eight hundred and fifty-eight Euros and twenty-seven cents (EUR 162,858.27.-)”; and

- a report dated 17 October 2013 and established by Mr. Nicolas MERIGÓ and Mr. David HARRISON, both in their

capacity as directors of the Company acting on behalf of the board of the Company confirming the same (the “Company
Report”).

Proof of the existence of the Contribution

Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, the latter

containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation of the Contribution.

Effective implementation of the Contribution

The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the

Company by creating and issuing the New Shares;

- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to

the Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried

out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise
the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

Board of directors (“conseil de gérance”) of the Company’s intervention

Thereupon intervenes the board of directors (“conseil de gérance”) of the Company (the “Board of Directors”), here

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, duly empowered by the Company Report, here
annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Di-

rectors of the here above described Contribution, the Board of Directors expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

Sole Shareholder

Total

number

of Shares

capital

in EUR

Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 25,000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 25,000.-

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the amount of said Share Premium shall be available for distribution from time to

time within the limits set forth by law and the Articles.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first para-

graph of article 5 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

“ 5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented

by twenty-five thousand (25,000) ordinary shares (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) in registered form
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares are together
referred to as the “Shareholders”.”

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

157286

U X E M B O U R G

Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de vingt cinq mille Euros (25.000 EUR),

ayant son siège social au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.622 (l’«Associé Unique»), dûment
représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,
Rue Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le
17 octobre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu’il établisse que:
- Marguerite Waste Polska S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de douze mille cinq cents Euros

(12.500 EUR), ayant son siège social au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.467 (la «Société»), a
été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 17 octobre
2011, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311419 du 19
décembre 2011, page 149426, et

- les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont jamais été modifiés.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de douze mille cinq cents Euros

(12.500 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à vingt-cinq mille Euros
(25.000 EUR) par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»),
ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en
nature, moyennant une prime d’émission d’un montant de cent soixante-deux mille huit cent cinquante-huit Euros et
vingt-sept cents (EUR 162.858,27.-) (la «Prime d’Emission»).

Intervention de l’Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l’Apport

L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur

libération intégrale ainsi qu’au paiement intégral de la Prime d’Emission au moyen d’un apport en nature consistant en
une créance d’un montant global de cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-huit Euros et vingt-sept cents (EUR
175.358,27.-) correspondant au montant équivalent à sept cents trente mille deux cents soixante-deux Zloty polonais
(730.262 PLN) détenue par l’Associé Unique contre la Société (l’«Apport»).

Evaluation

La valeur totale nette de l’Apport est estimée à cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-huit Euros et vingt-

sept cents (EUR 175.358,27.-), dont douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) ont été alloués au compte du capital
social, le solde cent soixante-deux mille huit cent cinquante-huit Euros et vingt-sept cents (EUR 162.858,27.-) étant alloué
au compte de la prime d’émission.

Documents établissant la propriété et la valeur de l’Apport

La description et l’évaluation de l’Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d’application (la «Lettre d’Application») signée par l’Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «l’Associé Unique a revu avec attention l’Apport, a estimé la valeur de cet élément

157287

U X E M B O U R G

et a conclu que la valeur nette de l’Apport est égale à cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-huit Euros et vingt-
sept cents (EUR 175.358,27.-)»; et

- un rapport établi par M. Nicolas MERIGÓ et M. David HARRISON, tous les deux en qualité de gérant de la Société,

agissant au nom et pour le compte du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport
de la Société»).

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d’Application, cette dernière

comprenant, entre autres, une déclaration de l’Associé Unique attestant de la valeur réelle de l’Apport.

Réalisation effective de l’Apport

L’Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s’agissant de l’Apport, que:
- il est le titulaire de l’Apport devant être apporté à la Société;
- l’Apport sera effectif à partir de la date de l’acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par

création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- l’Associé Unique a le droit, le pouvoir, l’autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l’Apport;

- il s’engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l’Apport soient accomplies dès

réception de la copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l’Apport
vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

Intervention du conseil de gérance de la Société

Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Mme Sofia AFON-

SO-DA CHAO CONDE, précitée, dûment habilitée en vertu du Rapport de la Société, ci-annexé.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil

de Gérance à raison de l’Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l’Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l’Apport par l’Associé Unique, et confirme la validité
de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d’Emission, telles que
documentées par la Lettre d’Application.

Suite à l’augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associé Unique

Nombre

total

de Parts

Sociales

Capital

social

en EUR

Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Seconde résolution

L’Associé Unique décide que le montant de ladite Prime d’émission sera disponible afin d’être distribuée à tout moment

dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l’Associé Unique décide de modifier le premier para-

graphe de l’article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000 EUR), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d’une valeur nominale
d’un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-
après comme les «Associés».»

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.

157288

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13784.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013160883/212.
(130197338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Fondamenta Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.134.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteenth, on the fifth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company (société ano-

nyme) under Luxembourg law FONDAMENTA PRIVATE EQUITY S.A. in liquidation having its registered office at 11A,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Jean Seckler residing in Junglinster,
on the October 4, 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of number 2332 of
the December 14, 2006 (the Company).

The Company's articles of incorporation were amended by deed of the notary Jean Seckler, prenamed, on November

4, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of December 3, 2009, number 2364 and the
Company has been voluntary put into liquidation by deed of the undersigned notary on September 27, 2013, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is presided by Mrs Elisiana PEDONE, private employee, with professional residence at 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Laurence THONON, private employee, with professional residence at 11 avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Mrs Elisiana PEDONE, prenamed.
The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, as the case may be, initialled "ne varietur" by the appearing parties and

the undersigned notary will remain annexed to the present deed.

II.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation of the Liquidator's report;
2. Appointment of the Liquidation auditor;
3. Presentation and approval of the Liquidation auditor's report;
4. Discharge to be granted to the directors and the auditor in place when the Company has been put into liquidation;
5. Discharge to be granted to the Liquidator and the Liquidation auditor for their duties;
6. Closing of the liquidation;
7. Place where the assets if any due to creditors or shareholders, who did not show up for the closing of the liquidation

shall be deposited;

8. Place where the Company's books and documents shall be deposited.
III. That it appears from the attendance list, that out of the 203,611 shares issued representing 100% of the Company's

share capital, 203,611 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

V. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

157289

U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Presentation of the Liquidator's report

The General meeting has taken knowledge of the report of Confidentia (Fiduciaire) S.àr.l. with its registered office at

2 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 30467 in its capacity of Liquidator.

The said report shall remain attached to the present deed.

Appointment of the Liquidation auditor

The General meeting decides to designate as Liquidation auditor AUDIEX S.A., with registered office in L - 1911

Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, RCS Luxembourg B number 65469.

Presentation and approval of the Liquidation auditor's report

The General meeting has taken knowledge of the report of AUDIEX S.A. in its capacity of Liquidation auditor.
The report of the liquidation auditor after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Discharge to be granted to the directors and the auditor in place when the Company has been put into liquidation

The General meeting decides to grand full discharge to the directors and the auditor in place when the Company has

been put into liquidation for their duties.

Discharge to be granted to the Liquidator and the Liquidation auditor for their duties

After having approved the conclusions of the Liquidation auditor's report, the General meeting decides to approve

the liquidation accounts and gives full discharge, without reserve neither restriction to Confidentia (Fiduciaire) S.àr.l.,
prenamed as liquidator, and to AUDIEX S.A., prenamed for its work of supervision carried out this day.

Closing of the liquidation

The General meeting pronounces the closing of the liquidation of FONDAMENTA PRIVATE EQUITY S.A. and states

that the Company has definitively ceased existing.

Place where the Company's books and documents shall be deposited

That the books and documents of the Company shall be deposited during five years at the last Company's registered

office i.e. L - 1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Place where the assets if any due to creditors or shareholders, who did not show up for the closing of the liquidation shall be deposited

The General meeting decides that the amounts and any funds, if any, due to creditors or shareholders, who did not

show up for the closing of the liquidation shall be deposited at the former registered office of the Company for the benefit
of whom it concerns.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

FONDAMENTA PRIVATE EQUITY S.A. en liquidation avec siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, le 4 octobre 2006, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2332, du 14 décembre 2006 (la Société).

157290

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Le notaire Jean Seckler, précité le 4

novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2364 du 3 décembre 2009
et la Société a été mise en liquidation volontaire le 27 septembre 2013 par acte du notaire instrumentant, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence THONON employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Elisiana PEDONE, précitée.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants et le notaire.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Présentation du rapport du liquidateur;
2. Désignation d'un commissaire à la liquidation;
3. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
5. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
6. Clôture finale de la liquidation;
7. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires et créancier le cas échéant;
8. Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 203.611 actions émises représentant 100% du capital social de la

Société, 203.611 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Présentation du rapport du liquidateur

L'assemblée a pris connaissance du rapport de Confidentia (Fiduciaire) S.àr.i. avec siège social au 2 Avenue Charles

De Gaulle L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30467 en sa qualité de liquidateur, pour en avoir effectué
la lecture.

Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.

Désignation d'un commissaire à la liquidation

L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., avec siège social à L - 1911

Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, RCS Luxembourg B numéro 65469.

Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation

L'assemblée générale a pris connaissance du rapport de AUDIEX S.A., précitée en sa qualité de commissaire à la

liquidation, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal.

Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors

de la mise en liquidation de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

157291

U X E M B O U R G

Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., précitée de sa gestion de la liquidation de
la Société et à AUDIEX S.A., précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FONDAMENTA PRIVATE

EQUITY S.A. a définitivement cessé d'exister.

Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés

Tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l'ancien siège de la Société à savoir à L-1724 Luxembourg, 11A Boulevard du Prince Henri.

Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires ou des créanciers

L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient

pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social de la Société au profit de qui il
appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance n'est levée.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisiana Pedone, Laurence Thonon, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 novembre 2013. LAC/2013/50558. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160745/180.
(130197092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

AM Management Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.653.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Ali MAZOUZ, expert-comptable, né le 1

octobre 1952 à Sétif (Algérie), demeurant professionnellement

au 17 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

et
2. Monsieur Nirina RASOLO TSILAVO, né le 7 avril 1980 à Antananarivo (Madagascar), demeurant professionnelle-

ment au 17 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 17 octobre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

157292

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: AM Mana-

gement CONSULTING S.à r.l. (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exécution de toutes

activités se rapportant à la profession d'expert-comptable ainsi qu'à celle de conseil économique. Elle peut notamment
procéder à la constitution, la domiciliation, l'organisation, la gestion ainsi que la tenue des écritures sociales de toutes
sociétés ou entreprises.

La Société a également pour objet l'assistance à la gestion dans le domaine de l'administration de sociétés ainsi que

dans le domaine des ressources humaines. Elle a également pour objet l'exécution de tout travail de secrétariat et de
bureau en général.

La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises et/ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer de la clientèle
ou à faciliter ses relations commerciales.

La Société a également pour objet d'acquérir, de détenir de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeubles

ou copropriétés immobilières et parts, actions et parts dans toutes sociétés immobilières et commerciales, ainsi que
toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.

La Société peut également procéder à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, de collaboration, de réalisation
de partenariat ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties; ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
La Société peut ouvrir des bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, l' (les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul ayant-droit par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de pluralité des associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

157293

U X E M B O U R G

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur nombre

et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant ou

par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

157294

U X E M B O U R G

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas,

de l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que les dispositions
relatives à la profession d'expert comptable au Luxembourg.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Ali MAZOUZ, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2. Monsieur Nirina RASOLO TSILAVO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quarante euros (1.040,-
EUR).

Résolutions prises par les associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité

du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 17 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

157295

U X E M B O U R G

2. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée de la Société:
Monsieur Ali MAZOUZ, prénommé, né le 1

octobre 1952 à Sétif (Algérie), demeurant professionnellement au 17

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, lequel pourra valablement engager et représenter la Société en toutes circonstances
vis-à-vis des tiers par sa signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'Etude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, état et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30/10/2013. Relation: LAC/2013/49439. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2013.

Référence de publication: 2013159828/197.
(130196736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Easywebtrading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 171.553.

Extrait de la cession de parts sociales du 26 novembre 2013

Suite à une cession de part où Monsieur Fabrice GOFFIN, employé privé, né à Rocourt (B) le 15 janvier 1971, de-

meurant à B-6747 Meix-le-Tige, 26, Rue du Tram, (B), a cédé ses dix (10) parts sociales, d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,

qu'il détenait dans la société à responsabilité limitée «Easywebtrading S.à.r.l.», avec siège social à L-8821 Koetschette,

10, Zone Industrielle Riesenhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 171.553 à

Monsieur Olivier DENIS, gérant de sociétés, né à Verviers (B) le 02 juin 1970, demeurant à B-4800 Verviers, 14, rue

Renier, (B),

la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:

1. - Monsieur Olivier DENIS, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - Monsieur Christophe DELAUDE, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Cette cession de parts a été approuvée conformément à l'article 8 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
Pour extrait conforme.

Junglinster, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167312/26.
(130204016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

ZIAG A.G., Zentraleuropäische Immobilien Anlagegesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.233.

Les administrateurs de la Société ont décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social

du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013168669/12.
(130204665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

157296

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Ameublement WOLF-MORITZ

AM Management Consulting S.à r.l.

Art-Bati Constructions S.à r.l.

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Easywebtrading S.à r.l.

European Cooling GP S.à r.l.

Fondamenta Private Equity S.A.

KPI Retail Property 35 S.à.r.l.

Manwin RK S.à r.l.

Marguerite Waste Polska S.à r.l.

Millicom International Cellular S.A.

MKT (Luxembourg) S.A.

Mobicom S.A.

Monheim Investments S.à r.l.

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Wolf-Moritz S.A.

Zentraleuropäische Immobilien Anlagegesellschaft A.G.