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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3273
23 décembre 2013
SOMMAIRE
3 PH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157077
AIPP Asia Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
157059
Allenby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157058
Apteron Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
157060
ARELA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157059
BBGI Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
157060
BBGI Management HoldCo S.à r.l. . . . . . . .
157060
BIP Bermuda LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
157059
Bluecloud Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157061
Camping Caravaning Club des Ardennes
(C.C.C.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157087
Covis Pharma S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157103
Deuce Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157089
European Directories Midco S.à r.l. . . . . . .
157065
European Senior Secured Loan Program-
me S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157061
Fondation Romi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157069
Harbon SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157088
Hillder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157067
IF-Corporate Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157062
Immeo Berlin I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157066
Immogar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157084
IMOLINA société anonyme . . . . . . . . . . . . .
157062
International Transinvest S.A., SPF . . . . . .
157062
IT Advanced Consulting Holding S.A. . . . .
157064
Ital Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157067
Izan Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
157065
JEB Consulting & Investment S.A. . . . . . . .
157063
Kinnevik Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157082
Koch Chemical Technology European
Treasury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157078
Koch Chemical Technology International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157080
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l. . .
157072
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l. . .
157075
Lastra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
157062
La Table de Sushi sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157068
Laven Partners (Luxembourg) SA . . . . . . .
157085
LCN Euro Master Holdings 1 . . . . . . . . . . . .
157064
Lecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157064
Lokris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157067
Luxembourg Consulting, Marketing &
Trading S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157068
Luxembourg-Décolletage . . . . . . . . . . . . . . .
157064
Luxflower SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157063
Luxluce S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157063
Naropa Properties Luxembourg S.A. . . . .
157058
New NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
157066
Orco Germany Investment S.A. . . . . . . . . .
157104
Patri Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157074
Roofland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157069
RP IX S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157070
Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
157069
S.M. Investment S.A. Holding . . . . . . . . . . .
157097
Sushi Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157068
The Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157064
Tomali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157060
Trees S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157058
Valtec S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157061
Veloce Due S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157061
V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations vé-
hicules industriels - LUX S.à r.l.) . . . . . . .
157058
WP International I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
157070
157057
L
U X E M B O U R G
Trees S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 78.457.
Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Novembre 2013.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013166372/13.
(130202800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Naropa Properties Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.872.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juillet 2012 que l'assemblée
décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Christophe Antinori demeurant L-1660 Luxembourg,
30, Grand-Rue, Monsieur Edouard Maire demeurant L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal, et NAROPA CAPITAL
S.L.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos
au 30 septembre 2016.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Madame Audrey Balland demeurant
L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
30 septembre 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013167666/19.
(130204003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations véhicules industriels - LUX S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 140.818.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013166380/10.
(130203455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Allenby S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 177.283.
L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social
du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013167086/12.
(130204292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157058
L
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AIPP Asia Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 133.607.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L120165439 du 26 Septembre 2012.i>
L'extrait publié sous la référence L120165439 en date du 26 Septembre 2012 doit être lu comme suit:
- Suite au changement de société de gestion du fonds commun de placement AIPP Asia Select FCP SIF, daté du 1
er
janvier 2012 de Aberdeen Indirect Property Investments S.A., N° du Registre de Commerce: B 125489, à Aberdeen
Global Property Multi Manager S.A. (N° du Registre de Commerce: B 119541).
* la dénomination de l'associé est: AIPP Asia Select FCP SIF représenté par Aberdeen Global Property Multi Manager
S.A,
* le numéro d'immatriculation est: B 119541,
* le siège social de la personne morale est: 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
- Suite au changement de dénomination, daté du 28 octobre 2011, de Aberdeen Indirect Property Partners Asia S.A.
(N° du Registre de Commerce: B 119541) en Aberdeen Global Property Multi Manager S.A (N° du Registre de Com-
merce: B 119541.
* la dénomination de l'associé est: AIPP Asia FCP SIF représenté par Aberdeen Global Property Multi Manager S.A,
- Suite au transfert de siège social de Aberdeen Global Property Multi Manager S.A (N° du Registre de Commerce: B
119541), en date du 16 mars 2012, du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange
* le siège social de la personne morale est: 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Novembre 2013.
Référence de publication: 2013167104/26.
(130204166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
ARELA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 16.330.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19/06/2013 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MARECHAL Joël, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013167119/17.
(130204578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
BIP Bermuda LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 753.845,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 181.281.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Référence de publication: 2013167169/11.
(130204221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157059
L
U X E M B O U R G
BBGI Management HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 164.232.
<i>Extrait de résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 23 octobre 2013i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de l'Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, au 6, Route de Trèves, Building E, L-2633 Senningerberg, avec effet au 1
er
décembre 2013.
Ainsi l'adresse professionnelle des gérants, Messieurs Frank Schramm, Duncan Ball, Arne Speer et Michael Denny, a
changée de l'Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 6, Route de Trèves, Building E, L-2633 Sennin-
gerberg, avec effet au 1
er
décembre 2013 également.
L'associé de la Société, Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A., a transféré son siège social de l'Aerogolf
Centre, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 6, Route de Trèves, Building E, L-2633 Senningerberg, avec effet au 1
er
décembre 2013 aussi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 décembre 2013.
Référence de publication: 2013167163/18.
(130204444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
BBGI Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 132.346.
<i>Extrait de résolutions prises par l'actionnaire commandité de la Société en date du 23 octobre 2013i>
L'actionnaire commandité a décidé de transférer le siège social de la Société de l'Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, au 6, Route de Trèves, Building E, L-2633 Senningerberg, avec effet au 1
er
décembre 2013.
L'associé-gérant-commandité de la Société, BBGI, a transféré son siège social de l'Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, au 6, Route de Trèves, Building E, L-2633 Senningerberg, avec effet au 1
er
décembre 2013 éga-
lement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 décembre 2013.
Référence de publication: 2013167162/15.
(130204457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Apteron Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.347.
L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social
du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013167090/12.
(130204291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Tomali, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 109.867.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166371/9.
(130203106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
157060
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Veloce Due S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.815.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 juin 2013i>
1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28.11.2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VELOCE DUE S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013166383/16.
(130202929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Valtec S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.934.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013166381/10.
(130203051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Bluecloud Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.763.
L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social
du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013167149/12.
(130204297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
European Senior Secured Loan Programme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.415.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 26 novembre 2013i>
1. Monsieur Marc KANZLER a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Alexander LAMPE, administrateur de sociétés, né à Neumünster (Allemagne), le 3 septembre 1975, de-
meurant professionnellement à Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Bleichstrasse, 64-66, 60313 Frankfurt am Main
(Allemagne), a été nommé comme gérant A pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN SENIOR SECURED LOAN PROGRAMME S.À R.L.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013167360/16.
(130203742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157061
L
U X E M B O U R G
IF-Corporate Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 143.346.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013167483/11.
(130203715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
IMOLINA société anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 24.662.
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer, avec effet immédiat au mandat d'administrateur
qui m'avait été confié au sein de votre société.
Luxembourg, le 5 mai 2010.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
René SCHLIM
Référence de publication: 2013167492/14.
(130203659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
International Transinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 21.365.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67694 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167500/10.
(130204570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Lastra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 85.572.
Par résolutions prises en date du 11 novembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, avec effet au 13 novembre 2013.
2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 13 novembre 2013.
3. Acceptation de la démission de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 13 novembre 2013.
4. Nomination d'Alain Heinz, avec adresse professionnelle au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet au 13 novembre 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2013.
Référence de publication: 2013167572/19.
(130203744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157062
L
U X E M B O U R G
Luxflower SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.798.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2013 um 16.00 Uhr in Weiswampachi>
Die Versammlung verlängert einstimmig folgende Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversammlung, die im Jahre
2019 stattfinden wird:
1) Frau Ramona WEBER, Floristin, geboren am 15. August 1983 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4790 BURG-
REULAND, Alster 32;
2) Frau Julie DE VUYST, Privatangestellte, geboren am 30. August 1980 in St. Vith, wohnhaft in B-4750 BÜTGENBACH,
LEYKAUL, Rurstrasse 19;
3) Herr William DE VUYST, Blumenhändler, geboren am 22. Juli 1955 in Aalst, wohnhaft in B-4960 MALMEDY, Rue
Joseph Werson 5/18.
Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen
die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 9 der Statuten,
die tägliche und technische Geschäftsführung an Frau Ramona WEBER zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Ver-
waltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten. Das Mandat
endet bei der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2019 stattfinden wird.
Die Versammlung ernennt einstimmig als neuen Aufsichtskommissar die Firma ACCON SOLUTIONS A.G., einges-
chrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B133161, mit Sitz in L-9980 Wilwerdange, 68, Geidgerweeg.
Das Mandat endet mit der Generalversammlung, die im Jahre 2019 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. WEBER
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2013167560/27.
(130204160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Luxluce S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 37.761.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 7 décembre 2011i>
Les actionnaires confirment la nomination de PKF Abax Audit avec siège 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg (R.C.S
Luxembourg B 142.867) comme commissaire au comptes de la société avec effet au 24 décembre 2008 en remplacement
de PKF Abax Audit SARL (R.C.S B 27.761).
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013167561/14.
(130203607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
JEB Consulting & Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.830.
Par la présente, la société FIDUFISC SA (RCS N° B 73.560), dénonce avec effet IMMEDIAT le siège social de JEB
CONSULTING & INVESTMENT SA Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B103830 de son adresse actuelle:
9a Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 NOVEMBRE 2013.
FIDUFISC S.A.
<i>L'ADMINISTRATEUR DELEGUEi>
Référence de publication: 2013167512/13.
(130203759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157063
L
U X E M B O U R G
IT Advanced Consulting Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.390.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 21 mai 2013i>
1. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
3. Mme Katia CAMBON a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IT Advanced Consulting Holding S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013167505/18.
(130203693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
LUDEC, Luxembourg-Décolletage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 13.745.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14/01/2013.
Référence de publication: 2013167559/10.
(130204247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Lecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 72.198.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu en date du 29 novembre 2013 que le siège
social de la Société a été transféré du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2013.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013167579/15.
(130204271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
LCN Euro Master Holdings 1, Société à responsabilité limitée,
(anc. The Company S.à r.l.).
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.815.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Référence de publication: 2013167575/11.
(130204338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157064
L
U X E M B O U R G
Izan Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.778.
En date du 27 novembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant avec effet au 8 novembre 2013:
- Manacor (Luxembourg) S.A.
2. Nomination des nouveaux Gérants suivants avec effet au 8 novembre 2013 et pour une durée illimitée:
- Dr. Felix Benedikt, né le 7 septembre 1973 à Kassel, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à 14, boulevard
F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg,
- M. Alain Schaedgen, né le 2 septembre 1958 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 14, boulevard
F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg,
- M. Johannes Christian Maria Zarnitz, né le 21 avril 1959 à Augsburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à
Keizersgracht 484,1017 EH Amsterdam, Pays-Bas.
En date du 27 novembre 2013, les nouveaux gérants de la Société ont pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société de 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 14, boulevard F.D.
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, avec effet au 8 novembre 2013.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 8 novembre 2013 entre International Pyramide Holdings
(Luxembourg) S.A. et Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:
- Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. ayant son siège social situé au 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450
Luxembourg, détient 1.250.000 parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013167476/31.
(130204425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
European Directories Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.418.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 novembre 2013 entre European Directories Holdco S.A., ayant
son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 155419 avec le Registre
de Commerce et des Sociétés et Leafy S.à r.l., ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
immatriculée sous le numéro B 159681 avec le Registre de Commerce et des Sociétés, 11.751 parts sociales de classe A
d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune sont transférées à Leafy S.à r.l.
- Leafy S.à r.l., ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 159681 avec le Registre de Commerce et des Sociétés détient 1.275.358 parts sociales de classe A d'une valeur nominale
de EUR 0.01 chacune de la Société.
- European Directories Holdco S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-
triculée sous le numéro B 155419 avec le Registre de Commerce et des Sociétés détient 3.714.642 parts sociales de
classe A d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
European Directories Midco S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013167321/23.
(130204033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157065
L
U X E M B O U R G
Immeo Berlin I, Société Anonyme.
Capital social: EUR 149.962,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 87.465.
I. Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 octobre 2013, les associés de la Société ont pris
les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Véronique Wauthier, avec adresse au 10, Rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg
de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 octobre 2013;
2. Acceptation de la démission de Marcel Krier, avec adresse au 9, Avenue Guillaume; L-1651 Luxembourg de son
mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 octobre 2013;
3. Acceptation de la démission de Marcel Stéphany, avec adresse au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange de
son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 octobre 2013;
4. Acceptation de la démission de Michael J. Delmar, avec adresse au 1250, Boulevard René-Lévesque Ouest, bâtiment
Bureau 900, H3B 4W8 Montréal, Québec, Canada de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 31 octobre 2013;
5. Acceptation de la démission de Stéphane Jalbert, avec adresse au 2700, Rufus Rockhead, bâtiment app. 525, H3J
2Z7 Montréal (Québec), Canada de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 31 octobre 2013;
6. Nomination de Thierry Beaudemoulin, né le 7 mai 1971 à Montreuil-sous-Bois, France avec adresse au 10, rue
d'Artois, 75008 Paris, France au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 31 octobre 2013 et pour une durée
indéterminée;
7. Nomination de Philippe Prud'homme, né le 6 juin 1955 à Saint-Etienne, France avec adresse au 7, quai de l'Orme
de Sully, 78230 Le Pecq, France au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 31 octobre 2013 et pour une durée
indéterminée;
8. Nomination d'Enzo Liotino, né le 23 mars 1958 à Sammichele di Bari, Italie avec adresse au 38, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg au mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 31 octobre 2013 et pour une durée indéterminée;
9., Nomination de Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse au 23, Cité Aline Mayrisch,
L-7268 Bereldange au mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 31 octobre 2013 et pour une durée indéterminée;
II. En date du 31 octobre 2013, l'associé Felicity Luxembourg III S. à r.l., a cédé la totalité de ses 71.157 parts qu'il
détenait dans la Société à GFR Immobilien GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constituée et régie selon
les lois d'Allemagne, ayant son siège social à l'adresse suivante: Friedrichstrasse 15, 70174 Stuttgart, Allemagne et imma-
triculée auprès du local court of Stuttgart sous le numéro HRB 720957.
III. En date du 31 octobre 2013, l'associé Dritte Eurolinque Felicity GP GmbH & Co. KG, a cédé la totalité de ses 3.824
parts qu'il détenait dans la Société à Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, constituée et régie selon les lois d'Allemagne, ayant son siège social à l'adresse suivante: Mecklenburgische Strasse
57, 14197 Berlin, Allemagne et immatriculée auprès du local court of Berlin Charlottenbourg sous le numéro 112612 B.
IV. En date du 7 novembre 2013, les associés de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet au 31 octobre
2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Immeo Berlin I
Signature
Référence de publication: 2013167467/45.
(130203753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
New NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 170.784.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167662/9.
(130203752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157066
L
U X E M B O U R G
Hillder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.465.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 19 novembre 2013, l'actionnaire unique de Hillder S.A.:
- reconnaît la démission d'Ipes (Jersey) Limited de son poste de commissaire aux comptes de la société;
- nomme BJ Partners S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59 rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170987 comme nouveau commissaire aux comptes de la société, et cela jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
approuvant les comptes de la société au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 novembre 2013.
Référence de publication: 2013167448/16.
(130204235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Ital Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 116.657.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Référence de publication: 2013167506/10.
(130204423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.725,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.357.
<i>Résumé des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue au siège social de la Société en date du 22 novembrei>
<i>2013i>
1. L'Assemblée a décidé de réélire aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Eric Biren, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Nicholas Mamakos, demeurant professionnellement au 1, Kostaki Pantelidi, Kolokaside Building, CY-P.C.
1010 Nicosie,
- Monsieur George Savvides, demeurant professionnellement au 1, Kostaki Pantelidi, Kolokaside Building, CY-P.C.
1010 Nicosie.
2. L'Assemblée a décidé d'élire Monsieur Kevin D'Arcy, demeurant professionnellement au 15, Sloane Square, GB-
SW1W 8ER Londres, aux fonctions de gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
3. L'Assemblée a décidé de réélire Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agrée, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée
générale des associés devant approuver les comptes annuels pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013167556/28.
(130204225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157067
L
U X E M B O U R G
Sushi Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. La Table de Sushi sàrl).
Siège social: L-5887 Hesperange, 407, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 166.999.
L'an deux mille treize,
le dix-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Jiannan GUO, gérant de société, né à Zhejiang (Chine), le 18 avril 1967, demeurant au 19, rue Paul Eyschen,
L-3234 Bettembourg.
Lequel comparant, ici personnellement présent et agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société «LA
TABLE DE SUSHI S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 407,
route de Thionville, L-5887 Hesperange,
constituée originairement sous la dénomination de «RESTAURANT SUSHI HOUSE S.à r.l.» suivant acte dressé en
date du 27 janvier 2012, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 04
avril 2012, sous le numéro 884 et page 42423;
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié, contenant le seul changement de la
dénomination sociale de la Société de «RESTAURANT SUSHI HOUSE S.à r.l.», en celle adoptée actuellement, dressé en
date du 08 mars 2012, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 10 mai 2012, sous le numéro 1174 et page
56351;
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 166 999,
prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique DECIDE de modifier la raison sociale de la Société de «LA TABLE DE SUSHI S.à r.l.» et d'adopter
celle de «SUSHI GARDEN S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l'associé unique DECIDE de modifier en conséquence
l'article PREMIER (1
er
) des statuts de la Société, lequel article PREMIER (1
er
) aura désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. «La société prend la dénomination de «SUSHI GARDEN S.à r.l.», société à responsabilité limitée.».
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois
et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: J. GUO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15106. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013167563/41.
(130204101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Luxembourg Consulting, Marketing & Trading S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 19, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 33.375.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 14 novembre 2013, les 500 parts sociales sont détenues
avec effet immédiat par l'actionnaire unique Monsieur Gilles Dumont, né le 29 mars 1949, résidant à L-2440 Luxembourg,
2, rue de Rollingergrund.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Référence de publication: 2013167602/13.
(130204015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
157068
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U X E M B O U R G
Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 49.578,70.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R.C.S. Luxembourg B 73.718.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2002 que l'Assemblée Générale à l'unanimité
à accepté la démission de Monsieur Jean-Marie Gerson en sa qualité d'Administrateur et nomme comme nouvel admi-
nistrateur la société TOCON S.A., ayant son siège social au 7, Industrieweg, B-2630 Anvers, inscrite au registre des
sociétés belges sous le numéro BE 0466.904.847. TOCON S.A. Sera représentée par Monsieur Arend REINDERS, de-
meurant au 90, Desguinlei, B 2018 Antwerpen. Le mandat de TOCON S.A. Prendra fin lors de l'assemblée générale de
l'an 2006.
L'assemblée Générale nomme comme commissaire aux comptes Monsieur Jan DE BRUYN, demeurant au 25, Wil-
lemlaan, B2050 Anvers pour un terme de 4 ans pour venir à échéance lors de l'assemblée générale de l'an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013166275/20.
(130203097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Roofland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 98.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le jeudi 28 novembre 2013.
Référence de publication: 2013166272/10.
(130203250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Fondation Romi, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 24, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg G 135.
<i>Rectificatif du dépôt du 29.10.2010 référence L100165515.03 concernant les comptes et Budget 2009i>
<i>Bilan au 31.12.2009i>
ACTIF
ACTIFS CIRCULANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107 143,83 €
KREDIETBANK C/C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197,03 €
KREDIETBANK TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 946,80 €
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107 143,83 €
PASSIF
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106 067,43 €
CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 578,70 €
RESULTATS REPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 856,03 €
BENEFICE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-367,30 €
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 076,40 €
FRAIS A PAYER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 076,40 €
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107 143,83 €
<i>Compte de profits et Pertes de l'exercice 2009i>
DEBIT
CREDIT
INTERETS CREDITEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214,20 €
DON DE M. DAMBACH HERVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
538,20 €
157069
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U X E M B O U R G
FRAIS DE COMPTABILITE ET BILAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
538,20 €
FRAIS BANCAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
581,50 €
PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
367,30 €
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 119,70 € 1 119,70 €
REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES DE LUXEMBOURG
Centre administratif Pierre Werner Bâtiment F
13, rue Erasme
L-1468 Luxembourg-KIRCHBERG
Je vous adresse ci-joint le budget approximatif de la Fondation ROMI A.S.B.L. pour l'année 2009.
Recettes:
Intérêts provenant du compte à terme: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200,00 €
Dons à recevoir: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200,00 €
Dépenses:
Dons à attribuer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 €
Frais: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,00 €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,00 €
Budget établi le 16/02/2009 par:
Fiduciaire Joseph TREIS s.à r.l.
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 LUXEMBOURG
Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Raymond DAMBACH.
Référence de publication: 2013166072/48.
(130203066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
RP IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.097.
Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz
avec effet immédiat.
Munsbach, le 26/11/2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013166273/13.
(130202982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
WP International I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.132.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.769.
In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
WP X International Holdings LLC, a limited liability company, existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
United States of America, registered with the Delaware Division of Corporation under number 4448261,
here represented by Luis Alberto Aguerre Enriquez, Doctor en Derecho, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in New York, United States of America, on 22 October 2013.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder of WP International I S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' register under number B 142769, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Marc
Lecuit, notary residing in Mersch, on 31 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on 19 November 2008, number 2793. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, dated 31 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 11 April 2012, number 937.
The appearing party representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
requests the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the
"Law") the sole shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint AIM Services S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 74676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg as liquidator of the Company (the "Liquidator").
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law
without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion.
Such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et treize, le trente et un octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
WP X International Holdings LLC, une limited liability company, existant selon les lois de l'État du Delaware, États-
Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, États-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès de la Delaware Division of Corporation sous le numéro 4448261,
ici représentée par Monsieur Luis Alberto Aguerre Enriquez, Doctor en Derecho, résidant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à New York, États-Unis d'Amérique, le 22 octobre 2013.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de WP International I S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142769, constituée selon acte reçu par Maître Marc Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2793 en date du 19 novembre 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 31 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 937, en date
du 11 avril 2012.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation
et requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), l'associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 74676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des associés.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.
Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et
résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. A. AGUERRE ENRIQUEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50827. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 novembre 2013.
Référence de publication: 2013165830/101.
(130202178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 390.518.209,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.224.
In the year two thousand and thirteen, on the seventh of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Koch Chemical Technology International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Du-
delange, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million two hundred one thousand Euro (EUR
1.201.000,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.554,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
November 7, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of Luxembourg under the name of “Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.” (the
Company), with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.224, established pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 21, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2227, dated October 6, 2007, and whose articles of
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association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 31, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 738, dated March 20, 2012.
II. The Company's share capital is set at three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two hundred
nine Euro (EUR 390,518,209.00) represented by three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two hun-
dred nine (390,518,209) shares of one Euro (EUR 1.00) each.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 5 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Koch Chemical Technology International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de un million deux cent un mille Euro (EUR 1.201.000,00) et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.554,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.224, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2227, en date du 6 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 738, en date du 20 mars 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix millions cinq cent dix-huit mille deux cent neuf
Euro (EUR 390.518.209,00), représenté par trois cent quatre-vingt-dix millions cinq cent dix-huit mille deux cent neuf
(390.518.209) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
Grand-Duché de Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences
des dispositions alors applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14891. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013165545/94.
(130201912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Patri Participations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.819.
L'an deux mil treize, le six novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de la société à responsabilité limitée "Patri
Participations" (la "Société"), ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 92.819, constituée suivant acte reçu en date du 18
février 2003, publié au Mémorial C N° 479 du 3 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu le 8 mai 2013, publié au mémorial C N° 1619 du 6 juillet 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Edwine van der Straten Ponthoz.
Le président désigne comme secrétaire Mme Charlotte Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 100,000 actions des 100,000 actions de la société, représentant 100 %
du capital social (d'un montant de EUR 250,000,000), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de PATRI, gérant de la Société, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 488,
route de Longwy à L-1940 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur"");
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1
er
janvier 2013 au 6
novembre 2013;
5. Décharge au gérant de la Société pour l'accomplissement de son mandat; et
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-
taire).
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<i>Deuxième résolution:i>
Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, l'Assemblée décide de nommer PATRI, précité, en tant que
liquidateur (le "Liquidateur").
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en
ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature
au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.
L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances
sur le solde de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée décide d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant du
1
er
janvier 2013 au 6 novembre 2013.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge à la SA PATRI, pour l'exercice de son mandat de gérant de
la Société jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E.VAN DER STRATEN PONTHOZ, C.BASTIN, G.BECQUER, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50548. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013165645/68.
(130202170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.038.264,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.220.
In the year two thousand and thirteen, on the seventh of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two
hundred nine Euro (EUR 390,518,209.00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 131.224,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
November 7, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of Luxembourg under the name of “Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.” (the
Company), with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.220, established pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 21, 2007, published
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in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2245, dated October 9, 2007, and whose articles of
association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 31, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 726, dated March 19, 2012.
II. The Company's share capital is set at one hundred seventy-five million thirty-eight thousand two hundred sixty-four
Euro (EUR 175,038,264.00) represented by one hundred seventy-five million thirty-eight thousand two hundred sixty-
four (175,038,264) shares of one Euro (EUR 1.00) each.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 5 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois
luxembourgeoises, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de trois cent quatre-vingt-dix millions cinq cent dix-huit mille deux cent neuf Euro (EUR
390.518.209,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131.224,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.220, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2245, en date du 9 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 31 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 726, en date du 19 mars 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze millions trente-huit mille deux cent soixante-quatre
Euro (EUR 175.038.264,00), représenté par cent soixante-quinze millions trente-huit mille deux cent soixante-quatre
(175.038.264) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
Grand-Duché de Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
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Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences
des dispositions alors applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14896. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013165546/96.
(130201907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
3 PH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.564.
L'an deux mille treize, le sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «3 PH S.A.», ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 86.564, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 2002,
publié au Mémorial C numéro 940 du 20 juin 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2012, publié
au Mémorial C numéro 845 du 6 février 2013,
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carmen IECLE, employée, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie ERK, employée,
demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet l'exécution, dans le respect de la législation en vigueur, toutes opérations de nature
commerciale, industrielle, mobilière, immobilière et, sauf à l'égard du public et à titre principal, financière, nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social, y compris à titre énonciatif et nullement limitatif, la prise de participations par voie
directe ou indirecte, dans d'autres sociétés ou entités ayant un objet analogue, connexe ou apparenté au sien, l'acquisition
d'entreprises ou de branches d'entreprise, la souscription de prêts hypothécaires et non, sous quelque forme que ce soit,
auprès de particuliers, de sociétés et d'instituts de crédit, et la fourniture de garanties réelles et personnelles, tant sur
des biens mobiliers que sur des biens immobiliers, à l'inclusion de fidéjussions et de lettres de cautionnement et de
garantie.
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La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet l'exécution, dans le respect de la législation en vigueur, toutes opérations de nature
commerciale, industrielle, mobilière, immobilière et, sauf à l'égard du public et à titre principal, financière, nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social, y compris à titre énonciatif et nullement limitatif, la prise de participations par voie
directe ou indirecte, dans d'autres sociétés ou entités ayant un objet analogue, connexe ou apparenté au sien, l'acquisition
d'entreprises ou de branches d'entreprise, la souscription de prêts hypothécaires et non, sous quelque forme que ce soit,
auprès de particuliers, de sociétés et d'instituts de crédit, et la fourniture de garanties réelles et personnelles, tant sur
des biens mobiliers que sur des biens immobiliers, à l'inclusion de fidéjussions et de lettres de cautionnement et de garantie
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Carmen IECLE, Sophie ERK, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2013. Relation GRE/2013/4500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 27 novembre 2013.
Référence de publication: 2013165839/71.
(130202369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Koch Chemical Technology European Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.215.
In the year two thousand and thirteen, on the seventh of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Koch CTG S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of nine million five hundred thirty-two thousand twenty-six Euro (EUR 9,532,026.00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.563,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
November 7, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
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I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of Luxembourg under the name of “Koch Chemical Technology European Treasury
S.à r.l.” (the Company), with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.215, established pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 21, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2184, dated October 3, 2007, and whose
articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 14, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1758, dated August 3, 2011.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.00) represented by
twelve thousand five hundred two (12,502) shares of one Euro ( EUR 1.00) each.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 5 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Koch CTG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant
son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
neuf millions cinq cent trente-deux mille vingt-six Euro (EUR 9.532.026,00) et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.563, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde,
employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration
donnée sous seing privé le 7 novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Koch Chemical Technology European Treasury S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à Zone
Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.215, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2184, en date du 3 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné, en date du 14 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1758, en date du 3 août 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux Euro (EUR 12.502,00), représenté par douze
mille cinq cent deux (12.502) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
Grand-Duché de Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
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Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences
des dispositions alors applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14893. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013165541/92.
(130201910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.201.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 93.554.
In the year two thousand and thirteen, on the seventh of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Koch CT Europe Investments, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having
its registered office at Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda
Companies Register under number 40547,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
November 7, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of Luxembourg under the name of “Koch Chemical Technology International S.à
r.l.” (the Company), with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.554, established pursuant to a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated May 14,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 632, dated June 11, 2003, and whose
articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 31, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 715, dated March 17, 2012.
II. The Company's share capital is set at one million two hundred one thousand Euro (EUR 1,201,000.00) represented
by one thousand two hundred one (1,201) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.00) each.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 2 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 2. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
157080
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U X E M B O U R G
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Koch CT Europe Investments, L.P., une société en commandite (limited partnership) constitué et existant selon les
lois des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes et enregistrée
auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 40547,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Koch Chemical Technology International S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93.554, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 632, en date du 11 juin 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné, en date du 31 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 715, en date du 17 mars 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent un mille Euro (EUR 1.201.000,00), représenté par mille
deux cent une (1.201) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,00) chacune.
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
Grand-Duché de Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences
des dispositions alors applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.»
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14888. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013165553/104.
(130201915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Kinnevik Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 147.987.
In the year two thousand and thirteen on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with
article 67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
November 19, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the joint stock company incorporated and existing in the Grand
Duchy of Luxembourg under the name "Kinnevik Holding S.A." (hereinafter, the Company), with registered office at 7,
avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 147987, established pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg dated September 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1858, dated September 25, 2009, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant
to a deed of the undersigned notary dated January 24, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 741 dated March 27, 2013.
II. The Company's share capital is set at one hundred seventy-four million three hundred ninety-eight thousand two
hundred Swedish Kronor (SEK 174.398.200,00) represented by one million seven hundred forty-three thousand nine
hundred eighty-two (1.743.982) shares without nominal value.
III. The sole shareholder resolves to dissolve anticipatively the Company and to put the Company into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, having his professional address
at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company.
V. The sole shareholder resolves that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144
to 148bis of the Luxembourg companies law. It may carry out all acts provided by article 145 without previous general
meeting or shareholders' authorization except if required by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation
purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
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VI. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of directors of the Company for
the execution of their mandate until the date of the present meeting unless the liquidation reveals faults in the execution
of their duties.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
L'actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en conformité avec l'article
67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 19 novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la
dénomination «Kinnevik Holding S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore,
L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 147987, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg
en date du 3 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1858, en date du 25
septembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du
24 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 741 en date du 27 mars 2013.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille deux
cents Couronnes Suédoises (SEK 174.398.200,00) représenté par un million sept cent quarante-trois mille neuf cent
quatre-vingt-deux (1.743.982) actions sans valeur nominale.
III. L'actionnaire unique décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation.
IV. L'actionnaire unique décide de nommer M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle
au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.
V. L'actionnaire unique décide que le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144
à 148bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145
sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des associés toutes les fois où celle-ci est requise.
Tout pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins
de la liquidation, afin de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en
nature ou en numéraire.
Il peut, en particulier, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens
tant meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs, le cas échéant donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions;
dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et
de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas des paiements ordinaires
d'administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridic-
tions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.
VI. L'actionnaire unique décide de donner pleine décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de cette assemblée, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution
des tâches qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15299. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013165552/114.
(130202270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Immogar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 93.404.
EXTRAIT
L'actionnaire unique a pris en date du 25 octobre 2013 les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
L'actionnaire unique prolonge le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg), domicilié à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss.
Le mandat commence ce jour et se termine lors de l'assemblée générale de l'année 2018 qui statuera sur les comptes
de 2017.
<i>Résolution 2:i>
L'actionnaire unique prolonge le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch-
sur-Alzette(Luxembourg), domicilié à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss.
Le mandat commence ce jour et se termine lors de l'assemblée générale de l'année 2018 qui statuera sur les comptes
de 2017.
<i>Résolution 3:i>
L'actionnaire unique accepte la démission de l'administrateur EHORAN KAN SA, établie à L-1941 Luxembourg 261
route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro RC B 78554, du poste
d'administrateur.
<i>Résolution 4:i>
L'actionnaire unique révoque Monsieur Saïd El Gourari, née le 14.04.1975 à Woippy (France) et domicilié à L-8077
Bertrange, 117a route de Luxembourg, du poste d'administrateur.
<i>Résolution 5:i>
L'actionnaire accepte la nomination de la société Fegon International SA, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 72287, établie à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss, au poste d'administrateur. La société
Fegon International SA est représentée par Monsieur Claude Karp, né le 11.10,1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-8561
Schwebach, 1 Haaptstrooss. Le mandat commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2018, respectivement de la décision de l'administrateur unique qui approuvera les comptes de l'année 2017.
<i>Résolution 6:i>
L'actionnaire accepte la nomination de la société Michel Jasmain SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 127204, établie à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss, au poste d'administrateur. La société Michel
Jasmain SA est représentée par Monsieur Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-8561 Schwebach,
1 Haaptstrooss. Le mandat commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018,
respectivement de la décision de l'administrateur unique qui approuvera les comptes de l'année 2017.
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<i>Résolution 7:i>
L'actionnaire accepte la démission de la société Michel Jasmain SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 127204, établie à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss, du poste de commissaire aux comptes. La société
Michel Jasmain SA est représentée par Monsieur Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-8561
Schwebach, l Haaptstrooss.
<i>Résolution 8:i>
L'actionnaire accepte la nomination de la société DANA SERVICES SARL, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 71643, établie à L-7540 Lintgen, 9 rue de Diekirch, au poste de commissaire aux comptes. Le
mandat commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018 et qui statuera sur
les comptes de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 novembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013165522/50.
(130202456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Laven Partners (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 150.179.
DISSOLUTION
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr Gérard LUSSAN, directeur, born on 22 April 1938 in Paris, France, residing in BB17030 La Barbade, Christ Church,
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and
the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company ('société anonyme") "Laven Partners (Luxembourg) S.A.", (the "Company"), esta-
blished and having its registered office in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 150179 has been incorporated pursuant to a deed of Me Joëlle
BADEN, notary residing in Luxembourg, on December 15, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 159 of January 26, 2010 and whose articles of association have been amended for the last time
pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on September 30, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3001 of December 7, 2011.
2) That the corporate capital is set at three hundred twenty-five thousand Euros (EUR 325,000), represented by three
thousand two hundred and fifty (3,250) shares of one hundred Euros (100.-.) each.
3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company.
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company, declares the
dissolution of the Company with immediate effect.
5) That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity
as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company, declares that
it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company.
7) That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and
that it will assume any existing debts of the Company pursuant to section 6.
8) That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment.
10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Gérard LUSSAN, directeur, né le 22 avril 1938 à Paris, France, demeurant à BB17030 La Barbade, Christ
Church,
ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme "Laven Partners (Luxembourg) S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2661
Luxembourg, 40, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 150179 a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 15
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 26 janvier 2010 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le
30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3001 du 7 décembre 2011.
2) Que le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000), représenté par trois mille deux cent
cinquante (3.250) actions de cent euros (cent euros) chacune.
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
4) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
5) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la Société.
7) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera
à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous
les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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U X E M B O U R G
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52283. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 novembre 2013.
Référence de publication: 2013165562/102.
(130202813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Camping Caravaning Club des Ardennes (C.C.C.A.), Association sans but lucratif.
Siège social: Wiltz,
R.C.S. Luxembourg F 6.645.
STATUTS
Art. 1
er
. Conformément à la loi du 21 avril 1928, régissant les associations sans but lucratif, il a été créé une association
dénommée Camping Caravaning Club des Ardennes (C.C.C.A).
Art. 2. L'association a son siège à Wiltz. Il peut être transféré par simple décision du Conseil d'Administration à un
autre lieu du Nord du Grand-Duché. La durée de l'Association est illimitée.
Art. 3. Elle a pour objet de propager l'idée du camping-caravaning dans l'intérêt du développement d'une vie de famille
saine, de grouper son sein tous les amis et fervents du camping-caravaning, de contribuer et de consolider l'amitié entre
les campeurs, d'organiser des manifestations de camping-caravaning.
Art. 4. L'Association se compose de membres actifs, honoraires et de membres donateurs. Peuvent être membres
tous ceux qui veulent soutenir l'association dans son activité déterminée à l'Art.3. des présent statuts. Le nombre est
illimité mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 5. Les membres payant chaque année à la caisse de l'Association contre quittance une cotisation dont le montant
sera fixé par l'Assemblée Générale et qui ne pourra dépasser 200 Euro.
Art. 6. L'Assemblée Générale pourra sur proposition du Conseil d'Administration conférer le titre de membre d'hon-
neur à tout associé ou non, ayant rendu des services nobles à l'Association.
Art. 7. Tout membre est libre de se retirer, en adressant sa démission au Conseil d'Administration. La qualité de
membre se perd par le refus de régler dans les délais prescrits la cotisation annuelle. Tout membre dont l'activité ira à
l'encontre des intérêts de l'Association peut être exclu par le Conseil d'Administration statuant à la majorité des deux
tiers des voix. En cas de démission ou d'exclusion, le membre n'a aucun droit au fond social et ne peut réclamer le
remboursement de sa cotisation.
Art. 8. Le C.C.C.A. est administré par un Conseil d'Administration de 5-7 membres. Il comprend le président, le vice-
président, le secrétaire, le trésorier et 1 à 3 assesseurs élus à la majorité simple des membres présents à l'Assemblée
Générale et au scrutin secret. La répartition des charges se fera au sein du comité. Le Conseil d'Administration est
renouvelé chaque année par moitié. La durée d'un mandat comporte 2 ans. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d'Administration peut s'assurer la collaboration de plusieurs membres qui n'auront que voix consultatives.
Art. 9. Le Conseil d'Administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires, extra-judiciaires et de la
vie civile. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la
compétence du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix du
président décide.
Art. 10. La direction suprême de l'Association incombe à l'Assemblée Générale conformément à la loi du 21 avril 1928.
Les attributions obligatoires à l'Assemblée Générale comportent le droit de modifier éventuellement les statuts, de
nommer et de révoquer les administrateurs, d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi du 21 avril 1928 ou des
statuts.
Art. 11. L'Assemblée Générale est convoquée par simple lettre à adresser par le Conseil d'Administration à tous les
membres de l'Association au moins cinq jours avant l'Assemblée. L'ordre du jour doit être pointé à cette convocation.
Pour autant que la loi n'exige pas de publications supplémentaires les résolutions de l'Assemblée Générale seront suffi-
samment portées à la connaissance tant des associés que des tiers par l'inscription au registre des délibérations.
Art. 12. Les comptes seront réglés conformément à l'Art.13, alinéa 2 de la loi prémentionnée. L'année sociale est celle
du calendrier.
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Art. 13. En cas de dissolution ou de liquidation de l'Association pour quelque cause que ce soit, après acquittement
des dettes, le patrimoine de l'Association est mis sous la garde d'une Association caritative, à définir le moment venu, qui
en aura la gestion et l'usufruit.
Ainsi fait à Wiltz, le 12 novembre 2013.
PAQUAY LÉON / HARY Marc / GLODEN HERVE / Wanger Walter /
PAQUAY TOM.
Référence de publication: 2013165265/51.
(130201926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.
Harbon SC, Société Civile.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg E 5.204.
STATUTS
L'an deux mille treize, le 18 novembre
1. Monsieur Stéphane HARTERT, né le 27 décembre 1977 à Messancy (Belgique), demeurant au 154, Rue du Maitrank
B-6700 BONNERT
2. Madame Laure-Anne BONAERT, née le 18 mai 1983 à Ixelles (Belgique), demeurant au 154, Rue du Maitrank B-6700
BONNERT
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 18 novembre 2013.
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination «Harbon
SC» (ci-après, la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 5. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 6. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à Monsieur Stéphane HARTERT, et 10 parts à Madame Laure-
Anne BONAERT, les comparants ci-dessus mentionnés.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les
associés restants.
La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 9. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont répartis
entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
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Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil auront vocation à s'appliquer partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100,-EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Stéphane HARTERT, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
Monsieur Stéphane HARTERT / Madame Laure-Anne BONAERT.
Référence de publication: 2013165238/66.
(130200518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.
Deuce Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.075.
In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of the month of October.
Before US, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TDR Nominees Limited, a company organized under the laws of England and Wales and having its registered office at
One Stanhope Gate, London W1K 1AF, United Kingdom, and being registered with Companies House under number
8536188,
represented by Me Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
(which after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the
registration formalities), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Deuce Holding S.à r.l. (the "Company"),
a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 181.075, incorporated by a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem on 18 October
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1) each, so that the decisions can validly be
taken on the following items:
<i>Agendai>
(a) Reorganisation of the Company's share capital by the creation of ten (10) classes of shares, namely class A shares,
class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares,
class J shares and by the re-classification of the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in the Company
into:
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares,
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- One thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares, and
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares,
each share with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1) and with such rights and obligations as set out in articles
14.4 and 14.5 of the articles of association of the Company.
(b) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Pounds Sterling (£ 12,500.-)
to one million Pounds Sterling (£ 1,000,000,-) by the issue of ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class
A shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class B shares, ninety-eight thousand, seven hundred
and fifty (98,750) class C shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class D shares, ninety-eight
thousand, seven hundred and fifty (98,750) class E shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class F
shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class G shares, ninety-eight thousand, seven hundred and
fifty (98,750) class H shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class I shares and ninety-eight thou-
sand, seven hundred and fifty (98,750) class J shares, each with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1) and with such
rights and obligations as set out in articles 14.4 and 14.5 of the articles of association of the Company set forth below;
subscription and payment for the new shares by the Sole Shareholder by a contribution in cash of an aggregate amount
of thirty million Pounds Sterling (£ 30,000,000) (the "Subscription Price "); allocation of an amount of nine hundred and
eighty-seven thousand, five hundred Pounds Sterling (£ 987,500) out of the Subscription Price to the share capital of the
Company, and the balance of twenty-nine million, twelve thousand, five hundred Pounds Sterling (£ 29,012,500) to the
share premium account of the Company.
(c) Consequential amendment and restatement of article 5 of the articles of association of the Company as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one million Pounds Sterling (£ 1,000,000) divided into:
- One hundred thousand (100,000) class A shares,
- One hundred thousand (100,000) class B shares,
- One hundred thousand (100,000) class C shares,
- One hundred thousand (100,000) class D shares,
- One hundred thousand (100,000) class E shares,
- One hundred thousand (100,000) class F shares,
- One hundred thousand (100,000) class G shares,
- One hundred thousand (100,000) class H shares,
- One hundred thousand (100,000) class I shares, and
- One hundred thousand (100,000) class J shares
each being a "share" and all being the "shares", each with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1) and with such
rights and obligations as set out in the present articles of association.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Members adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of members) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of members and approved by the
general meeting of the members of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the
time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the
members of the Company in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company."
(d) Amendment and restatement of article 14 of the articles of association as follows:
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" Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
14.2 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of the members of the
Company in accordance with the provisions set forth hereafter.
14.3 The general meeting of the members may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements
of accounts prepared by the managers, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set
forth hereafter.
14.4 The share premium account, if any, may be distributed to the members upon decision of a general meeting of
members in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of members may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.
14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point sixty per cent (0.60%)
per annum of the nominal value of such Share, then,
(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point fifty-five per cent
(0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point fifty per cent (0.50%)
per annum of the nominal value of such Share, then,
(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty-five per cent
(0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty per cent (0.40%)
per annum of the nominal value of such Share, then,
(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point thirty-five per cent
(0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(vii) each Class G Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point thirty per cent
(0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(viii) each Class H Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point twenty-five per
cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point twenty per cent
(0.20%) per annum of the nominal value of such Share; and
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence)."
(e) Insertion of a second paragraph in article 15 of the articles of association as follows:
"After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions."
(f) Insertion of a new article 18 in the articles of association as set forth below:
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" Art. 18. Definitions .
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any share premium or any freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the articles of association, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
After due consideration of the items on the agenda above the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reorganise the Company's share capital by the creation of ten (10) classes of shares,
namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H
shares, class I shares, class J shares, and to re-classify the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in
the Company into:
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares,
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares,
each Share with a nominal value of one Pound Sterling (£1) and with such rights and obligations as set out in articles
14.4 and 14.5 of the articles of association of the Company as amended pursuant to the fourth resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred
Pounds Sterling (£ 12,500) to one million Pounds Sterling (£ 1,000,000.-) by the issue of ninety-eight thousand, seven
hundred and fifty (98,750) class A shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class B shares, ninety-
eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class C shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750)
class D shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class E shares, ninety-eight thousand, seven hundred
and fifty (98,750) class F shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class G shares, ninety-eight
thousand, seven hundred and fifty (98,750) class H shares, ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class
I shares and ninety-eight thousand, seven hundred and fifty (98,750) class J shares, each with a nominal value of one Pound
Sterling (£ 1.-) and with such rights and obligations as set out in articles 14.4 and 14.5 of the articles of association of the
Company as amended pursuant to the fourth resolution below.
The shares were entirely subscribed for by the Sole Shareholder and paid up in full by a contribution in cash made by
the Sole Shareholder of an amount of thirty million Pounds Sterling (£ 30,000,000.-) (the "Subscription Price").
Proof of payment of the Subscription Price was given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate an amount of nine hundred and eighty-seven thousand and five hundred
Pounds Sterling (£ 987,500.-) out of the Subscription Price to the share capital of the Company, and the balance of twenty-
nine million twelve thousand and five hundred Pounds Sterling (£ 29,012,500.-) to the share premium account of the
Company.
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<i>Third resolutioni>
Further to above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend and restate article 5 of the articles of association
of the Company as set out under item c) of the agenda.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend and restate article 14 of the articles of association of the Company as set
out in the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to insert a second paragraph in article 15 of the articles of association of the Company
as set forth under item d) of the agenda above.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to insert a new article 18 in the articles of association of the Company, as set forth
under item e) of the agenda above.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at six thousand and six hundred euro (EUR 6,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties
hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person known to the notary by the surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le trentième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TDR Nominees Limited, une société constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du pays de Galle, dont le siège
social est situé au One Stanhope Gate, Londres W1K 1AF, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House
sous le numéro 8536188,
représentée par Me Ana Bramao, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement), étant l'associé unique Associé Unique») de Deuce Holding S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée organisée et existant en vertu des lois du Luxembourg, dont le siège social est situé au
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 181.075, constituée le 18 octobre 2013 suivant acte de Me Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que l'Associé Unique détient la totalité des douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 £) chacune, de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
(g) Réorganisation du capital social de la Société par la création de dix (10) classes de parts sociales, à savoir des parts
sociales de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts
sociales de classe E, des parts sociales de classe F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts
sociales de classe I, des parts sociales de classe J et par la reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
émises dans la Société en:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H,
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- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I, et
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1 £) et étant assortie des droits et obligations
énoncés aux articles 14.4 et 14.5 des statuts de la Société.
(h) Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
livres sterling (12.500 £) à un million de livres sterling (1.000.000 £) par l'émission de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
cinquante (98.750) parts sociales de classe A, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de
classe B, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe C, quatre-vingt-dix-huit mille
sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe D, quatre-vingt-dix¬huit mille sept cent cinquante (98.750) parts
sociales de classe E, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe F, quatre-vingt-dix-
huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe G, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750)
parts sociales de classe H, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe I et quatre-
vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 £)
chacune et assorties des droits et obligations énoncés aux articles 14.4 et 14.5 des statuts de la Société repris ci-dessous;
souscription et libération des nouvelles parts sociales par l'Associé Unique par voie d'un apport en numéraire d'un
montant global de trente millions de livres sterling (30.000.000 £) (le «Prix de Souscription»); affectation d'un montant
de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents livres sterling (987.500 £) issu du Prix de Souscription au capital social de
la Société et du solde de vingt-neuf millions douze mille cinq cents livres sterling (29.012.500 £) à la prime d'émission de
la Société.
(i) Modification et refonte en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.5 Le capital social émis de la Société est fixé à un million de livres sterling (1.000.000 £) divisé en:
- cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe B,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe C,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe E,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe F,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe G,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe H,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe I, et
- cent mille (100.000) parts sociales de classe J
chacune étant une «part sociale» et ensemble, les «parts sociales», d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 £)
chacune et assortie des droits et obligations énoncés dans les présents statuts.
5.6 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités
requises pour la modification des présents statuts.
5.7 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette/ces Classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts
Sociales devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).
5.8 Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre
prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donnera droit aux détenteurs de celles-ci proportionnellement à leur
participation dans cette classe au Montant Disponible (sans toutefois dépasser le Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée de
Parts Sociales recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.
5.8.1 La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée par la division du Montant Total d' Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
5.8.2 Le Montant Total d'Annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par
l'assemblée générale des associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'An-
nulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible de la Classe de Parts
Sociales concernée au moment de l'annulation de ladite Classe de Parts Sociales à moins qu'il n'en soit décidé autrement
par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société de la manière prévue pour la modification des statuts
sous réserve toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.
5.8.3 Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe de part sociales concernée, la Valeur
d'Annulation Par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.»
(j) Modification et refonte de l'article 14 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
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« Art. 14. Distributions.
14.7 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
14.8 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés de la Société
conformément aux dispositions énoncées ci-après.
14.9 L'assemblée générale des associés peut décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base
d'un état comptable préparé par les gérants ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi,
conformément aux dispositions énoncées ci-après.
14.10 Le compte de prime d'émission, le cas échéant, peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions énoncées ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider
d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
14.11 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil
de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra au gérant ou, le cas échéant, au conseil de gérance
de déterminer. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de manière définitive du taux de change
applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une part sociale pendant cinq ans ne peut pas été réclamé par la suite par le détenteur de cette Part Sociale, sera
perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui
sont détenus par la Société pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.
14.12 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(xi) chaque Part Sociale de Classe A (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xii) chaque Part Sociale de Classe B (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xiii) chaque Part Sociale de Classe C (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xiv) chaque Part Sociale de Classe D (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xv) chaque Part Sociale de Classe E (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xvi) chaque Part Sociale de Classe F (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xvii) chaque Part Sociale de Classe G (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xviii)chaque Part Sociale de Classe H (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,
(xix) chaque Part Sociale de Classe I (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur
à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, et
(xx) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe
dans l'ordre alphabétique inversé (c.-à-d. en commençant par les Parts Sociales de Classe J, puis s'il n'y a pas de Parts
Sociales de Classe J, les Parts Sociales Classe I, et ainsi de suite jusqu 'à ce qu'il ne reste que des Parts Sociales de Classe
A).
(k) Insertion d'un second paragraphe à l'article 15 des statuts dont la teneur est la suivante:
«Après paiement de l'ensemble des dettes et de toute charge à l'encontre de la Société et des dépenses de la liquidation,
le produit net de la liquidation sera distribué aux associés conformément à et de manière à atteindre sur une base globale
le même résultat économique que les règles de distribution définies pour les distributions de dividendes.»
(l) Insertion d'un nouvel article 18 dans les statuts tel qu'énoncé ci-dessous:
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« Art. 18. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté de (i) toute prime d’émission ou toute réserve librement distribuable et (ii), le
cas échéant, du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en rapport avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée mais diminué de (i)
toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve
(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts, à chaque tel qu'énoncé dans les Comptes
Intérimaires concernés (afin d’éviter tout doute, sans double comptage), de sorte que:
MD = (BN + P+ RC) – (Pe + OL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et toute réserve librement distribuable
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
Pe = pertes (y compris les pertes reportées)
OL = toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.
Date des Comptes
Intérimaires
Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la classe de parts sociales concernée.
Après avoir dûment examiné les points portés à l’ordre du jour ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réorganiser le capital social de la Société par la création de dix (10) classes de parts
sociales, à savoir des parts sociales de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales de classe C, des parts
sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts sociales de classe F, des parts sociales de classe G, des parts
sociales de classe H, des parts sociales de classe I, des parts sociales de classe J et de reclassifier les douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales émises dans la Société en:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I,
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,-£) et étant assortie des droits et obligations
énoncés aux articles 14.4 et 14.5 des statuts de la Société tels que modifiés en vertu de la quatrième résolution ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents livres sterling (12.500 £) à un million de livres sterling (1.000.000 £) par l'émission de quatre-vingt-
dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe A, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante
(98.750) parts sociales de classe B, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe C,
quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe D, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
cinquante (98.750) parts sociales de classe E, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de
classe F, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe G, quatre-vingt-dix-huit mille
sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe H, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts
sociales de classe I et quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts sociales de classe J, d'une valeur
nominale d'une livre sterling (1 £) chacune et assorties des droits et obligations énoncés aux articles 14.4 et 14.5 des
statuts de la tels que modifiés en vertu de la quatrième résolution ci-dessous.
Les parts sociales ont toutes été souscrites par l'Associé Unique et intégralement libérées par voie d'un apport en
numéraire fait par l'Associé Unique d'un montant de trente millions de livres sterling (30.000.000,-£) (le «Prix de Sou-
scription»). Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire soussigné.
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L'Associé Unique a décidé d'affecter un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents livres sterling (987.500,-
£) issu du Prix de Souscription au capital social de la Société et du solde de vingt-neuf millions douze mille cinq cents
livres sterling (29.012.500,-£) à la prime d'émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l'article 5 des statuts de la Société
tel qu'énoncé au point c) de l'ordre du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l'article 14 des statuts de la Société tel qu'énoncé au point j) de
l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'insérer un second paragraphe dans l'article 15 des statuts de la Société tel qu'énoncé au
point d) de l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'insérer un nouvel article 18 dans les statuts de la Société tel qu'énoncé au point e) de
l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont
estimés à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bramao, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49653. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Référence de publication: 2013157833/441.
(130193487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
S.M. Investment S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 44.366.
In the year two thousand thirteen, on the twelfth November.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the limited liability company "S.M. Investment S.A.
Holding" a société anonyme having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, incorporated by deed of
Maître André-Jean Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on June 14
th
, 1993, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 431 on 1993, registered at the companies and trade register
of Luxembourg under section B number 44.366 (the “Company”).
The meeting was opened and presided by Mrs Virginie Pierru, notary clerk, residing professionally in Luxembourg
which also appoints as secretary.
The meeting elected as scrutineer Mrs Géraldine Nucera, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Decision and approval of the rewording of the articles of Incorporation; and
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2. - Miscellaneous.
II) The sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are
shown on an attendance list, which, signed “ne varietur” by the proxyholder, the members of the bureau of the meeting
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration
authority.
The proxy given by the represented sole shareholder after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of
the represented sole shareholder, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also
remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is represented at the present extraordinary general
meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
sole shareholder represented acknowledges and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted
by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reword completely the articles of association in order to give it the following wording:
“Name - Registered office - Duration - Corporate Object - Capital
Art. 1. A public limited company (SA) named “S.M. Investment S.A. Holding” is hereby established.
Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be moved within the boundaries of this municipality by decision of the Board of Directors.
If any extraordinary political, economic or social events compromising normal business at the registered office or easy
communication with this office from abroad should arise or be imminent, the registered office may be declared to be
temporarily moved abroad, without such a measure having any effect on the nationality of the company, which shall remain
Luxembourgish despite this temporary transfer of the registered office.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The corporate object of the company shall be acquiring interests in any form in other Luxembourg or foreign
companies, and any other form of investment, acquisition by purchase, subscription and any other means, and disposing
by sale, exchange or any other means of all manner of transferable securities and cash, as well as the administration,
supervision and development of these interests. The company may take part in the establishment and development of
any other industrial or commercial company and may provide its assistance to any such company by means of loans,
guarantees or other means.
Company business shall also involve the acquisition, management, establishment, registration and filing, promotion,
sale, use as part of its business and granting of the use of domain names, intellectual property rights and industrial property
rights, in particular copyright, patents, trademarks and brand names, designs and models of any nature.
The company may undertake all manner of real-estate, intangible-property, financial and industrial transactions, com-
mercial or otherwise, related directly or indirectly to its corporate object.
It may lend to or borrow from, with or without interest, companies within its group, and it may issue bonds and other
acknowledgements of debt.
It may do business directly or indirectly on its own behalf or on behalf of third parties, alone or in partnership,
undertaking any actions liable to support said purpose or the purpose of companies in which it holds an interest.
It may in particular use its funds to create, manage, enhance and settle portfolios comprising all manner of securities
from any source, participate in the creation, development and control of any company, acquire by means of contributions,
subscriptions, underwriting, call options or any other means, securities and patents of any kind, realizing them by sale,
assignment, exchange or any other means, have these interests and patents enhanced, and give companies in which it has
an interest any assistance, loans, advances or guarantees.
In general, the company may undertake any business whatsoever that may be required to accomplish or advance its
corporate object.
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 30,986.69) represented by one thousand (1000) shares
each having a nominal value of thirty-one hundred euro (EUR 30,986.-).
The shares may be in a bearer or registered form, at the discretion of the shareholder, with the exception of those
shares required by law to be registered.
The holder may choose to have the shares in the company created in single units or certificates representing several
shares.
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Management - Monitoring
Art. 6. The company shall be managed by a board comprising at least three members, who need not be shareholders.
However, if at a general assembly of shareholders the company is found to have only one partner, the board of directors
may be limited to a single board member until the next ordinary general meeting after the existence of more than one
partner is established.
Board members shall be appointed for a term not exceeding six years. They may be re-elected and removed from
office at any time.
If the position of a board member appointed by the general assembly becomes vacant, the remaining board members
appointed by the general assembly shall be entitled to fill the position temporarily. In this case, the general assembly shall
make a definitive choice at the next meeting.
Art. 7. The board of directors is authorised to undertake all essential or useful actions to achieve the corporate
objective, and it shall be competent to handle any matters not reserved for the general assembly by law or these articles
of association.
Art. 8. The board of directors shall have full powers to undertake all actions essential for or leading to fulfillment of
the corporate object. The board of directors may exercise any powers not expressly reserved by law or these articles
of incorporation for the shareholders’ assembly.
The board of directors shall elect a chairman from amongst its members. In the absence of the chairman, meetings
may be chaired by another board member. The sole board member shall act as de facto chairman.
The board of directors may only validly deliberate and pass resolutions if the majority of its members are present or
represented. Any board member may be represented by appointing, in writing or by telegram, fax or email, any other
board member as their representative. Board members may not represent more than one of their colleagues.
Absent board members may also vote by letter, telegram, fax or email. In both cases, the absent board member shall
be deemed to be present at the meeting.
In exceptional circumstances and following an express decision by the Chairman, board members may participate in
a board meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication enabling everybody
taking part in the meeting to hear and talk to one another. In this case, the board member using this type of technology
shall be deemed to be present at the meeting and may take part in the vote.
The board of directors may pass resolutions validly using circular letters if they are signed and approved in writing by
all the board members. This approval may result from one or more separate documents sent in writing or by telegram,
fax or email. Resolutions passed under these conditions shall have the same effect as resolutions passed during board
meetings. Documents, telegrams, faxes and emails expressing board members’ votes shall be attached to the minutes of
the meeting.
Decisions of the board of directors shall be taken by a majority of votes. In the event of a tie, the Chairman shall have
the casting vote.
Art. 9. The Board may delegate some or all of its powers concerning the daily management and representation of the
company regarding such management to one or more board members, directors, managers or other agents, who need
not be shareholders.
Art. 10. The company shall be bound by the joint signature of two board members. If a managing director is appointed,
the company shall be bound either by the joint signature of two board members, one of whom must be the managing
director, or by the signature of the managing director only.
Exceptionally, the sole board member shall have independent signing powers.
Art. 11. The company shall be monitored by one or more statutory auditors (“commissaires aux comptes”), who need
not be shareholders, appointed for a term that shall not exceed six years. They may be re-elected and removed from
office at any time.
Business year - General assembly
Art. 12. The business year shall run from 1 January to 31 December of each year.
Art. 13. General assemblies shall be convened in accordance with the related legal provisions. Notice need not be
served if all shareholders are present or represented, and they acknowledge prior knowledge of the agenda.
The board of directors may decide that, to attend the general assembly, holders of shares must deposit them at least
five clear days before the date set for the meeting. All shareholders shall have the right to vote in person or by means of
a representative, who need not be a shareholder.
Each share shall entitle the holder to one vote.
Art. 14. A properly constituted meeting of shareholders of the company shall represent all of the company sharehol-
ders.
The assembly shall have absolute power to undertake and/or ratify any deed in the interest of the company.
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Art. 15. The general assembly shall decide on the allocation and distribution of net profits. The board of directors shall
be authorised to pay interim dividends in accordance with the related legal provisions.
Art. 16. The annual general meeting shall be held automatically on the first Monday of June at 2.00 p.m. at the head
office in Luxembourg, or in any other place named in the notice. If this is a public holiday, the meeting shall be held on
the next working day.
Art. 17. The Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply throughout, unless overridden
by these articles of association.“
<i>Second resolutioni>
In consideration of the above, the general meeting decided that the articles written in English, followed by a French
version, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "S.M. Investment S.A. Holding",
ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean Joseph
SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 431 en 1993,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 44.366 (la “So-
ciété”).
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie Pierru, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg qui se désigne également comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine Nucera, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision et approbation de refondre complètement les statuts de la Société; et
2.- Divers.
II) L’actionnaire unique représenté, la mandataire de l’actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu’il détient,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée “ne varietur” par l’actionnaire unique représenté et la mandataire
de l’actionnaire unique représenté, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La procuration de l’actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent
acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l'unanimité des voix.
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “S.M. Investment S.A. Holding”.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de cette commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,
la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (30.986,69- EUR) représenté par mille (1000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (30.986,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
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Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur
peut présider la réunion.
L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.
L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans
l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Par exception, l'administrateur unique aura un pouvoir de signature autonome.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.”
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que les statuts rédigés en langue anglaise, suivi d'une
version française, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille deux cent euros (1.200,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51378. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Référence de publication: 2013158196/307.
(130193791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Covis Pharma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 164.403.
L’an deux mille treize, le quatre novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Covis Pharma Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.164.392 (l’“Associée Unique”),
ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Qu’elle est l’associée unique de “Covis Pharma S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.164.403, constituée par acte notarié
de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2747 daté du 11 novembre 2011, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
(ii) Que l’Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 30 août 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence il est décidé de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 4 des statuts de la Société, tant
dans leur version anglaise que dans leur version allemande, pour leur donner la teneur suivante:
- Version en langue anglaise
“ Art. 4. The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
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The registered office may be transferred within the municipality of the City of Bertrange by decision of the board of
managers.”.
- Version en langue allemande
“ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Bertrange im Großherzogtum Luxemburg.
Der Geschäftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung in jede beliebige Ortschaft im Gemeindebereich der
Stadt Bertrange verlegt werden.”.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version allemande, la première phrase
du deuxième paragraphe de l’article 12 relatif à la tenue des conseils de gérance:
- Version en langue anglaise
“ Art. 12. At least one class A and one class B managers present in person or represented are a quorum."
- Version en langue allemande
“ Art. 12. Die Geschäftsführungssitzungen gelten als rechtmäßig abgehalten, wenn ein Geschäftsführer der Klasse A
und ein Geschäftsführer der Klasse B anwesend oder vertreten sind und beschlussfähig sind.”
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version allemande, les deux dernières
phrases de l’article 13 relatif à la tenue des assemblées générales:
- Version en langue anglaise
“ Art. 13. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting."
- Version en langue allemande
“ Art. 13. In diesem Fall wird eine Hauptjahresversammlung im Gemeindebereich des registrierten Geschäftssitzes der
Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres durchgeführt. Jede andere Gesell-
schafterversammlung wird im Großherzogtum Luxemburg zur Uhrzeit und am Tag durchgeführt, die in der Einberufung
zur Versammlung festgeschrieben sind.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Beringen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de comparante, connue du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 05 novembre 2013. Relation: MER/2013/2342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 19 novembre 2013.
Référence de publication: 2013160646/69.
(130196977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.
Orco Germany Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 130.154.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 26 novembre 2013i>
Les administrateurs de la société ont décidé
- De nommer HRT Révision S.A., siègeant au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant que Réviseur d'entreprise
agréé de la société pour les années 2012 et suivantes, jusqu'à révocation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2013167692/13.
(130204115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3 PH S.A.
AIPP Asia Soparfi S.à r.l.
Allenby S.A.
Apteron Investment S.A.
ARELA Spf S.A.
BBGI Investments S.C.A.
BBGI Management HoldCo S.à r.l.
BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.
Bluecloud Capital S.A.
Camping Caravaning Club des Ardennes (C.C.C.A.)
Covis Pharma S.à.r.l.
Deuce Holding S.à r.l.
European Directories Midco S.à r.l.
European Senior Secured Loan Programme S.à r.l.
Fondation Romi
Harbon SC
Hillder S.A.
IF-Corporate Services
Immeo Berlin I
Immogar S.A.
IMOLINA société anonyme
International Transinvest S.A., SPF
IT Advanced Consulting Holding S.A.
Ital Property S.A.
Izan Investment S.à r.l.
JEB Consulting & Investment S.A.
Kinnevik Holding S.A.
Koch Chemical Technology European Treasury S.à r.l.
Koch Chemical Technology International S.à r.l.
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.
Lastra Investments S.à r.l.
La Table de Sushi sàrl
Laven Partners (Luxembourg) SA
LCN Euro Master Holdings 1
Lecta S.A.
Lokris S.à r.l.
Luxembourg Consulting, Marketing & Trading S.àr.l.
Luxembourg-Décolletage
Luxflower SA
Luxluce S.P.F.
Naropa Properties Luxembourg S.A.
New NIS Holdings S.à r.l.
Orco Germany Investment S.A.
Patri Participations
Roofland S.A.
RP IX S.àr.l.
Rucon Luxembourg S.A.
S.M. Investment S.A. Holding
Sushi Garden S.à r.l.
The Company S.à r.l.
Tomali
Trees S.A.
Valtec S.A. SICAR
Veloce Due S.à.r.l.
V.L.V.I. - LUX S.à r.l. (ventes-locations véhicules industriels - LUX S.à r.l.)
WP International I S.à r.l.