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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3269
23 décembre 2013
SOMMAIRE
Agadi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156869
Amaggi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
156870
AmBev Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156870
Andimahia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156883
Aremo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156869
Aruba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156871
B03 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156875
Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156867
C'Avi Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
156871
Chuntile Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156876
Compagnie des Parcs S.A. . . . . . . . . . . . . . .
156875
Compagnie Financière du Bâtiment . . . . .
156912
Culture Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
156871
DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156887
Dom Lounge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156871
Edmond de Rothschild Private Equity Chi-
na Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156873
Eliade Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156874
Eurobureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156872
European Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . .
156889
FBH, Inc., S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156876
FFS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156872
Forest Value Investment Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156874
Funcom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156876
IF-Experts-Comptables . . . . . . . . . . . . . . . . .
156873
IHC Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156875
Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156874
JLM Patrimoine S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . .
156886
L'Amicale des Anciens du Lycée Technique
Agricole dite " Amicale vun de fréieren
Ackerbauschüler" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156879
Le Groupe S.M. International S.à r.l. . . . . .
156877
Licensing IP International S.à r.l. . . . . . . . .
156884
Lime Invest & Co. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
156874
LSREF2 Lux Investments III S.à r.l. . . . . . .
156909
LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l. . . . . .
156909
Lux Technics Repair & Sales Center S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156881
Manwin Licensing International S.à r.l. . . .
156884
Nephele Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
156892
Poseidon JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156902
Remich Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
156866
Restaurant Mare & Natura . . . . . . . . . . . . . .
156870
Rockpoint Cenda Properties S.à r.l. . . . . . .
156866
Sacha Lakic Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
156867
Sanogreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156866
Sanogreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156866
SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft
Metzdorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156867
SCM PE General Partner S.à r.l. . . . . . . . . .
156867
SCM PE IV General Partner S.à r.l. . . . . . .
156867
Select Financial Holding SPF SA . . . . . . . . .
156866
Select Financial Holding SPF SA . . . . . . . . .
156868
Select Financial Holding SPF SA . . . . . . . . .
156867
Select Financial Holding SPF SA . . . . . . . . .
156868
Select Financial Holding SPF SA . . . . . . . . .
156868
Select Financial Holding SPF SA . . . . . . . . .
156868
Star Group S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .
156878
Teleflex Research S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156869
White Star Publishers S.A. . . . . . . . . . . . . . .
156869
Xieon Networks Venture S.à r.l. . . . . . . . . .
156868
156865
L
U X E M B O U R G
Remich Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.250,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.655.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Référence de publication: 2013166261/11.
(130203216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Rockpoint Cenda Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 131.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013166263/10.
(130203265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 61.455.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013166301/12.
(130203430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 61.455.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013166302/12.
(130203431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Select Financial Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 66.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166310/9.
(130203471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
156866
L
U X E M B O U R G
SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 106.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166306/9.
(130203010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Sacha Lakic Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 153.671.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013166295/10.
(130203160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
SCM PE General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCM PE IV General Partner S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.491.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Référence de publication: 2013166309/11.
(130202950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Select Financial Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 66.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166311/9.
(130203472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 6.335.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma Carlo Schmitz S.à.r.l. Abgehalten ami>
<i>20. November 2013 um 10.00 Uhr in Merschi>
Der Geschäftsführer erneuert das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers GRANT THORNTON LUX AUDIT
S.A. (eingeschrieben im Handelsregister unter der n° B 43 298), mit Sitz in L - 8308 Capellen, 83, Pafebruch bis zu der
Generalversammlung die im Jahre 2014 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, den 20. November 2013.
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2013167226/15.
(130204340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
156867
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U X E M B O U R G
Select Financial Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 66.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166312/9.
(130203473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Select Financial Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 66.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166313/9.
(130203474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Select Financial Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 66.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166314/9.
(130203475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Select Financial Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 66.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166315/9.
(130203476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Xieon Networks Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.832.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 3 mai 2013i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 3 mai 2013, Diamond Holding Vehicle LLC a transféré la totalité de
ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 14.000 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Coriant International Holdings LP, une limited
partnership existant sous les lois du Delaware, immatriculé auprès du Registre de Commerce du Delaware sous le numéro
36-4752958, avec siège social au 615 South DuPont Highway, Dover, 19901 Delaware, Etats Unis d'Amérique;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013166393/18.
(130203456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
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U X E M B O U R G
Teleflex Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.701.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 12 novembre 2013, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette
façon:
Teleflex Swiss Holding GmbH, détenant 12.500 parts sociales dans la société sous rubrique, a transféré la totalité de
ses parts sociales à Teleflex Holding Netherlands B.V.
Dès lors, l'associé unique, détenant les 12.500 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
Teleflex Holding Netherlands B.V., une société de droit néerlandais, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam, sous le numéro 08120650, avec adresse à Marathon 9A, 1213 PE Hilversum, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 novembre 2013.
Référence de publication: 2013166353/19.
(130202841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
White Star Publishers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 59.922.
Par la présente, j'ai le regret de vous soumettre ma démission en tant qu'administrateur de votre société enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 59922, et ce, avec effet immédiat
Luxembourg, le 22.11.2013.
MARTIN CLIVAZ Gaston.
Référence de publication: 2013166390/10.
(130202914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Aremo SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 153.585.
Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet au 29/11/2013 le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, de la société AREMO S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
153.585.
<i>Pour Fidu-Concept Sàrli>
Référence de publication: 2013167122/10.
(130203570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Agadi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 177.702.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 novembre 2013i>
- Il est pris acte de la démission Madame Stéphanie COLLEAUX, de Madame Nadia UWIMANA et de Monsieur Jean-
Hugues DOUBET de leur mandat d'Administrateur avec effet à ce jour.
- Monsieur Aimé DUMARTIN, gérant de sociétés, né le 2 février 1936 à Saugnacq et Muret (France) et demeurant au
222, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est nommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée qui se tiendra
en l'an 2018.
A. DUMARTIN
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2013168021/15.
(130205309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.
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U X E M B O U R G
Amaggi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.097.
<i>Rectificatif au dépôt L120167786i>
- Suite à une erreur matérielle, il convient de noter que:
Dante Pozzi est Gérant de Classe A et non Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Amaggi Luxembourg S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013168009/15.
(130204656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.
AmBev Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 174.452.
Le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, certifie, conformément à l'article 273 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et sur base des résolutions du
conseil de gérance de la société AmBev Luxembourg:
Que le projet commun de fusion entre,
D'une part, la société AmBev Luxembourg, une société à responsabilité limitée, (la «Société Absorbante»), constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.452, ayant un capital social de un milliard cinq cent quatre-vingt-un millions six cents quatre-vingt-trois mille sept
cent soixante-douze real brésilien (BRL 1.581.683.772);
Et d'autre part la société Quilmes International Beverages S.à r.l., une société à responsabilité limitée, (la «Société
Absorbée»),constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178.656, ayant un capital social de cent treize millions huit cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-
dix Dollars américains (USD 113.855.370),
a été régulièrement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 octobre 2013, numéro 2253 (le
«Projet de Fusion»).
Qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a dans le délai d'un mois à partir de la publication du Projet de Fusion
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») demandé la convocation d'une assemblée générale.
Que toutes les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies.
Que conformément au Projet de Fusion et à la Loi, la fusion sera effective d'un point de vue juridique un mois et un
jour après la publication du Projet de Fusion au Mémorial.
Que la Société Absorbée peut dès lors être rayée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2013167088/30.
(130204156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Restaurant Mare & Natura, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 160.727.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168495/9.
(130205534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.
156870
L
U X E M B O U R G
Aruba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 154.134.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 18i>
<i>novembre 2013i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Madame CELA Ester sont renommés administrateurs.
Madame CELA Ester est nommée Président du Conseil d'administration.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
ARUBA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013168050/17.
(130205497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.
Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 120.904.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67709 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167217/10.
(130204012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Dom Lounge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 177.018.
Mit sofortiger Wirkung haben Herr Marc KOEUNE sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates sowie FIDUCENTER
SA sein Mandat als Rechnungskommissar am 15. November 2013 niedergelegt.
Unterschrift.
Référence de publication: 2013167278/10.
(130203485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
C'Avi Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 6, avenue Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 159.581.
L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Vanda Monica ALVES MAGALHAES, agent immobilier, demeurant ä l-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon
Smith,
agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante déclare être associée unique et gérante unique de la société à responsabilité limitée «C'AVI
PROMOTIONS S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith,
société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date
du 17 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 1184 du 1
er
juin 2011, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159581.
Ensuite la comparante, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la
résolution suivante:
156871
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L'associée unique décide de changer le siège social de la société de L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith à
L-4818 Rodange (commune de Pétange) 6, Avenue Dr Gaasch, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
''Le siège social est établi à Rodange (commune de Pétange)''.
L'autre alinéa de l'article 5 reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: ALVES MAGALHAES, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/11/2013. Relation: EAC/2013/15521. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 02/12/2013.
Référence de publication: 2013167189/37.
(130204388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
FFS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,02.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.832.
EXTRAIT
La société Kompass Wohnen S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, associé de la Société,
ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145663, a changé de nom.
Sa nouvelle dénomination est la suivante: KW S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 novembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013167381/21.
(130203524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Eurobureau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 13.027.
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 19 juillet 2010i>
1) L'assemblée prolonge les mandats des administrateurs, administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux comp-
tes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016
Fait à Luxembourg, le 19 juillet 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013167356/13.
(130204355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
156872
L
U X E M B O U R G
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.843.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 5 novembre 2013 que les personnes suivantes ont démis-
sionnés, avec effet au 30 juin 2013, de leur fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Marc Samuel, né le 18 décembre 1963 à Obernai, France, ayant son adresse professionnelle au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
- Monsieur Marc Levy, né le 2 décembre 1970 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
- Monsieur Marc Ambroisien, né le 8 mars 1962 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
- Monsieur Laurent Dorpe, né le 21 novembre 1964 à Roubaix, France, ayant son adresse professionnelle au 8 Con-
naught Place Central, CHN - Hong Kong, Chine,
Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet au 5 novembre 2013
et pour une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Pierre-Yves Poirier, né le 27 décembre 1970 à Laval, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue
du Faubourg Saint-Honoré, 75401 Paris Cedex 08, France,
- Monsieur Jérôme Bevierre, né le 1
er
février 1965 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue du
Faubourg Saint-Honoré, 75401 Paris Cedex 08, France,
- Monsieur Emmanuel Courant, né le 14 mai 1969 à Fontenay-aux-Roses, France, ayant son adresse professionnelle
au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75401 Paris Cedex 08, France,
- Monsieur Nicolas Cuisset, né le 25 avril 1973 à Aulnoye-Aymeries, France, ayant son adresse professionnelle au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Pierre-Yves Poirier, prénommé,
- Monsieur Jérôme Bevierre, prénommé,
- Monsieur Emmanuel Courant, prénommé,
- Monsieur Nicolas Cuisset, prénommé,
- Madame Moling Chen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 novembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013167313/43.
(130203817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
IF-Experts-Comptables, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 148.154.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013167484/11.
(130203716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
156873
L
U X E M B O U R G
Forest Value Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.382.
Par résolutions circulaires prises en date du 21 novembre 2008, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'IZA Lux S.A., avec siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, au mandat d'administra-
teur-délégué, représentée par Paul Delesenne, avec adresse au 84, Avenue du Pérou, 1000 Bruxelles, Belgique, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Nomination de Forseven S.A., avec siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, au mandat d'adminis-
trateur-délégué, représentée par Richard Boomer, avec adresse au 31, Avenue Coghen, 1180 Bruxelles, Belgique, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2013.
Référence de publication: 2013167370/16.
(130203723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Eliade Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 78.641.
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois ELIADE INVEST S.A., je vous fais
part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2013.
N. CARELLE.
Référence de publication: 2013167335/10.
(130204547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 135.537.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Référence de publication: 2013167472/10.
(130203767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Lime Invest & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 101.458.
En date du 8 octobre 2013, le conseil d'administration a pris la décision de nommer Monsieur Philippe Vauthier, avec
adresse professionnelle au 7A Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
«Le délégué à la gestion journalière a le pouvoir de lier la Société par sa seule signature dans les limites de la gestion
journalière et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
Le délégué à la gestion journalière a notamment le pouvoir d'effectuer seul tout paiement dans le cadre de la gestion
journalière de la Société dont le montant n'excède pas EUR 50.000.-
Le délégué à la gestion journalière peut en outre effectuer tout paiement au nom de la Société pour un montant
supérieur à EUR 50.000.- en agissant conjointement avec un autre Administrateur de la Société».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2013.
Référence de publication: 2013167586/18.
(130203870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
156874
L
U X E M B O U R G
B03 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.270.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2013i>
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Boris Jäger, né le 7 décembre 1967 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à 11-13, Bvd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christoph Rosenberg, né le 10 février 1968 à Vienne (Au-
triche), demeurant professionnellement à 11-13, Bvd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, qui prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Max Von Roesgen, né le 22 septembre 1966 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à 11-13, Bvd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Boris Jäger, né le 7 décembre 1967 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à 11-13, Bvd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Christoph Rosenberg, né le 10 février 1968 à Vienne
(Autriche), demeurant professionnellement à 11-13, Bvd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Madame Karen Tweer, née le 27 mai 1969 à Washington
D.C. (Etats Unis d'Amérique), demeurant à L-2680 Luxembourg, 5, rue de Vianden, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2019.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2013167185/28.
(130204244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Compagnie des Parcs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 114.896.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Référence de publication: 2013167203/10.
(130204551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.184.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique en date du 29 novembre 2013i>
1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 29 novembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013167487/16.
(130203655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
156875
L
U X E M B O U R G
FBH, Inc., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.011,00.
Siège de direction effectif: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 154.527.
EXTRAIT
Par décision écrite de l'associé unique de la Société, prise en date du 25 juillet 2013, la démission de M. David Colville
datée du 22 juillet 2013 a été reconnue, et M. James Marshall, demeurant à 80, Strand, WC2R 0RL Londres, Royaume-
Uni, a été nommé en remplacement en qualité de gérant, avec prise d'effet au 25 juillet 2013 et pour une durée
indéterminée.
Il est porté à la connaissance de l'associé unique que M. Paul Barker demeure désormais à l'adresse suivante: 17, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Suite à cette décision, le conseil de gérance de la Société est composé, à ce jour, comme suit:
- M. Paul Barker, directeur, demeurant à 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Michael Kidd, directeur, demeurant à 28, rue Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duché de Luxembourg; et
- M. James Marshall, directeur, demeurant à 80, Strand, WC2R ORL Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2013.
<i>Pour FBH, Inc., S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013167379/24.
(130203727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 94.866.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 5 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 2013.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013167376/13.
(130204187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.
Chuntile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.325.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 04 novembre 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la
résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013168091/17.
(130204788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.
156876
L
U X E M B O U R G
Le Groupe S.M. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 109.180.
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Le Groupe S. M. International Inc., a company governed by the laws of Canada, registered in Canada under number
1144368280, with registered office at 433 Chabanel West, 12
th
Floor, South Tower, Montreal, Quebec, Canada,
here represented by Ms Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, by
virtue of a proxy.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of "Le Groupe S.M. International S.à r.l. " (the "Company"), registered with the Luxembourg Trade and Company Register
under number B 109180, with registered office at Findel Business Center, Complexe B, route de Trèves, L-2632 Findel,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated June
20
th
, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1262 of November 24
th
, 2005.
II. The sole shareholder resolves to transfer, with immediate effect, the registered office of the Company from its
current address set at Findel Business Center, Complexe B, route de Trèves, L-2632 Findel, Grand Duchy of Luxembourg
to 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Ill. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore article 5, paragraph 1, of the
Company's articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
Art. 5. Registered office. "The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. "
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Le Groupe S.M. International lnc., une société de droit canadien, immatriculée au Canada sous le numéro 1144368280,
avec siège social au 433 Chabanel West, 12
th
Floor, South Tower, Montréal, Canada,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
en vertu d'une procuration lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Le Groupe S.M. International S.à r.l.» (la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 109180, ayant son siège social au Findel Business Center, Complexe 8, route de Trèves,
L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, reçu en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1262 du
24 novembre 2005.
II. L'associée unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société de son adresse actuelle
située au Findel Business Center, Complexe 8, route de Trèves, L-2632 Findel, Grand-Duché du Luxembourg au 595,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
156877
L
U X E M B O U R G
III. L'associée unique a décidé de modifier l'article 5, paragraphe 1, des statuts en conséquence pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 5. Siège social. "Le siège de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 19 novembre 2013.
Référence de publication: 2013160139/73.
(130196751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.
Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 63.756.
L'an deux mille treize.
Le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patri-
moine familial "STAR GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, «SPF»", avec siège social à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 63756,
constituée sous la dénomination de "COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE SA" aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 448 du 19 juin 1998, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2008, publié au
Mémorial C numéro 2210 du 10 septembre 2008.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE
MILLE (4.000) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT CINQUANTE-TROIS EUROS (153,-EUR), représentant l'in-
tégralité du capital de SIX CENT DOUZE MILLE EUROS (612.000,-EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et
de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.
Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13948. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013161068/61.
(130197289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.
L'Amicale des Anciens du Lycée Technique Agricole dite " Amicale vun de fréieren Ackerbauschüler",
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 72, avenue Salentiny.
R.C.S. Luxembourg F 9.754.
STATUTS
Art. 1
er
. Nom, Objet et Siège de l'Association. L'Amicale des Anciens du Lycée Technique Agricole dite Amicale
vun de fréieren Ackerbauschûler est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 portant sur les associations sans
but lucratif ainsi que par les présents statuts, tels qu'ils se trouvent arrêtés ci-après et tels qu'ils seront modifiés selon
les besoins et auxquels chaque membre se soumet par le fait de son adhésion. L'association exercera ses activités dans
un esprit de stricte neutralité politique,syndicale et religieux.
Le siège de l'Association est à Ettelbruck.
La durée de l'Amicale est illimitée.
Art. 2. But de l'Association. L'Association a pour but:
1- de resserrer les liens de camaraderie et de solidarité entre les anciens élèves du Lycée Technique Agricole et de
leur donner à cette fin l'occasion de se rencontrer et de se faire connaître;
2- de maintenir un contact étroit entre le Lycée Technique Agricole et les anciens élèves
3- d'organiser des voyages d'études,des journées amicales, des conférences concernant des sujets d'actualités agricoles
etc...
4- de développer parmi ses membres l'esprit coopératif et d'entretenir à cet effet des relations amicales avec les
organisations agricoles du pays.
Art. 3. Membres. L'Amicale se compose de:
1- Membres effectifs. Peuvent être reçus membres effectifs toutes les personnes ayant été inscrites comme élève
régulier du Lycée Technique Agricole proprement dite;
2- Membres honoraires. Peuvent être inscrites membres honoraires toutes les personnes qui ont rendu des services
notables à l'Amicale et qui désirent cette inscription.
Art. 4. Admission. La demande d'admission de tous les membres doit être adressée au Comité,qui décide de l'admission
à la majorité des membres présents.
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Art. 5. Droits de vote. Tous les membres ont voix délibérative
Art. 6. Cotisation. Chaque membre est astreint au paiement d'une cotisation, dont le montant est fixé par l'Assemblée
générale. La cotisation ne peut être supérieur à 500.- francs.
Art. 7. Démission. Sont considérés comme démissionnaires, les membres qui à la fin de l'exercice n'ont pas versé la
cotisation annuelle.
Art. 8. Exclusion. Peuvent être exclus ceux qui contreviennent aux intérêts de l'Amicale Par le Comité. Chaque membre
est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au Comité. Toute démission ou exclusion entraîne la
perte de tout droit à la fortune de l'association.
Art. 9. Organes de l'Amicale.
1 - le Comité
2- le Comité d'honneur
3- les reviseurs de caisse
4- l'Assemblée générale
Art. 10. Comité. l'Association est administrée par un comité qui se compose d'un président,d'un vice-président,d'un
secrétaire,d'un trésorier,de 4 membres, ainsi que le directeur du Lycée Technique Agricole ou de son représentant qui
en ce cas est désigné par la conférence des professeurs. Seuls les membres effectifs sont éligibles pour le Comité Les
membres du Comité sont élus en bloc pour une durée de 6 ans,tous les 2 ans par groupe de 3 membres et au scrutin
secret par l'Assemblée Générale. Tous les mandats sont renouvelables. Le président,vice-président,secrétaire et trésorier
sont élus pour leurs fonctions respectives par te Comité à la majorité absolue.
Les postes de président, vice-président, secrétaire et trésorier ne sont pas cumulables.
Les réunions du Comité,dont les délibérations sont confidentielles ont lieu sur convocation écrite envoyée au moins
7 jours à l'avance,sauf le cas d'urgence. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents quel que soit
l'objet à débattre. Le Comité est compétent lorsque la majorité des membres est présente. En cas d'égalité des voix la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Le Comité a plein pouvoir pour la gérance de l'Amicale au mieux
des intérêts supérieurs de celle-ci. Ses pouvoirs sont toute fois limités par les présents statuts et par les décisions de
l'assemblée générale.
Art. 11. Charges des Membres du Comité.
1- Le président convoque et préside les réunions du comité et les assemblées générales. Il signe avec le secrétaire les
délibérations et décisions et représente l'Amicale à l'égard des tiers. En cas d'urgence, lorsque qu'il est impossible de faire
la convocation d'une réunion du Comité en temps utile,le président peut exercer à titre exceptionnel ensemble avec le
secrétaire ou un autre membre du Comité, les pouvoirs conférés au Comité. lIs devront par après dans la prochaine
réunion du Comité rendre compte des décisions prises et les faire approuver par celui-ci.
2- Le vice-président assiste le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplace en son absence.
Le secrétaire est spécialement chargé de tenir à jour la liste des membres et un registre, dans lequel il consignera
brièvement,sous la contre-signature du président les décisions prises et les évènements mémorables. Il prend charge de
la convocation des réunions du Comité et des assemblées, de la rédaction des procès verbaux et de toute correspondance
nécessaire pour la bonne gestion de l'Amicale.
Les lettres importantes porteront la signature du président et du secrétaire.
4- Le trésorier est chargé de la perception des cotisations.11 prend soin des divers encaissements et du règlement
des dettes de l'Amicale.11 tient à jour le journal de caisse qui doit toujours être à disposition du Comité. Il rendra compte
de l'accomplissement de sa mission à l'assemblée générale. Le secrétaire et le trésorier peuvent toucher une indemnité
dont le montant est fixé par le Comité.
Les membres du Comité,qui, pendant une année,assistent à moins de la moitié des réunions du Comité sans être
valablement excusé sont exclus du Comité.
Art. 12. Comité d'honneur. L'Assemblée générale élit un Comité d'honneur par acclamation et sur proposition du
Comité; en outre elle pourra conférer le titre de président du Comité d'honneur.
Art. 13. Reviseurs de caisse. L'Assemblée générale désigne chaque année,sur proposition du Comité 2 reviseurs de
caisse qui doivent être membre effectif et ne pas appartenir au Comité. Leur mission est de procéder à la vérification du
bilan annuel et des pièces comptables et de proposer, s'il y a lieu, décharge au trésorier resp. au Comité.
Art. 14. Assemblée Générale. Il sera tenu chaque année au moins une assemblée générale ordinaire. Dans cette as-
semblée le Comité rend compte de la situation morale et financière de l'Amicale. Après présentation du rapport,
l'Assemblée accorde, le cas échéant, décharge au Comité et elle procède à l'élection de nouveaux membres du Comité.
l'Assemblée Générale peut conférer le titre de président d'honneur.
Dans le cadre statuaire, l'assemblée générale ordinaire peut délibérer sur tous les objets intéressants l'Amicale et
portés à l'ordre du jour. Tous les membres,aussi bien les membres effectifs que les membres honoraires ont voix déli-
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bérative. Les votes concernant les questions de personnes ont lieu au scrutin secret,sauf celles qui se font par acclamation.
Lors d'un vote le partage des voix vaut rejet de la proposition.
Les déclarations de candidature par écrit doivent être entre les mains du président au moins 7 jours avant l'assemblée
générale,
Le Comité peut en tout temps convoquer des assemblées extraordinaires. Une assemblée générale doit être convo-
quée par invitation personnelle avec indication de l'ordre du jour chaque fois lorsque au moins un quart des membres
effectifs l'exige. L'Assemblée générale est compétente quel que soit le nombre des membres présents.
Pour la modification des statuts une majorité de deux tiers des membres est requise.
Art. 15. Exercice. l'Exercice social commence le 1er octobre et clôture le 30 septembre.
Art. 16. Dissolution. La dissolution de l'Amicale ne peut être prononcé que par une assemblée convoquée spécialement
à cette fin. La dissolution ne peut être prononcée que si cette assemblée réunit deux tiers des membres. Si cette pro-
portion n'est pas présente, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer à la majorité de deux tiers
des membres présents.
Le fond de l'Amicale disponible au moment de la dissolution sera mis à la disposition d'une oeuvre de bienfaisance à
désigner par l'assemblée générale.
Les statuts présents remplacent ceux du 13 juillet 1947, 6 décembre 1953 et 10 décembre 1972.
Ettelbruck, le 10 décembre 1992.
Référence de publication: 2013160137/103.
(130196237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.
LUX TRS, Lux Technics Repair & Sales Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 181.621.
STATUTS
L'an deux mille treize, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Esad DECEVIC, technicien électronique, demeurant à 81000 PODGORICA (Montenegro), boulevard
Save Kovacevic, 151, (seconde résidence: L-2241 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund), né à Podgorica, le 26 juillet
1981.
2) Monsieur Marc MAISCH, retraité Otan, demeurant à L-2241 Luxembourg, rue de Rollingergrund, 225, né à Au-
derghem, Belgique, le 26 décembre 1950.
3) La société de droit de la République de Montenegro TV CENTAR DECEVIC, avec siège à 81000 PODGORICA
(Montenegro), boulevard Save Kovacevic, 151, (inscrite au Registre des Sociétés de Podgorica sous le numéro
5-0043782/001),
Ici représentée par Monsieur Esad DECEVIC, prénommé, en en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'import, l'export, l'achat et la vente, tant en gros qu'au détail, la réparation, la remise
en état, la modification de tous appareils électriques, éléctroniques ou éléctrodomestiques, audio ou vidéo, d'enregis-
trement et de surveillance.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de Lux Technics Repair & Sales Center S.à r.l., en abregé LUX TRS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.
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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
En cas de gérant unique, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, les pouvoirs de signature seront déterminés par l'assemblée générale des associés/par l'associé
unique lors de la nomination des gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 250 (deux cent cinquante) parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Esad DECEVIC, demeurant à à 81000 PODGORICA (Montenegro), boulevard Save
Kovacevic, 151: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2) Monsieur Marc MAISCH, demeurant à L-2241 Luxembourg, rue de Rollingergrund, 225: . . . . . . . . . . 200 parts
3) la société de droit de la République de Montenegro TV CENTAR DECEVIC, avec siège à 81000
PODGORICA (Montenegro), boulevard Save Kovacevic, 151, représentée Monsieur
Mustafa DECEVIC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.200.-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc MAISCH, plus amplement qualifié ci-avant,
Il a les pouvoires prévus à l'article 12 des statuts.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, rue Rollingergrund, 223.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DECEVIC, M. MAISCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50956. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2013.
Référence de publication: 2013160147/113.
(130196017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.
Andimahia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 57.170.
L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "ANDIMAHIA S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 57.170, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître George d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 96 du 28 février 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Me Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 663 du 24 juin 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis BREVER, employé privé, domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cinquante
(1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
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Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, et après lecture faite et interprétation donnée aux com-
parants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Brever, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2013. LAC/2013/51442. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2013.
Référence de publication: 2013160564/52.
(130197397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.
Licensing IP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Manwin Licensing International S.à r.l.).
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.298.
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of October.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Manwin RK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.252,
here represented by Mr. Philippe Poiré Côté, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established
under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declare being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Manwin Licensing International
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.298, incorporated
by a deed of the undersigned notary of 3 December 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 755, page 36226 on 19 April 2011 (the "Company").
III. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary of 20 April 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1573, page 75503 on 14 July 2011.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
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<i>Agenda:i>
1. Change of the corporate name of the Company into "Licensing IP International S.a r.l.";
2. Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company, as amended from time to time (the "Articles")
in order to reflect the resolution to be adopted above; and
3. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "Licensing IP International S.à
r.l.".
<i>Second resolutioni>
So as to reflect the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 4 of the Articles which shall
forthwith read as follows:
" Art. 4. The company will have the name Licensing IP International S.à r.l.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Manwin RK S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.252,
ici représenté par Mr. Philippe Poiré Côté, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Manwin Licensing International S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.298, constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 755, page 36226
du 19 avril 2011 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant
en date du 20 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1573, page 75503
du 14 juillet 2011.
IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en «Licensing IP International S.à r.l.»;
2. Modification de l'Article 4 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») de façon à refléter la résolution
à adopter ci-dessus; et
3. Divers.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
156885
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L' Associé Unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en «Licensing IP International S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l' Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 4 des Statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société aura la dénomination Licensing IP International S.à r.l.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Dont acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants à Luxembourg, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Poiré Côté, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13808. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013160881/102.
(130197612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.
JLM Patrimoine S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 93.594.
L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni:
En assemblée générale extraordinaire l'associé unique de la société «JLM PATRIMOINE S.à r.l., SPF», société à res-
ponsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 93.594, constituée suivant
acte notarié en date du 14 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 12 juin
2003 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 14
avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1172 du 4 juin 2010 (la«Société»).
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Nadia Comodi, employée privée, 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Sylvie Arpea, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital à concurrence de EUR 2.950.000 pour le ramener de EUR 3.100.000 à EUR 150.000 par
l'annulation des parts sociales n°1.501 à 31.000 et remboursement à l'associé unique.
2. Modification afférente de l'article 6 alinéa 1 des statuts.
II.- Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique représenté, ainsi que le nombre de parts sociales
qu'il détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'associé unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée
ne varietur par les comparants.
156886
L
U X E M B O U R G
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, l'associé unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux millions neuf cent cinquante
mille euros (EUR 2.950.000.¬) pour le ramener de son montant actuel de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000.-),
représenté par trente et un mille (31.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, à cent
cinquante mille euros (EUR 150.000.-) par annulation des parts sociales n°1.501 à 31.000 et par remboursement à due
concurrence à l'associé unique.
La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6
des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 6. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) représenté par mille
cinq cent (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. COMODI, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. LAC/2013/50711. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2013.
Référence de publication: 2013160813/64.
(130197534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.
DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.250,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 174.811.
In the year two thousand and thirteen,
on the fifth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
there appeared:
DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "RCS") under number B
174.634,
here represented by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 31 October 2013.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
156887
L
U X E M B O U R G
Such appearing party is the sole unitholder (the "Sole Unitholder") of DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l. (the
"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the RCS under number B 174.811, incorporated by deed drawn up by the undersigned notary,
dated 24 January 2013,
whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 683, page 32749, dated 20 March 2013. The Articles have been amended by a deed of the undersigned
notary, dated 16 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1469, page 70476
on 20 June 2013.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend the corporate object of the Company and therefore to amend the last para-
graph of article 3 of the articles which shall now read as follows:
"The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfill its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including but not limited to
borrowing money in any form or obtaining any form of credit facility, entering into any guarantee, pledge or any other
form of security for the performance of any contracts or obligations of the company and of any direct or indirect subsidiary
of the company, the majority of the capital of such companies being held directly or indirectly by the company, in each
case in relation to the financing of Real Estate acquisitions, as well as entering into transactions to hedge interest and/ or
currency exchange risks."
<i>Second resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to correct a calculation error in article 5 of the Articles without changing the amount
of the corporate capital. Article 5 of the Articles shall now read as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twenty-one thousand two hundred and fifty Great British Pounds
(GBP 21,250.-) represented by two hundred and fifty (250) units of eighty-five Great British Pounds (GBP 85.-) each."
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize,
le cinquième jour du mois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B 174.634,
ici représentée par M. Tobias Lochen, Rechtsanwalt, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 31 octobre 2013.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et la partie comparante et le notaire
restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l. (la
"Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 174.811,
constituée par un acte notarié rédigé par le notaire soussigné, en date du 24 janvier 2013, dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 mars 2013, numéro 683, page 32749. Les Statuts
ont été modifiés par un acte notarié rédigé par le notaire soussigné, en date du 16 avril 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 20 juin 2013, numéro 1469, page 70476.
La partie comparante représentant l'entièreté du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et ainsi de modifier le dernier paragraphe de l'article
3 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit:
156888
L
U X E M B O U R G
"La société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaire pour réaliser son objet ainsi que
toutes opérations liées directement ou indirectement ayant pour but de faciliter la réalisation de son objet comprenant,
de manière non exhaustive, toute forme d'emprunt d'argent ou toute forme d'obtention de facilité de crédit, toute entrée
en garantie bancaire, en nantissement ou toute forme de cautionnement pour l'exécution de tous contrats ou obligations
de la société et de toute filiale directe ou indirecte de la société, la majorité du capital social de telles sociétés étant
détenue directement ou indirectement par la société, dans tous les cas de financement d'acquisitions immobilières, ainsi
que dans tous les cas d'opérations de couverture et/ou de risques de change."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de corriger une erreur de calcul dans l'article 5 des Statuts de la Société sans changer le
montant du capital social. L'article 5 des Statuts sera désormais rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt et un mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 21.250,-)
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-cinq livres sterling (GBP
85,-) chacune."
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous le
notaire, le présent acte.
Signé: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14524. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013159231/97.
(130195736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.
European Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.327.
L'an deux mille treize, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «European Fund Services
S.A.» (la «Société» ), ayant son siège social au 28-32, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous section B numéro 77327, constituée sous la dénomination
«INTERTRANSACT S.A.» suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster en date du 8
août 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 44 du
23 janvier 2001; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
préqualifié, en date du 15 janvier 2008 publié au Mémorial C numéro 788 du 1
er
avril 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis VAYNE, demeurant professionnellement au 28-32, Place de la Gare,
L-1616 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe TOTAL, demeurant professionnellement au 28-32, Place
de la Gare, L-1616 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Philippe LORRAIN, demeurant professionnellement au 28-32,
Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enre-
gistrée avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quatre cent trente mille (430.000) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- suppression des statuts de la Société en langue allemande et remplacement par des statuts en langue française.
156889
L
U X E M B O U R G
IV.- Les Actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que
toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour
leur permettre d'examiner attentivement chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de procéder au remplacement de la version en langue allemande des statuts de la Société par des
statuts en langue française qui se liront désormais comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe entre les actionnaires actuels et ceux qui accéderont à ce statut à l'avenir une société anonyme
de droit luxembourgeois, dont la raison sociale est "European Fund Services S.A. ".
Art. 2. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. Celui-ci peut sur simple résolution du Conseil d'Admi-
nistration être transféré dans tout autre lieu sis au Luxembourg ou à l'étranger, dès lors que des événements de nature
exceptionnelle, d'ordre militaire, politique, économique ou social portent atteinte à l'exercice des activités courantes de
ladite Société à son siège social ou dès lors que de tels événements sont imminents, lesquels ne permettent pas la conduite
des activités courantes, et ce pendant toute la durée de ces circonstances. Nonobstant le transfert éventuel de son siège
à l'étranger à titre provisoire, la Société maintiendra sa nationalité luxembourgeoise. Dans tous les autres cas, le transfert
du siège social à l'étranger et l'adoption d'une nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu'à l'unanimité des voix des
actionnaires et des détenteurs de titres obligataires.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution de la Société peut à tout moment être
prononcée par voie de résolution d'une Assemblée Générale, qui statue selon des conditions identiques à celles requises
pour toute modification des Statuts.
Art. 4. La Société a pour objet l'exercice des activités de conseillers en investissements conformément à l'Article 24
de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après dénommée la «Loi»), de courtiers en instruments financiers
conformément à l'Article 24-1 de ladite Loi, de commissionnaires conformément à l'Article 24-2 de ladite Loi, de distri-
buteurs de parts de fonds d'investissement/sociétés d'investissement sans pouvoir accepter des paiements ou effectuer
des décaissements conformément à l'Article 24-7 de la Loi, d'agents teneurs de registre conformément à l'Article 25 de
ladite Loi, de domiciliataires de sociétés conformément à l'Article 29 de ladite Loi, d'agents de communication à la clientèle
conformément à l'Article 29-1 de ladite Loi, d'agents administratifs du secteur financier conformément à l'Article 29-2
de ladite Loi, d'opérateurs de systèmes informatiques primaires et de réseaux de communication du secteur financier
conformément à l'Article 29-3 de ladite Loi, de professionnels effectuant des services de gestion et de constitution de
sociétés conformément à l'Article 29-5 de ladite Loi, ainsi que la prestation de services techniques et administratifs liés
aux activités susvisées. La Société peut exercer ses activités sur le territoire national et à l'étranger, établir des succursales,
prendre des participations dans d'autres sociétés ayant leur siège social dans le grand-duché du Luxembourg ou à l'étran-
ger, ainsi qu'exercer toutes autres activités propres à satisfaire ses objectifs
Art. 5. La Société peut avoir recours à toutes possibilités d'emprunts de fonds sur garanties, et notamment émettre
des obligations et des titres obligataires convertibles.
Art. 6. Le capital social souscrit de la Société s'élève à deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000,- EUROS),
divisé en quatre cent trente mille (430.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUROS) chacune.
Ces actions sont nominatives. Un registre desdites actions nominatives sera tenu au siège de la Société, lequel peut être
à tout moment consulté par tout actionnaire. La propriété d'une action nominative est attestée par l'inscription au registre
des actionnaires. Un certificat attestant de cette inscription sera délivré à l'actionnaire sur demande. En cas de cession
des actions, de même en cas de faillite, de liquidation forcée ou de décès d'un actionnaire, ainsi qu'en cas de transfert
pour tous autres motifs, les actionnaires disposent par principe d'un droit de préemption. Les modalités d'exercice de
ce droit de préemption doivent être régies par un pacte d'actionnaires devant être conclu entre les associés. La Société
se réserve le droit de refuser toute cession des actions effectuée en vertu d'une déclaration de transfert, dès lors que
celle-ci ne respecte pas les modalités d'exercice de ce droit de préemption, telles qu'elles ont été convenues entre les
actionnaires et portées à la connaissance de la Société.
Art. 7. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui peuvent être des
personnes physiques ou morales sans nécessairement avoir la qualité d'actionnaires. Les membres du Conseil d'Admi-
nistration sont nommés pour une durée n'excédant pas six ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires, laquelle peut
à tout moment les révoquer. Ceux-ci sont rééligibles. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président,
et le cas échéant un vice-Président. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de démission, de décès ou
tout autre motif, les membres du Conseil d'Administration restants peuvent élire un successeur à titre provisoire. Dans
ce cas, il incombera à l'Assemblée des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, de statuer sur une élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus aux fins de diriger les activités de la Société
et d'accomplir tous actes de gestion et de disposition qui sont nécessaires ou qui contribuent à satisfaire l'objet de la
Société, exception faite de tous pouvoirs régis de par la loi ou les présents Statuts ou qui sont réservés aux Assemblées
des Actionnaires. Le Conseil d Administration peut déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs de gestion quoti-
156890
L
U X E M B O U R G
dienne des activités de la Société, ainsi que de représentation de ladite Société dans la conduite desdites affaires à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, qu'ils aient ou non la qualité d'actionnaires.
Dès lors que la mission de gestion des activités quotidiennes de la Société doit être confiée à un ou plusieurs membres
du Conseil d'Administration, l'Article 60 Paragraphe 4 de la Loi du 10 août 1915 afférente aux sociétés commerciales
s'applique. La signature conjointe de deux membres du Conseil dAdministration ou la signature individuelle de toute (s)
personne(s), à laquelle (auxquelles) ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil dAdministration, engagera la
Société à légard de tiers.
Art. 9. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exigent les intérêts de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration se réunira sur convocation du Président, ou en son absence du Vice-Président ou par deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer, dès lors qu'une majorité de ses membres est présente ou re-
présentée. Chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter par un (e) collègue. Parallèlement, tout
membre du Conseil d'Administration ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Les résolutions du Conseil d'Ad-
ministration sont adoptées à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante. En cas
d'urgence, les membres du Conseil d'Administration peuvent transmettre leurs votes par tout moyen de télécommuni-
cation écrit. Le Conseil d'Administration peut également prendre des résolutions par voie de circulaire. Les documents
devant faire l'objet de résolutions seront dans ce cas transmis par écrit aux membres du Conseil d'Administration, lesquels
devront faire parvenir leur décision par écrit à la Société. Les résolutions sont réputées adoptées à l'unanimité des voix
des membres du Conseil d'Administration. Les résolutions adoptées par les membres du Conseil d'Administration seront
consignées dans un procès-verbal. Le Président du Conseil d'Administration, voire à titre de remplacement, deux admi-
nistrateurs peuvent délivrer des extraits desdites résolutions adoptées par le Conseil d'Administration qu'ils peuvent
certifier.
Art. 10. La surveillance de la Société incombe à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le mandat du ou des
commissaires aux comptes ne peut excéder la durée d'un exercice financier. Le ou les commissaires aux compte(s) est/
sont rééligible (s). Le Conseil d'Administration désigne le(s) commissaire aux comptes.
Art. 11. L'exercice financier débute le premier janvier et s'achève le trente un décembre. Chaque année, au trente un
décembre, il est procédé à la clôture des livres, registres et comptes de la Société. Le Conseil d'Administration établit le
bilan, le compte de résultats et toutes annexes aux comptes annuels.
Art. 12. Le Conseil d'Administration, ainsi que les commissaires aux comptes sont autorisés à convoquer l'Assemblée
Générale, dès lors qu'il estime approprié. Ils sont tenus de convoquer une telle Assemblée, de façon telle à ce que la
réunion ait lieu dans un délai d'un mois, dès lors que des actionnaires, représentant un cinquième du capital social, en
font la demande écrite en mentionnant à cet égard les points inscrits à l'ordre du jour. L'avis de convocation à une
Assemblée des Actionnaires doit être accompagné de l'ordre du jour. L'Assemblée Générale Annuelle dispose des pou-
voirs les plus étendus pour accomplir et approuver tous actes dans l'intérêt de la Société. Les extraits des procès-verbaux
de ladite Assemblée des Actionnaires sont délivrés et attestés par le Président du Conseil d'Administration, à titre d'al-
ternative par deux membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Chaque actionnaire peut exercer son droit de vote personnellement ou via un représentant qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Une action privilégiée non assortie
d'un droit de vote ne dispose d'un droit de vote que dans le cadre des dérogations régies par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle a légalement lieu le second mercredi du mois d'avril, à 10.00 heures au siège
de la Société ou en tout autre lieu situé dans la commune où est établi le siège social, tel que spécifié dans l'avis de
convocation; si ce jour tombait un jour férié légal, l'Assemblée Générale se tiendrait le premier jour ouvré suivant à la
même heure. Ladite Assemblée Générale est convoquée aux fins d'approuver les rapports et comptes annuels. Elle doit
également se prononcer sur le quitus à donner aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux
comptes. Ladite Assemblée Générale statue par ailleurs sur l'affectation du bénéfice net. Cinq pour cent (5 %) de ce
bénéfice net doit être affecté à la réserve légale; cette obligation cesse, dès lors que la réserve légale atteint dix pour cent
(10 %) du capital social. S'il advenait que cette réserve légale, pour quelque motif que ce soit, ait fait l'objet de prélèvements
ou qu'elle soit épuisée, la Société serait tenue de la reconstituer. Le solde net du bilan annuel est à la disposition de
l'Assemblée des Actionnaires. En respectant les dispositions légales applicables à cet égard, le Conseil d'Administration
est en droit de verser en cours d'exercice des acomptes sur dividendes.
Art. 15. S'agissant de points non régis par les Statuts actuels, les parties acceptent de se soumettre aux dispositions
de la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, y compris aux amendements s'y rapportant.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-L.VAYNE, P.TOTAL, P-P. LORRAIN, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49728. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013159251/151.
(130195713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.
Nephele Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 181.539.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen,
on the sixth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“NEPHELE LUXCO 2 S.à r.l.”, a private limited liability (“société à responsabilité limitée”) company incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, in course of registration by the Luxembourg trade and companies register
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, residing professionally in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in London (United Kingdom), on 04 November 2013.
Said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed the present deed for registration authorities.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “NEPHELE LUXCO 3 S.à r.l.” (the “Company”). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorpo-
ration (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries and any affiliated companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those
of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of
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doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five-hundred euro (EUR 12,500.-) divided into
one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares (the “Class A Shares”), one hundred and twenty-five
thousand (125,000) class B shares (the “Class B Shares”), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares
(the “Class C Shares”), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares (the “Class D Shares”), one
hundred and twenty-five thousand (125,000) class E shares (the “Class E Shares”), one hundred and twenty-five thousand
(125,000) class F shares (the “Class F Shares”), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class G shares (the “Class
G Shares”), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares (the “Class H Shares”), one hundred and
twenty-five thousand (125,000) class I shares (the “Class I Shares”), one hundred and twenty-five thousand (125,000)
class J shares (the “Class J Shares”) with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (together referred to as the “Shares”
and each a “Share”), all of which are fully paid up.
5.2. The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by
the Articles of Incorporation (especially as regards the rights with respect to the Distributions (as defined below) or by
the Laws).
5.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share
in addition to its nominal value is transferred.
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.
5.4 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. By a resolution of the shareholders, the appointed managers can be classified as category A
and category B managers. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the “Board”).
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers' Circular Resolutions”) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager. In case the shareholders
have resolved to classify the appointed managers as category A and category B managers, the Company is bound towards
third parties in all matters by the joint signature of at least one category A and one category B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the articles to the Board of the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or by
way of circular resolutions (the “Shareholders' Circular Resolutions”).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Distributions - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April of each year and ends on the thirty-first (31) of March of the
following year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Allocation of profit.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
14.2. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the shareholders must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art 15. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders
holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.
VII. General provisions
Art 16.
16.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 March 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
subscribed
capital
number of shares
Share
Premium paid
on the Class
A
Shares
amount
paid-in
Nephele Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 125,000 Class A Shares EUR 67,500.- EUR 80,000.-
125,000 Class B Shares
125,000 Class C Shares
125,000 Class D Shares
125,000 Class E Shares
125,000 Class F Shares
125,000 Class G Shares
125,000 Class H Shares
125,000 Class I Shares
125,000 Class J Shares
The amount of eighty thousand euro (EUR 80,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses and Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately two thousand euro.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. the number of managers is set at 3 (three), divided in class A and class B managers. The signing power of the Company
is described by the joint signature of any class A plus any class B manager.
2. Are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time:
(i) Mr Graham HISLOP, director, with professional address at 2 More London Riverside, Se1 2AP London, United
Kingdom, as manager A of the Company;
(ii) Mrs Fantine JEANNON, employee, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, as ma-
nager B of the Company; and
(iii) Mr. Christoph KOSSMANN, employee, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, as
manager B of the Company.
3. the registered office is established at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named
person, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the German versions, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her surname,
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Follows the german translation of the foregoing text:
Im Jahre zweitausenddreizehn,
am sechsten Tag des Monats November.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„NEPHELE LUXCO 2 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkte Haftung gegründet und bestehend unter den Gesetzen
des Großherzogtums Luxemburg mit Gesellschaftssitz in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, im Prozess von
Registration bei der Luxemburg Register,
hier vertreten durch Herrn Brendan D. KLAPP, Angestellter, berufsansässig in Beles, Großherzogtum Luxemburg,
aufgrund einer ihm, am 04. November 2013, in London (Vereinigtes Königreich) erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Zeichnung „ne varietur“ durch den Notar und dem Bevollmächtigten, vorliegender Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.
Die Erschienene, die wie oben angegeben vertreten wird, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer
société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden
I. Firma – Gesellschaftssitz – Gesellschaftszweck – Dauer
Art. 1. Firma. Der Name der Gesellschaft lautet „NEPHELE LUXCO 3 S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“). Die Gesellschaft
ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Groß-
herzogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz“) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die „Satzung“).
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesell-
schaft kann durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde
verlegt werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter, in Übereinstimmung mit den Bestim-
mungen über die Satzungsänderung, an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
2.1 Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-
land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Wenn der Geschäftsführungsrat feststellt, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis die fraglichen Entwicklungen oder Ereignisse vollständig beendet sind.
Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer
vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegründete Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an inoder ausländischen Gesellschaften oder Unter-
nehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und
andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die
von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen.
Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.
3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie
kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt, die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten an ihre Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften verleihen. Des Weiteren kann die Gesellschaft in
Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, übertragen, belasten oder
auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und solchen anderer Gesell-
schaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder anderen Gesellschaft oder
Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die erforderliche Genehmigung
reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.
3.3. Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren und Mittel zu bedienen, um ihre Investitionen effizient zu
verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechselkurseinwirkungs-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.
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3.4. Die Gesellschaft ist befugt alle gewerblichen, finanziellen oder industriellen Tätigkeiten und Transaktionen in Bezug
auf Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschafts-
zweck beziehen lassen oder diesen fördert.
Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit,
Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelöst.
II. Kapital - Geschäftsanteile
Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500.- EUR), bestehend aus einhun-
dertfünfundzwanzigtausend (125‘000) Klasse A Stammanteilen (die „A Stammanteile“), einhundertfünfundzwanzigtausend
(125‘000) Klasse B Stammanteilen (die „B Stammanteile“), einhundertfünfundzwanzigtausend (125‘000) Klasse C Stamm-
anteilen (die „ C Stammanteile“), einhundertfünfundzwanzigtausend (125‘000) Klasse D Stammanteilen (die „ D Stamm-
anteile“), einhundertfünfundzwanzigtausend (125‘000) Klasse E Stammanteilen (die „E Stammanteile“), einhundertfün-
fundzwanzigtausend (125‘000) Klasse F Stammanteilen (die „F Stammanteile“), einhundertfünfundzwanzigtausend
(125‘000) Klasse G Stammanteilen (die „G Stammanteile“), einhundertfünfundzwanzigtausend (125‘000) Klasse H Stamm-
anteilen (die „H Stammanteile“), einhundertfünfundzwanzigtausend (125‘000) Klasse I Stammanteilen (die „I Stamman-
teile“) und einhundertfünfundzwanzigtausend (125‘000) Klasse J Stammanteilen (die „J Stammanteile“), (jede einzelne
„Stammanteil“, alle zusammen die „Stammanteile“), alle in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einem
Cent (EUR 0,01), alle Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.
5.2. Alle an die Stammanteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, sofern nichts Anderes in diesem Artikel
bestimmt ist (und besonders für die Verteilungsrechte wie hierrunter erklärt)
5.3. Die Gesellschafter können beschließen, dass die Gesellschaft eine spezielle Kapitalrücklage bilden kann, wobei ein
Betrag oder Wert, welcher dieser speziellen Kapitalrücklage zugeführt werden soll, in Übereinstimmung mit dem Gesetz,
als Kapitalrücklage der Gesellschaft ausschüttbar ist.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und in Übereinstimmung mit diesem Artikel, können die Ge-
schäftsführer oder kann der Verwaltungsrat die Entscheidung einer Vorausdividendenzahlung an die Anteilseigner treffen.
Die Geschäftsführer oder der Verwaltungsrat werden (wird) den Betrag und das Datum der Zahlung bestimmen.
5.4. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-
stimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.
Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft lässt nur einen (1) Eigentümer pro Geschäftsanteil zu.
6.2. Die Geschäftsanteile sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter, so sind die Geschäftsanteile an Dritte frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen (inter vivos) an Dritte
der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten müssen.
Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Dritte aufgrund eines Todesfalles, bedarf der Zustimmung der Gesellschaf-
ter, welche drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten.
Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel
1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.
6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister geführt, welches auf Anfrage eines jeden Gesellschafters
eingesehen werden kann.
6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen, vorausgesetzt, die Gesellschaft verfügt über
ausreichende ausschüttbare Reserven oder falls der Rückkauf aufgrund einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals
beruht.
III. Verwaltung - Stellvertretung
Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Diese werden durch einen Beschluss
der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher auch ihre Amtszeit festlegt. Durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung können die ernannten Geschäftsführer in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäftsführer
unterteilt werden. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
7.2 Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt mit oder ohne Grund von der Hauptversammlung abberufen
werden.
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Art. 8. Geschäftsführungsrat. Wurden mehrere Personen zum Geschäftsführer ernannt, so bilden diese den Ge-
schäftsführungsrat (der „Rat“).
8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die Satzung dem/den Gesellschafter(n)
vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnisse zustehen, jegliche Handlungen
und Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind.
(ii) Der Rat kann besondere und eingeschränkte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere
Handlungsbevollmächtigte des Rates übertragen.
8.2. Verfahren
(i) Auf Antrag eines jeden Geschäftsführers findet eine Versammlung des Rates statt, an dem in der Ankündigung
genannten Ort, welcher sich grundsätzlich in Luxemburg befindet.
(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschäftsführern spätestens vierund-
zwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in
der Ankündigung darzulegen ist.
(iii) Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder
vertreten sind und erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt ist. Auf eine Ankündigung
kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kündigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus
in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.
(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlungen des
Rates vertreten zu lassen.
(v) Der Rat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Rates sind wirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse des Rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder, wenn kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei der Sitzung anwesenden und
vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden.
(vi) Jeder Geschäftsführer kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-
nikationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gleichzusetzen.
(vii) Beschlüsse in Textform, welche von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind (die „Zirkularbeschlüsse der Ge-
schäftsführer“), sind genauso gültig und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehal-
tenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift.
8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die Unterschrift eines Geschäftsführers
gebunden. Falls die Gesellschafter die Geschäftsführer in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäftsführer
unterteilt haben, ist die Gesellschaft Dritten gegenüber nur gebunden, wenn ein Kategorie A Geschäftsführer und ein
Kategorie B Geschäftsführer gemeinsam unterzeichnen.
(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung der mit Spezialvollmachten ausge-
statteten Personen gebunden.
Art. 9. Einzelner Gesellschaftsführer.
9.1. Wird die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer verwaltet, ist jede Referenz, welche sich auf den
Geschäftsführungsrat bezieht, soweit möglich, sinngemäß auch auf den einzelnen Geschäftsführer anzuwenden.
9.2. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterschrift des einzelnen Geschäftsführers verpflichtet.
9.3. Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterschrift von Personen gebunden, denen der
einzelne Geschäftsführer Spezialvollmachten erteilt hat.
Art. 10. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für
Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlich-
keiten in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie dem Gesetz stehen.
IV. Gesellschafter
Art. 11. Hauptversammlung und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
11.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Versammlung der Gesellschafter (die „Hauptversammlung“) oder
durch Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter (die „Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter“) gefasst.
(ii) Werden Beschlüsse im Wege der Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt der Beschlüsse
gemäß den Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter übersandt. Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten
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Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter, welche das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift tragen, sind genauso
gültig und verbindlich als wären diese in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst wor-
den.
(iii) Je ein Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
11.2. Ankündigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschäftsführers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten, werden die Gesellschafter zur Hauptversammlung einberufen oder schriftlich zur Entscheidung gebeten.
(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spätestens acht (8) Tage
im Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankündigung darzulegen ist.
(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Ankündigung genannten Ort, zur in der Ankündigung genannten
Zeit statt.
(iv) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Ankündigung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder ver-
tretenen Gesellschafter erklären, dass ihnen die Tagesordnung bekannt ist und sie sich selbst als ordnungsgemäß
einberufen betrachten.
(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich um einen Gesellschafter handeln kann oder nicht,
eine schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.
(vi) Die in den Hauptversammlungen oder in Form von Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter zu fassenden Beschlüsse
werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung oder dem ersten Beschluss in Textform nicht erreicht, werden die
Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen oder erneut zur schriftlichen Entscheidung
gebeten und die Beschlüsse oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden sodann aufgrund der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Gesellschaftskapitals.
(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten, abgeändert werden.
(viii) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters
gegenüber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.
Art. 12. Alleingesellschafter.
12.1 Sofern die Anzahl der Gesellschafter auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird, übt dieser alle Befugnisse aus,
welche auch der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.
12.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter
innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse.
12.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu verfassen.
V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht
Art. 13. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
13.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1) April eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten (31) März des
darauffolgenden Jahres.
13.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft gemeinsam mit einer
Bestandsliste, welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft wiedergibt, mit einem Anhang, welcher alle Verpflichtungen
der Gesellschaft, die Verbindlichkeiten der/des Geschäftsführer(s) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft
zusammenfasst.
13.3. Ein jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
13.4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten werden in der jährlichen Hauptversammlung oder im Wege von
Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres genehmigt.
Art. 14. Gewinnausschüttung.
14.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-
lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
14.2. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Agio) zur Ausschüttung
zur Verfügung stehen; wobei es sich hierbei versteht, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des vorher-
gehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, soweit vorhanden, für welches die Jahresabschlüsse bereits bewilligt
wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und auszuschüttenden Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen
Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;
(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch die Gesellschafter innerhalb von zwei (2)
Monaten ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;
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(iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft werden durch die Zwischenausschüttung in Anbetracht der Vermö-
genswerte der Gesellschaft nicht gefährdet; und
(v) falls die gezahlten Abschlagsdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres übersteigen,
so müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den Betrag, welcher den ausschüttbaren Gewinn übersteigt, zurückerstat-
ten.
VI. Auflösung - Liquidation
15. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschafter, welche min-
destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen einen (1) oder
mehrere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zur Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch die Gesellschafter,
haben die Liquidatoren die Befugnis, die Vermögenswerte zu realisieren und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu
erfüllen.
VII. Allgemeine Bestimmungen
16.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden und Zirkular-
beschlüsse der Geschäftsführer und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter können schriftlich, durch Telefax, E-Mail oder
jeder anderen Form von elektronischem Kommunikationsmittel dokumentiert werden.
16.2. Vollmachten können in jeder der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit
einer Versammlung des Rates können von einem Geschäftsführer auch in Übereinstimmung mit den vom Rat genehmigten
Bedingungen erteilt werden.
16.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt diese
erfüllen alle gesetzlichen Erfordernisse zur Anerkennung als handschriftliche Unterschrift. Unterschriften auf Zirkularbe-
schlüssen der Geschäftsführer, Beschlüsse die in einer Telefonoder Videokonferenz gefasst werden beziehungsweise
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter müssen auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen
desselben Dokuments, welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.
16.4 Sämtliche nicht ausdrücklich durch die Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprechenden
Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung, die
die Gesellschafter von Zeit zu Zeit eingehen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. März 2014.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung der Gesellschaft wurde hiermit durch den Notar aufgenommen, die gezeichneten Gesellschaftsanteile und
der Nominalwert dieser Anteile, sowie die spezielle Kapitalrücklage, falls vorhanden, wurden einhundert Prozent (100%)
wie folgt bar eingezahlt:
Anteilseigner
Gezeichnetes
Kapital
Anzahl Anteile
Spezielle
Rücklage auf A
Stammanteile
eingezahlt
Gesamter
Betrag
eingezahlt
Nephele Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 125,000 A Stammanteile
EUR 67,500.-
EUR 80,000.-
Total:
125,000 B Stammanteile
125,000 C Stammanteile
125,000 D Stammanteile
125,000 E Stammanteile
125,000 F Stammanteile
125,000 G Stammanteile
125,000 H Stammanteile
125,000 I Stammanteile
125,000 J Stammanteile
Ein Betrag von achtzigtausend Euro (EUR 80,000.-) steht der Gesellschaft, gemäß dem Notar weitergeleiteten Nach-
weis, zur Verfügung. Der Notar kann hierbei bestätigen, dass alle Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes von 10.
August 1915 für gewerbliche Unternehmen, in seiner geänderten Fassung, respektiert wurden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass des vorliegenden Aktes entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro.
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<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte und wie oben angegeben vertretene Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, fasst die folgenden Beschlüsse:
1. die Zahl der Geschäftsführer wird auf 3 (drei) festgelegt, die in Geschäftsführern der Kategorie A und der Kategorie
B eingeteilt werden. Die Zeichnungsberechtigung der Gesellschaft ist durch die gemeinsame Unterschrift eines Ge-
schäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der Kategorie B festgelegt.
2. die folgenden Personen werden zu Geschäftsführern der Gesellschaft für eine unbegrenzte Zeit ernannt:
(i) Herr Graham HISLOP, Direktor, geschäftsansässig in 2 More London Riverside, UK-SE1 2AP London, Grossbri-
tannien, als Kategorie A Geschäftsführer;
(ii) Frau Fantine JEANNON, Angestellte, geschäftsansässig in 412F, route d’Esch, L-2086 Luxemburg, als Kategorie B
Geschäftsführer; und
(iii) Herr Christoph KOSSMANN, Angestellter, geschäftsansässig in 412F, route d’Esch, L-2086 Luxemburg, als Kate-
gorie B Geschäftsführer.
3. der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg festgelegt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorstehend
genannten Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung;
auf Wunsch der vorstehend genannten Partei ist bei Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Fassung
die englische Fassung maßgeblich.
Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, dessen Vor- und Nachname, Status
und Wohnsitz dem Notar bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von dem Bevollmächtigten der
Erschienenen gemeinsam mit uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 8. November 2013. Relation: EAC/2013/14533. Erhalten fünfundsiebzig Euro
(75.- EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2013158727/569.
(130193759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Poseidon JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.535.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of November,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
CERE Coinvest S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.889, here represented by Flora Gibert,
employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 29 October 2013;
CEREP S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 2,000,000.- and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 83.245, here represented by Flora Gibert, employee,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 29 October 2013;
Cerep Investment Holdings L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711, Centerville
road, suite 400, 19808 Wilmington, Delaware, United States of America, here represented by Flora Gibert, employee,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 30 October 2013; and
CEREP GP, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209,
Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America, and registered with the Trade Register of De-
laware under number 3403945, here represented by Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal dated 30 October 2013.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Poseidon JV S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg
société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
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Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
102.535, incorporated pursuant to a deed by the undersigned notary dated 6 July 2004, whose articles of association (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1092,
page 52391 on 28 October 2004 and whose Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 22 March 2005, published in the Mémorial number 1010, page 48450 on 8 October 2005.
The appearing parties, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, require the
notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 2.3 of the Articles to clarify the fact that the Company may be managed by
a sole manager, so that it shall now read as follows:
" 2.3. However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers
(as defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 3.6 of the Articles to remove the reference to the specific tax regime
organized by the law of July 31, 1929 on holding companies, such reference being outdated, so that it shall now read as
follows:
" 3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles to remove the last paragraph of this article limiting the
number of shareholders to thirty (30) and forbidding the subscription of shares by individuals, so that it shall now read
as follows:
" 5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 72,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares, having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders»."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decide to introduce a new article 5.4 in the Articles to authorise the management of the Company
to repurchase shares of the Company, so that article 5.4 shall now read as follows:
" 5.4. The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares
subject to the availability offunds determined by the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant
interim accounts."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide to amend the whole article 7 of the Articles to remove the shares transfer restrictions
contained herein, so that it shall now read as follows:
" 7. Transfer of shares.
7.7 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-
vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders decide to amend the whole article 8 of the Articles to clarify the fact that the Company may be
managed by a sole manager, so that it shall now read as follows:
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" 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, a "Manager").
The Sole Manager or the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be shareholder.
8.2 The Sole Manager or the members of the Board of Managers may be removed at any time, with or without cause,
by decision of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with article 16 of the present
Articles.
8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the present Articles.
8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively."
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders decide to amend the whole article 9 of the Articles to clarify the fact that the Company may be
managed by a sole manager, so that it shall now read as follows:
" 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.
9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers."
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 10 of the Articles to clarify the fact that the Company may be managed by
a sole manager, so that it shall now read as follows:
" 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any Manager, or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by any Manager individually."
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders decide to amend the whole article 11 of the Articles to clarify the fact that the Company may be
managed by a sole manager, so that is shall now read as follows:
" 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
"
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 12.5 of the Articles, so that it shall now read as follows:
" 12.5. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the
members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e¬mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings,
physically held."
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders decide to amend the whole article 13 of the Articles to clarify the fact that the Company may be
managed by a sole manager, so that it shall now read as follows:
" 13. Indemnification.
13.1 To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify and save harmless the Sole Manager or any
Manager in case of plurality of managers from and against any and all claims, liabilities, damages, losses, costs and expenses
(including amounts paid in satisfaction of judgments, in compromises and settlements, as fines and penalties and legal or
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other costs and reasonable expenses of investigating or defending against any claim or alleged claim) of any nature what-
soever, known or unknown, liquidated or unliquidated, that are incurred by the Sole Manager or any Manager in case of
plurality of managers and arise out of or in connection with his mandate as manager of the Company; provided that the
Sole Manager or a Manager in case of plurality of managers shall be entitled to indemnification hereunder only to the
extent that the conduct of such Sole Manager or Manager did not constitute fraud, bad faith, willful misconduct, gross
negligence or a material violation of any applicable law.
13.2 Expenses reasonably incurred by the Sole Manager or a Manager in case of plurality of managers in defense or
settlement of any claim that may be subject to a right of indemnification hereunder shall be advanced by the Company
prior to the final disposition thereof upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Sole Manager or the Manager
to repay such amount to the extent that it shall be determined ultimately that the Sole Manager or such Manager is not
entitled to be indemnified hereunder. No advances shall be made by the Company under this Article 13.2 without the
prior written approval of the Sole Manager or of the Board of Managers in case of plurality of managers.
13.3 The right of the Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers to the indemnification provided
herein shall be cumulative of, and in addition to, any and all rights to which such Sole Manager or Manager may otherwise
be entitled by contract or as a matter of law or equity and shall extend to the successors, assigns and legal representatives
of such Sole Manager or Manager.
13.4 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager entitled to indemnification from the Company
hereunder shall first seek recovery under any other indemnity or any insurance policies by which such Sole Manager or
Manager is indemnified or covered, as the case may be, but only to the extent that the indemnitor with respect to such
indemnity or the insurer with respect to such insurance policy provides (or acknowledges its obligation to provide) such
indemnity or coverage on a timely basis, as the case may be, and such Sole Manager or Manager shall obtain the written
consent of the Sole Manager or of the Board of Managers in case of plurality of managers prior to entering into any
compromise or settlement which would result in an obligation of the Company to indemnify such Sole Manager or
Manager."
<i>Twelth resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 16.1 of the Articles, so that it shall now read as follows:
" 16.1. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented."
<i>Thirteenth resolutioni>
The Shareholders decide to amend article 18.5 of the Articles to clarify the fact that the Company may be managed
by a sole manager, so that it shall now read as follows:
" 18.5. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends
on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles. "
<i>Fourteenth resolutioni>
The Shareholders resolve to remove CEREP Management S.à r.l. from its mandate as sole manager of the Company
with immediate effect and resolve to grant it discharge for the exercise of its mandate until the day of the present
resolutions; such discharge to be confirmed on the day of the approval of the annual accounts of the Company for the
financial year ending on 30 April 2014.
<i>Fifteenth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint, with immediate effect and for an undetermined duration, Mr. Robert Konigsberg,
managing director, born on 25 March 1969 in New Mexico, United States of America and professionally residing at 1001,
Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington D.C. 20004¬2505, United States of America, as sole manager
of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le six novembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
CERE Coinvest S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500- EUR et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.889, ici représentée par Flora
Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par voie d'une procuration donnée sous seing privé le
29 octobre 2013;
CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 2.000.000- EUR et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, ici représentée par Flora
Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par voie d'une procuration donnée sous seing privé le
29 octobre 2013;
Cerep Investment Holdings L.L.C., une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège social au 2711,
Centerville road, suite 400, 19808 Wilmington, Delaware, États-Unis d'Amérique, ici représentée par Flora Gibert, em-
ployée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par voie d'une procuration donnée sous seing privé le 30 octobre
2013; et
CEREP GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust
Center, 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, États-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du registre
du commerce du Delaware sous le numéro 3403945, ici représentée par Flora Gibert, employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, par voie d'une procuration donnée sous seing privé le 30 octobre 2013.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Poseidon JV S.à r.l. (la "Société"), une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.535, constituée en vertu d'un acte rédigé par le notaire soussigné en date du 6 juillet 2004, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1092, page 52391
en date du 28 octobre 2004 et dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte rédigé par le notaire
soussigné en date du 22 mars 2005, publié au Mémorial numéro 1010, page 48450 en date du 8 octobre 2005.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et représentées comme indiqué ci-dessus,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 2.3 des Statuts afin de refléter le fait que la Société peut être gérée par un
gérant unique, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 2.3. Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
(tel que défini ci-après) de la Société est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 3.6 des Statuts afin de supprimer les références au régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières, ces références étant désuètes, de telle
sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus de manière à faciliter l'accomplissement de son
objet social dans tous les secteurs décrits ci-dessus."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de supprimer le dernier paragraphe de cet article limitant
le nombre d'associés à trente (30) et interdisant la souscription des parts sociales par des personnes physiques, de telle
sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (72.500,-EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés»."
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'introduire un nouvel article 5.4 dans les Statuts afin d'autoriser la gérance de la Société à
racheter les parts sociales de la Société, de telle sorte que cet article 5.4 se lira désormais comme suit:
" 5.4. La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve de l'existence de fonds disponibles
tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires pertinents."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'entièreté de l'article 7 des Statuts afin de supprimer les restrictions au transfert
de parts sociales qu'il contient, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
transmissibles à un autre Associé.
7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-
mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera
pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'intégralité de l'article 8 des Statuts afin de clarifier le fait que la Société peut être
gérée par un gérant unique, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été
nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme un «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne sont pas nécessairement associés.
8.2 Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
juste motif, par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés prise conformément à l'article 16 des
Statuts.
8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12 des Statuts.
8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des Statuts sont
valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de repré-
sentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement."
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'intégralité de l'article 9 des Statuts afin de clarifier le fait que la Société peut être
gérée par un gérant unique, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.
9.2 Tous les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés
tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance."
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 10 des Statuts afin de clarifier le fait que la Société peut être gérée par un
gérant unique, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par, dans le cas d'un Gérant
Unique, la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un
Gérant, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par tout Gérant individuellement."
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<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'intégralité de l'article 11 des Statuts afin de clarifier le fait que la Société peut être
gérée par un gérant unique, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 11. Délégation et Agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
agents ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat."
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 12.5 des Statuts, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 12.5. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue."
<i>Onzième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'intégralité de l'article 13 des Statuts afin de clarifier le fait que la Société peut être
gérée par un gérant unique, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 13. Indemnisation.
13.1 Dans la plus large mesure permise par la loi, la Société indemnisera le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de
pluralité de gérants des ou de toutes les créances, responsabilités, dommages, pertes, coûts et dépenses (en ce compris
les montants payés suite à des jugements, transactions et accords, comme amendes, pénalités, coûts légaux ou autres et
dépenses raisonnables d'enquête et de défense envers une créance ou prétendue créance) de quelque nature que ce soit,
connus ou non, liquides ou non, encourus par le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants et survenus
en dehors ou en relation avec son mandat de gérant de la Société; à condition que ce le Gérant Unique ou tout Gérant
en cas de pluralité de gérants ait droit à une indemnisation seulement dans la mesure où la conduite de ce Gérant Unique
ou Gérant n'est pas constitutive d'une fraude, d'un comportement de mauvaise foi, d'une mauvaise conduite, d'une faute
lourde ou d'une violation manifeste d'une disposition légale applicable.
13.2 Les dépenses raisonnables encourues par le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants dans le
cadre de la défense ou d'un accord relatif à une créance pouvant faire l'objet d'un droit d'indemnisation tel que dit ci-
dessous, seront avancées par la Société, préalablement à l'aboutissement de ce qui précède, dès réception d'un
engagement par ou pour le compte du Gérant Unique ou d'un Gérant en cas de pluralité de gérants de rembourser ce
montant dans la mesure où il sera en dernier lieu déterminé que ce Gérant Unique ou ce Gérant n'avait pas droit à une
indemnisation. Aucune avance ne sera effectuée par la Société sur base de cet Article 13.2 sans le consentement préalable
et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants.
13.3 Le droit du Gérant Unique ou de tout Gérant en cas de pluralité de gérants à une indemnisation, telle que stipulée
ci-avant, pourra être cumulé, et additionné, avec les droits et tous les droits dont ce Gérant Unique ou Gérant pourra
bénéficier autrement par contrat, par la loi ou par l'équité et s'étendre à ces successeurs, légataires et représentants
légaux.
13.4 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant ayant droit à une indemnisation de la Société
cherchera d'abord recouvrement sur base d'une autre garantie ou de polices d'assurance par lesquelles ce Gérant Unique
ou Gérant pourrait, le cas échéant, être indemnisé et couvert, mais seulement dans la mesure où la caution sur base de
la garantie ou l'assureur selon la police d'assurance intervienne (ou reconnaisse son obligation à intervenir) dans ce
dédommagement ou cette couverture sur une base temporelle, le cas échéant, et ce Gérant Unique ou Gérant devra
obtenir le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants
avant de conclure toute transaction ou accord, résultant d'une obligation de la Société d'indemniser ce Gérant."
<i>Douzième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 16.1 des Statuts, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
" 16.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée."
<i>Treizième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 18.5 des Statuts afin de clarifier le fait que la Société peut être gérée par un
gérant unique, de telle sorte que cet article se lira désormais comme suit:
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" 18.5. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes
intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il
existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être
supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des
présents Statuts."
<i>Quatorzième résolutioni>
Les Associés décident de mettre fin au mandat de CEREP Management S.à r.l. en tant que gérant unique de la Société
avec effet immédiat et décident de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'au jour des présentes réso-
lutions; cette décharge devant être confirmée le jour de l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice
social se terminant le 30 avril 2014.
<i>Quinzième résolutioni>
Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée illimitée, M. Robert Konigsberg, directeur
général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, États-Unis d'Amérique, et demeurant professionnellement au 1001, Penn-
sylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington D.C. 20004-2505, États-Unis d'Amérique, comme gérant unique de
la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50748.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013158768/372.
(130194332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LSREF2 Lux Investments III S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 175.490.
In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of November,
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Mr. Gianpiero Saddi, private employee, professionally residing in Luxembourg,
acting as the authorized attorneyof Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B91.796 (the Sole Shareholder),
being the holder of all the 100 (one hundred) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each, representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of LSREF2 Lux Investments III S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchyof Luxembourg, with its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B175.490 (the Company),
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
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1. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed capital of the Company, which is set at EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each;
2. that the purpose of the resolutions is the following:
(i) to waive the convening notice of the general meeting;
(ii) to change the Company's name and subsequently amend article 4 of the Company's articles of association; and
(iii) to restate article 6 of the Company's articles of association.
3. After due consideration of the above, the Sole Shareholder resolves to adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented, the Sole Shareholder waives any convening notice
requirements of the present general meeting, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be
adopted, which have been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) change the Company's name into "LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l." and
subsequently (ii) amend article 4 of the Company's articles of association so that article 4 shall henceforth be read as
follows in its English version:
" Art. 4. The Company will have the name of "LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l."."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate article 6 of the Company's articles of association so that article 6 shall
henceforth be read as follows in its English version:
« Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked
in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or
otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contri-
bution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the
Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be allocated
to the legal reserve."
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed confirms that these articles of association comply with the provisions of article 27 of
the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company, as a result of the present deed is approximately evaluated at one thousand two hundred euro
(EUR 1.200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Share-
holder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same person and in
case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by her surname,
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de novembre,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
M. Gianpiero Saddi, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
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agissant en sa qualité de représentant de Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B91.796 (l'Associé Unique),
étant le détenteur de toutes les 100 (cent) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, représentant 100% (cent pourcent) du capital social de LSREF2 Lux Investments III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B175.490 (la Société),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire
restera annexée aux présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui
suit:
1. que l'Associé Unique représente tout le capital émis et souscrit, qui est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros)
chacune;
2. que l'objet des résolutions est le suivant:
(i) renonciation aux formalités de convocation de l'assemblée générale;
(ii) changement du nom de la Société et en conséquence, modifier l'article 4 des statuts de la Société pour y refléter
le changement de nom de la Société; et
(iii) refonte de l'article 6 des statuts de la Société.
3. Après avoir consciencieusement revu ce qui précède, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer à toutes formalités
de convocation de l'assemblée générale et déclare avoir pleine connaissance de l'objectif des résolutions à prendre, qui
lui ont été communiquées en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de (i) changer le nom de la Société en «LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l.» et en consé-
quence, (ii) modifier l'article 4 des statuts de la Société, de sorte que cet article aura désormais la teneur suivante dans
la version française des statuts:
« Art. 4. La société est dénommée «LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l.».»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reformuler l'article 6 des statuts de la Société, qui se lira désormais, dans sa version
française, comme suit:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq
cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d'émission
payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l') associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales
sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l'assemblée générale de(s) (l') associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour
des distributions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales ou autrement, au(x) détenteur
(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions res-
pectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d'émettre des parts sociales au(x) détenteur(s) des parts sociales
qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives, (iii) pour com-
penser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné confirme que ces statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
156911
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que l'Associé Unique a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Le document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, connue du notaire par ses, nom, prénom, état civil et
résidence, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51446. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 novembre 2013.
Référence de publication: 2013159455/149.
(130195892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.
CO.FI.BAT, Compagnie Financière du Bâtiment, Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 134.105.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize.
Le trente octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU
Madame Martine WINTZERITH, administrateur, née à Sarralbe (France) le 15 janvier 1963
demeurant à L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl
Laquelle comparante prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'elle est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DU BÂTIMENT
en abrégé: CO.FI.BAT, avec siège social à L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 134.105,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en
date du 2 7 novembre 2 007, publié au Mémorial C n°2 8 du 07 janvier 2 008
Que le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,-€), représenté par MILLE (1000) actions de
TRENTE-ET-UN EUROS (31,-€) chacune,
- qu'elle décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, elle reprend tout l'actif à son compte;
- qu'elle reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant que de
besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite
société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Wintzerith, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2 013. Relation: EAC/2013/14321.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
POUR EXPEDITION CONFORME.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Référence de publication: 2013164050/38.
(130201454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
156912
Agadi S.A.
Amaggi Luxembourg S.à r.l.
AmBev Luxembourg
Andimahia S.A.
Aremo SA
Aruba S.A.
B03 S.A.
Carlo Schmitz Sàrl
C'Avi Promotions S.à r.l.
Chuntile Holdings S.à r.l.
Compagnie des Parcs S.A.
Compagnie Financière du Bâtiment
Culture Holding S.à r.l.
DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l.
Dom Lounge S.A.
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l.
Eliade Invest S.A.
Eurobureau S.A.
European Fund Services S.A.
FBH, Inc., S.à.r.l.
FFS 4 S.à r.l.
Forest Value Investment Management S.A.
Funcom S.à r.l.
IF-Experts-Comptables
IHC Immobilien A.G.
Infra-Invest
JLM Patrimoine S.à r.l., SPF
L'Amicale des Anciens du Lycée Technique Agricole dite " Amicale vun de fréieren Ackerbauschüler"
Le Groupe S.M. International S.à r.l.
Licensing IP International S.à r.l.
Lime Invest & Co. S.C.A.
LSREF2 Lux Investments III S.à r.l.
LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l.
Lux Technics Repair & Sales Center S.à r.l.
Manwin Licensing International S.à r.l.
Nephele Luxco 3 S.à r.l.
Poseidon JV S.à r.l.
Remich Holding II S.à r.l.
Restaurant Mare & Natura
Rockpoint Cenda Properties S.à r.l.
Sacha Lakic Design S.à r.l.
Sanogreen S.à.r.l.
Sanogreen S.à.r.l.
SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A.
SCM PE General Partner S.à r.l.
SCM PE IV General Partner S.à r.l.
Select Financial Holding SPF SA
Select Financial Holding SPF SA
Select Financial Holding SPF SA
Select Financial Holding SPF SA
Select Financial Holding SPF SA
Select Financial Holding SPF SA
Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Teleflex Research S.à r.l.
White Star Publishers S.A.
Xieon Networks Venture S.à r.l.