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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3267

23 décembre 2013

SOMMAIRE

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . .

156802

Antin Infrastructure Luxembourg X . . . . .

156788

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

156816

European Geophysical Services S.A. . . . . .

156777

Fortezza Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156770

Hérisson Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

156780

Holmani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

HUM - Human Made . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156775

Immobilière DE LA FONTAINE . . . . . . . . .

156775

Investorlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

Investorlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

JP Commercial 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156775

JP Commercial I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

JSJ Placements Internationaux S.A. . . . . . .

156774

JSJ Placements Internationaux S.A. . . . . . .

156774

Jumelles S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

Jupiter S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

Kaerzefabrik Peters Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

156771

Kalckin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156771

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156771

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156771

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156771

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

Kheiron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156773

KKH Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

La Beauté S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

Lady Ice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156773

Lanai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156776

Landco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156776

Landco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156776

Landco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156776

Lapithus Servicing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156773

Larlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

La Rose Blanche Immobilière S.A. . . . . . . .

156778

LB Dame LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156776

Le Chapitre Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . .

156775

Legacy Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156773

Lentitia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

L'Epicurien SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156773

Les Ateliers de Mimi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156778

Les Ateliers de Mimi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156778

LIM LOGGING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

Loewner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156775

Lokris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156778

Luc Weber Architecte S.à r.l. . . . . . . . . . . .

156777

Luma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156775

PIT Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156816

Sapaci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156779

Sàrl UB4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156779

Société Pinzler Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156779

SO-IN-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156779

Sovem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156779

Sport Fashion G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156779

SPX Luxembourg Acquisition Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156778

Velora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156815

VEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156815

156769

U X E M B O U R G

Fortezza Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.155.

Pour Fortezza Holdings S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013167371/11.
(130203449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Investorlux, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.216.

Signature.

Référence de publication: 2013167474/10.
(130204395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Investorlux, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167475/10.
(130204459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Holmani, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 113.731.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013167450/11.
(130203991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013167535/12.
(130204238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156770

U X E M B O U R G

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013167536/12.
(130204239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013167537/12.
(130204240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Kalckin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 158.153.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 29/11/2013.

Référence de publication: 2013167532/10.
(130203703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Kaerzefabrik Peters Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6, Zone Artisanale Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 101.590.

Pour. KAERZEFABRIK PETERS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013167531/11.
(130204080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167533/9.
(130204065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156771

U X E M B O U R G

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013167538/12.
(130204241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013167539/12.
(130204242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167534/9.
(130204066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

KKH Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 153.320.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167543/10.
(130203502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Jumelles S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.818.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013167524/11.
(130203662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156772

U X E M B O U R G

Legacy Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167553/9.
(130203875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Lapithus Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.177.

Warren Justice
Gérant

Référence de publication: 2013167552/11.
(130204011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Lady Ice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111BIS, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.300.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013167551/11.
(130203625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

L'Epicurien SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 105.539.

Signature
Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013167549/11.
(130203602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Kheiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 53, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 108.767.

Luxembourg, le 02/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013167542/12.
(130204323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156773

U X E M B O U R G

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013167540/12.
(130204243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Jupiter S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.202.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167526/9.
(130204010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

JSJ Placements Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 61.078.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167523/9.
(130203702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

JSJ Placements Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 61.078.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167522/9.
(130203697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

JP Commercial I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 110.833.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 171 du 25
janvier 2006.

JP Commercial I S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2013167518/15.
(130203814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156774

U X E M B O U R G

JP Commercial 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 167.089.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 09 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 903 du 06 avril 2012.

Les comptes annuels du 09 février 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Commercial I S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2013167519/15.
(130203869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Le Chapitre Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.831.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167577/9.
(130204202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Immobilière DE LA FONTAINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 9, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 105.837.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167470/9.
(130204473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

HUM - Human Made, Société à responsabilité limitée,

(anc. Loewner S.à r.l.).

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.809.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167464/9.
(130203775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Luma, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Huberty.

R.C.S. Luxembourg B 17.448.

Pour LUMA
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013167596/12.
(130204256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156775

U X E M B O U R G

Lanai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.994.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013167567/13.
(130204449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Landco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 54, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.537.

Les comptes annuels rectificatifs de la publication numéro L080063483 au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167568/10.
(130204505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Landco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 54, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.537.

Les comptes annuels rectificatifs de la publication numéro L080079072 au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167569/10.
(130204506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Landco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 54, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.537.

Les comptes annuels rectificatifs de la publication numéro L090179520 au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167570/10.
(130204507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

LB Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 77.200.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

Pour LB Dame LP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013167574/11.
(130203968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156776

U X E M B O U R G

Larlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 164.849.

Signature.

Référence de publication: 2013167571/10.
(130203610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Lentitia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 96.537.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013167580/11.
(130204213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Luc Weber Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8705 Useldange, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.738.

Pour Luc Weber Architecte S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013167557/11.
(130204229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

La Beauté S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg B 109.638.

Pour LA BEAUTE S.àr.l
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013167562/11.
(130204211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

LIM LOGGING, Société Anonyme,

(anc. European Geophysical Services S.A.).

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 43.973.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013167585/11.
(130203994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156777

U X E M B O U R G

Les Ateliers de Mimi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 162.414.

Signature.

Référence de publication: 2013167582/10.
(130203873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Les Ateliers de Mimi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 162.414.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167583/10.
(130203874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.357.

Signature.

Référence de publication: 2013167555/10.
(130204224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

La Rose Blanche Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.290.

Signature.

Référence de publication: 2013167550/10.
(130204372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

SPX Luxembourg Acquisition Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.435.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.581.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère au 31 décembre 2012 (SPX Corporation) ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013167831/14.
(130203765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156778

U X E M B O U R G

Sovem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167828/9.
(130204485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Sport Fashion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 11A, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 29.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167830/9.
(130203648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Société Pinzler Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167825/9.
(130204356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

SO-IN-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 148.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167824/9.
(130203677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Sàrl UB4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 171.920.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167807/9.
(130203976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Sapaci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.999.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167805/9.
(130203877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156779

U X E M B O U R G

Hérisson Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.557.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the seventh of November.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The company Hérisson Holding S.A., SPF, having it registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

incorporated by deed of the undersigned notary on November 7, 2013, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies' Register,

hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing company and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing company, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Hérisson

Investment S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.

Art. 4. Corporate object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such
ownership interests. The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other
manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including part-
nerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-), divided in three

hundred ten (310) shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set fort by law.

156780

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of June at 10.00 a.m.. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, or email.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

156781

U X E M B O U R G

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable or email another director as his or her proxy.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented and written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within

the competence of the Board.

Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate

on the 31

of December.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19. below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

156782

U X E M B O U R G

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2013.

b) The first annual General Meeting will be held in 2014.
c) The first chairman of the board of directors may be appointed by the extraordinary general meeting following the

incorporation of the company.

Subscription

All the three hundred ten (310) shares have been subscribed by the company Hérisson Holding S.A., SPF, prenamed.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand four hundred
Euro (€ 1.400.-).

Extraordinary general meeting

The above named party, represented as said before, representing the entire subscribed capital, has passed the following

resolutions:

1) The number of directors is fixed at four and the number of auditor at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

- Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare.

- Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- The company Luxglobal Management S.á r.l., having it's registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,

represented by its permanent representative Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, prenamed.
3) Has been appointed statutory auditor:
The company ZIMMER & PARTNERS S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151.507.

4) The first term of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2018.

5) The registered office of the company is established at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to a managing director.

7) Mr. Claude ZIMMER, prenamed, is appointed as chairman of the board of directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing company, known

to the undersigned notary by name, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize.
Le sept novembre.

156783

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Hérisson Holding S.A., SPF, ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2013, en voie d'immatriculation au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9,

Rabatt,en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Hérisson Investment

S.A." (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

156784

U X E M B O U R G

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par email une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

156785

U X E M B O U R G

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par email à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

156786

U X E M B O U R G

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
c) Le premier président du conseil d'administration pourra être nommé par l'assemblée générale extraordinaire qui

suivra la constitution de la société.

Souscription

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société Hérisson Holding S.A, SPF, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
5.- Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

7.- Monsieur Claude ZIMMER, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

156787

U X E M B O U R G

Echternach, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158572/442.
(130194482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Antin Infrastructure Luxembourg X, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.547.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Antin Infrastructure Luxembourg IX, a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of

Luxembourg, with a share capital of EUR 1.138.520, the registered office of which is at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.441, represented by
Mrs Mélanie Biessy and Mr José Maria Trias Saladich, duly authorised, (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Franz Kerger, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg on October 30

, 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of the Company, denominated Antin Infrastructure Luxembourg X, a public limited company
(société anonyme) established under the laws of Luxembourg, the registered office of which is at 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 172.547, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 30

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, N° 2889 of November 28

, 2012 (the Company), amended for the last time by a deed of

the undersigned notary dated April 25

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°

1507 of June 25

, 2013.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting (the Meeting) is regularly consti-

tuted and that it may validly deliberate on the following agenda (the Agenda):

Agenda

1. Creation of two classes of shares denominated "class A" and "class B";
2. Amendment of article 6 of the Articles;
3. Amendment of article 20 of the Articles;
4. Amendment of article 21 of the Articles;
5. Amendment of article 23 of the Articles;
6. Adjunction of a new article 24 to the Articles;
7. Adjunction of a new article 25 to the Articles;
8. Adjunction of a new article 26 to the Articles;
9. Conversion of the existing shares into class A shares;
10. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,136,030 (one million one

hundred thirty-six thousand thirty euro) by an amount of EUR 2,490 (two thousand four hundred ninety euro) to an
amount of EUR 1,138,520 (one million one hundred thirty-eight thousand five hundred twenty euro), and (ii) to issue 249
(two hundred and forty-nine) new B shares, having a par value of EUR 10 (ten euro) each;

11. Subscription by the Sole Shareholder to the new B shares referred to in item (10) above in cash and payment in

full of the subscription price per share of EUR 5,000 (five thousand euro);

12. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the creation of the class A and class B shares

under item (1) above, the conversion of the existing shares into class A shares under item (9) above and the share capital
increase under item (10) above, with grant of a power of attorney to proceed in the name and on behalf of the Company
to the registration of the newly created and issued shares in the share register of the Company;

13. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the creation of the class A and class B shares

under item (1) above, the conversion of the existing shares into class A shares under item (9) above and the share capital
increase under item (10) above;

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

156788

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to create two different classes of shares denominated "A shares" and

"B shares".

All the shares will remain ordinary shares.
The class A shares will entitle their holders to the portion of the distributable profits of the Company that is not

attributable to the class B shares pursuant to article 20 of the Articles.

The class B shares will entitle their holders by priority to the portion of the distributable profits of the Company that

is attributable to them pursuant to article 20 of the Articles.

Losses of the Company shall be allocated by priority to the class A shares. All costs suffered by the Company will be

allocated to the class A shares.

Upon the liquidation of the Company, the class A shares and the class B shares will entitle their holders to the proceeds

resulting from the liquidation of the Company, allocated among the two classes of shares in accordance with article 20
of the Articles.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 6 of

the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The Board is authorised, for a period starting on 30 October 2012 and ceasing on the fifth anniversary of such date,

to redeem shares of the Company pursuant to the terms and conditions set out below. This authorisation is granted to
the Board pursuant to article 49-2 of the Companies Act.

The Board is authorised to redeem shares of the Company by any means, including without limitation under share

redemption agreements, option agreements, and exchange agreements, against a cash consideration or a consideration
in kind, on the terms and conditions to be set out by the Board, provided that:

(i) the maximum number of shares of the Company that can be redeemed from time to time under this authorisation

shall be equal to the number of shares of the Company outstanding from time to time less the number of shares of the
Company representing the minimum share capital required by the Companies Act for a public limited liability company
(société anonyme);

(ii) the redemption price of the A Shares, whether it is paid in cash or in kind, shall be set at EUR 10 (ten euro) per

share redeemed; and

(iii) the redemption price of the B Shares, whether it is paid in cash or in kind, shall be set by application of the principles

exposed under article 23 below.

Share redemptions shall be made out of the distributable reserves (including share premium and capital surplus) and

profits available to that effect in accordance with article 49-2 of the Companies Act.

Redeemed shares of the Company may (or may not) be cancelled by a resolution made by a General Meeting in

accordance with the requirements set out in the Companies Act.

Once redeemed and for so long as the shares of the Company are kept in treasury by the Company, the shares of the

Company shall bear no voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds shall be suspended.

The Board shall take or authorise any person to take any necessary steps resulting from the redemption of the shares

of the Company, including but not limited to the recording of such redemption in the share register of the Company.

The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company."

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 20 of

the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten
per cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5
above.

156789

U X E M B O U R G

The annual net profits of the Company that are not allocated to the reserve required by law shall be allocated between

the A Shares and the B Shares in accordance with the following principles:

(i) to the B Shares, it shall be allocated a right to a preferential dividend determined in accordance with the provisions

of article 23 of these Articles; and

(ii) to the A Shares, it shall be allocated the annual net profits of the Company that are not attributed to the B Shares.

The annual net losses of the Company shall be allocated by priority to the A Shares.

The General Meeting shall determine how the annual net profits allocated to the A Shares shall be disposed of and it

may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy. The General Meeting shall be bound to automatically distribute the annual net profits of the Company that are
allocated to the B Shares, except if such distributions would be contrary to the corporate interest of the Company.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915."

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 21 of

the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

The distribution of a liquidation profit, if any, shall be made in accordance with article 20 above, it being specified that

the entirety of the paid-in share premiums and other informal contributions shall be allocated to the A Shares."

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 23 of

the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 23. Financial rights of the B Shares. In addition to the political rights conferred on them by law and the bylaws

of the Company, the financial rights of the ADP AIL X (the Rights to ADP AIL X's Proceeds) are described below.

For the purposes of this article 23 and article 24, words and phrases starting with a capital letter shall have the meaning

assigned to them in article 25.

The ADP AIL X will be entitled, as a whole, upon the occurrence of any Trigger (it being understood that apart from

in the case of a Trigger, the ADP AIL X will not receive any financial rights) to an amount calculated by applying the
following formula and which will be due in the form of (a) a share of the sale price attributable to the ADP AIL X when
the Trigger is a Change in Control or (b) a dividend when the Trigger is a distribution of dividend by AIL X or lastly (c)
in the form of a share of the liquidation proceeds when the Trigger is a Liquidation or a Change in Control AIL IX:

Rights to ADP AIL X's Proceeds = Total ADP Proceeds - ADP Intermediary Collections
Where:
- Total ADP Proceeds means an amount in Euros calculated by multiplying (a) the aggregate subscription amount of

the B Shares held by the Managers by (b) a ADP Multiple determined according to the table below based on the Gross
Antin Multiple calculated in the event of a Trigger.

Gross Antin Multiple . . . . <0.5x 0.5x-1x 1x-1.6x 1.6x

1.81x

2.05x

2.25x

2.46x

2.62x

>2.62x

ADP Multiple . . . . . . . . . . 0x

0.5x-1x 1x

1.80x

10x

Increases
proportionally
to the Gross
Antin Multiple

In the case of a Gross Antin Multiple strictly included in between the figures indicated in the table above, the ADP

Multiple is calculated by linear interpolation.

As an exception to the above, in the event that the Trigger would be a Change in Control which occurred:
- before December 31, 2014 in favor of a Related Entity (as defined under the term "Entité Liée" in the Sharesholders'

Agreement): the ADP Multiple will be equal to whichever is greater between (i) the Gross Antin Multiple, (ii) the ADP
Multiple according to the table above and (iii) 1,5x;

- before December 31, 2014 in favor of an entity other than the Related Entity: the ADP Multiple will be equal to

whichever is greater between (i) the Gross Antin Multiple and (ii) the ADP Multiple according to the table above.

And where:
- ADP Intermediary Collections means the sum of all Collection perceived, if any, by the ADP AIL IX holders from

the date of issuance of the ADP AIL IX and until the date of the Trigger (or their predecessors from the date of issuance

156790

U X E M B O U R G

of the ADP AIL X) plus the amount of preferred dividends to which the ADP AIL IX would have been entitled under
previous Triggers.

In the event where the Trigger is a Collection by AIL IX that would not occur in the context of an Exit, AIL IX, as a

ADP AIL X holder may decide that (i) the ADP AIL X will receive a dividend of an equal amount to the Rights to ADP
AIL X's Proceeds calculated in the context of the relevant Trigger or that (ii) the ADP AIL X will benefit from a right to
receive a preferred dividend in an amount equivalent until the Exit (the latter not bearing any interest)."

Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to adjoin a new article

24 to the Articles, which shall be worded as follows:

" Art. 24. Automatic conversion. In the event where the Trigger is an Initial Public Offering or a Change in Control

under which the Managers do not exercise their Total Tag Along Right (as defined under the term "Droit de Cession
Conjointe Totale" in the Shareholders' Agreement) and where the Financial

Investor does not exercise his Drag Along Right, the ADP AIL X will automatically convert into common shares as

follows.

All the ADP AIL X will be converted into a total number of common shares equal to the result of the following formula:
NAO = VADP / Price of the Transaction
Where:
NAO means the number of common shares issued by the conversion of all ADP AIL X; and
VADP means the Rights to ADP AIL X's Proceeds in the context of the relevant Trigger (excluding, for the avoidance

of doubt, the ADP Intermediary Collections); and

Price of the Transaction means the value of an AIL X common share as part of the relevant transaction (either the

Initial Price in the case of an Initial Public Offering, or the unit price of an AIL X common share under the Change in
Control)."

Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to adjoin a new article

25 to the Articles, which shall be worded as follows:

" Art. 25. Definitions. ADP AIL IX means the preference shares issued by AIL IX and subscribed by the Managers;
ADP AIL X means the preference shares issued by AIL X and subscribed by AIL IX;
ADP Multiple means, on the date of the Trigger, the sum of all Collections related to the ADP AIL IX divided by the

sum of all Disbursement related to the ADP AIL IX;

AIL IX means Antin Infrastructure Luxembourg IX S.A., a public limited company (société anonyme) established under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 172.441;

AIL X means the Company;
Associate means any shareholders or holders of other securities of a Group Company as well as any entity or person

that consented to a loan or an advance for a Group Company;

Assumption of Direct Distribution means, for the purpose of calculating the Gross Antin Multiple in the event of a

Trigger, the hypothesis according to which the Financial Investor would have perceived all the proceeds (transfer price,
dividends or liquidation) resulting from the Trigger, ie taking as an assumption (i) the liquidation of AIL X (after taking
into account the net amount of AIL X's treasury and the fees for the liquidation of AIL X) and (ii) the perception by the
Financial Investor of all proceeds, as if AIL IX and AIL X had not issued the ADP AIL IX and the ADP AIL X;

Change in Control means any transaction (particularly a transfer of shares) after which AIL IX ceases to own directly

or indirectly at least 50.1% of the share capital or voting rights of AIL X;

Change in Control of AIL IX means any transaction (particularly a transfer of shares) after which the Financial Investor

ceases to own directly or indirectly at least 50.1% of the share capital or voting rights of AIL IX;

Collection means, relatively to an Associate, all amounts received by the Associate (i) from a Group Company for the

payment of dividends, a reduction of capital, a redemption, a buyback, interests, a bonus or the repayment of a loan or
advance and (ii) those resulting from the transfer by the Associate of shares, securities or loans held in one of the Group
Companies until the date of completion of an Exit;

Disbursement means, relatively to an Associate, all amounts paid by the Associate to acquire or subscribe for shares

or other securities of a Group Company or to make an advance or a loan to a Group Company, and generally, all payments
made to a Group Company by the Associate until the date of completion of an Exit;

Exit means indifferently a Change in Control, an Initial Public Offering or a Liquidation;
Financial Investor means Antin Infrastructure Partners FCPR, a joint ownership of securities (fonds commun de pla-

cement à risques), represented by its management company, Antin Infrastructure SAS, with a share capital of 1.380.000
€, having its registered office at 374, rue Saint Honoré, 75001 Paris (France), registered under 487 530 677 RCS Paris;

156791

U X E M B O U R G

FPS Towers means FPS Towers, a simplified stock company (société par actions simplifiée) with a share capital of

34.576.270 €, having its registered office at 60, rue Etienne Dolet, 92240 Malakoff (France), registered under 538 419
052 RCS Nanterre;

Gross Antin Multiple means, at the date of a given Trigger, the sum of all the Financial Investor's Collections divided

by the sum of all the Financial Investor's Disbursements.

It is specified, to calculate the Gross Antin Multiple, that:
(i) The Financial Investor's Collections, calculated in the context of a Trigger, will be calculated based on the Assumption

of Direct Distribution;

(ii) The Gross Antin Multiple will be calculated before any allocation of the proceeds to the ADP AIL IX and the ADP

AIL X (therefore the Financial Investor's Collections will be calculated based on the assumption that the Rights to ADP
AIL IX's Proceeds and the Rights to ADP AIL X's Proceeds are equal to zero, any flow that may be received by the holders
of ADP AIL X and ADP AIL IX before the Trigger shall be restated as if it had not been received);

(iii) in the event of an Initial Public Offering, if AIL IX (if the Initial Public Offering concerns AIL X) or if AIL X (if the

Initial Public Offering concerns FPS Towers) retains some of its shares or other securities, they will be deemed to have
assigned all these shares or other securities at a price per share equal to the Initial Price;

(iv) in the event of a Change in Control in which AIL IX retains a portion of its shares or other securities, AIL IX will

be deemed to have assigned, at the date of the Change in Control, all these shares or other securities at a price per share
equal to the price per share emerging from the transaction of the Change in Control (and the Assumption of Direct
Distribution will then be applied for the calculation of the Financial Investor's Collections);

(v) the commissions or management fees paid to the Financial Investor (if any) will be included in the Financial Investor's

Collections (for their amount net of taxes);

(vi) will be deducted from the Financial Investor's Collection the amount of all expenses, fees and other outgoings for

external advice related to the acquisition, holding and management, or the transfer of AIL IX, AIL X and FPS Towers'
shares or securities, payable immediately or in the future, which will reduce the net amount received by the Financial
Investor;

(vii) in the event that the Trigger is an Exit and where the Financial Investor would have made a Disbursement less

than 12 months before the completion date of an Exit (a Short Term Disbursement), then (a) the amount of this Short
Term Disbursement will not be taken into account in the sum of the Financial Investor's Disbursements and (b) will be
deducted from the Financial Investor's Collections an amount equal to the Short Term Disbursement increased by an 8%
interest per annum calculated prorata temporis between the date of the Short Term Disbursement and the date of
completion of the Exit; and

(viii) in the event where the Financial Investor has received, after the date of issuance of ADP AIL IX, a Disbursement

followed by a Collection (of a kind referred to in (i) the definition of «Collection» above) less than 12 months after the
date of this Disbursement, then (a) the Disbursement in question will be reduced by an amount (the Reduction Amount)
equal to the share of the relevant Disbursement which exceeds 5% of the all Disbursements and (b) will be deducted
from the Financial Investor's Collections an amount equal to the Reduction Amount increased by a 8% interest per annum
calculated prorata temporis between the date of the relevant Disbursement and the date of the relevant Collection.

Group Company means AIL IX, AIL X, FPS Towers or any other company controlled, directly or indirectly by FPS

Towers and Group Companies means all of these companies;

Indirect Loss of Control means (i) any event for which AIL X ceases to hold at least 50.1% of the share capital or

voting rights of FPS Towers or (ii) the sale by FPS Towers of almost all of the assets, being a sale (in one or several
instances) of at least 95% of the maximum number of towers held by FPS Towers;

Initial Price means the fixed price for the issuance of new shares to the public or the transfer of all or part of its existing

shares as part of an Initial Public Offering;

Initial Public Offering means the admission of all or part of AIL X's or FPS Towers' shares on a regulated or organized

market, in France or an equivalent foreign market;

Liquidation means the liquidation of AIL X following an Indirect Loss of Control;
Managers means (i) Mr Frédéric Zimer, born on 8 September 1957 in Neuilly-sur-Seine (France), residing in France at

8 bis, Impasse Césaire, 92240 Malakoff, (ii) Mr Didier Quillot, born on 18 May 1959 in Mas Grenier (France), residing in
France at 15, rue Ernest Cognacq, 92300 Levallois-Perret, (iii) Mr Cédric Lépolard, born on 24 March 1979 in Château
Thierry (France), residing in France at 62, rue Marjolin, 92300 Levallois Perret, (iv) Mr Bruno Quennesson, born on 9
March 1962 in Puteaux (France), residing in France at 18 bis, rue du Bois, 92000 Nanterre, (v) Mr Pierre Cassier, born
on 27 October 1972 in Paris (France), residing in France at 95, avenue de Paris, 92320 Châtillon and (vi) DQ Conseil (a
simplified stock company (société par actions simplifiée) established under the laws of France, having its registered office
at 5, avenue de Messine, 75008 Paris (France), registered under 537 673 972 R.C.S. Paris); and

Shareholders' Agreement means the agreement entered into by the holders of the A Shares and the holders of the B

Shares to govern their relationships.

Trigger means the occurrence of a Collection by AIL IX (as an Associate of AIL X) provided that the sum of the

Financial Investor's Collections up to such date (including, retaining the Assumption of Direct Distribution, what would

156792

U X E M B O U R G

be perceived by the Financial Investor in the context of the relevant Trigger) allows it to make a Gross Antin Multiple
equal to at least 0.5x."

Eighth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to adjoin a new article

26 to the Articles, which shall be worded as follows:

" Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915."

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing shares of the Company into class A shares. The share capital

of the Company will henceforth be composed as follows:

113,603 shares are converted into 113,603 class A shares.
Currently, all shares of all classes are held by the Sole Shareholder.

Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves:
(i) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,490 (two thousand four hundred ninety euro)

in order to raise it from its previous amount of EUR 1,136,030 (one million one hundred thirty-six thousand thirty euro),
represented by 113,603 (one hundred thirteen thousand six hundred three) class A shares, having a par value of EUR 10
(ten euro) each, to an amount of EUR 1,138,520 (one million on hundred thirty-eight thousand five hundred twenty euro),
represented by 113,852 (one hundred thirteen thousand eight hundred fifty-two) ordinary shares, having a par value of
EUR 10 (ten euro) each, divided into 2 (two) classes; and

(ii) to issue 249 (two hundred forty-nine) new class B shares, each share having a par value of EUR 10 (ten euro) (the

New B Shares).

The Sole Shareholder further resolves that the New B Shares shall be subscribed and fully paid in cash for a subscription

price per New B Share of EUR 5,000 (five thousand euro) and that the issuance of the New B Shares shall be effective
immediately before the amendment of the Articles to reflect the issuance of the New B Shares.

Eleventh resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe in cash to the entire 249 (two hundred forty-nine) New B Shares having

a nominal value of EUR 10 (ten euro) each, and to fully pay their subscription price, by way of a cash payment in an
aggregate amount of EUR 1,245,000 (one million two hundred forty-five thousand euro).

The Sole Shareholder acknowledges that the cash payments in consideration for the issuance of the New B Shares in

the aggregate amount of EUR 1,245,000 (one million two hundred forty-five thousand euro) are allocated as follows:

(i) an amount of EUR 2,490 (two thousand four hundred ninety euro) to the share capital account; and
(ii) an amount of EUR 1,242,510 (one million two hundred forty two thousand five hundred ten euro) to the share

premium account.

The aggregate amount of EUR 1,245,000 (one million two hundred forty-five thousand euro) is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by
BGL BNP Paribas on October 31

, 2013 confirming the availability of the subscription amounts on the Company's bank

account and the notary expressly bears witness to it.

Twelfth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorises any director of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly created shares classes in the share register of the Company and
to see to any formalities in connection therewith.

Thirteenth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, which shall be

henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital is set at EUR 1,138,520 (one million one hundred thirty-eight thousand five

hundred twenty euro) consisting of 113.852 (one hundred thirteen thousand eight hundred fifty-two) ordinary shares in
registered form with a par value of EUR 10 (ten euro) each, which are fully paid-up and divided into classes as follows:

1. 113,603 class A shares (the A Shares); and
2. 249 class B shares (the B Shares).
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

156793

U X E M B O U R G

In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for
or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance
in accordance with the Companies Act.

The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a "capital surplus" account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in
the above paragraph.

The authorised capital of the Company is set at EUR 200,000,000 (two hundred million euro) represented by maximum

of 20,000,000 (twenty million) shares, each with a nominal value of EUR 10 (ten euro).

The Board is authorised, during a period starting on 30 October 2012, and expiring on the fifth anniversary of such

date (the Period), to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in part
from time to time, (i) by way of issuance of shares in consideration for a payment in cash, (ii) by way of issuance of shares
in consideration for a payment in kind and (iii) by way of capitalisation of distributable profits and reserves, including share
premium and capital surplus, with or without an issuance of new shares.

The Board is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription and issuance of shares

pursuant to the authority granted under this Article 5, including by setting the time and place of the issue or the successive
issues of shares, the issue price, with or without a share premium, and the terms and conditions of payment for the shares
under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock option
plans.

The Board is authorised to (i) during the Period, (a) issue convertible bonds, or any other convertible debt instruments,

bonds carrying subscription rights or any other instruments entitling their holders to subscribe for or be allocated with
shares, including convertible bonds (the Instruments), and (b) issue shares subject to and effective as of the exercise of
the rights attached to the Instruments, until, with respect to both items (a) and (b), the amount of increased share capital
that would be reached as a result of the exercise of the rights attached to the Instruments is equal to the authorised
share capital, and (ii) issue shares pursuant to the exercise of the rights attached to the Instruments until the amount of
increased share capital resulting from such issuance of shares is equal to the authorised share capital, at any time, whether
or not during the Period; provided that the Instruments are issued during the Period. The shares to be issued following
the exercise of the rights attached to the Instruments may be carried out by a payment in cash, a payment in kind or a
capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium and capital surplus.

The Board is authorised to determine the terms and conditions of the Instruments, including the price, the interest

rate, the exercise rate, conversion rate or the exchange rate, and the repayment conditions, and to issue such Instruments.

The Board is authorised to (i) cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders set out in the Companies Act,

as reflected in this Article 5, in connection with an issue of new shares and Instruments and (ii) cancel or limit the rights
of the shareholders to be treated equally for the allocation of (a) shares to be issued by way of capitalisation of distributable
profits and distributable reserves, including share premium and capital surplus, under any documents and agreements
including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock option plans and pursuant to the exercise of
the rights attached to the Instruments, within the limit set forth under Luxembourg law.

Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect each increase in share capital pursuant to the use of the

authorisation granted to the Board under this Article 5 and the Board shall take or authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to the Articles
before a notary."

Declaration

The undersigned notary declares that, in accordance with article 32-1 of the law dated August 10

, 1915 on com-

mercial companies, as amended, (the Companies Act) the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 (with the
terms of article 26-1 paragraph (2) being not applicable as no contribution for assets other than cash was made at this
Meeting) of the Companies Act, have been fulfilled, and expressly bears witness to their fulfilment.

There being no further business on the Agenda of the Meeting, the Meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,900 (two thousand nine hundred euro).

156794

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the Meeting and the appearing party, the appearing party signed together with us, the

notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Antin Infrastructure Luxembourg IX S.A., une société anonyme organisée sous le droit luxembourgeois, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.441, ayant son siège social au 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Mme Mélanie Biessy et M. José Maria Trias Saladich, dûment autorisés,
(l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Me Franz Kerger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 30 octobre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, restera également annexée au présent acte.

L'Actionnaire Unique, en la capacité en vertu de laquelle il agit, a demandé au notaire instrumentant de prendre acte

de ce qu'il représente la totalité du capital social de la société anonyme dénommée Antin Infrastructure Luxembourg X,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.547, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la Société). La Société a été
constituée selon acte du notaire instrumentant du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, N° 2889 du 28 Novembre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois par un acte du notaire instrumentant daté du 25 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N°1507 du 25 juin 2013.

L'Actionnaire Unique reconnaît que la présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut vala-

blement décider sur son ordre du jour (l'Ordre du Jour):

Agenda

1. Création de deux classes d'actions dénommées «classe A» et «classe B»;
2. Modification de l'article 6 des Statuts;
3. Modification de l'article 20 des Statuts;
4. Modification de l'article 21 des Statuts;
5. Modification de l'article 23 des Statuts;
6. Adjonction d'un nouvel article 24 aux Statuts;
7. Adjonction d'un nouvel article 25 aux Statuts;
8. Adjonction d'un nouvel article 26 aux Statuts;
9. Conversion des actions existantes en actions de classe A;
10. Décision (i) d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 2.490 (deux mille quatre cent quatre-vingt-dix

euros), pour le faire passer de son montant actuel de EUR 1.136.030 (un million cent trente-six mille trente euros) à un
montant de 1,138,520 (un million cent trente-huit mille cinq cent vingt euros) et (ii) d'émettre 249 (deux cent quarante-
neuf) nouvelles actions de classe B, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune;

11. Souscription en numéraire aux nouvelles actions de classe B mentionnées au point (10) ci-dessus par l'Actionnaire

Unique et libération intégrale du prix de souscription par action de EUR 5.000 (cinq mille euro);

12. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter la création des actions de classe A et de

classe B mentionnée au point (1) ci-dessus, la conversion des actions existantes en actions de classe A mentionnée au
point (9) ci-dessus et l'augmentation de capital social de la Société mentionnée au point (10) ci-dessus, avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen & Overy Luxembourg, afin d'effectuer au
nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des actions nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société; et

13. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la création des actions de classe A et de classe

B mentionnée au point (1) ci-dessus, la conversion des actions existantes en actions de classe A mentionnée au point (9)
ci-dessus et l'augmentation de capital social de la Société mentionnée au point (10) ci-dessus.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

156795

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de créer deux différentes classes d'actions dénommées «actions de classe A» et «actions de

classe B».

Toutes les actions resteront des actions ordinaires.
Les actions de classe A donneront droit à leurs détenteurs à la portion des bénéfices distribuables de la Société qui

n'est pas attribuée aux actions de classe B par application de l'article 20 des Statuts.

Les actions de classe B donneront droit à leurs détenteurs en priorité à une portion des bénéfices distribuables de la

Société qui leur est attribuable par application des articles 20 des Statuts.

Les pertes de la Société seront attribuée en priorité aux actions de classe A. Tous les coûts supportés par la Société

seront alloués aux actions de classe A.

Lors de la liquidation de la Société, les actions de classe A et les actions de classe B donneront droit à leurs détenteurs

aux produits résultant de la liquidation de la Société, attribués entre les deux classes d'actions en accord avec l'article 20
des Statuts.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période commençant le 26 octobre 2012 et se terminant au cin-

quième anniversaire de cette date, à racheter des actions de la Société selon les modalités stipulées ci-dessous. Cette
autorisation est accordée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 49-2 de la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration est autorisé à racheter les actions de la Société par tout moyen, y compris et sans res-

triction en concluant des contrats de rachat d'actions, des contrats d'option et des contrats d'échange, contre un paiement
en numéraire ou un paiement en nature, suivant les conditions devant être définies par le Conseil d'Administration, à la
condition que:

(i) le nombre maximum d'actions de la Société pouvant être rachetées en vertu de la présente autorisation soit égal

au nombre d'actions de la Société restantes moins le nombre d'actions de la Société représentant le capital social minimum
exigé par la Loi de 1915 pour les sociétés anonymes;

(ii) le prix de rachat des Actions A, qu'il soit payé en numéraire ou en nature, soit de EUR 10 (dix euros) par action

rachetée; et

(iii) le prix de rachat des Actions B, qu'il soit payé en numéraire ou en nature, soit déterminé par application des

principes exposés à l'article 23 ci-dessous.

Les rachats d'actions seront effectués au moyen des réserves distribuables (y inclus la prime d'émission et le capital

surplus) ainsi que sur les bénéfices disponibles à cet effet, conformément à l'article 49-2 de la Loi de 1915.

Les actions de la Société rachetées peuvent ou non être annulées par une résolution de l'Assemblée Générale prise

conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

Une fois rachetées et tant que les actions de la Société sont détenues en portefeuille par la Société, les actions n'auront

aucun droit de vote et les droits aux dividendes ou au boni de liquidation seront suspendus.

Le Conseil d'Administration prendra toutes les mesures nécessaires ou autorisera toute personne à prendre les me-

sures nécessaires en conséquence du rachat des actions de la Société, y compris, entre autres, l'inscription dudit rachat
dans le registres des actionnaires de la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.»

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique de la Société décide de modifier l'article 20 des

Statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

156796

U X E M B O U R G

Le bénéfice net annuel de la Société non affecté à la réserve légale est alloué entre les Actions A et les Actions B en

accord avec les principes suivants:

(i) aux Actions B, il est attribué un droit à un dividende préférentiel déterminé en accord avec ce qui est prévu à l'article

23 des présents Statuts; et

(ii) aux Actions A, il est attribué le bénéfice net annuel de la Société qui n'est pas attribué aux Actions B. Les pertes

nettes annuelles subies par la Société seront attribuées en priorité aux Actions A.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du bénéfice net annuel alloué au Actions A et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société. L'Assemblée Générale sera tenue de faire distribuer automatiquement le bénéfice net annuel de la Société qui
est alloué aux Actions B, excepté dans la mesure où une telle distribution serait contraire à l'intérêt social de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.»

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique de la Société décide de modifier l'article 21 des

Statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

La distribution d'un éventuel boni de liquidation sera faite en accord avec l'article 20, étant précisé que l'intégralité

des primes d'émissions et autres contributions informelles sera attribuée aux Actions A.»

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique de la Société décide de modifier l'article 23 des

Statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 23. Droits financiers des Actions B. Outre les droits politiques qui leur sont attribués par la loi et les statuts de

la Société, les droits financiers des ADP AIL X (les Droits aux Produits des ADP AIL X) sont décrits ci-après.

Pour les besoins du présent article et de l'article 24, les mots et expressions commençant par une majuscule ont le

sens qui leur est attribué à l'article 25.

Les ADP AIL X donneront droit, dans leur ensemble, lors de la survenance de tout Cas de Déclenchement (étant

précisé qu'en dehors d'un Cas de Déclenchement, les ADP AIL X ne bénéficieront d'aucun droit financier) à un montant
qui sera calculé par application de la formule suivante et qui sera dû sous forme (a) de quote-part du prix de cession
revenant aux ADP AIL X lorsque le Cas de Déclenchement est un Changement de Contrôle ou (b) de dividende lorsque
le Cas de Déclenchement est une distribution de dividende par AIL X ou enfin (c) sous forme de quote-part dans le boni
de liquidation lorsque le Cas de Déclenchement est une Liquidation ou un Changement de Contrôle AIL IX:

Droits aux Produits des ADP AIL X = Produits Totaux ADP -Encaissements ADP Intermédiaires
Où:
- Produits Totaux ADP désigne un montant en euros calculé en multipliant (a) le montant total de souscription des

Actions B détenues par les Cadres, par (b) un Multiple ADP déterminé conformément au tableau ci-dessous selon le
Multiple Antin Brut calculé à l'occasion du Cas de Déclenchement.

Gross Antin Multiple . . . . <0.5x 0.5x-1x 1x-1.6x 1.6x

1.81x

2.05x

2.25x

2.46x

2.62x >2.62x

ADP Multiple . . . . . . . . . . 0x

0.5x-1x 1x

1.80x

10x

Augmentation
proportionnelle
à celle du
Multiple Antin
Brut

En cas de Multiple Antin Brut strictement compris entre les bornes indiquées dans le tableau ci-dessus, le Multiple

ADP sera calculé par interpolation linéaire.

Par exception à ce qui précède, dans l'hypothèse où le Cas de Déclenchement serait un Changement de Contrôle qui

interviendrait:

- avant le 31 décembre 2014 au profit d'une Entité Liée (tel que ce terme est défini dans le Pacte): le Multiple ADP

sera égal au plus élevé entre (i) le Multiple Antin Brut, (ii) le Multiple ADP conformément au tableau qui précède et (iii)
1,5x;

156797

U X E M B O U R G

- avant le 31 décembre 2014 au profit d'une entité autre qu'une Entité Liée: le Multiple ADP sera égal au plus élevé

entre (i) le Multiple Antin Brut et (ii) le Multiple ADP conformément au tableau qui précède.

Et où:
- Encaissements ADP Intermédiaires désigne la somme de tous les Encaissements perçus, le cas échéant, par les por-

teurs d'ADP AIL IX depuis la date d'émission des ADP AIL IX et jusqu'à la date du Cas de Déclenchement (ou leurs
prédécesseurs depuis la date d'émission des ADP AIL X) augmentée du montant du dividende prioritaire auquel donne-
raient droit les ADP AIL IX au titre de Cas de Déclenchement antérieurs.

Dans l'hypothèse où le Cas de Déclenchement serait un Encaissement par AIL IX qui n'interviendrait pas à l'occasion

d'une Sortie, AIL IX, en tant que porteur d'ADP AIL X pourra décider que (i) les ADP AIL X percevront un dividende
d'un montant égal aux Droits aux Produits des ADP AIL X tels que calculés à l'occasion du Cas de Déclenchement
concerné ou que (ii) les ADP AIL X bénéficieront d'un droit à percevoir un dividende prioritaire d'un montant équivalent
jusqu'à la Sortie (ce dernier ne portant pas intérêt).»

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique de la Société décide d'adjoindre un nouvel article

24 aux Statuts, et de lui donner la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 24. Conversion Automatique des ADP AIL IX. Dans l'hypothèse où le Cas de Déclenchement serait une Intro-

duction en Bourse ou un Changement de Contrôle dans le cadre duquel les Cadres n'exerceraient pas leur Droit de
Cession Conjointe Totale (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et où l'Investisseur Financier n'exercerait pas son
Droit de Cession Forcée, les ADP AIL X seront automatiquement converties en actions ordinaires selon les modalités
suivantes.

Toutes les ADP AIL X seront converties en un nombre total d'actions ordinaires égal au résultat de la formule suivante:
NAO = VADP / Prix de l'Opération
Où:
NAO désigne le nombre d'actions ordinaires émises par conversion de toutes les ADP AIL X;
VADP désigne les Droits aux Produits des ADP AIL X à l'occasion du Cas de Déclenchement concerné (en excluant,

afin d'éviter toute ambiguïté, les Encaissement ADP Intermédiaires); et

Prix de l'Opération désigne la valeur d'une action ordinaire d'AIL X dans le cadre de l'opération concernée (soit le

Prix d'Introduction en cas d'Introduction en Bourse, ou le prix unitaire d'une action ordinaire d'AIL X dans le cadre du
Changement de Contrôle).»

Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique de la Société décide d'adjoindre un nouvel article

25 aux Statuts, et de lui donner la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 25. Définitions. ADP AIL IX désigne les actions de préférence émises par AIL IX et souscrites par les Cadres;
ADP AIL X désigne les actions de préférence émises par AIL X et souscrites par AIL IX;
AIL IX désigne Antin Infrastructure Luxembourg IX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège

social est situé 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B172.441;

AIL X désigne la Société;
Associé signifie tout titulaire d'actions ou autres valeurs mobilières d'une Société du Groupe ainsi que toute entité ou

personne ayant consenti à une Société du Groupe un prêt ou une avance;

Cadres désigne (i) Monsieur Frédéric Zimer, né le 8 septembre 1957 à Neuilly-sur-Seine (France), résidant en France

au 8 bis, Impasse Césaire, 92240 Malakoff, (ii) Monsieur Didier Quillot, né le 18 mai 1959 à Mas Grenier (France), résidant
en France au 15, rue Ernest Cognacq, 92300 Levallois-Perret, (iii) Monsieur Cédric Lépolard, né le 24 mars 1979 à Château
Thierry (France), résidant en France au 62, rue Marjolin, 92300 Levallois Perret, (iv) Monsieur Bruno Quennesson, né le
9 mars 1962 à Puteaux (France), résidant en France au 18 bis, rue du Bois, 92000 Nanterre, (v) Monsieur Pierre Cassier,
né le 27 octobre 1972 à Paris (France), résidant en France au 95, avenue de Paris, 92320 Châtillon et (vi) DQ Conseil
(une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège au 5, avenue de Messine, 75008 Paris (France),
enregistrée sous le numéro 537 673 972 R.C.S. Paris);

Cas de Déclenchement désigne la survenance d'un Encaissement par AIL IX (en tant qu'Associé d'AIL X) dès lors que

la somme des Encaissements de l'Investisseur Financier jusqu'à cette date (incluant, en retenant l'Hypothèse de Distri-
bution Directe, ce qui serait perçu par l'Investisseur Financier dans le cadre de ce Cas de Déclenchement) lui permettrait
de réaliser un Multiple Antin Brut au moins égal à 0,5x;

Changement de Contrôle désigne toute opération (en particulier un transfert de titres) à l'issue de laquelle AIL IX

cesserait de détenir directement ou indirectement au moins 50,1% du capital social ou des droits de vote d'AIL X;

156798

U X E M B O U R G

Changement de Contrôle AIL IX désigne toute opération (en particulier un transfert de titres) à l'issue de laquelle

l'Investisseur Financier cesserait de détenir directement ou indirectement au moins 50,1% du capital social ou des droits
de vote d'AIL IX;

Décaissements signifie, relativement à un Associé, toutes les sommes en numéraire versées par ledit Associé pour

acquérir ou souscrire à des actions ou autres valeurs mobilières d'une Société du Groupe ou pour consentir des avances
ou prêts à une Société du Groupe, et plus généralement, tout paiement fait aux Sociétés du Groupe par ledit Associé
jusqu'à la date de réalisation d'une Sortie;

Encaissements signifie, relativement à un Associé, toutes les sommes en numéraire reçues par ledit Associé (i) en

provenance d'une Société du Groupe au titre du paiement de dividendes, réduction de capital, amortissement, rachat
d'actions, intérêts, prime ou remboursement de prêt et (ii) celles résultant de la cession par ledit Associé des actions,
valeurs mobilières ou prêts détenus dans une Société du Groupe jusqu'à la date de réalisation d'une Sortie;

FPS Towers désigne FPS Towers, une société par actions simplifiée de droit français au capital de 34.576.270 €, dont

le siège social est situé 60 Rue Etienne Dolet, 92240 Malakoff (France), identifiée sous le numéro 538 419 052 RCS
Nanterre;

Hypothèse de Distribution Directe désigne, pour les besoins du calcul du Multiple Antin Brut à l'occasion d'un Cas de

Déclenchement, l'hypothèse selon laquelle l'Investisseur Financier aurait perçu la totalité des produits (cession, dividendes
ou boni de liquidation) provenant du Cas de Déclenchement, c'est à dire en prenant pour hypothèse (i) la liquidation
d'AIL X (donc après prise en compte de la trésorerie nette d'AIL X et des frais de liquidation d'AIL X) et (ii) la perception
par l'Investisseur Financier de la totalité des produits, comme si AIL IX et AIL X n'avaient pas émis les ADP AIL IX et les
ADP AIL X;

Investisseur Financier désigne Antin Infrastructure Partners FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté

par sa société de gestion, Antin Infrastructure SAS, au capital de 1.380.000 €, dont le siège social est situé 374, Rue Saint
Honoré, 75001 Paris, identifiée sous le numéro 487 530 677 RCS Paris;

Introduction en Bourse signifie l'admission de tout ou partie des actions d'AIL X ou de FPS Towers sur un marché

réglementé ou organisé, français ou un marché équivalent à l'étranger;

Liquidation désigne la liquidation d'AIL X faisant suite à une Perte de Contrôle Indirecte;
Multiple Antin Brut signifie, à la date d'un Cas de Déclenchement, la totalité des Encaissements de l'Investisseur Fi-

nancier rapportée à la totalité des Décaissements de l'Investisseur Financier.

Il est précisé, pour le calcul du Multiple Antin Brut, que:
(i) les Encaissements de l'Investisseur Financier, calculés à l'occasion d'un Cas de Déclenchement, seront calculés en

appliquant l'Hypothèse de Distribution Directe;

(ii) le Multiple Antin Brut sera calculé avant toute allocation de produits aux ADP AIL IX et aux ADP AIL X (les

Encaissements de l'Investisseur financier seront donc calculés en supposant que les Droits aux Produits des ADP AIL IX
et les Droits aux Produits des ADP AIL X sont égaux à zéro, tout flux éventuellement reçus par les porteurs d'ADP AIL
X et d'ADP AIL IX avant le Cas de Déclenchement devant donc être retraité comme s'il n'avait pas été reçu);

(iii) en cas d'Introduction en Bourse, si AIL IX (si l'Introduction en Bourse porte sur AIL X) ou si AIL X (si l'Introduction

en Bourse porte sur FPS Towers) conserve une partie de ses actions ou autres valeurs mobilières, ils seront réputés
avoir cédé la totalité desdites actions ou autres valeurs mobilières à un prix par action égal au Prix d'Introduction;

(iv) en cas de Changement de Contrôle dans le cadre duquel AIL IX conserverait une partie de ses actions ou autres

valeurs mobilières, AIL IX sera réputé avoir cédé à la date du Changement de Contrôle la totalité desdites actions ou
autres valeurs mobilières à un prix par action égal au prix par action ressortant de l'opération de Changement de Contrôle
(et il sera ensuite fait application de l'Hypothèse de Distribution Directe pour le calcul des Encaissements de l'Investisseur
Financer);

(v) les commissions ou management fees versés à l'Investisseur Financier (le cas échéant) seront compris dans les

Encaissements de l'Investisseur Financier (pour leur montant hors taxe);

(vi) sera déduit des Encaissements de l'Investisseur Financier le montant de toutes les dépenses, frais et autres débours

de conseils externes liés à l'acquisition, la détention et la gestion, ou la cession de titres d'AIL IX, AIL X et FPS Towers,
payables immédiatement ou à terme, qui viendront réduire le montant net reçu par l'Investisseur Financier;

(vii) dans l'hypothèse où le Cas de Déclenchement est une Sortie et où l'Investisseur Financier aurait réalisé un Dé-

caissement moins de 12 mois avant la date de réalisation d'une Sortie (un Décaissement Court Terme), alors (a) le montant
de ce Décaissement Court Terme ne sera pas pris en compte dans la somme des Décaissements de l'Investisseur Financier
et (b) il sera également déduit des Encaissements de l'Investisseur Financier un montant égal à ce Décaissement Court
Terme augmenté d'un intérêt de 8% par an calculé prorata temporis entre la date du Décaissement Court Terme et la
date de réalisation de la Sortie; et

(viii) dans l'hypothèse où l'Investisseur Financier aurait réalisé, après la date d'émission des ADP AIL IX, un Décais-

sement suivi d'un Encaissement (d'une nature visée au (i) de la définition d'«Encaissement» ci-dessus) moins de 12 mois
après la date de ce Décaissement, alors (a) le Décaissement concerné sera réduit d'un montant (le Montant de la Ré-
duction) égal à la quote-part de l'Encaissement concerné qui excède 5% de la totalité des Décaissements et (b) il sera
également déduit des Encaissements de l'Investisseur Financier un montant égal au Montant de la Réduction augmenté

156799

U X E M B O U R G

d'un intérêt de 8% par an calculé prorata temporis entre la date du Décaissement concerné et la date de l'Encaissement
concerné.

Multiple ADP signifie, à la date d'un Cas de Déclenchement, la totalité des Encaissements liés aux ADP AIL IX rapportée

à la totalité des Décaissements liés aux ADP AIL IX;

Pacte désigne le contrat conclu entre les détenteurs des Actions A et les détenteurs des Actions B pour gouverner

leurs rapports.

Perte de Contrôle Indirecte désigne (i) tout événement à raison duquel AIL X cesserait de détenir au moins 50,1% du

capital ou des droits de vote de FPS Towers ou (ii) la cession par FPS Towers de la quasi-totalité des actifs, soit une
cession (en une ou plusieurs fois) portant sur au moins 95% du nombre maximum de pylônes détenus par FPS Towers;

Prix d'Introduction signifie le prix fixé pour l'émission d'actions nouvelles auprès du public ou la cession de tout ou

partie de ses actions existantes dans le cadre d'une Introduction en Bourse;

Société de Groupe signifie AIL IX, AIL X, FPS Towers ou tout autre société contrôlée, directement ou indirectement

par FPS Towers et Sociétés de Groupe désigne l'ensemble de ces sociétés;

Sortie désigne indifféremment un Changement de Contrôle, une Introduction en Bourse ou une Liquidation.»

Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique de la Société décide d'adjoindre un nouvel article

26 aux Statuts, et de lui donner la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.»

Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir les actions existantes de la Société en actions de classe A. Le capital de la

société sera donc composé comme suit:

113.603 actions sont converties en 113.603 actions de classe A.
Actuellement, toutes les actions de toutes les classes sont détenues par l'Actionnaire Unique.

Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
(i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.490 (deux mille quatre cent quatre-vingt-dix euros)

afin de le porter de son montant précédent de EUR 1.136.030 (un million cent trente-six mille trente euros), représenté
par 113.603 (cent treize mille six cent trois) actions de classe A, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euro) chacune,
à un montant de EUR 1.138.520 (un million cent trente-huit mille cinq cent vingt euros), représenté par 113.852 (cent
treize mille huit cent cinquante-deux) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, divisée
en 2 (deux) classes; et

(ii) d'émettre 249 (deux cent quarante-neuf) nouvelles actions de classe B, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix

euros) chacune (les Nouvelles Actions B).

L'Actionnaire Unique décide en outre que les Nouvelles Actions B seront souscrites et intégralement libérées en

numéraire pour un prix de souscription par Nouvelle Action B de EUR 5.000 (cinq mille euro) et que l'émission des
Nouvelles Actions B sera effective immédiatement avant la modification des Statuts reflétant l'émission des Nouvelles
Actions B.

Onzième résolution

L'Actionnaire Unique déclare souscrire en numéraire à l'intégralité des 249 (deux cent quarante-neuf) Nouvelles

Actions B, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, et libérer intégralement leur prix de souscription
au moyen d'un paiement en numéraire d'un montant total de EUR 1.245.000 (un million deux cent quarante-cinq mille
euros).

L'Assemblée constate que les paiements en numéraire relatifs à l'émission des Nouvelles Actions B pour un montant

total de EUR 1.245.000 (un million deux cent quarante-cinq mille euros) sont alloués comme suit:

(i) un montant de EUR 2.490 (deux mille quatre cent quatre-vingt-dix euros) est affecté au compte de capital social

de la Société; et

(ii) un montant de EUR 1.242.510 (un million deux cent quarante- deux mille cinq cent dix euros) est affecté au compte

de prime d'émission.

Le montant total de EUR 1.245.000 (un million deux cent quarante-cinq mille euros) est à la libre disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été attesté auprès du notaire instrumentant par le certificat de blocage émis par BGL BNP Paribas,
le 31 octobre 2013, confirmant la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la Société, et le
notaire le constate expressément.

156800

U X E M B O U R G

Douzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Treizième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts, afin de lui donner

désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 1.138.520 (un million cent trente-huit mille cinq cent vingt euros)

représenté par 113.852 (cent treize mille huit cent cinquante-deux) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, lesquelles ont été intégralement libérées et sont divisées en différentes classes d'actions de la façon suivante:

1. 113.603 actions de classe A (les Actions A); et
2. 249 actions de classe B (les Actions B).
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de droits préférentiels de
souscription au prorata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions de
la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les con-
ditions définies par le Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi
luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

La capital autorisé de la Société est fixé à un montant de EUR 200.000.000 (deux-cent millions d'euros) représenté

par un maximum de 20.000.000 (vingt millions) d'actions, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'au montant de capital autorisé, en

une ou plusieurs fois, au cours d'une période débutant le 30 octobre 2012 et se terminant au cinquième anniversaire de
cette date (la Période) au moyen de (i) l'émission d'actions en raison d'apports en numéraire, (ii) l'émission d'actions en
raison d'apports en nature, et (iii) l'incorporation des bénéfices et réserves distribuables, y inclus la prime d'émission et
le capital surplus, avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d'actions

conformément au pouvoir qui lui est conféré aux termes de cet Article 5, et notamment de déterminer le lieu et la date
de l'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission, ainsi
que les modalités de paiement des actions en vertu de tout document ou contrat y compris et de manière non-exhaustive
un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé (i) durant la Période, (a) à émettre des obligations convertibles ou tous autres

instruments de dettes convertible, des obligations assorties d'un droit de souscription et autres instruments permettant
à leur détenteur de souscrire à des actions ou de se voir attribuer des actions, y compris des obligations convertibles (les
Instruments), et (b) à émettre des actions sous la condition de l'exercice des droits attachés aux Instruments et dont
l'émission est effective à compter de cet exercice jusqu'à ce que, en ce qui concerne chacun des points (a) et (b), le
montant du capital social augmenté atteint en conséquence de l'exercice des droits attachés aux Instruments soit égal au
capital autorisé, et (ii) à émettre des actions en raison de l'exercice des droits attachés aux Instruments jusqu'à ce que
le montant du capital social augmenté atteint en conséquence d'une telle émission d'actions soit égal au capital autorisé,
à tout moment, que ce soit pendant la Période ou en dehors de la Période, à la condition que les Instruments soient émis
pendant la Période. Les actions devant être émises en conséquence de l'exercice des droits attachés aux Instruments
peuvent être payées par un apport en numéraire, un apport en nature, ou au moyen de l'incorporation de bénéfice et de
réserves distribuables, en ce compris la prime d'émission et le capital surplus.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions applicables aux Instruments, y compris le prix, le

taux d'intérêt, le prix d'exercice, le taux de conversion ou le taux de change, ainsi que les modalités de remboursement,
et il est autorisé à émettre lesdits Instruments.

156801

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est autorisé (i) à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des action-

naires prévus par la Loi de 1915, tels que reflétés dans cet Article 5, portant sur l'émission de nouvelles actions et
d'Instruments et (ii) à supprimer ou limiter les droits des actionnaires à être traités de manière égalitaire pour ce qui
concerne l'attribution des actions devant être émises par voie d'incorporation de bénéfices et de réserves distribuables,
y compris la prime d'émission et le capital surplus, en vertu de tout document ou contrat y compris et de manière non
exhaustive un prêt convertible, un contrat d'option ou un plan d'options sur actions et conformément à l'exercice des
droits attachés aux Instruments, dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise.

L'Article 5 des présents Statuts sera modifié de façon à refléter chaque augmentation du capital effectuée en vertu de

l'autorisation accordée au Conseil d'Administration conformément à l'Article 5, et le Conseil d'Administration prendra
lui-même ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire constater par-devant notaire
l'augmentation de capital social et les modifications consécutives des Statuts.»

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que, conformément à l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi sur les sociétés), les conditions prescrites aux articles 26, 26-3 et 26-5 (les dispositions
du paragraphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicables, aucun apport autres qu'en numéraire n'ayant été effectué au
cours de l'Assemblée) de la Loi sur les Sociétés ont été satisfaites, ce qu'il constate expressément.

Aucun autre point ne figurant à l'Ordre du Jour, l'Assemblée est close.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.900 (deux mille neuf cents euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties, et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à l'Assemblée et aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec

le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne souhaitant le signer.

Signé: F. Kerger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50532. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157715/806.
(130193566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.613.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of October
before US, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

appeared

Alliance Data Foreign Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4220754 (the "Founding Shareholder");

here represented by Mr Alexander Koch, lawyer, with business address in 10A, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, Grand Duchy of Luxembourg (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been
signed ne varietur by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The Founding Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declared
to establish:

156802

U X E M B O U R G

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

("société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, notably the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such
shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000), divided into twenty-

five thousand (25,000) shares, each with a par value of one US Dollar (USD 1).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

156803

U X E M B O U R G

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non remuneré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis á vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis á vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis a vis the Company or vis a vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Management, Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the

"Board").

10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

156804

U X E M B O U R G

12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Members.

12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis a vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis a vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via a vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to¬day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any

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other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.

Shareholders

17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the

Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in
writing and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings (annual and Extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholders'
meeting shall be held.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

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19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend, in compliance with the legal requirements.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and Liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

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Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

Subscription and Payment

Thereupon, the Founding Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe to and to fully pay

in cash all the twenty-five thousand (25,000) shares with a par value amount of one US Dollar (USD 1) each issued by
the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2013.

Extraordinary shareholders' meeting

The Founding Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company,

thereupon passed the following shareholders' resolutions:

1. The number of Managers is set at six (6) and the following persons are appointed as Managers of the Company for

an unlimited period:

- Mr Jeffrey L. FAIR, born in Texas, United States of America, on 12 March 1973, professionally residing at 7500 Dallas

Parkway, Suite 700, Plano, Texas 75024, United States of America, as class A manager;

- Mr Brian B. GORE, born in Fort Worth, Texas, United States of America, on 19 October 1967, professionally residing

at 7500 Dallas Parkway, Suite 700, Plano, Texas 75024, United States of America, as class A manager;

- Mrs Cynthia HAGEMAN, born in Illinois, United States of America, on 14 July 1969, professionally residing at 7500

Dallas Parkway, Suite 700, Plano, Texas 75024, United States of America, as class A manager;

- Mr Matthijs BOGERS, born in Amsterdam, Netherlands, on 24 November 1966, professionally residing at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as class B manager;

- Mr Julien FRANCOIS, born in Messancy, Belgium, on 6 June 1976, professionally residing at 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, as class B manager; and

- Mr Stéphane HEPINEUZE, born in Dieppe, France, on 18 July 1977, professionally residing at 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, as class B manager.

2. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, (Grand Duchy

of Luxembourg).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

This document was read to the Representative, who is known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence. This original deed was then signed by the Representative together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois octobre
Par devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu

Alliance Data Foreign Holdings Inc., une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée au
Secretary of State of Delaware sous le numéro 4220754 («l'Associé Fondateur»);

ici représentée par M. Alexander Koch, avocat, avec adresse professionnelle au 10A, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée
et signée ne varietur par le Représentant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregis-
trement.

L'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer:

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Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 II est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l'Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Object. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Share capital, Transfer of shares

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000), divisé en vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune.

6.2 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un

compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

156809

U X E M B O U R G

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et Résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

156810

U X E M B O U R G

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»)

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société, (ii) conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou
l'Associé unique (selon le cas)

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société

156811

U X E M B O U R G

ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne

compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/

des commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appli-

queront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d'indiquer la date et l'heure à laquelle cette
assemblée générale annuelle des Associés se tiendra.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux compte de la Société ou de(s) Associé(s) re-
présentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

156812

U X E M B O U R G

19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. La réserve peut être utilisée intégralement ou
en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision,
(iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds
disponibles pour une telle distribution, conformément à la loi.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et Liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

156813

U X E M B O U R G

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

Souscription et Libération

Suite à quoi, l'Associé Fondateur, représenté par le Mandataire, déclare souscrire à et payer en numéraire la totalité

des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune entièrement libérées
par la Société.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Fondateur, représenté par le Mandataire, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions

d'associés suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à six (6) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société

pour une durée illimitée:

- Jeffrey L. FAIR, né au Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 12 mars 1973, résidant professionnellement au 7500 Dallas

Parkway, Suite 700, Plano, Texas 75024, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

- Brian B. GORE, né à Fort Worth, Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 19 octobre 1967, résidant professionnellement

au 7500 Dallas Parkway, Suite 700, Plano, Texas 75024, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

- Cynthia HAGEMAN, née en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 14 juillet 1969, résidant professionnellement au 7500

Dallas Parkway, Suite 700, Plano, Texas 75024, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

- Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, résidant professionnellement au 11-13, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B;

- Julien FRANCOIS, né à Messancy, Belgique, le 6 juin 1976, résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B;

- Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, entant que Gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est fixé à L-1528 Luxembourg 11-13, boulevard de la Foire, (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euro (EUR 1.000,-).

Déclaration

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom de famille, son prénom, son statut ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte. Dont
acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Signé: KOCH, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50009.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159035/670.
(130195656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

156814

U X E M B O U R G

Velora S.A., Société Anonyme,

(anc. VEL S.A.).

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.495.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "VEL S.A.", mit Sitz zu L-5450 Stadtbredimus, 5C, Waistrooss, zu einer

außerordenmchen Generalverammlung Genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Lu-
xemburg, Sektion B unter Nummer 147495, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 14. Juli 2009, veröffentlicht
im Memorial C Nummer 1666 vom 29. August 2009.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Dietmar GRUBEN, wohnhaft in D-53879 Euskirchen,

Baumstrasse, 11.

Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herr Horst BOSSMANN, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Ziegelhüttens-

trasse, 18.

Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Horst BOSSMANN, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A. - Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

1. Änderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechend Änderung von Artikel 2 der Satzung.
2. Änderung des Firmennamens in „Velora S.A." und dementsprechend Änderung von Artikel 1, erster Satz, der Sa-

tzung.

3. Abberufung von Herrn Thomas Johannes als Mitglied des Verwaltungsrates und von Herrn Toni Schmitt als Rech-

nungskommissar der Gesellschaft mit Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

4. Ernennung des neuen Mitglieds des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars.
Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck zu ändern und dementsprechend Artikel 2 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an in- und ausländischen

Unternehmen und allen anderen Formen von Investitionen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise
und die Übertragung von Wertpapieren jeglicher Art durch Verkauf, Tausch oder sonstige Weise sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann zudem Darlehen gewähren oder auf andere Weise
Unternehmen unterstützen, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist.„

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in „Velora S.A." und dementsprechend

Artikel 1, erster Satz, der Satzung, folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. (erster Satz). Zwischen dem Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „Velora S.A."

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt Herrn Thomas Johannes als Mitglied des Verwaltungsrates und Herrn Toni Schmitt als

Rechnungskommissar der Gesellschaft abzuberufen. Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate wird ihnen erteilt.

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U X E M B O U R G

Vierter Beschluss

Die Versammlung ernennt als neues Mitglied des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung der

Aktionäre des Jahres 2018:

Herr Dietmar GRUBEN, Kaufmann, wohnhaft in D-53879 Euskirchen, Baumstrasse 11.
Die Versammlung ernennt als Rechnungskommissar bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre des Jah-

res 2018:

Herr Horst BOSSMANN, Rentner, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Ziegelhüttenstrasse, 18.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. GRUBEN, H. BOSSMANN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 6 novembre 2013. Relation: REM/2013/1931. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Anfrage erteilt.

Remich, den 13. November 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013161787/71.
(130198363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.558.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.492.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2013, il a été décidé:
- de reconnaître la démission de Monsieur Roger Barret Hunt en tant que gérant de classe N de la Société avec effet

au 18 novembre 2013;

- d'approuver la nomination de Monsieur David M. J. Dujacquier, résidant professionnellement à 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe N de la Société pour une durée indé-
terminée avec effet au 20 novembre 2013; et

Suite à ces résolutions, la Gérance de la Société sera dès lors composée de:
- David M. J. Dujacquier, Gérant de Classe N;
- Bernie Gayland Wolford Jr., Gérant de Classe N;
- Johannes F. van Geloven, Gérant de Classe S; et
- Leendert H. van der Meiden, Gérant de Classe S.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013167184/23.
(130204230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

PIT Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.687.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013167966/11.
(130203494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.

Antin Infrastructure Luxembourg X

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l.

European Geophysical Services S.A.

Fortezza Holdings S.à r.l.

Hérisson Investment S.A.

Holmani

HUM - Human Made

Immobilière DE LA FONTAINE

Investorlux

JP Commercial 16 S.à r.l.

JP Commercial I S.à r.l.

JSJ Placements Internationaux S.A.

Jumelles S.à.r.l.

Jupiter S.A. SPF

Kaerzefabrik Peters Sàrl

Kalckin S.A.

KFC S.A.

Kheiron S.à r.l.

KKH Capital S.à r.l.

La Beauté S.àr.l

Lady Ice S.à r.l.

Lanai S.A.

Landco S.A.

Lapithus Servicing S.à r.l.

Larlu S.à r.l.

La Rose Blanche Immobilière S.A.

LB Dame LP S.à r.l.

Le Chapitre Immobilier S.A.

Legacy Aviation S.à r.l.

Lentitia S.A.

L'Epicurien SA

Les Ateliers de Mimi

LIM LOGGING

Loewner S.à r.l.

Lokris S.à r.l.

Luc Weber Architecte S.à r.l.

Luma

PIT Business S.à r.l.

Sapaci S.A.

Sàrl UB4

Société Pinzler Lux S.A.

SO-IN-Immo S.A.

Sovem S.à r.l.

Sport Fashion G.m.b.H.

SPX Luxembourg Acquisition Company

Velora S.A.

VEL S.A.