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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3264

21 décembre 2013

SOMMAIRE

Actrap SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156633

AFI.ESCA Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156633

AG Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156632

Aismare Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156669

Al Avocado & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156660

Anglo American Capital Luxembourg . . .

156633

Arial Sporting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156633

Articvision S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156634

Atequa s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156634

ATS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156634

Balmoral Land Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

156634

BlackRock Property Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

156634

C.L.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156672

Nomura Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

156636

Orbis Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156635

Oxylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156635

Patron Buckland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156635

P.L. Prestiges, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156636

RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156656

S.C.I. Mehdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156672

Shepton Consultadoria e Serviços S.A. . . .

156631

SO.DE.CO. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156631

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156637

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l. . . . . .

156632

Solyx Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156631

Sovreal 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156637

Sovreal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156626

Sovreal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156629

Sovreal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156630

Sovreal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156629

Sovreal 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156627

SSC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156629

STP Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156629

STP Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156630

STP Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156630

Sucre Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156628

Sunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156630

Sunrise Medical (Luxembourg) Invest-

ments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156628

Sunrise Medical (Luxembourg) Invest-

ments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156631

Superbond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156632

Targo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156626

T.B. Côté Cour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156627

Til S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156628

Til S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156628

Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156627

Todima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156628

Toiture SCHROEDER S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

156626

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

156626

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

156632

TVH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156632

Vega Investments & Co S.A. . . . . . . . . . . . .

156631

V.I. Kids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156630

WER Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

156644

White Star Publishers S.A. . . . . . . . . . . . . . .

156637

Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156637

Woudy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156636

Zugerberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156638

156625

U X E M B O U R G

Toiture SCHROEDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 39, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.883.

Cession de parts sociales

Il résulte, suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé du 15 janvier 2013, que Monsieur Jerry

SCHROEDER, né le 29 juin 1984 à Salvador/Bahia (Brésil), a cédé cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la société
TOITURE SCHROEDER SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9120 Schieren, 39, rue de la
Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B96883 à Madame Sonja
SCHROEDER, née le 13 mai 1984 à Salvador/Bahia (Brésil), demeurant à L-7721 Colmar-Berg, 1, enneschte Wee

Suite à cette cession, les cinq cents (500) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité

limitée "TOITURE SCHROEDER SARL." sont détenues comme suit:

Monsieur Ferdinand SCHROEDER, demeurant à L-9120 Schieren, 14, rue des Champs . . . . . . . . . . . . . 400 parts
Madame Sonja SCHROEDER, demeurant à L-7721 Colmar-Berg, 1, enneschte Wee . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La cession de parts sociales pré-mentionnée est approuvée conformément à l'article 8 des statuts et considérée par

le conseil de gérance comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code
Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour avis sincère et conforme
Pour la Société
Ferdinand SCHROEDER

Référence de publication: 2013166357/23.
(130203360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Targo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166363/9.
(130203296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013166358/10.
(130203248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sovreal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.666.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013166336/12.
(130203199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156626

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.925,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.374.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par les résolutions du 28 novembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société à la date de

la clôture de la liquidation,

- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens et que le solde

bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé à l'associé unique de la Société,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 novembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013166356/25.
(130203679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

T.B. Côté Cour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 170.481.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-1450 Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Madame Caroline PERREIN
Gérante

Référence de publication: 2013166352/12.
(130203403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sovreal 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.680.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2013

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman, gérant de classe B avec effet au 23 avril

2013.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Barry Black, né le 29 décembre 1966 à Dublin

(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de classe B de
la société pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 4 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013166339/17.
(130203277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156627

U X E M B O U R G

Til S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.755.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013166369/12.
(130203426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Todima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 42, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.430.

L-5670 Altwies, le 28 novembre 2013.

Madame Da Costa Rodrigues Maria Aldina
Gérante

Référence de publication: 2013166370/12.
(130203394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Til S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.755.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013166368/12.
(130203425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sucre Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 142.144.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166345/9.
(130203196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.216.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166347/9.
(130203079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156628

U X E M B O U R G

Sovreal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.666.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2013

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman, gérant de classe B avec effet au 23 avril

2013.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Barry Black, né le 29 décembre 1966 à Dublin

(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de classe B de
la société pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013166335/17.
(130203198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sovreal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.673.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2013

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman, gérant de classe B avec effet au 23 avril

2013.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Barry Black, né le 29 décembre 1966 à Dublin

(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de classe B de
la société pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 3 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013166337/17.
(130203279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.080.

Signature.

Référence de publication: 2013166341/10.
(130203190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

STP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 116.828.

Signature.

Référence de publication: 2013166342/10.
(130202889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156629

U X E M B O U R G

Sovreal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.673.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013166338/12.
(130203280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

STP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 116.828.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013166343/10.
(130202890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

STP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 116.828.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013166344/10.
(130202891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sunova S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.363.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013166346/10.
(130203270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

V.I. Kids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 10, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.133.

L-5670 Altwies, le 28 novembre 2013.

Madame Elisa Dos Santos Seco
Liquidateur

Référence de publication: 2013166379/12.
(130203388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156630

U X E M B O U R G

SO.DE.CO. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 42.347.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013166323/10.
(130202937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Shepton Consultadoria e Serviços S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.893.

Par décision du Conseil d'Administration prise par voie circulaire, Mr François MEUNIER, 42, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Mr Yves BIEWER, démissionnaire au 13
novembre 2013.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 28 11 13.

Pour: SHEPTON CONSULTADORIA E SERVICOS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013166319/17.
(130202894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.216.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166348/9.
(130203080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Vega Investments & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166382/9.
(130203138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Solyx Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166330/9.
(130203357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156631

U X E M B O U R G

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.773.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166326/10.
(130202913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166349/9.
(130203032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Signature.

Référence de publication: 2013166359/10.
(130203251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

TVH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 95.458.

L’adresse professionnelle actuelle de Monsieur Daniel ADAM, administrateur de la Société, est la suivante: 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166375/10.
(130203330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

AG Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.374.

Extrait des résolutions adoptées en date du 31 octobre 2013, lors de la Réunion du Conseil d'Administration de la Société AG

PROPERTIES S.A.

Le Conseil d'Administration décide, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la nomination de Monsieur

Vincent Maroquin, né le 09 juin 1962 à Charleroi (Belgique), demeurant au L-1611 Luxembourg, au 61, Avenue de la
Gare, comme administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AG PROPERTIES s.a.
Signature

Référence de publication: 2013167102/15.
(130204532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156632

U X E M B O U R G

Actrap SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 55.638.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet au 29/11/2013 le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, de la société ACTRAP S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
55.638.

Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2013167099/10.
(130203569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

AFI.ESCA Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 175.720.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 19 novembre

2013 que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Nommer la société à responsabilité limitée «KPMG Luxembourg», ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9,

Allée Scheffer, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 149.133, avec effet immédiat, pour un mandat qui prendra
fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

1) Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013167101/20.
(130203780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.341.

Les statuts coordonnés au 21 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013167113/12.
(130204124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Arial Sporting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 55.118.

Démission du poste d'administrateur de Monsieur Francesco OLIVIERI avec effet au 01/02/2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2013.

ARIAL SPORTING S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2013167124/12.
(130204487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156633

U X E M B O U R G

ATS Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 143.065.

Je soussigné, Luca Di Fino, gérant de la FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIÉS S.à r.l, dénonce le siège de la société ATS

EUROPE S.A.. 19, Rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 143.065 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIÉS SARL

Référence de publication: 2013167134/10.
(130203634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Articvision S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167131/10.
(130204330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Atequa s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 128.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167132/9.
(130204157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

BlackRock Property Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Les statuts coordonnés au 21 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013167147/12.
(130204081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Balmoral Land Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.210.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2013, l'associé unique de la société a décidé de renouveler le

mandat des gérants Mr. Philip Thomas Halpenny, Mr. Nick Gorrod, Mr. Emmanuel Réveillaud et Mme Esbelta De Freitas
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en deux mille quatorze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BALMORAL LAND LUXEMBOUR Sàrl

Référence de publication: 2013167155/13.
(130203658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156634

U X E M B O U R G

Oxylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 10.227.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 12 avril 2013:
1. L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat et pour une période d'un an en qualité d'administrateur de la

Société, Mesdames Christine GEORGE et Karine BOISSY ROUSSEAU et Monsieur Giovanni MASSIMO:

- Madame Christine GEORGE, née le 9 septembre 1969 à Clermont-Ferrand, France, demeurant sis à Bruxelles (1150)

- 4, Avenue de Lothier - Belgique;

- Madame Karine BOISSY ROUSSEAU, née le 19 octobre 1973 à Limoges, France, demeurant sis à LA VARENNE

SAINT HILAIRE (94210) - 67, Boulevard de la Marne - France;

- Monsieur Giovanni MASSIMO, né le 31 décembre 1967 à Torino, Italie, demeurant sis à WEZEMBEEK OPPEM (1970)

- 20 Avenue des Genets -Belgique.

Leur mandat expirera après l'Assemblée générale ordinaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013166231/21.
(130203134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Orbis Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 144.626.

Extrait du décision du 26 novembre 2013

Conformément aux termes définis à l'article 5 des statuts de la société
Le gérant décide de transférer le siège social d'Orbis Trans Sàrl du 217, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG au 2,

rue Astrid, L-1143 LUXEMBOURG.

Il est rappelé que le Gérant de la société est:
Monsieur Dominique BENIS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013166226/17.
(130203409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Patron Buckland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.140.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 28 novembre 2013 que Patron Investments IV S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 160456, a cédé les 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société
à Patron Weisshorn S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 179144.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013166237/16.
(130203397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156635

U X E M B O U R G

Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.921.

EXTRAIT

Par la Résolution Circulaire du 31 octobre 2013, les membres du Conseil d'Administration ont décidé:
- d'accepter, à compter du 10 novembre 2013, la démission du Conseil d'Administration de Monsieur Jonathan Lewis,

né le 8 décembre 1967 à Dudley, Royaume-Uni, et résidant professionnellement au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hes-
perange,;

- de nommer en tant qu'administrateur par voie de cooptation, Monsieur Paul Spanswick, né le 17 novembre 1960 à

Bridgend (Pays-de-Galles), Royaume-Uni, et résidant professionnellement au 1, Angel Lane, EC4R 3AB London, Royaume-
Uni. Cette nomination a été approuvée au préalable par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Spanswick prendra effet le 11 novembre 2013 et viendra à échéance lors de

l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes: Monsieur Masafumi Nakada, Monsieur

Hajime Usuki, Monsieur Yoshikazu Chono, Monsieur André Roelants et Monsieur Paul Spanswick.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour extrait conforme
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013166223/23.
(130202821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

P.L. Prestiges, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 129.414.

Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au 57, route de Longwy, L-8070 BERTRANGE,

le 26 novembre 2013 à 13h00

Délibérations

Après analyse et délibérations:
L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social du 171, route de Longwy, L-1941 LUXEMBOURG au 2,

rue Astrid, L-1143 LUXEMBOURG

Il est rappelé que le Gérant de la société est:
Monsieur Dominique BENIS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013166233/19.
(130203407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Woudy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 131.617.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration tenue en date du 19 novembre 2013 que le siège social de la société

est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013166392/12.
(130203232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156636

U X E M B O U R G

Sovreal 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.662.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2013

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman, gérant de classe B avec effet au 23 avril

2013.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Barry Black, né le 29 décembre 1966 à Dublin

(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de classe B de
la société pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013166333/17.
(130203200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.575.

Luxembourg, le 28 Novembre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013166386/13.
(130202963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

White Star Publishers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.922.

Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner avec effet immédiat, de notre mandat

de commissaire aux comptes de votre société, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B-59.922.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Jean Bernard Zeimet
Gérant

Référence de publication: 2013166389/13.
(130202914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.770.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166325/11.
(130202919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156637

U X E M B O U R G

Zugerberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.454.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Rédange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Peter VAN BERGENHENEGOUWEN, born in Leidschendam (The Netherlands) on January 10, 1975, residing at

CH-6314 Unteràgeri (Switzerland), 29, Zugerbergstrasse,

here represented by Ms. Ekaterina DUBLET, private employee, professionally residing at Rédange-sur-Attert (Grand-

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Ms. Ekaterina DUBLET, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "ZUGERBERG S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-

156638

U X E M B O U R G

fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,

156639

U X E M B O U R G

- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at Euro 1.200.-.

Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

156640

U X E M B O U R G

First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

Manager of the category A:

- Mr. Peter VAN BERGENHENEGOUWEN, born in Leidschendam (The Netherlands) on January 10, 1975, residing

at CH-6314 Unterageri (Switzerland), 29, Zugerbergstrasse.

Managers of the category B:

- Ms. Karoline WILLOT, company director, born in Uccle (Belgium), on January 11, 1983, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Ms. Ingrid CERNICCHI, company director, born in Metz (France), on May 18, 1983, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Rédange-sur-Attert on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

Monsieur Peter VAN BERGENHENEGOUWEN, né à Leidschendam (Pays-Bas) le 10 janvier 1975, demeurant à

CH-6314 Unteràgeri (Suisse), 29, Zugerbergstrasse,

ici représenté par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Rédange-sur-Attert

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté par Madame Ekaterina DUBLET, pré-nommée, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ZUGERBERG S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

156641

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou

156642

U X E M B O U R G

par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

156643

U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de Euros 1.200.-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérantes de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Peter VAN BERGENHENEGOUWEN, né à Leidschendam (Pays-Bas) le 10 janvier 1975, demeurant à

CH-6314 Unteràgeri (Suisse), 29, Zugerbergstrasse.

Gérantes de catégorie B:

- Madame Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 11 janvier 1983, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la
présente, qu'à la demande du comparant, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à

la demande du même comparant et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Rédange-sur-Attert à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 novembre 2013. Relation: RED/2013/1865. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013157055/359.
(130192056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

WER Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.474.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

EMEA HOLDINGS C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), organized and existing under the laws

of The Netherlands, with its seat at Leidschendam, The Netherlands and its office address located at Doktor van der

156644

U X E M B O U R G

Stamstraat 4, 2265 BC (PO Box 175, 2260 AD), Leidschendam, The Netherlands (the Founding Shareholder), represented
by Wyndham Exchange and Rentals Subsidiary, LLC, its general partner, represented by Paul F. Cash, Executive Vice
President, General Counsel and Secretary,

here represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means WER Luxembourg II S.a r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "WER Luxembourg II S.à r.l.". The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

156645

U X E M B O U R G

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice

156646

U X E M B O U R G

of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 2.00 pm. If such day is not a Business Day, the
annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager or
(ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company's subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written

156647

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convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-

sented and at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager are present and/or represented.
A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1)
category B Manager.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified,

(ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person

at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two (2) Managers at least one of which must be a category A Manager or as the case may be, (ii) the sole signature
of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

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Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1

) January and ends on thirty-

first (31

) December of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December 31, 2013.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares

that it subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the total subscribed share capital of the
Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

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Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, has passed the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) the following person is appointed as manager of the Company having an A signatory power:
- Mr. Gregory Thomas Geppel, whose professional address is at 22 Sylvan Way, Parsippany, New Jersey 07054 (United

States of America), born on November 23, 1970 in New York, New York (United States of America),

and the following person is appointed as manager of the Company having a B signatory power:
- Mr. Bernard Beerens, whose professional address is at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), born on February 15, 1978 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

EMEA HOLDINGS C.V., une société en commandite (commanditaire vennootschap), constituée selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social à: Doktor van der Stamstraat 4, 2265 BC (PO Box 175, 2260 AD), Leidschendam (Pays-
Bas) (l'Associé Fondateur), représentée par Wyndham Exchange and Rentals Subsidiary, LLC, agissant en sa qualité de
commandité, représentée par Paul F. Cash, vice-président, directeur juridique et secrétaire général,

ici représentée par Bernard Beerens, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.

Conseil

signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

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Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.

Société

signifie WER Luxembourg II S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "WER Luxembourg II S.à r.l.".
La Société est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous

les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-
verbaux écrits.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois
de juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii) d'Associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un

pouvoir de signature B.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente et/ou

représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve
qu'une résolution ne sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au
moins un (1) Gérant de catégorie B.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise

156653

U X E M B O U R G

en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants dont au moins un Gérant ayant un pouvoir de signature A ou le cas échéant, (ii) la signature
du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix

156654

U X E M B O U R G

pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des présents Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déter-
minera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte

que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions de l'associé unique

L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2);
(b) la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- M. Gregory Thomas Geppel, dont l'adresse professionnelle est à 22 Sylvan Way, Parsippany, New Jersey 07054 (Etats-

Unis d'Amérique), né le 23 novembre 1970 à New York, New York (Etats-Unis d'Amérique),

et la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature B:

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U X E M B O U R G

- M. Bernard Beerens, dont l'adresse professionnelle est à 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), né le 15 février 1978 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: B. BEERENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49245. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157649/640.
(130192420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

In the year two thousand thirteen, on the 6

of November.

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg).

Has compared:

Mr Charles Duro, attorney at law, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy

of Luxembourg), acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the board of directors of "RM2
International S.A.", a Luxembourg joint stock company having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la
Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) (hereafter "the Company"), by virtue of a power conferred to him by the board
of directors of the Company in its meeting of November 5th, 2013 (hereafter "the Board Meeting").

A copy of the minutes of the Board Meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to

the present deed.

Such appearing person, in the capacity indicated above, requests the undersigned notary to certify his declarations as

follows:

1 ) The Company has been incorporated by a deed of the notary Maître Blanche Moutrier dated October 23rd, 2007

and published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2644 of November 19th, 2007,
deed modified for the last time on October 11

, 2013 before the notary Maître Blanche Moutrier and published in the

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2694 of October 29

, 2013.

2) According to paragraphs 1, 8, 9, 10,11 and 12 of article 5 of the by-laws of the Company:

" 5.1. The issued share capital of the Company is set at USD 1. 105.740,00- divided into:
- 12.286.000 Class A shares
- 12.286.000 Class B shares
- 12.286.000 Class C shares
- 12.286.000 Class D shares
- 12.286.000 Class E shares
- 12.286.000 Class F shares
- 12.286.000 Class G shares
- 12.286.000 Class H shares
- 12.286.000 Class I shares
each share with a nominal value of USD 0,01-, entirely paid in, and with such rights and obligations as set out in the

present Articles of Incorporation."

156656

U X E M B O U R G

" 5.8. The authorized share capital of the Company is set at USD 1.749.321,00- divided into:
- 19.436.900 Class A shares
- 19.436.900 Class B shares
- 19.436.900 Class C shares
- 19.436.900 Class D shares
- 19.436.900 Class E shares
- 19.436.900 Class F shares
- 19.436.900 Class G shares
- 19.436.900 Class H shares
- 19.436.900 Class I shares
each share with a nominal value of USD 0,01- and with such rights and obligations as set out in the Articles of Incor-

poration.

5.9. The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

5.10. The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed

to increase from time to time the issued capital within the limits of the authorized share capital exclusively for the purposes
of (a) the exercise of warrants issued over shares of the Company up to the amount of USD 174.933,00- (b) the exercise
of warrants or other instruments of equivalent nature or options to be issued over shares of the Company in the frame
of the employee share option scheme up to the amount of USD 221.148,00-, and (c) the subscription of shares of the
Company up to the amount of USD 247.500,00- (iii) and to proceed to such issues without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued.

5.11. These increases of capital at the initiative of the Board of Directors may be subscribed and shares issued with

or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash or in any other way to be determined by the Board
of Directors.

5.12. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued."

3) The board of directors of the Company decided during the Board Meeting the increase of the subscribed share

capital of the Company within the limits of the authorized share capital without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the capital being issued.

4) The board of directors of the Company further decided during the Board Meeting to accept the subscription by

Invesco Asset Management Limited, a company organized under the laws of the United Kingdom and Wales with regis-
tered office at 30 Finsbury Square, EC2A 1AG London (England) (hereafter "Invesco"), of 2.475.000 newly issued Units
(one unit representing one share in each class of shares with a nominal value of USD 0,01 per share) of the Company for
a subscription price of USD 0,09 per Unit, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe
the capital being issued.

Consequently, the board of directors of the Company decided the increase of the subscribed share capital of the

Company by an amount of USD 222.750,- so that to raise it from its current amount of USD 1.105.740 to the amount
of USD 1.328.490,- by the issuance of 22.275.000 new shares equivalently distributed in each class of shares with a nominal
value of USD 0,01 per share having same rights and obligations that the existing shares.

5) The 22.275.000 new shares with a nominal value of USD 0,01 per share have been subscribed in full by Invesco and

paid up in cash on November 4

, 2013, as was evidenced to the undersigned notary.

6) Paragraph 1 of article 5 of the by-laws of the Company shall be now read as follows;

" 5.1. The issued share capital of the Company is set at USD 1.328.490,00- divided into:
- 14.761.000 Class A shares
- 14.761.000 Class B shares
- 14.761.000 Class C shares
- 14.761.000 Class D shares
- 14.761.000 Class E shares
- 14.761.000 Class F shares
- 14.761.000 Class G shares
- 14.761.000 Class H shares
- 14.761.000 Class I shares
each share with a nominal value of USD 0,01- entirely paid up and with such rights and obligations as set out in the

Articles of Incorporation."

156657

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The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1.900,- euros.

The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing person the

present deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the
French, the English will prevail.

Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the appearing person has signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le six novembre.
Par devant la soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat à la Cour, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de

Luxembourg), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration «RM2
International S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 5, rue
de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après "la Société"), mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la
réunion du conseil d'administration du 5 novembre 2013 (ci-après "le Conseil d'Administration").

Une copie certifiée conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de constater comme suit ses déclara-

tions:

1) La Société a été constitué suivant acte reçu par le notaire Maître Blanche Moutrier en date du 23 octobre 2007

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2644 du 19 novembre 2007, acte modifié pour
la dernière fois le 11 octobre 2013 par devant Maître Blanche Moutrier et publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 2694 du 29 octobre 2013.

2) Selon les alinéas 1, 8, 9, 10, 11 et 12 de l'article 5 des statuts de la Société:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 1.105.740,00- divisé en:
- 12.286.000 actions de Classe A;
- 12.286.000 actions de Classe B;
- 12.286.000 actions de Classe C;
- 12.286.000 actions de Classe D;
- 12.286.000 actions de Classe E;
- 12.286.000 actions de Classe F;
- 12.286.000 actions de Classe G;
- 12.286.000 actions de Classe H;
- 12.286.000 actions de Classe I;
chaque action ayant une valeur nominale de USD 0,01- entièrement libérée et des droits et obligations tels que prévus

par les Statuts..»

« 5.8. Le capital social autorisé de la Société est fixé à USD 1.749.321,00- divisé en:
- 19.436.900 actions de Classe A;
- 19.436.900 actions de Classe B;
- 19.436.900 actions de Classe C;
- 19.436.900 actions de Classe D;
- 19.436.900 actions de Classe E;
- 19.436.900 actions de Classe F;
- 19.436.900 actions de Classe G;
- 19.436.900 actions de Classe H;
- 19.436.900 actions de Classe I;
chaque action ayant une valeur nominale de USD 0,01- et des droits et obligations tels que prévus par les Statuts.

5.9. Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société

adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.10. Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du

présent acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement

156658

U X E M B O U R G

pour les besoins de (a) l'exercice de warrants émis sur les actions de la Société à concurrence de USD 174.933,00- (b)
l'exercice de warrants ou autres instruments financiers équivalents ou d'options à émettre sur les actions de la Société
dans le cadre d'un plan d'intéressement des employés à concurrence de USD 221.148,00-, et (c) la souscription d'actions
de la Société jusqu'au montant de USD 247.500,00- (iii) et de procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

5.11. Ces augmentations de capital sur initiative du Conseil d'Administration peuvent être souscrites et les actions

émises, avec ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire ou par tout autre moyen
déterminé par le Conseil d'Administration.

5.12. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre."

3) Le conseil d'administration de la Société a décidé pendant le Conseil d'Administration l'augmentation du capital

social souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription à l'augmentation du capital social souscrit à intervenir.

4) Le conseil d'administration de la Société a également décidé pendant le Conseil d'Administration d'accepter la

souscription par Invesco Asset Management Limited, une société de droit du Royaume Uni ayant son siège social à 30
Finsbury Square, EC2A 1AG Londres (Angleterre) (ci-après "Invesco"), de 2.475.000 nouvelles Units émis (une unit
représentant une action de chaque classe d'actions d'une valeur nominale de USD 0,01 par action) de la Société pour un
prix de souscription de USD 0,09- par Unit, sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel
de souscription à l'augmentation du capital social souscrit à intervenir.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société

à concurrence d'un montant de USD 222.750,00- pour le porter de son montant actuel de USD 1.105.740,00- au montant
de USD 1.328.490,00 -par l'émission de 22.275.000 nouvelles actions également réparties dans chaque classe d'actions
d'une valeur nominale de USD 0,01- par action ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

5) Les 22.275.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 0,01 par action ont toutes été souscrites par Invesco

et libérées en numéraire en date du 04 novembre 2013, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentaire.

6) L'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 1.328.490,00- divisé en:
- 14.761.000 actions de Classe A
- 14.761.000 actions de Classe B
- 14.761.000 actions de Classe C
- 14.761.000 actions de Classe D
- 14.761.000 actions de Classe E
- 14.761.000 actions de Classe F
- 14.761.000 actions de Classe G
- 14.761.000 actions de Classe H
- 14.761.000 actions de Classe I
chaque action ayant une valeur nominale de USD 0,01- entièrement libérée et des droits et obligations tels que prévus

par les Statuts.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge, à raison du présent acte est évalué approximativement à la somme de 1.900.- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en version anglaise suivie d'une traduction en français et en cas de divergence entre l'anglais et le français, la version
anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, le comparant

a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: DURO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/11/2013. Relation: EAC/2013/14460. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158187/195.
(130193661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

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Al Avocado & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 181.510.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "Al Avocado (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated on the
31

of October 2013 by the undersigned notary,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on the 31

of October 2013, and

- "Al Avocado S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated on the 31

of October 2013

by the undersigned notary,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 31

of October 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form / Name / Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "Al Avocado & Cy S.C.A." (the
"Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"1915 Law")., as well as by the present articles of incorporation.

1.2 The Company is established for an unlimited duration.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined

below);

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)

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similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the

assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.

5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) divided into thirty thousand nine

hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Manage-
ment Share") with a par value of one euro (EUR 1.00) each (all shares together referred to as the "Shares"). The
Management Share shall be held by AI Avocado S.a r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandite).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form or bearer form.

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5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

5.9 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.

5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one million euros (EUR

1,000,000.00) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.

6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in

one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.

6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.

6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

7. Management.
7.1 The Company shall be managed by AI Avocado S.à r.l. prenamed (herein referred to as the "Manager").
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the

purpose of the Company.

7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Manager.

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7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of

any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board (the "Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.

8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened

to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.

8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by

the chairman will be adopted, if votes are even.

8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.

8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-

tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.

10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of March at 10 am at the registered office or at

a place specified in the notice of meeting.

10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

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11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.

11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to

time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of subscribed

1.- AI Avocado S.a r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

2.- AI Avocado (Luxembourg) S.a r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 Shares

The value of the thirty-one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of

thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the under-
signed notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mrs Isabelle LAPIETRA, accountant, born on 25 January 1974 in Luxembourg and residing at 15, rue de Saint-Hubert,

B-6927 Tellin, Belgium;

- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on 2 December 1971 in Namur, Belgium residing at 22 Rue du Petit Vivier,

6860 Ebly, Belgium; and

- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques

Callot, 57100 Thionville, France.

II. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- «AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée le 31 octobre
2013 par le notaire soussigné,

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ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2013, et

- «AI Avocado S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatri-
culation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée le 31 octobre 2013
par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-

xembourg, le 31 octobre 2013.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

1. Forme / Dénomination sociale / Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «AI Avocado & Cy S.C.A.» (la «Société»), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»), ainsi qu'aux
présents statuts.

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que

définit ci-dessous);

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate

et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,

incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,

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les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Responsabilité du Gérant commandite. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les

dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31,000.00), représenté par trente mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et une (1) action de commandité (l'«Ac-
tion de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1.00) chacune (toutes ensembles les
«Actions»). L'Action de Commandité sera détenue par AI Avocado S.à r.l., précité, actionnaire commandité de la Société.

5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de Vequity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet

effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

5.9 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre

des Actions nominatives.

5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-

ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.

5.12 L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant

remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.

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6. Capital autorise.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum d'un million d'euros (EUR 1.000.000,00)

devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.

6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation

de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.

6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date

de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.

7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par AI Avocado S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.

7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant

de l'objet de la Société.

7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.

8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire

de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel

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ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.

8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.

8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-

vocation.

11. Année sociale.

11.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de l'année

suivante.

11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

11.3 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

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12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,

par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

13. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d’actions

souscrites

1.- AI Avocado S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

2.- AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.999 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 actions

Les trente et un mille (31.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.

Résolutions

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six

(6) ans:

- Madame Isabelle LAPIETRA, comptable, née le 25 janvier 1974 à Luxembourg et demeurant au 15, rue de Saint-

Hubert, B-6927 Tellin, Belgique;

- Monsieur Dominique LEGER, comptable, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique demeurant au 22 rue du Petit

Vivier, B-6860 Ebly, Belgique; et

- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France.

II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14425. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013157735/548.
(130193178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Aismare Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.494,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.544.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of November.
Before us, Maître Joelle Baden, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, who will keep the original of the deed,

THERE APPEARED:

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Aismare Limited, a private company limited by share, having its registered office at 34A Station Road Potters Bar EN6

4HE United Kingdom and registered with the Companies House under number 7634146, (the "Sole Shareholder");

Hereby represented by Flora Gibert, employee residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

under private seal.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Aismare Lux Holdings" having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176544 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 9 April 2013, published
on 28 May 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1254 page 60153 (hereafter referred
to as the "Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended on 22 April 2013
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 9 July 2013 number 1639 page 78638.

The share capital of the Company is currently set at eighteen thousand four hundred ninety-four Euros (EUR 18,494.-)

represented by eighteen thousand four hundred ninety-four (18,494) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand Euros (EUR 10,000.-) in order

to raise it from its current amount of eighteen thousand four hundred ninety-four Euros (EUR 18,494.-) to twenty-eight
thousand four hundred ninety-four Euros (EUR 28,494.-) by creating and issuing ten thousand (10,000.-) new shares having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (the "New Shares ") together with a total share premium of an amount of
ten million forty thousand eight hundred Euros (EUR 10,040,800.-);

b. Subscription and full payment by the Sole Shareholder of the New Shares at premium, by a contribution in cash;
c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 5.1 of the articles of incorporation of the Company ("Subscribed

Share Capital"); and

d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand Euros

(EUR 10,000.-) in order to raise it from its current amount of eighteen thousand four hundred ninety-four Euros (EUR
18,494.-) to twenty-eight thousand four hundred ninety-four Euros (EUR 28,494.-) by creating and issuing ten thousand
(10,000) New Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, together with a total share premium in an amount
of ten million forty thousand eight hundred Euros (EUR 10,040,800.-).

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove which declares to subscribe to the

New Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, together with a total share premium in an amount of ten
million forty thousand eight hundred Euros (EUR 10,040,800.-).

The person appearing declares that the New Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, together with a

total share premium in an amount of ten million forty thousand eight hundred Euros (EUR 10,040,800.-) have been entirely
paid up in cash by the Sole Shareholder and that the Company has from now on at its disposal the total amount of ten
million fifty thousand eight hundred Euros (EUR 10,050,800.-), evidence of which is given by a bank certificate to the
undersigned notary who expressly records this statement.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article

5.1 of the Articles of the Company ("Subscribed Share Capital"), so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. Subscribed Share Capital.
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty-eight thousand four hundred ninety-four Euros (EUR 28,494.-)

represented by twenty-eight thousand four hundred ninety-four (28,494) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1)
each, all fully subscribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée, agissant en remplacement de Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes

A COMPARU:

Aismare Limited, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34A Station Road Potters Bar EN6 4HE

Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 7634146, (l'«Associé Unique»);

Ici représentée par Flora Gibert, employée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

établie sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Aismare Lux Hol-

dings» ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176544 et constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 2013, publié le 28 mai 2013 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1254 page 60153 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de
la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 22 avril 2013 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, publié le 9 juillet 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1639 page 78638.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à dix huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR

18.494,-) représenté par dix huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (18.494) parts sociales d'une valeur nominale
de un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informé des résolutions à

prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille Euros (EUR 10.000,-) de manière à le

porter de son montant actuel de dix huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 18.494,-) à vingt-huit mille
quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 28.494,-) par la création et l'émission de dix mille (10.000) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), avec une prime d'émission
d'un montant total de dix millions quarante mille huit cents Euros (EUR 10.040.800,-);

b. Souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales avec une prime d'émission par apport en numéraire

de l'Associé Unique de la Société;

c. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 5.1 des statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»); et
d. Divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille Euros (EUR 10.000,-)

de manière à le porter de son montant actuel de dix huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 18.494,-)
à vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 28.494,-) par la création et l'émission de dix mille (10.000)
Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, avec une prime d'émission d'un montant total
de dix millions quarante mille huit cents Euros (EUR 10.040.800,-).

Souscription - Paiement

Ces faits exposés, l'Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles

Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, avec une prime d'émission d'un montant total de dix
millions quarante mille huit cents Euros (EUR 10.040.800,-).

La partie comparante déclare que les Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, ainsi

que la prime d'émission d'un montant total de dix millions quarante mille huit cents Euros (EUR 10.040.800,-) ont été
entièrement libérées en numéraire par l'Associé Unique et que la Société a dès à présent à sa disposition le montant total

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U X E M B O U R G

de dix millions cinquante mille huit cents Euros (EUR 10.050.800,-), preuve ayant été donnée par le biais d'un certificat
bancaire au notaire instrumentant qui enregistre expressément ce constat.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article

5.1 des Statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»), qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.2. Capital souscrit et Libéré.
5.1.1 Le capital social est fixé à vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 28.494,-) représenté par

vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (28.494) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à cinq mille Euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51441. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013159066/142.
(130195571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

C.L.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 175.643.

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29.11.2013, welche am Gesellschaftssitz abge-

halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:

01 Alle Teilhaber waren anwesend.
02 Der Gesellschaftssitz wird von 42, Gruuss-Strooss L-9991 WEISWAMPACH nach 4A, Op der Hardt L-9999

WEMPERHARDT verlegt.

COUMANS J.
Geschäftsführer

Référence de publication: 2013167186/14.
(130204474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

S.C.I. Mehdi, Société Civile Immobilière (en liquidation).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg E 2.713.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 octobre 2013 à Luxembourg ville

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée accepte la révocation de Monsieur Clive GODFREY de ses fonctions de liquidateur de la Société,
2. L'Assemblée nomme en tant que nouveau liquidateur Monsieur Omar EL KADIRI, né le 23 septembre 1968 à Rabat

(MAROC), demeurant 23, rue Tarik Ibn Ziyad, 10 010 Rabat, Maroc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013167777/15.
(130204437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Actrap SA

AFI.ESCA Holding s.à r.l.

AG Properties S.A.

Aismare Lux Holdings

Al Avocado & Cy S.C.A.

Anglo American Capital Luxembourg

Arial Sporting S.A.

Articvision S.A., S.P.F.

Atequa s.àr.l.

ATS Europe S.A.

Balmoral Land Luxembourg Sàrl

BlackRock Property Lux S.à r.l.

C.L.L. S.à r.l.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

Orbis Trans S.à r.l.

Oxylux S.A.

Patron Buckland S.à r.l.

P.L. Prestiges, s.à r.l.

RM2 International S.A.

S.C.I. Mehdi

Shepton Consultadoria e Serviços S.A.

SO.DE.CO. Lux S.A.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l.

Solyx Finances

Sovreal 1 S.à r.l.

Sovreal 2 S.à r.l.

Sovreal 3 S.à r.l.

Sovreal 4 S.à r.l.

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Sucre Vert S.A.

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Sunrise Medical (Luxembourg) Investments S.àr.l.

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WER Luxembourg II S.à r.l.

White Star Publishers S.A.

Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A.

Woudy S.A.

Zugerberg S.à r.l.