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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3251

20 décembre 2013

SOMMAIRE

Acer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156004

Acer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156004

Acer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156010

Agirs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156010

Agro Process SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156010

AIR.CA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156012

Akir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156014

ALR International Investments S.A. . . . . .

156010

Amitrano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156011

Antane Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

156011

Anthony Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

156011

Art-Bati Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

156002

Arts-Design By Bolzan s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

156014

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156015

Association N. Arend & C. Fischbach S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156002

Ayers Rock des 4 as . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156022

Barendina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156009

Benval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156007

Blackjack Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

156024

Boost Business Services S.A. . . . . . . . . . . . .

156007

Brabant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156007

Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156008

Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156007

BTC GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156006

BULLab Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156009

Cape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156006

Cape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156006

Capitale Ingenium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156006

Capsugel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156035

Caraway Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156006

Castiglione Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . .

156004

Cebtfin SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156005

Cebtimo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156005

Centrobank SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156048

CFC Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156005

Coiffure Cathy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156048

Croatian Roads Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

156048

C. Rutsaert & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156013

Cygni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156048

Davis Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156009

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

156017

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . .

156015

Diskovery Mertert SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156019

Eni Algeria Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156008

Macon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156013

Meta S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156046

R.N.O. Group S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156002

Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156002

Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156003

Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156003

Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156003

Themaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156012

Themaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156004

Video Actuel Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . .

156014

WSB Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

156003

156001

U X E M B O U R G

R.N.O. Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.558.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

En date du 14 novembre 2013, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission d'Alexandre SCHMITZ en tant que commissaire aux comptes de la Société;
- de nommer Alfonso PALLAVICINI, né le 5 juillet 1964 à Treviso, Italie et demeurant professionnellement au 2, rue

de la Chancellerie à 1000 Bruxelles, Belgique en tant que nouveau commissaire aux comptes. Son mandat se terminera
lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

- de renouveler les mandats de commissaire aux comptes de Caroline FOLLEAS, Patrick HOUEL, Philippe Marie

FRANCHET, Daniel Robert PIETTE, Olivier CARCY et Eduardo Salvador VELASCO jusqu'à l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé, ERNST & YOUNG jusqu'à l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013165680/22.
(130202745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013165701/12.
(130202119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Association N. Arend & C. Fischbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.596.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165906/10.
(130203054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Art-Bati Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013165900/10.
(130203149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156002

U X E M B O U R G

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013165702/12.
(130202240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013165703/12.
(130202241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013165704/12.
(130202242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

WSB Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.417.

Extrait du procès-verbal des résolutions extraordinaire des actionnaires prises le 25 novembre 2013

Il résulte du procès-verbal des Résolutions Extraordinaire des Actionnaires prises en date du 25 novembre 2013, que:
1. L'assemblée décide de prendre note et d'accepter la démission de Monsieur Alvaro CARNEVALE de son mandat

d'Administrateur avec effet immédiat.

2. L'assemblée décide de prendre note et d'accepter la démission de Madame Christine LECAS de son mandat d'Ad-

ministrateur avec effet immédiat.

3. L'assemblée décide de prendre note et d'accepter la démission de Monsieur François GEORGES de son mandat

d'Administrateur-Délégué et Président du Conseil avec effet immédiat.

4. L'actionnaire prendre note que Monsieur François GEORGES est l'administrateur unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165832/18.
(130202726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156003

U X E M B O U R G

Themaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 144.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 novembre 2013.

Patrick SERRES
Notar

Référence de publication: 2013165863/12.
(130202509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Acer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 66.076.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013165876/12.
(130203439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Acer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 66.076.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013165877/12.
(130203440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Castiglione Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.875.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 5 novembre 2013 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de société, demeurant à CH-1260 Nyon, 12, Chemin du Lac;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-2013 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.

Pour extrait conforme
CASTIGLIONE REAL ESTATE
Société anonyme

Référence de publication: 2013165951/18.
(130203332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156004

U X E M B O U R G

Cebtfin SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.292.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

décembre 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 97 du 24 février 1996.

- Modifiée pour la dernière fois en date du 10 décembre 2010 par devant le notaire Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 678 du 8 avril 2011.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue a Luxembourg en date du 28

novembre 2013, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société CEBTFIN SPF S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, au 15,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 29 novembre 2013.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Pour la société CEBTFIN SPF S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013165956/18.
(130203001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Cebtimo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.703.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin

1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 495 du 29 septembre 1995.

- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 07 octobre 2004 par devant le même notaire,
publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1325 du 29 décembre 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 28

novembre 2013, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société CEBTIMO S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, au 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 29 novembre 2013.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Pour la société CEBTIMO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013165957/18.
(130203006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

En date du 8 octobre 2013, le conseil d'administration a pris la décision de nommer Philippe Vauthier, avec adresse

au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

«Le délégué à la gestion journalière a le pouvoir de lier la Société par sa seule signature dans les limites de la gestion

journalière et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Le délégué à la gestion journalière a notamment le pouvoir d'effectuer seul tout paiement dans le cadre de la gestion

journalière de la Société dont le montant n'excède pas EUR 50.000.-

Le délégué à la gestion journalière peut en outre effectuer tout paiement au nom de la Société pour un montant

supérieur à EUR 50.000.- en agissant conjointement avec un autre Administrateur de la Société».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165962/18.
(130203153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156005

U X E M B O U R G

Cape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 35.292.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013165946/12.
(130203436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Cape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 35.292.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013165947/12.
(130203437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Capitale Ingenium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.618.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013165949/10.
(130203146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Caraway Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.874.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013165950/10.
(130203159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

BTC GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schléid.

R.C.S. Luxembourg B 130.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165930/10.
(130203008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156006

U X E M B O U R G

Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.003,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.146.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre Bridgepoint Europe IV (Nominees) Ltd,

ayant son siège social au 30, Warwick Street, London W1B 5AL, United Kingdom et immatriculée auprès de la Companies
House sous le numéro 06492046, et European Biscuits (Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12,500.-, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.895
que deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe G de la Société ont été transférées par Bridgepoint Europe IV
(Nominees) Ltd, préqualifiée, au profit de European Biscuits (Holdings) S.à r.l, préqualifiée, le 19 novembre 2013.

En conséquence de ce qui précède au 19 novembre 2013, Bridgepoint Europe IV (Nominees) Ltd, préqualifiée, ne

détient plus de part sociale de classe G dans la Société, et European Biscuits (Holdings) S.à r.l., préqualifiée, détient 2.500
parts sociales de classe G dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013165929/20.
(130202994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Brabant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 9.974.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013165926/12.
(130203220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Boost Business Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 133.940.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013165925/12.
(130203191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Benval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 105.329.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013165922/10.
(130202977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156007

U X E M B O U R G

Braci Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 85.100.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 22 novembre

2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Monsieur Eric TAZZIERI
- Monsieur Sébastien ANDRE
- Madame Katia CAMBON
2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au

5, Rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg,

- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05/01/1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5, Rue de

Bonnevoie L-1260 Luxembourg,

- La société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (R.C.S. Luxembourg B 149.718) ayant son siège social au 5, rue de Bon-

nevoie, L-1260 Luxembourg,

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

3) L'Assemblée décide sur proposition du conseil d'administration d'élire, président du Conseil d'Administration avec

effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019:

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

5, rue de bonnevoie, L-1930 Luxembourg.

4) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, COMCOLUX S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg B 58.545), société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

5) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat,

Revisora S.A., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019;

6) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRACI HOLDING SA.

Référence de publication: 2013165927/38.
(130203464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Eni Algeria Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.540.

Extrait des résolutions écrites prises en date de 16 avril 2012

En date du 16 avril 2012, les actionnaires de ENI Algeria Limited S.à.r.l. («la Société») ont pris les résolutions suivantes:
- De prolonger le mandat de Monsieur Roberto Castriota en tant que gérant de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale

qui se tiendra en 2015 adoptant les comptes annuels pour l'année 2014.

- De noter que le mandat de Monsieur Roberto Castriota doit se lire a durée déterminée.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Roberto Castriota
Gérant de la Société

Référence de publication: 2013166007/16.
(130203122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156008

U X E M B O U R G

Davis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.537.

Extrait de résolution de l'assemblée générale statutaire 28 Novembre 2013

Suite à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg le 28 Novembre

2013, ont été nommés en qualité d'administrateurs de la Société les personnes suivantes:

EICH Kenneth
2949, Elvira Road, Suite 101
85745 Tucson, Arizona
United States of America
DAVIS Andrew A.
124, Marcy Street
87501 Santa Fe, New Mexico
United States of America
BECKER Roger
53, rue de la Gare
L-6440 Echternach
Les mandats ainsi conférés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31.07.2014.

L'assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société a procedé à re-nommer en qualité de réviseur d'entre-

prises et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31.07.2014:

DELOITTE Audit S.à.r.l.
560, Rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Novembre 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013165990/31.
(130202934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Barendina S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.382.

Le bilan modifié au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2013165920/12.
(130202811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

BULLab Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4959 Bascharage, 17, op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 164.020.

BULLab Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165931/11.
(130203140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156009

U X E M B O U R G

Agirs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 176.166.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 18. November 2013 in Wasserbillig

Herr Claudius Stein, wohnhaft in D-54338 Schweich, Neustrasse 1a, beabsichtigt 20 Anteile der Gesellschaft an Herrn

Micheal Schmitz, wohnhaft in D-54295 Trier, Keuneweg 28, abzutreten. Hierzu wurde ihm von der Gesellschafterver-
sammlung, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, unter Verzicht auf Zustellung durch Gerichtsvollzieher, einstimmig
die Zustimmung erteilt.

Somit stellt sich künftig die Verteilung der Gesellschaftsanteile wie folgt dar:

Herr Michael Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 Anteile

Herr Claudius Stein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. November 2013.

AGIRS S.à r.l.

Référence de publication: 2013165883/19.
(130203314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Acer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 66.076.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013165878/12.
(130203441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Agro Process SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.177.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013165884/12.
(130203189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

ALR International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 novembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013165891/11.
(130203085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156010

U X E M B O U R G

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 novembre 2013

1. M. Ben GUJRAL a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Lorne ABONY a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Randal Joseph RUDNISKI, administrateur de sociétés, né à Toronto (Canada), le 19 juin 1965, demeurant à 78701

Austin, Texas (Etas-Unis d'Amérique), 300, West Avenue, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

4. M. Steven K RICHARDS, administrateur de sociétés, né en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), le 16 novembre

1962, demeurant à NC 28173 Waxhaw (Etats-Unis d'Amérique), 610, Beauhaven Lane, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ANTANE INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165896/19.
(130203264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Amitrano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.698.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165893/10.
(130202979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Anthony Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.500.

Résolution 1.

Changement d'administrateur/administrateur-délégué

Est révoqué le mandat de Mr. Gerard Ossevoort en tant que administrateur et administrateur-délégué avec effet

rétroactif au 1

novembre 2013;

Est confirmée la nomination de Mr. Rob Drieduite, né le 23 juin 1965 à Meppel, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

6 Rue Henri M. Schnadt, L- 2530 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur-délégué avec effet rétroactif au 1

novembre 2013;

Est confirmée la nomination de Mr. Richard Turner, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, Afrique du Sud, avec

adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur avec effet
rétroactif au 1

novembre 2013;

Résolution 2.

Changement de commissaire aux Comptes

Est révoqué le mandat de Oxford Tax Advisory SA en tant que commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1

novembre 2013.

Est confirmée la nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes de ALMIRANTE INTERNATIONAL SARL,

inscrite au RCS sous le numéro B122431 et ayant son siège au 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165897/25.
(130203335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

156011

U X E M B O U R G

AIR.CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.818.

Pour AIR.CA S.A.

Référence de publication: 2013165885/10.
(130202991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Themaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 144.442.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "THEMACO S.A.", mit Sitz zu L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 144.442, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 16.
Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 422 vom 26. Februar 2009.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Bianca Kessler, Rechtsanwältin, wohnhaft in St. Ingbert (D).
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Karl-Theodor Elig, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (D).
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Karl-Theodor Elig, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill und dementsprechend Änderung

von Artikel 1, dritter Satz, der Satzung. Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die General-
versammlung beschließen die Aktionäre einstimmig wie folgt:

Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill, und

dementsprechend Artikel 1, dritter Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. (Dritter Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KESSLER, K.-T. ELIG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 2013. Relation: REM/2013/2017. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 25. November 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013165862/44.
(130202508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156012

U X E M B O U R G

C. Rutsaert & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 162.378.

Il est porté à la connaissance de tiers que Monsieur Christophe Rutsaert, associé commandité et gérant de la société

susmentionnée a déménagé. Son adresse actuelle est Groendreef, 6, 9880 Aalter ( Belgique).

Référence de publication: 2013165932/9.
(130203090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Macon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 141.465.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "MACON S.A.", mit Sitz zu L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 141.465, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 28.
August 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2342 vom 25. September 2008.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Bianca Kessler, Rechtsanwältin, wohnhaft in St. Ingbert (D).

Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Karl-Theodor Elig, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (D). Die Ver-
sammlung wählt als Stimmzähler Herrn Karl-Theodor Elig, vorbenannt.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill und dementsprechend Änderung

von Artikel 1, dritter Satz, der Satzung.

Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre

einstimmig wie folgt:

Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill, und

dementsprechend Artikel 1, drittr Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. (dritter Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KESSLER, K.-T. ELIG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 2013. Relation: REM/2013/2016. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 25. November 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013165859/45.
(130202506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156013

U X E M B O U R G

Akir Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 166.750.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 5 novembre 2013 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de société, demeurant à CH-1260 Nyon, 12, Chemin du Lac;
- Madame Chrystelle PROTH, directrice financière, demeurant à F-51100 Reims, 1, rue Maurice Hollande;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.

Pour extrait conforme
AKIR INVESTMENTS
Société anonymes

Référence de publication: 2013165886/19.
(130203315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Arts-Design By Bolzan s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 52.530.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour ARTS-DESIGN BY BOLZAN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013165902/12.
(130203354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Video Actuel Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 4, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 39.322.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den fünfzehnten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, mit Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

1) Herr Johann Herbert WOLTER, Kaufmann, und seine Ehefrau
2) Frau Gertrud BOHLEN, Kauffrau, beide wohnhaft in D-54313 Zemmer-Rodt, Buchwiesen Strasse 15.
Die erschienenen Parteien haben den unterzeichneten Notar ersucht, das Folgende festzustellen:
I. Die Erschienenen halten alle Anteile in der Gesellschaft VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG S. à r. l., einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Sitz in L-4779 Pétange, 4, rue Robert Schuman, gegründet
gemäß notarieller Urkunde vom 28. Januar 1992, veröffentlicht im Memorial C Nummer 287 des Jahres 1992.

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) eingeteilt in hundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) vollständig eingezahlt. Herr Johann
Herbert Wolter hält fünfzig (50) Anteile und Frau Gertrud Bohlen hält ebenfalls fünfzig (50) Anteile.

III. Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
IV. Die Gesellschafter haben umfassende Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und der finanziellen Situation der

Gesellschaft.

VI. Die Gesellschafter erteilen den Geschäftsführern der Gesellschaft volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

vom Zeitpunkt der Ernennung bis einschließlich dem Datum der vorliegenden Urkunde.

156014

U X E M B O U R G

V. Die Gesellschafter erklären, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat und ihre bekannten Ver-

bindlichkeiten beglichen wurden.

Die Gesellschafter übernehmen sämtliche Aktiva der Gesellschaft und erklären ausdrücklich, dass sie alle ausstehenden

Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und solidarisch, das heißt jeder für das Ganze, übernehmen werden. In
diesem Zusammenhang erklären sie mit ihrem persönlichen Eigentum für diese Verbindlichkeiten aufzukommen.

VI. Die Gesellschafter erklären jede andere erforderliche Maßnahme durchführen, um alle Aktiva und/oder Passiva der

Gesellschaft auf sich zu übertragen.

VII. Nachfolgend wird die Gesellschaft hiermit aufgelöst und die Liquidation der Gesellschaft ist beendet.
VIII. Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind für die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum der

vorliegenden Urkunde in D-54313 Zemmer-Rodt, Buchwiesen Strasse 15 aufzubewahren.

Erklärung

Die erschienenen Parteien erklären hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirt-

schaftlich berechtigt sind und bestätigen, dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Die vorliegende Urkunde wurde in Remich am eingangs genannten Tag erstellt.
Nach Verlesung und Erklärung wurde die vorliegende Urkunde von den Komparenten, dem Notar mit Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. WOLTER, G. BOHLEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 2013. Relation: REM/2013/2018. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 25. November 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013165865/47.
(130202650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding & Management Company, Société

Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 28 juin 2013 sous le No : L130105767
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165905/11.
(130203223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.439.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) esta-

blished and existing under Luxembourg laws, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177720,

here represented by Marie-Eve Delpech, having her professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the

entire share capital of Discovery Luxembourg 4 S.à r.l., a private limited-liability company established and existing under
Luxembourg laws, having its registered office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175439, incorporated by a deed

156015

U X E M B O U R G

of the undersigned notary dated 4 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 940 of 19 April 2013, and whose articles of association have not been amended since (the "Company").

II. The Company's share capital is set at one hundred thirty thousand Swedish kronor (SEK 130,000.-) represented by

one hundred thirty thousand (130,000) shares, having a nominal value of one Swedish krona (SEK 1.-) each, fully paid-up.

III. The Shareholder then adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the financial year of the Company which shall henceforth start on 1 October

of each year and end on 30 September of the following year.

As an interim measure, the first financial year of the Company, started upon the Company's incorporation on 4

February 2013, shall end on 30 September 2013.

Second resolution

The Sole Shareholder then resolved to amend the articles of association of the Company to reflect the above resolution.
Consequently, Article 18, first paragraph of the Company's articles of association, shall be amended to read as follows:

" Art. 18. Business year. The Company's financial year starts on 1 October of each year and ends on 30 September of

the following year. "

The interim provision following the Company's articles of association, shall be amended to read as follows:
"The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September

2013. "

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in
case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177720,

ici représentée par Marie-Eve Delpech, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce

qui suit:

I. La partie comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") détenant toutes les parts représentant la totalité du

capital social de Discovery Luxembourg 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175439, constituée par un acte du notaire instrumentant
daté du 4 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 940 du 19 avril 2013, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la "Société").

II. Le capital de la Société est fixé à cent trente mille couronnes suédoises (130.000,- SEK), représenté par cent trente

mille (130.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (1,00 SEK) chacune, entièrement libérées.

III. L'Associé Unique adopte, ensuite, les résolutions suivantes:

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Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, qui commencera désormais le premier octobre

de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante.

A titre transitoire, le premier exercice de la Société, commencé à la constitution de la Société, le 4 février 2013, prend

fin le 30 septembre 2013.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide ensuite de modifier les statuts de la Société pour les mettre en concordance avec la résolution

qui précède.

En conséquence, l'article 18, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour se lire désormais comme

suit:

" Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30 sep-

tembre de l'année suivante."

Les dispositions transitoires qui suivent les statuts de la Société sont modifiées pour se lire désormais comme suit:
"Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2013."

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ mille cent euros (EUR
1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M.-E. Delpech et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45420. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159220/104.
(130195061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.440.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) esta-

here represented by Marie-Eve Delpech, having her professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

entire share capital of Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., a private limited-liability company established and existing under
Luxembourg laws, having its registered office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

156017

U X E M B O U R G

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175440, incorporated by a deed
of the undersigned notary dated 4 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 943 of 19 April 2013, and whose articles of association have not been amended since (the "Company").

II. The Company's share capital is set at one hundred ten thousand Norwegian kroner (NOK 110,000.-) represented

by one hundred ten thousand (110,000) shares, having a nominal value of one Norwegian krone (NOK 1.-) each, fully
paid-up.

III. The Shareholder then adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the financial year of the Company which shall henceforth start on 1 October

of each year and end on 30 September of the following year.

As an interim measure, the first financial year of the Company, started upon the Company's incorporation on 4

February 2013, shall end on 30 September 2013.

Second resolution

" Art. 18. Business year. The Company's financial year starts on 1 October of each year and ends on 30 September of

the following year."

2013."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177720,

ici représentée par Marie-Eve Delpech, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce

qui suit:

I. La partie comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") détenant toutes les parts représentant la totalité du

capital social de Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175440, constituée par un acte du notaire instrumentant
daté du 4 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 943 du 19 avril 2013, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la "Société").

II. Le capital de la Société est fixé à cent dix mille couronnes norvégiennes (110.000,- NOK), représenté par cent dix

mille (110.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'une couronne norvégienne (1,00 NOK) chacune, entièrement
libérées.

III. L'Associé Unique adopte, ensuite, les résolutions suivantes:

156018

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, qui commencera désormais le premier octobre

de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante.

A titre transitoire, le premier exercice de la Société, commencé à la constitution de la Société, le 4 février 2013, prend

fin le 30 septembre 2013.

Deuxième résolution

l'Associé Unique décide ensuite de modifier les statuts de la Société pour les mettre en concordance avec la résolution

qui précède.

En conséquence, l'article 18, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour se lire désormais comme

suit:

" Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30 sep-

tembre de l'année suivante. "

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ mille cent euros (EUR
1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2013. LAC/2013/45419. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159217/104.
(130195066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Diskovery Mertert SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6671 Mertert, 21, rue Jean-Pierre Beckius.

R.C.S. Luxembourg E 5.198.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am sechsten Tag des Monats November.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Herr Dr Gerald GOELZ, Arzt, geboren am 23. März 1962 in Wanne-Eickel (Deutschland), wohnhaft in D-55286

Woerrstadt, Rennerweg 22;

2.- Frau Ruth GOELZ, Arzthelferin, geboren am 19. Dezember 1964 in Wanne-Eickel (Deutschland), wohnhaft in

D-55286 Woerrstadt, Rennerweg 22.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

I. Bezeichnung, Dauer, Sitz, Zweck

Art. 1. Es besteht zwischen den erschienen Parteien und all jenen Personen oder Körperschaften, welche in Zukunft

Eigentümer der hiernach geschaffenen Anteile werden, eine zivilrechtliche Gesellschaft die den Gesetzen des Großher-
zogtums Luxemburg und insbesondere den Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie dem vorliegenden
Gesellschaftsvertrag unterliegt.

Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet Diskovery Mertert SCI.

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Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.

Art. 3. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Jeder Gesell-

schafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs Monate im Voraus mittels Einschrei-
bebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember. Die Gesellschafter haben bis zum Ende des
Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters mittels Zahlung des Marktwertes an den aus-
scheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Immobilien aller Art,

durch Ankauf, Verkauf, Tausch, Anmietung, Vermietung, Erschließung oder auf alle andere mögliche Art und Weise.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit ist es der Gesellschaft ausdrücklich gestattet, Hypothekendarlehen aufzunehmen und jegliche

sonstigen Garantien zu gewähren.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur

tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung
des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können, mit Ausnahme jeglicher kommerzieller Tätigkeit.

II. Kapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausend Euro (2.000,- EUR), eingeteilt in zwanzig (20) Anteile zu je ein-

hundert Euro (100,- EUR).

Die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt durch:

1. Herr Dr Gerald GOELZ, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2. Frau Ruth GOELZ, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Die Summe von zweitausend Euro (EUR 2.000,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur Verfügung.

Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht.

Art. 6. Die Anteilabtretungen geschehen unter Anwendung der Bestimmungen des Gesetzes vom 21. Dezember 1994.
Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zus-

timmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Für den Fall einer Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen, zu dem Marktwert welcher gegebenenfalls durch einen Sachverständigen zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns. im Ve-

rhältnis der Anteile. Wird neben dem Gesellschaftskapital eine freiwillige Einlage gewährt, erfolgt die Verteilung des
Nettogewinns unter Berücksichtigung der freiwilligen Einlage.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des
Zivilgesetzbuches.In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter
versuchen von den Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu be-
kommen, so dass die Gläubiger ihren Haftungsanspruch ausschliesslich gegen die Gesellschaft und deren Güter geltend
machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. Sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesellschafter-
weiche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft. Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten vertreten lassen.

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines

Anteils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse.

III. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche von den Anteilinhabern in

der Generalversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

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IV. Generalversammlungen

Art. 11. Die Geschäftsführer berufen, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die Gesellschafter, welche min-

destens ein Viertel des Kapitals vertreten, es verlangen, eine Generalversammlung ein.

Art. 12. Die Einladungen zur Generalversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im Voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Generalversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist, einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch einen

Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Generalversammlung kann nur gültige Beschlüsse fassen, wenn mindestens die
einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, anwesend oder ver-
treten sind.

Wenn die Generalversammlung einberufen ist um über die in Artikel 16 benannten Fälle zu bestimmen, müssen min-

destens die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, anwesend oder vertreten
sein.

Sollten vorgenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Generalversammlung mit identischer Tagesordnung neu

einberufen werden und nimmt dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen. außer solcher wel-

che im Rahmen der Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 16 genommen werden müssen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, so viele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat. Wird neben dem Gesellschaftskapital eine freiwillige Einlage gewährt, werden
dem die freiwillige Einlage leistenden Gesellschafter keine zusätzlichen Stimmrechte gewährt, es sei denn, die Gewinn-
verteilung nach Artikel 18 ist vom Beschluss betroffen. In diesem Fall werden im Verhältnis des Gesellschaftskapitals zur
freiwilligen Einlage zusätzliche Stimmrechte geschaffen.

Art. 15. Die jährliche gewöhnliche Generalversammlung hört sich den Bericht der Geschäftsführung an, berät, geneh-

migt oder überarbeitet den Jahresabschluss.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten. Sie

bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Generalversammlung kann mit den Stimmen die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel

des Kapitals vertreten Statutenänderungen, insbesondere über Kapitalerhöhungen oder -verrninderungen und über die
diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der Gesellschaft in
eine andere Form, sowie die Erweiterung oder die Beschränkung des Gesellschaftszweckes beschließen.

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes

Art. 18. Die Geschäftsführung erstellt jeweils zum 31. Dezember ein Inventar. Wenn die Geschäfte oder das Gesetz

dies erfordern, ist die Geschäftsführung für die Führung einer regelmäßigen und ordnungsgemäßen Buchhaltung verant-
wortlich.

Ein Nettoertrag, sei es ein laufender Gewinn auf der Basis der regelmäßigen Buchhaltung oder sei es der Nettoertrag

nach der Veräußerung der Vermögenswerte der Gesellschaft, werden im Verhältnis der Anteile aufgeteilt. Wird neben
dem Gesellschaftskapital eine freiwillige Einlage gewährt, erfolgt die Verteilung des Nettogewinns unter Berücksichtigung
der freiwilligen Einlage.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft oder ihrer Liquidation,
unterliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorgenanntem Bezirksgericht gemacht.

V. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August 1915

und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten ab-
geändert worden sind.

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Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer außerordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüße gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6671 Mertert, 21, rue Jean-Pierre Beckius.
2) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf 1 (einen) festgelegt und die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit als

Geschäftsführer ernannt:

Frau Ruth GOELZ, Arzthelferin, geboren am 19. Dezember 1964 in Wanne-Eickel (Deutschland), wohnhaft in D-55286

Woerrstadt, Rennerweg 22.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: G. GOELZ, R. GOELZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13727. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 14. November 2013.

Référence de publication: 2013159221/150.
(130195375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Ayers Rock des 4 as, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 173.683.

L'an deux mil treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

Monsieur Frederik VAN ISACKER, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1958 à Gent (Belgique), demeurant à

L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France,

représenté par Monsieur Grégory LAMALLE, employé, né le 21 février 1982 à Liège (Belgique), demeurant à L-4750

Pétange, 74 route de Longwy, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

La partie comparante détient l'ensemble des deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de deux cents euros

(200.-€) chacune dans le capital social de la société s'élevant à quarante mille euros (40.000.-€), de la société à respon-
sabilité limitée

«Ayers Rock des 4 as»
avec siège social à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C Porte de France,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 173.683,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro

282 du 6 février 2013, page 13.503.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trente et un mille euros (31.000.-

€), le tout moyennant un apport en nature, à savoir l'apport de trois cent dix (310) actions détenues par Monsieur Frederik
VAN ISACKER, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1958 à Gent (Belgique), demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette,
2C, Porte de France, dans la société anonyme «Société Luxembourgeoise de Droits Intellectuels (SOLUDRIN)» avec
siège social à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C Porte de France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le

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numéro B 166.320, ayant les mêmes droits que les parts sociales actuellement existantes, renonçant à tout éventuel droit
de préemption.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'admettre à la souscription de Monsieur Frederik VAN ISACKER, administrateur de sociétés,

né le 17 juillet 1958 à Gent (Belgique), demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

Souscription - Paiement

A ensuite comparu:
Monsieur Frederik VAN ISACKER, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1958 à Gent (Belgique), demeurant à

L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France,

lui-même représenté par Monsieur Grégory LAMALLE, employé, né le 21 février 1982 à Liège (Belgique), demeurant

à L-4750 Pétange, 74 route de Longwy, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui,

laquelle déclare souscrire les cent cinquante-cinq (155) parts sociales nouvellement émises et libérer l'intégralité de

cette augmentation de capital moyennant un apport en nature, à savoir l'apport de trois cent dix (310) actions détenues
par Monsieur Frederik VAN ISACKER, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1958 à Gent (Belgique), demeurant à
L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France, dans la société anonyme «Société Luxembourgeoise de Droits Intellectuels
(SOLUDRIN)» avec siège social à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C Porte de France, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 166.320.

La réalité et la valeur de l'apport en nature résultent d'une attestation de l'administrateur unique de la société anonyme

«Société Luxembourgeoise de Droits Intellectuels (SOLUDRIN)» daté du 16 octobre 2013.

Toutefois la partie comparante déclare donner pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant à l'évaluation

de l'apport, lui certifiant que la valeur dont question correspond à la réalité.

Le représentant de Monsieur Frederik VAN ISACKER déclare encore qu'il n'existe aucune restriction au libre transfert

du prédit apport à la société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'apport à la société.

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 71.000 (soixante et onze mille euros) représenté

par trois cent cinquante-cinq (355) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 200 (deux cents euros) chacune.»

Déclaration en matière de blanchiment

Les associés / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la

suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cinq cent cinquante euros (1.550.-€). A l'égard du notaire
instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivi-
siblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: G. LAMALLE, K.REUTER .
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14017. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 18 November 2013.

Référence de publication: 2013159049/82.
(130195751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

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Blackjack Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 181.458.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. "Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154665, here represented
by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on the 4

of November 2013.

2. "Bain Capital SHIP S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158673, here represented
by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 4

of November 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they declare organized among themselves and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Form - Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on
commercial companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "Blackjack Luxembourg S.à r.l.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole Shareholder or in case of plurality of Shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The Board is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered

office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Board thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop,
sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company;

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3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board or thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3: (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

3.11 to act as general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations or memberships

or similar corporate structures.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

5. Capital.
5.1 The Company has a share capital of twelve thousand Sterling Pounds (GBP 12,000.00) represented by twelve

thousand (12,000) ordinary shares (the "Shares"), having a nominal value of one Sterling Pound (GBP 1.00) each, divided
into:

5.1.1 six thousand (6,000) ordinary shares of class A (the "A Shares", their holders being referred to as "A Sharehol-

ders"); and

5.1.2 six thousand (6,000) ordinary shares of class B (the "B Shares", their holders being referred to as "B Sharehol-

ders").

6. Indivisibility of Shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of Shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

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7.2.3 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Modification of Capital.
8.1 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted in the

manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.

9. The managers.
9.1 The board of managers (the "Board") shall comprise:
9.1.1 up to three (3) A Managers selected by the A Shareholders, pursuant to Articles 9.2; and
9.1.2 up to three (3) B Managers selected by the B Shareholders, pursuant to Articles 9.3.
9.2 In addition to all other rights the A Shareholder may have as shareholder, the A Shareholder is entitled by written

notice to the Company from time to time to nominate for appointment or removal up to 6 non-executive managers in
order of preference out of which the Shareholders' Meeting shall appoint or remove up to 3 non-executive managers.
Each manager appointed in accordance with this Article 9.2 will be an "A Manager".

9.3 In addition to all other rights the B Shareholder may have as shareholder, the B Shareholder is entitled by written

9.4 If either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group becomes and whilst it remains a Minority Group,

such Minority Group shall only be entitled to nominate two Managers in order of preference to be appointed to or
removed from the Board and the Majority Group shall be entitled to nominate up to 10 Managers in order of preference
to be appointed to or removed from the Board, and the Shareholders vote at a shareholders' meeting in favour of all
resolutions and shall carry out all acts necessary to appoint and remove one Minority Group appointed Manager and 5
Majority Group appointed Managers accordingly. The Minority Group shall procure that the Manager appointed by it will,
subject to his fiduciary duties, vote at Board Meetings as directed by the Majority Group. If the Minority Group-appointed
Manager fails to vote as directed by the Majority Group (subject to his fiduciary duties), the Minority Group shall lose
the right to nominate a Manager for appointment and removal and the Majority Group shall be entitled to nominate up
to 12 Managers in order of preference to be appointed to and/or removed from the Board, and the parties shall vote at
a shareholders' meeting in favour of all resolutions and shall carry out all acts necessary to remove any Minority Group
appointed Manager(s) and appoint up to 6 Majority Group appointed Managers accordingly. If and for as long as a Minority
Group holds directly or indirectly less than 10% of this equity share capital in the Company (excluding any dilution that
has proportionately the same effect on each Investor) then such Group shall lose the right to appoint any Manager(s)
pursuant to this clause 9.4 and the parties shall vote at a shareholders' meeting in favour of all resolutions and shall carry
out all acts necessary to (i) remove such Manager(s) accordingly and (ii) replace such Manager(s) nominated by the Majority
Group.

9.5 The Managers shall appoint a Chairman from amongst their members, the appointment for such to last 12 months.

The Chairmanship will alternate between the Managers appointed by the Shareholders, provided that, in the event that
either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group becomes and whilst it remains a Minority Group, the
Chairman shall be one of the Managers appointed by the Majority Group. The Chairman shall not be entitled to a casting
vote on any resolution of the Board.

10. Powers of the managers.
10.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Com-

pany's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board.

10.2 Any Manager having an interest in a transaction submitted for approval to the Board conflicting with that of the

company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is put to
vote, a special report shall be made on any transaction in which any of the managers may have had an interest conflicting
with that of the company.

11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company shall be validly bound

in any circumstances by one A Manager together with one B Manager.

12. Board meetings.
12.1 The quorum for meetings of the Board shall be two managers, of which one shall be an A Manager and one shall

be a B Manager, provided that, in the event that either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group becomes
and whilst it remains a Minority Group, the quorum shall be any two Managers appointed following nomination by the
Majority Group.

12.2 If a meeting is adjourned due to the non-attendance of the A Manager or by the B Manager (to the extent required

for the quorum to be present), the meeting shall be reconvened within 7 days' unless there is an urgent need to reconvene

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the meeting on shorter notice (as determined by one B Manager or the A Manager respectively), whereupon at least 48
hours' notice must be given. The quorum at such reconvened meeting shall not include the A Manager or the B Manager
as the case may be.

12.3 Meetings of the Board ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.4 Board Meetings shall be held not less than once a month unless agreed otherwise by the Shareholders and shall

be held outside the United Kingdom. Board Meetings can be physical or telephonic at determination of the Managers.
Board Meetings which are physical shall make provision for attendance by telephone. The Board shall send each Manager:

12.4.1 not less than 48 hours' advance notice of each meeting of the Board or of a committee of the Board and not

less than 24 hours before such meeting an agenda of the business to be transacted at such meeting (together with all
papers to be circulated or presented to the same in a "Board Pack", the form of which will be agreed between the Managers
and the other members of the Board); and

12.4.2 as soon as practicable after each such meeting, a copy of the minutes.
12.5 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board

Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf
of one or more of the Managers concerned.

12.6 Resolutions of the Board shall be passed by simple majority of votes, such majority to include at least one A

Manager and at least one B Manager, provided that, in the event that either the A Shareholder Group or the B Shareholder
Group becomes and whilst it remains a Minority Group, the majority shall only need to include Managers appointed by
the Majority Group.

13. Powers of the sole Shareholder / General meeting of Shareholders.
13.1 Each Shareholder shall be entitled to convene and hold on not less than 48 hours' notice (unless with the consent

of the other) any general meeting of Shareholders at such place and time as such Shareholder reasonably determines at
which any resolution reasonably required by it will be proposed. Both Shareholders must attend a meeting for it to be
quorate until such time as the Minority Group holds directly or indirectly less than 10% in the Company (excluding any
dilution of its interest that has proportionately the same effect on each Shareholder) whereupon, only the Majority Group
must attend for the meeting to be quorate.

13.2 Whilst the Minority Group holds directly or indirectly less than 10% in the Company (excluding any dilution of

its interest that has proportionately the same effect on each Shareholder), if within one hour following the time appointed
for any meeting a quorum is not present, or if during any meeting a quorum ceases to be present, such meeting shall be
adjourned to the next Business Day at the same time and place. Only the Majority Group must attend for such second
meeting to be quorate.

13.3 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

13.4 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.

13.5 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

13.6 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general

meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital re-
presented.

13.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.

13.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

13.9 A written resolution signed by both Shareholders shall be valid and effective as if it had been passed at a general

meeting of the Company duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form signed
by or on behalf of each Shareholder.

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13.10 If a Minority Group holds directly or indirectly less than 10% of the Shares in the Company (excluding any dilution

of its interest that has proportionately the same effect on each Investor), the Minority Group shall promptly sign any
written resolution as reasonably required by the Majority Group provided that such resolution does not have a materially
and disproportionately adverse effect on the Minority Group compared to the Majority Group.

14. Votes. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may be represented at any general meeting, by appointing

in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney who need not to be a Shareholder and is therefore
entitled to vote by proxy.

15. Business year.
15.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

same year.

15.2 The Board draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with

a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Shareholders to
Shareholders.

16. Distribution of profits.
16.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

16.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

16.3 The Board may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the 1915 Law.

17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders.

18. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

19. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being

understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

"1915 Law" is defined in Article 1;
"Articles" is defined in Article 1;
"A Managers" the managers appointed pursuant to Article 9.2 and "A Manager" means any one of them;
"A Shareholders" the holders of A Shares;
"A Shareholder Group" means the A Shareholder and its Permitted Transferees;
"A Shares" the A shares of GBP 1.00 each in the capital of the Company;
"B Shareholder" the holders of B Shares;
"B Shareholder Group" means the B Shareholder and its Permitted Transferees;
"B Shares" the B shares of GBP 1.00 each in the capital of the Company;
"B Managers" the manager appointed pursuant to Article 9.3 and "B Manager" means any one of them;
"Board" the board of managers of the Company from time to time;
"Board Meetings" is defined in Article 12.3;
"Board Packs" is defined in article 12.4.1;
"Business Day" any day, except a Saturday or Sunday or a public holiday in the United Kingdom or Luxembourg, on

which banks in the City of London and Luxembourg are open for business;

"Chairman" the chairman of the Board from time to time appointed pursuant to Article 9.5;
"Company" means Blackjack Luxembourg S.à r.l.;
"Managers" the managers of the Company appointed as set out under Article 9 and, "Manager" means any of them;
"Luxembourg Law" is defined in article 3.11;
"Majority Group" either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group during any period when the other

such Shareholder Group has a direct or indirect Shareholding that is smaller than the direct or indirect Shareholding of
the Shareholder Group by 5% or more;

"Minority Group" either the A Shareholder Group or the B Shareholder Group during any period when such Share-

holder Group has a direct or indirect Shareholding that is smaller than the direct or indirect Shareholding of the other
Shareholder Group by 5% or more;

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"Shareholder Group" the A Shareholder Group or the B Shareholder Group;
"Shareholders" the A Shareholders and the B Shareholders;
"Shareholding" the Shares held by a Shareholder;
"Shareholders' Meeting" means a meeting of the Company's Shareholders held from time to time in accordance with

the rules of the Luxembourg law.

Transitional dispositions

The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares as follows:

Advent Ship (Luxembourg) S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000 shares

Bain Capital SHIP S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000 shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.00) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred euro.

Resolutions of the Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Manager;

- Mr. Desmond MITCHELL, company director, born in Wells (United Kingdom), on 24 August 1957, residing at 4 Allée

des Charmes, L-1372 Luxembourg, as A Manager;

- Mrs. Ailbhe JENNINGS, director, born on 27 March 1963 in Eireannach, Ireland, residing at 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, as B Manager; and

- Mr. Robin MARSHALL, director, born on 5 June 1970 in Paisley, UK, with professional address at Devonshire House,

Mayfair Place, London, United Kingdom W1J 8AJ, as B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. "Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxem-

bourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154665, ici représentée par Madame
Linda HARROCH, avocat, demeurant professionnellement à Howald Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 4 novembre 2013.

2. "Bain Capital SHIP S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154665, ici représentée par Madame
Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 novembre 2013.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée (la «Société») qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

156029

U X E M B O U R G

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg (et en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «Blackjack Luxembourg S.à.r.l.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'Associé unique ou en cas de pluralité d'Associés au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil de
Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des parts sociales, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis
par toute personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en
disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil de
Gérance estime adéquate, incluant pour les parts sociales, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés,
de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes parts
sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance

estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou
instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur part sociales ou
autre titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou
toute personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société
dans toute activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
soit par engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des
biens, des actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins
du présent Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds
pour le paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription de parts sociales ou autres
titres et l'achat d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de
payement, ou d'être responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

156030

U X E M B O U R G

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l'accomplissement
de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

3.11 d'agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires similaires

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,00) représenté par douze mille

(12.000) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) (les "Parts Sociales")
divisées en:

5.1.1 six mille (6.000) parts sociales de catégorie A (les "Part Sociales A", leur détenteurs étant les "Associés A"); et
5.1.2 six mille (6.000) parts sociales de catégorie B (les "Part Sociales B", leur détenteurs étant les "Associés B").

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque part sociale est indivisible.
6.2 Une part sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

part sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette part sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert
ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Associés

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Part Sociales sous les conditions prévues par la Loi de 1915.

9. Conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») sera composé:
9.1.1 jusqu'à trois (3) gérants de classe A (les «Gérants A») désignés par l'Associé A, selon les conditions de l'article

9.2;

9.1.2 jusqu'à trois (3) gérants de classe B (les «Gérants B») désignés par l'Associé B, selon les conditions de l'article

9.3.

9.2 En plus des droits que l'Associé A peut avoir en tant qu'Associé, l'Associé A est en droit par le biais d'une demande

écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission jusqu'à six (6) Gérants dans un ordre
de préférence parmi lesquels l'Assemblée Générale en nommera trois (3) aux fonctions de Gérant. Chaque Gérant
nommé en conformité avec cet article 9.2 sera un «Gérant A».

9.3 En plus des droits que l'Associé B peut avoir en tant qu'Associé, l'Associé B est en droit par le biais d'une demande

écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission six (6) Gérants parmi lesquels l'As-
semblée Générale en nommera trois (3) aux fonctions de Gérant. Le Gérant nommé en conformité avec cet article 9.3
sera un «Gérant B».

9.4 Si l'un ou l'autre Associé du Groupe A ou Associé du Groupe B le devient, alors qu'il reste un Groupe Minoritaire,

un tel Groupe Minoritaire ne pourra désigner que deux (2) Gérants à nommer ou à révoquer du Conseil de Gérance et
le Groupe Majoritaire pourra désigner jusqu'à dix (10) Gérants par ordre de préférence à nommer ou révoquer du

156031

U X E M B O U R G

Conseil de Gérance, et les Associés voteront à une Assemblée Générale des Associés en faveur de toutes les résolutions
et accompliront tous les actes nécessaires pour nommer et révoquer un (1) Groupe Minoritaire nommé Gérant et cinq
(5) Groupe Majoritaire nommés Gérants en conséquence. Le Groupe Minoritaire devra s'assurer que le Gérant nommé
par lui, sous réserve de ses obligations fiduciaires, votera aux Réunions du Conseil tel que prescrit par le Groupe Majo-
ritaire. Si le Groupe Minoritaire - nommé Gérant ne parvient pas à voter selon les directives du Groupe Majoritaire (sous
réserve de ses obligations fiduciaires), le Groupe Minoritaire perdra le droit de désigner un (1) Gérant en vue de sa
nomination et sa révocation et le Groupe Majoritaire aura le droit de désigner jusqu'à douze (12) Gérants en vue de leur
nomination ou révocation du Conseil de Gérance, et les parties voteront à l'Assemblée Générale des Associés en faveur
de toutes les résolutions et procéderont à tous les actes nécessaires pour faire démissionner tout Groupe Minoritaire
nommé Gérant(s) et nommeront jusqu'à six (6) Groupe Majoritaire nommés Gérants en conséquence. Si et aussi long-
temps qu'un Groupe Minoritaire détiendra directement ou indirectement au moins 10% du capital social dans l (à
l'exclusion de toute dilution qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque Associé), alors un tel Groupe perdra
le droit de nommer tous Gérant(s) conformément à la présente clause 9.4 et les parties voteront à une assemblée générale
des Associés en faveur de toutes résolutions et accompliront tous les actes nécessaires pour (i) faire démissionner de
tel(s) Gérants(s) en conséquence et (ii) remplacer de tel(s) Gérants(s) désignés par le Groupe Majoritaire.

9.5 Les Gérants nommeront un Président parmi leurs membres, nommé pour une durée de douze (12) mois. La

Présidence sera alternée entre les Gérants nommés par les Associés, à condition que, dans le cas où soit l'Associé du
Groupe A ou l'Associé du Groupe B le devient alors qu'il reste un Groupe Minoritaire, le Président sera l'un des Gérants
nommés par le Groupe Majoritaire. Le Président n'aura pas droit à une voix prépondérante lors du vote des résolutions
du Conseil de Gérance.

10. Pouvoirs des gérants.
10.1 Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise
ou aux présents Statuts.

10.2 Tout Gérant ayant un intérêt, dans une transaction soumise à l'approbation du Conseil de Gérance, opposé à

l'intérêt de la Société, devra en aviser le Conseil de Gérance et faire consigner sa déclaration dans le procès-verbal de la
réunion du Conseil de Gérance. Il ne pourra prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine assemblée générale,
avant que toute autre résolution soit soumise au vote, un rapport spécial devra être effectué sur toutes les transactions
dans lesquelles tout Gérant pourrait avoir un intérêt opposé à celui de la Société.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, la Société

sera valablement représentée en toute circonstance par la signature conjointe de d'un Gérant A et d'une Gérant B.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Le quorum de présence pour les réunions du Conseil de Gérance sera de deux Gérants, dont l'un sera un Gérant

A et l'autre un Gérant B, pour autant que, dans le cas ou l'Associé du Groupe A ou l'Associé du Groupe B devienne et
reste un Groupe Minoritaire, le quorum de présence sera de deux (2) Gérants nommés suivant désignation par le Groupe
Majoritaire.

12.2 Si une réunion est ajournée en raison de l'absence du Gérant A ou du Gérant B (pour autant que sa présence

soit requise pour le quorum), la réunion sera re-convoquée dans les 7 jours à moins qu'il y ait un besoin urgent de re-
convoquer la réunion dans un délai plus court (comme cela serait déterminé par un Gérant A ou un Gérant B), en sachant
que notification devra être donnée au moins 48 heures avant la tenue de cette réunion re-convoquée. Le quorum à cette
réunion re-convoquée n'inclura pas ni le Gérant A ni le Gérant B.

12.3 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions») peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.4 Les Réunions seront tenues au moins une fois par mois sauf accord exprès différent des Associés et seront tenues

en dehors de Grande¬Bretagne. Les Réunions pourront se tenir en personne ou par téléphone suivant la détermination
des Gérants. Les Réunions tenues en personne prévoiront la présence par téléphone. Le Conseil de Gérance enverra à
chaque Gérant:

12.4.1 pas plus tard que 48 heures avant chaque réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité du Conseil de Gérance

(incluant le Comité Audit et le Comité de Rémunération) et pas plus tard que 24 heures avant ces réunions, un agenda
des points à discuter à ces réunions (ainsi que tout support devant être circulé ou présenté, le "Board Pack", la forme
devant être approuvée entre les Gérants et les autres membres du Conseil de Gérance); et

12.4.2 dès la fin de chaque réunion du Conseil de Gérance, une copie des procès-verbaux.
12.5 Une résolution écrite, signée par tous les Gérant est valide et effective comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants.

12.6 Les résolutions du Conseil seront passées à la majorité simple des votes, une telle majorité incluera au moins un

Gérant A et au moins un Gérant B, pour autant que, dans le cas ou un Associé du Groupe A ou un Associé du Groupe
B devienne et reste un Groupe Minoritaire, la majorité n'inclura que des Gérants nommé par le Groupe Majoritaire.

156032

U X E M B O U R G

13. Pouvoirs de l'associe Unique / Assemblée Générale des associés.
13.1 Chaque Associé aura le droit de convoquer et tenir toute assemblée générale, en le notifiant au moins 48 heures

avant la tenue de cette réunion (sauf en cas d'accord avec les autres Associés), au lieu et place que cet Associé déterminera
raisonnablement au cours de laquelle une résolution raisonnablement nécessaire sera proposée par ledit Associé. Les
deux Associés devront assister à la réunion afin que le quorum de présence soit atteint, tant que le Groupe Minoritaire
détiendra directement ou indirectement, moins de 10% dans la Société (à l'exception de toute dilution de sa participation
qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque Associé), après quoi, seul le Groupe Majoritaire devra assister
à la réunion afin que le quorum de présence soit respecté.

13.2 Tant que le Groupe Minoritaire détiendra directement ou indirectement, moins de 10% des Part Sociales de la

Société (à l'exception toute dilution de sa participation qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque Associé),
si dans l'heure suivant l'heure fixée pour une assemblée, un quorum n'est pas atteint, ou si au cours d'une assemblée, un
quorum cesse d'être atteint, cette assemblée devra être reportée jusqu'au prochain jour ouvrable au même lieu et place.
Seul le Groupe Majoritaire devra assister à cette seconde assemblée pour atteindre le quorum nécessaire.

13.3 Tout Associé peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou

à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Associés ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par
la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision de
l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Associé de voter pour, contre ou de s'abstenir
du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

13.4 Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls.

La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

13.5 Les Associés sont autorisés à participer à une assemblée générale des Associés par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des Associés

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

13.7 Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Associés présents ou représentés. Les votes émis ne comporteront pas les votes liés
aux Part Sociales des Associés n'ayant pas participé au vote, ou se serait abstenu ou aurait retourné un vote blanc ou nul.

13.8 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des Associés ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

13.9 Un résolution écrite signée est valide et effective comme si elle avait été adoptée lors d'une assemblée générale

de la Société dûment convoquée et tenue et peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu, signés par ou au nom de chaque Associé.

13.10 Dans la cas ou un Associé Minoritaire détiendrait directement ou indirectement moins de 10% des Part Sociales

de la Société (à l'exception toute dilution de sa participation qui aurait proportionnellement le même effet sur chaque
Associé), le Groupe Minoritaire devrait signer rapidement toute résolution écrite comme raisonnablement requis par le
Groupe Majoritaire à condition que cette résolution n'ait pas d'effets négatifs disproportionnés sur un Groupe Minoritaire
par rapport au Groupe Majoritaire.

14. Votes. Chaque part sociale donne droit à une voix. Un Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Associés, par une autre personne désignée par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax.

15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

16. Répartition des bénéfices.
16.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

16.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Associés décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

16.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

156033

U X E M B O U R G

17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Associés, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

17.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Associés.

18. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

19. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant

entendu que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique,
statut juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l'égard de toute juridiction compétente
sont réputés d'inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

"Associés" est défini à l'article 2.2.;
"Assemblée Générale" désigne l'assemblée des Associés de la Société tenue à tout moment en conformité avec les

règles des lois luxembourgeoises;

"Associés du Groupe A" signifie les Associés A et ses cessionnaires autorisés;
"Associés du Groupe B" signifie les Associés B et ses cessionnaires autorisés;
"Board Packs" est défini à l'article 12.4.1;
"Conseil de Gérance" signifie le conseil de gérance de la Société à tout moment;
"Gérants" signifie les gérants nommés selon les dispositions de l'article 9 et, "Gérant" signifie l'un d'entre eux;
"Gérants A" signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l'article 9.2 et "Gérant A" signifie l'un d'entre eux;
"Gérant B" signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l'article 9.3 et "Gérant B" signifie l'un d'entre eux;
"Groupe d'Associés" signifie le Groupe d'Associés A et le Groupe d'Associés B;
"Groupe Majoritaire" désigne soit l'Associé du Groupe A ou l'Associé du Groupe B pendant une période quelconque

durant laquelle l'autre Groupe d'Associés détient une participation directe ou indirecte inférieure de 5% ou plus à la
participation directe ou indirecte détenue par le Groupe d'Associés;

"Groupe Minoritaire" désigne soit le Groupe d'Associé A ou le Groupe d'Associé B pendant une période quelconque

durant laquelle un tel Groupe d'Associés détient une participation directe ou indirecte inférieure de 5% ou plus à la
participation directe ou indirecte détenue par l'autre Groupe d'Associés;

"Jours Ouvrables" désigne tous les jours, sauf le samedi ou dimanche ou tout jour férié au Royaume-Uni ou au Grand-

Duché de Luxembourg, durant lesquels les banques sont ouvertes dans les villes de Londres et de Luxembourg

"Loi de 1915" est défini à l'article 1;
"Loi Luxembourgeoise" est défini à l'article 3.11;
"Participation" signifie les Parts Sociales détenues par un Associé.
"Parts Sociales A" signifie les parts sociales A de la Société d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00)

chacune.

"Parts Sociales A" signifie les détenteurs des Parts Sociales A;
"Parts Sociales B" signifie les parts sociales B de la Société d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
"Parts Sociales B" signifie les détenteurs des Parts Sociales B;
"Président" signifie le président du Conseil de Gérance de la Société à tout moment désigné selon les dispositions de

l'article 9.5;

"Réunions" est défini à l'article 12.3;
"Société" signifie Blackjack Luxembourg S.à r.l.;
"Statuts" est défini à l'article 1.»

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prémentionnés déclarent souscrire les douze mille

(12.000) actions comme suit:

Advent Ship (Luxembourg) S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000 actions
Bain Capital SHIP S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000 actions

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, résidant au 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant A;

- Monsieur Desmond MITCHELL, company director, born in Wells (United Kingdom), on 24 August 1957, residing at

4 Allée des Charmes, L-1372 Luxembourg, en tant que Gérant A;

- Madame Ailbhe JENNINGS, gérante de sociétés, née le 27 mars 1963 à Eireannach, Irlande, résidant au 17, rue du

Verger, L-5372 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- Monsieur Robin MARSHALL, gérant de sociétés, né le 5 juin 1970 à Paisley, Grande Bretagne, ayant son adresse

professionnelle à Devonshire House, Mayfair Place, Londres, Grande Bretagne, W1J 8AJ, en tant que Gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14443. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013156484/640.
(130192213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Capsugel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.495.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-nine of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Chester Investor Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg laws, with registered

office at 63, rue de Rollingergrund in L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 162 468,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is «Capsugel S.A.» (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be

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transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by one hundred thousand

(100,000) shares in registered form, having a par value of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years starting on the date of this incorporation deed to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to five hundred million United States dollars (USD

500,000,000), by the issue of up to one billion (1,000,000,000) new shares with a par value of fifty cents of United States
dollar (USD 0.50) each, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
5.4. Distributions out of the share premium or other distributable reserves may be resolved upon (i) by the general

meeting of the shareholders of the Company with the approval of a simple majority of the votes cast, regardless of the
proportion of the share capital represented, or upon (ii) resolution taken by the Board in accordance with the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. Transfers of shares are subject to the provisions of any agreement between the shareholders of the Company

that may exist from time to time (each, a Shareholders Agreement).

6.4. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance

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by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.5. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

(iii)The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by
the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

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7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii)The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda
of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting
deliberates validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be
adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires aux comptes).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required

by law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires aux comptes)/réviseurs d'entreprises agréés

and determines their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory
auditors (commissaire aux comptes) /réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises agréés must verify

whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

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Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and Payment

Chester Investor Holdings S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred thousand (100,000) shares

in registered form, with a par value of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000).

The amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
- Dr Wolfgang Zettel, born in Constance, Germany, on 15

November 1962 and with professional address at 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Mrs. Anja Döller, born in Mannheim, Germany, on 9

April 1974 and with professional address at 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Dr Jan Könighaus, born in Pinneberg, Germany, on 14

November 1972 and with professional address at 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Mr Joshua Weisenbeck, born in New York, United States of America on 17

February 1982 and with professional

address at 9 West 57 Street, Suite 4200, New York, New York, 10019, United States of America;

- Mr William J. Janetschek, born in New York, United States of America, on 28

August 1961 and with professional

address at 9 West 57 Street, Suite 4200, New York, New York, 10019, United States of America; and

- Mr Peter M. Stavros, born in Skokie, Illinois, United States of America, on 2

July 1974, and with professional address

at 9 West 57 Street, Suite 4200, New York, New York, 10019, United States of America.

2. KPMG Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of

6 years.

3. The registered office of the Company is set at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Chester Investor Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 63, rue de Rollingergrund à L-2440 Luxembourg, enregistée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162 468.

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Gand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Capsugel S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité
ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50,000), représenté par cent mille (100.000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante centimes de dollars américains (USD 0,50) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de l'acte de constitution à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois d'un montant à hauteur de cinq cent millions de dollars

américains (USD 500,000,000), par l'émission d'un milliard (1,000,000,000) de nouvelles actions ayant une valeur nominale
de cinquante centimes de dollars américains (USD 0.50) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en con-

séquence.

156041

U X E M B O U R G

5.4. La distribution du compte de primes d'émission ou toute autre réserve distribuable peut être décidée par (i) une

assemblée générale des actionnaires de la Société avec l'accord d'une simple majorité de votes, indépendamment de la
proportion de capital d'actions représentée ou (ii) par la résolution prise par le Conseil en accord avec la loi.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2 Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3 La cession des actions est soumise aux dispositions de tout pacte pouvant être conclu entre les actionnaires de

temps à autre (chacun, un Pacte d'Associés).

6.4 Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de cession, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires habilités et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve de la cession d'actions, d'autres documents établissant l'accord entre cédant et le cessionnaire.

6.5 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur, celle-ci est tenue de nommer un représentant

permanent qui représente ladite personne morale dans sa fonction d'administrateur. Ce représentant permanent est
soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour
son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa fonction, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir tempo-

rairement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par décision du Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour

des tâches spécifiques.

(iii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte
à l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou autres avantages quelconques, accordés à ce(s)
administrateur(s) pendant l'exercice social concerné.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire administrateur ou non, et qui sera

responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

156042

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs
présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne peut pas prendre part à ces délibérations.
Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la pro-
chaine Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux (2) adminis-

trateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
conclues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (actionnaire ou non) afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de vote indiquent

la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque résolution, trois
cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les bulletins de vote doivent être renvoyés par
les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, seuls les bulletins de vote reçus par la Société avant la réunion
de l'Assemblée Générale seront pris en compte. Les bulletins de vote sur lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

156043

U X E M B O U R G

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, sans tenir compte

de la proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux Luxembourgeois. Ces convocations
reproduisent l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et indiquent la date et l'issue de la précédente Assemblée Générale.
La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux
Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès- verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaires envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires aux comptes, qui doivent ensuite établir un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle est tenue à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des

circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Commissaires aux comptes / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes/
réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce solde au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises doivent

vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

156044

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer (es
dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire l'ensemble des

conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions
circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent
un seul et même document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Chester Investor Holdings S.à r.l., représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire cent mille (100.000) Parts

Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante centimes de dollars américains (USD 0.50)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de cinquante mille dollars américains (USD 50.000).

La somme de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) est à disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant.

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en relation avec sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Décisions de l'associé unique

Dès que l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Dr Wolfgang Zettel, né à Constance, Allemagne, le 15 novembre 1962 ayant sa résidence professionnelle au 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Mme Anja Döller, née à Mannheim, Allemagne, le 9 avril 1974 ayant sa résidence professionnelle au 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Dr Jan Könighaus, né à Pinneberg, Allemagne, le 14 novembre 1972 ayant sa résidence professionnelle à 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- M. Joshua Weisenbeck, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 17 février 1982 ayant sa résidence professionnelle

au 9 West 57 Street, Suite 4200, New York, 10019, Etats-Unis d'Amérique;

- M. William J. Janetschek, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 28 août 1961 ayant sa résidence professionnelle

au 9, West 57 Street, Suite 4200, New York, 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Peter M. Stavros, né à Skokie, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 2 juillet 1974, ayant sa résidence professionnelle

au 9, West 57 Street, Suite 4200, New York, 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. KPMG Luxembourg est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période de 6 ans.
3. Le siège social de la Société est établi rue de Rollingergrund, N°63, à L-2440 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

156045

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49754. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157155/577.
(130192928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Meta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.047.

L'an deux mille treize, le dix octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Sergo USHKALOV, comptable, né à Tbilissi (Géorgie), le 26 décembre 1975, demeurant à L-4873

Lamadelaine, 12, avenue de la Gare,

détenteur de cent vingt (120) parts sociales.
2. - Monsieur Serhiy YUR'YEV, ouvrier, né à Kremenetz (Ukraine), le 18 février 1970, demeurant à L-4406 Belvaux.

3, rue Jacques Battin,

détenteur de soixante-sept (67) parts sociales.
3. - Monsieur Oleg USHKALOV, employé privé, né à Tbilissi (Géorgie), le 28 mai 1978, demeurant à L-4761 Pétange,

59, route de Luxembourg,

détenteur de cent trente-cinq (135) parts sociales.
4. - Madame Domnica CRETU, employée administrative, née à Ukr (Roumanie), le 8 novembre 1979, demeurant à

L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg,

détentrice de trente-cinq (35) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Oleg USHKALOV, préqualifié sub 3.-, en vertu d'une procuration

sous seing privé délivrée en date du 7 octobre 2013.

5. - Madame Nino KOKHTASHVILI, décoratrice, née à Tbilissi (Géorgie), le 23 novembre 1978, demeurant à L-4873

Lamadelaine, 12, avenue de la Gare,

détentrice de quarante-trois (43) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Sergo USHKALOV, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une procuration

sous seing privé délivrée en date du 7 octobre 2013.

6. - La société anonyme "V.D.T. Investment S.A.", ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 141.227,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Erik DE TOFFOL, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg,

détentrice de cent (100) parts sociales.
Les prédites procurations sous seing privé dont question sub 4.- et 5.-, après avoir été signées « ne varietur » par les

comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "META S.à

r.l." (numéro d'identité 2007 24 41 711), avec siège social à L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 131.047, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange,
en date du 20 août 2007, publié au Mémorial C, numéro 2199 du 4 octobre 2007 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire Georges d'HUART en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro
2662 du 31 octobre 2008 et par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, numéro 1284 du
3 juillet 2009,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. - Cession de parts sociales

Monsieur Serhiy YUR'YEV, comparant sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les

soixante-sept (67) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "META S.à r.l." à la société «V.D.T. Investment S.A.»,
comparante sub 6.-, pour laquelle accepte son administrateur-délégué prénommé.

156046

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la société "META S. à r.l.", ici représentée par son gérant unique Monsieur Sergo USHKALOV, préqualifié, déclare
accepter la présente cession.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Après la prédite cession, les cinq cents (500) parts sociales sont réparties comme suit :

1) Monsieur Sergo USHKALOV, préqualifié, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2) Monsieur Oleg USHKALOV, préqualifié, cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
3) Madame Domnica CRETU, préqualifiée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Madame Nino KOKHTASHVILI, préqualifiée, quarante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) La société « V.D.T. Investment », préqualifiée, cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
Total : cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Sergo USHKALOV et Oleg USHKALOV, Mesdames Domnica CRETU et Nino KOKHTASHVILI et

la société «V.D.T. Investment S.A.», seuls associés de la société "META S.à r.l.", ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante :

« Art. 2. La société a pour objet les prestations de services en matière informatique, le développement de logiciels,

d'applications mobiles, de sites et d'autres services internet ainsi que toute autre activité se rapportant directement ou
indirectement à leur commercialisation. La société a également pour objet le service de conseil personnalisé dans le
domaine du marketing.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation."

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Troisième résolution

Les associés constatent que:
a) l'adresse de l'associé Monsieur Oleg USHKALOV est désormais fixée à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg;
b) l'adresse de l'associée Madame Domnica CRETU est désormais fixée à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg;
c) l'adresse du gérant unique Monsieur Sergo USHKALOV est désormais fixée à L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de

la Gare.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. USHKALOV, YUR'YEV, O. USHKALOV, DE TOFFOL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 octobre 2013. Relation: CAP/2013/4014. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

156047

U X E M B O U R G

Bascharage, le 6 novembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013159781/99.
(130195527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Croatian Roads Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 181.870.

Par résolutions signées en date du 22 novembre 2013, l'associé unique de la Société a pris la décision d'accepter de la

démission de M. Jean-François TRAPP de son mandat de gérant avec effet au 22 novembre 2013.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
Mme Rosa VILLALOBOS
M. Carl Henrik DAHLSTRÕM
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165944/15.
(130203229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Cygni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.272.

Il convient de noter que l'adresse de l'un des associés, la société AIO III S.à r.l. a changé.
Le siège social de AIO III S.à r.l. est désormais situé au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013165945/13.
(130202949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Coiffure Cathy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Speltzegaass.

R.C.S. Luxembourg B 122.669.

Pour Coiffure Cathy S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013165941/11.
(130203173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Centrobank SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.399.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTROBANK, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013165960/11.
(130202858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

156048

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Acer S.à r.l.

Agirs S.à r.l.

Agro Process SPF S.A.

AIR.CA S.A.

Akir Investments

ALR International Investments S.A.

Amitrano S.A.

Antane Investments S.à r.l.

Anthony Management S.A.

Art-Bati Constructions S.à r.l.

Arts-Design By Bolzan s.à r.l.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding & Management Company

Association N. Arend & C. Fischbach S.A.

Ayers Rock des 4 as

Barendina S.A.

Benval S.A.

Blackjack Luxembourg S.à r.l.

Boost Business Services S.A.

Brabant S.A.

Braci Holding S.A.

Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.

BTC GmbH

BULLab Sàrl

Cape S.A.

Capitale Ingenium S.A.

Capsugel S.A.

Caraway Holdings S.à r.l.

Castiglione Real Estate

Cebtfin SPF S.A.

Cebtimo SA

Centrobank SICAV

CFC Finance

Coiffure Cathy S.à r.l.

Croatian Roads Holdings S.à r.l.

C. Rutsaert & Cie

Cygni S.à r.l.

Davis Funds Sicav

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l.

Diskovery Mertert SCI

Eni Algeria Limited

Macon S.A.

Meta S.àr.l.

R.N.O. Group S.C.A.

Rucon Luxembourg S.A.

Themaco S.A.

Video Actuel Luxembourg S.à.r.l.

WSB Holding S.A., SPF