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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3245

20 décembre 2013

SOMMAIRE

Bagels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155738

Bilfinger Berger Global Infrastructure SI-

CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155722

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

155726

Brandt Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

155725

Clearness Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

155725

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155728

Everop Square 1.B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

155715

Everop Square 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155714

Hauck & Aufhäuser Alternative Invest-

ment Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155736

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155737

HWB Gold & Silber Plus . . . . . . . . . . . . . . . .

155724

HWB Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155724

HWB Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155724

HWB Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155724

HWB Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155724

Le Premier III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155743

Le Premier IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155751

Living Planet Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155724

Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155716

Merlin Entertainments Management Com-

pany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155716

Metis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

155747

Patagonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155715

PEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155723

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155714

Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

155760

SAE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155716

Saes Getters International Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155718

Sanogreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155718

Sanogreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155718

Sanogreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155718

Sara Assur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155722

Savoy 74 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

155719

Savoy 74 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

155721

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Ob-

jektgesellschaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155760

SBT Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . .

155760

Shangri-La Hotel (Vienna) . . . . . . . . . . . . . .

155721

Shimla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155721

Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155735

SLVB Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155721

Sofagi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155722

Solace S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155755

Solutech-Nickerson Benelux S.A. . . . . . . . .

155722

Solyx Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155725

Soverino International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

155717

SwanCap Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155717

Symantec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

155717

Systematic Capital Investment Funds . . . .

155717

TA Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

155720

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

155719

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

155720

Triangle Swiss Investments S.à r.l. . . . . . . .

155723

Trinity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155723

United Artists Luxembourg a.s.b.l. . . . . . .

155723

Urban&Civic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .

155719

Xetix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155720

155713

U X E M B O U R G

Everop Square 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.706.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2013

Les actionnaires de la société EVEROP SQUARE 1 S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre

2013, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que le mandat des administrateurs de:
- Monsieur Vincent KLEIN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5326 Contern, 24, rue Edmond

Reuter, (administrateur de classe B)

- Monsieur Maurizio BEI, gérant de société, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché, (administrateur de

classe A)

- Madame Virginie HENRY, juriste, demeurant à L-4515 Differdange, 11, rue Zénon Bernard. (administrateur de classe

- La société Everest Real Estate Development, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le n° B 125.188 établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
représentée par son gérant Monsieur Vincent KLEIN, demeurant professionnellement à L-5326 Contern, 24, rue Edmond
Reuter (administrateur de classe B)

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018

D'autre part, l'assemblée générale, constatant que le mandat de l'administrateur délégué de:
- Monsieur Vincent KLEIN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5326 Contern, 24, rue Edmond

Reuter,

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCS Luxembourg B 25

797

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Extrait de décision du conseil d’administration du 9 octobre 2013

Les administrateurs de la société anonyme EVEROP SQUARE 1 S.A., décident de renouveler le mandat de Monsieur

Maurizio BEI comme Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013164830/39.
(130201661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 1

er

octobre 2013

En date du 1

octobre 2013, le Conseil d'Administration a décidé:

- de nommer Monsieur Yvon Lauret, en qualité d'Administrateur, avec effet au 1

octobre 2013 jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Petercam L Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013166250/15.
(130203478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155714

U X E M B O U R G

Patagonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.361.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue extraordinairement le 26 novembre 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- suite à la décision du Conseil d'Administration du 16/09/2013, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Véronique Wauthier comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame
Natacha Kolodziej-Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013166245/15.
(130202945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Everop Square 1.B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.947.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2013

Les actionnaires de la société EVEROP SQUARE 1.B S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre

2013, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que le mandat des administrateurs de:
- Monsieur Vincent KLEIN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5326 Contern, 24, rue Edmond

Reuter, (administrateur de classe B)

- Monsieur Maurizio BEI, gérant de société, né le 10 juin 1963 à Differdange, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue

du Marché (administrateur de classe A)

- Madame Virginie HENRY, juriste, née le 22 août 1971 à Woippy (F), demeurant à L-4515 Differdange, 11, rue Zénon

Bernard (administrateur de classe A)

- La société Everest Real Estate Development, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018

Reuter,

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCS Luxembourg B 25

797

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Extrait de décision du conseil d'administration du 9 octobre 2013

Les administrateurs de la société anonyme EVEROP SQUARE 1.B S.A. décident de renouveler le mandat de Monsieur

Maurizio BEI comme Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Le conseil d'administration

Référence de publication: 2013164831/39.
(130201719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155715

U X E M B O U R G

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.103.

Par résolutions signées en date du 18 novembre 2013, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Howard HIGGINS de son mandat de gérant de classe A avec effet au 8 novembre

2013; et

2. nomination de M. Cord VON LEWINSKI, né le 12 avril 1976 à Gießen (Germany), ayant son adresse professionnelle

au Bockenheimer Landstrasse 2-4, 60306 Frankfurt (Germany), en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au
18 novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

Gérants de classe A

M. Cord VON LEWINSKI
M. Alain RAUSCHER
M. Bruno ANGLES

Gérants de classe B

Mme Rosa VILLALOBOS
M. Manfred SCHNEIDER
M. Jean-François BOUCHOMS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166174/25.
(130203228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Merlin Entertainments Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.776,25.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.756.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2013

L'associé unique de la Société:
- prend note et approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
- prononce la clôture de la liquidation;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Merlin Entertainments Management Company S.à r.l., (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2013166177/20.
(130204088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SAE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 168.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166296/9.
(130202831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155716

U X E M B O U R G

Systematic Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 152.501.

EXTRAIT

Monsieur Carl Skogsborg a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 28 novembre 2013.
De ce fait le conseil d'administration de la Société se compose comme suit à partir du 28 novembre 2013:
- M. Anders Malcolm avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
- M. Johan Voss-Schrader, avec adresse professionnelle à 13, Floragatan, S-114 31 Stockholm
- M. Olivier Scholtes, avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166293/14.
(130203107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Symantec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.095.

En date du 28 septembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Réélection de KPMG AUDIT S.à r.l. au poste de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et jusqu'à l'As-

semblée Générale Annuelle approuvant les comptes de la Société au 31 mars 2013, et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Symantec Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant B

Référence de publication: 2013166292/15.
(130203468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Soverino International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.287.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2013

L'assemblée générale décide de reconduire le mandat du réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à

r.l. venant à échéance lors de cette assemblée générale jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année
2019.

Extrait sincère et conforme
SOVERINO INTERNATIONAL S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013166331/15.
(130203202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SwanCap Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.407.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166291/10.
(130202946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155717

U X E M B O U R G

Saes Getters International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.526.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 12 novembre 2013 au siège social de la Société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore Desiderio, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Andrea Giovanni Carini, résidant profes-

sionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de
son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013166297/18.
(130202990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 61.455.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013166298/12.
(130203427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 61.455.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013166299/12.
(130203428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 61.455.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013166300/12.
(130203429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155718

U X E M B O U R G

Savoy 74 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.736.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A.
Signatures
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2013166305/12.
(130203110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Urban&Civic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.992.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés en date du 14 novembre 2013

1. M. Phil Kaziewicz, demeurant professionnellement au 35 Portman Square, Londres, W1H 6LR, Royaume Uni, a

démissionné de sa fonction d'administrateur de classe A.

2. M. François Pfister, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a démissionné de sa fonction d'administrateur de classe B.

3. M. Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de sa fonction d'administrateur de classe B.

4. M. François Pfister, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommé administrateur de classe A, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

5. M. Maxence Monot, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommé administrateur de classe B, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

6. Constatation du changement de nom de M. Russel Perchard en M. Russell Proffitt-Perchard.
Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- M. François Pfister, (administrateur de classe A);
- M. Nic Bernard, (administrateur de classe A);
- M. Russell Proffitt-Perchard, (administrateur de classe B);
- M. Maxence Monot (administrateur de classe B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166376/26.
(130202926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.311.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.11.2013.

Pour: TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isebelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013166362/16.
(130203387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155719

U X E M B O U R G

TA Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.735.332,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.538.

RECTIFICATIF

Les Mentions déposées au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro L130197357 en date du 20 novembre

2013 sont incorrectes et ne sont pas à prendre en compte.

De ce fait, M. Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Îles Anglo-Normandes, demeurant professionnellement

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, demeure gérant de classe B de la Société avec effet à partir du 26 janvier
2010 et pour une durée illimitée et M. Maxence Monot, demeurant professionnellement au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, n'a pas été nommé gérant de classe B de la Société.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Thomas Alber, gérant de classe A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de classe A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de classe B;
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B; et
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166360/23.
(130202803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.311.

Lors de l'Assemblée générale annuelle tenue en date du 20 novembre 2013, les démissions de VALON S.A., société

anonyme, représentée par Mr Cédric JAUQUET, représentant permanent et LANNAGE S.A. ont été acceptées.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de trois à un.

Luxembourg, le 28.11.2013.

Pour: TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013166361/17.
(130203386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Xetix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 148.229.

Auszug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 25.11.2013

1. Der Geschäftsführer Marian KONIK, Geschäftsmann, geb. am 19.05.1989 in D-Karlsruhe, wohnhaft in D-76316

Malsch, Grüne Gärtel 17, wird entlassen.

2. Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt Herr Karim BEN ASKAR, Kaufmann, geb. am 25.10.1983 in F-Chäteau-

Gontier, wohnhaft in F-53340 Epineux le Seguin, 7, Rue Pierre Jean Chapron.

Wasserbillig, den 25. November 2013.

Präsident

Référence de publication: 2013166394/14.
(130203005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155720

U X E M B O U R G

Shangri-La Hotel (Vienna), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.671.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 novembre 2013, a pris note de la démission, avec effet au 7 novembre,

de Monsieur Alain BORGERS, de ses fonctions de gérant de la société.

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 novembre 2013, a nommé avec effet au 1

octobre 2013 et pour une

durée indéterminée, un nouveau gérant de catégorie B:

- Mr Stefan Walter BOLLHALDER, gérant de catégorie B, General Manager, 47, rue Boissière, F-75116 Paris, France.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour SHANGRI-LA HOTEL (VIENNA)
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013166317/17.
(130203477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Savoy 74 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.736.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 24 juillet 2013

Monsieur Jean-Bernard MAURIN, président de sociétés, né le 13 juillet 1952 à Casablanca, Maroc, demeurant Quartier

des Hautes Plattes, F-26220 Dieulefit, France, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration en rempla-
cement de Monsieur Pierre MESTDAGH avec effet immédiat. Il exercera le mandat de Président du Conseil d'Adminis-
tration pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Certifié sincère et conforme
SAVOY 74 INVESTMENT S.A.
Signatures
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2013166304/17.
(130203109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Shimla S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.505.

L’Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013166320/10.
(130203352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SLVB Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.855.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013166322/10.
(130203269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155721

U X E M B O U R G

Sara Assur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 56.412.

Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Sara Assur S.A., tenue au siège social en date du 21 novembre

2013, que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1) Acceptation de la démission de Madame Aurore De Bast avec effet immédiat de son poste d'administrateur.
2) Acceptation de la démission de Monsieur Franck De Bast avec effet immédiat de son poste d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SARA ASSUR S.A.

Référence de publication: 2013166303/14.
(130203285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Solutech-Nickerson Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 32, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.482.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166328/9.
(130202884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Sofagi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 52.737.100,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 143.114.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Gérant commandité tenue le 25 septembre 2013

Décision:

- Le siège social de SOFAGI S.C.A. est transféré du 4A rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg au 4-6 rue du Fort

Bourbon L-1249 Luxembourg, avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme
Le Conseil de Gérance du Gérant Commandité
Jean ZORBIBE
Le Président

Référence de publication: 2013166327/16.
(130203031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.879.

Extrait de résolutions prises par le directoire de la Société en date du 23 octobre 2013

Le directoire a décidé de transférer le siège social de la Société de l'Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, au 6, Route de Trèves, Building E, L-2633 Senningerberg, avec effet au 1

décembre 2013.

Ainsi l'adresse professionnelle des membres du directoire, Messieurs Frank Schramm, Duncan Ball et Michael Denny,

a changée de l'Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 6, Route de Trèves, Building E, L-2633 Sennin-
gerberg, avec effet au 1

décembre 2013 également.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013167145/15.
(130204430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

155722

U X E M B O U R G

PEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 135.583.

Signature.

Référence de publication: 2013166247/10.
(130203072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Trinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.849.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013166374/12.
(130202908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Triangle Swiss Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.494.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Novembre 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013166373/13.
(130203084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

United Artists Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 16, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg F 8.800.

Assemblée générale extraordinaire du 27/11/2013

Lors de l'assemblée extraordinaire il a été décidé de modifier l'article 16 comme suit:
- L'UAL a.s.b.l. sera dissolue de plein droit au cas où le nombre de ses affiliés est inférieur à cinq. Les avoirs en banque

seront verses à une œuvre caritative.

sera remplacé par:
- L'UAL a.s.b.l. sera dissolue de plein droit au cas où le nombre de ses affiliés est inférieur à cinq. Les avoirs en banque

seront versés l'office social de Differdange.

Cette modification a été acceptée à la majorité absolue des voix
Statuts en annexe en double exemplaires

Marner, le 27/11/2013.

Stéphane ZUEDE
Président

Référence de publication: 2013166377/19.
(130203578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155723

U X E M B O U R G

HWB Gold & Silber Plus, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de HWB Gold & Silber Plus a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2013173340/9.
(130210924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

HWB Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de HWB Umbrella Fund - HWB Victoria Strategies Portfolio a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2013174923/9.
(130213383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174888/9.
(130213557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

HWB Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de HWB Umbrella Fund - HWB Renten Portfolio Plus a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2013174924/9.
(130213384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

HWB Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de HWB Umbrella Fund - HWB PORTFOLIO Plus Fonds a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2013174925/9.
(130213385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

HWB Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de HWB Umbrella Fund - HWB Alexandra Strategies Portfolio a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2013174926/9.
(130213386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

155724

U X E M B O U R G

Brandt Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue Saint Jean.

R.C.S. Luxembourg B 65.388.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 avril 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- BRANDT ENTERPRISES S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65388, dont

le siège social à L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue St Jean, de fait inconnue à cette adresse

et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.11.2013.

Me Yuri AUFFINGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013167151/18.
(130203741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Clearness Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 171.065.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 11

juillet 2013 et suite à l'agrément par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du 29 octobre 2013 que:

Monsieur Giovanni Motta né le 24 février 1951 à Catania (Italie) résident au 28 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

est nommé gérant de catégorie B

et
Monsieur Cesare Ruello né le 15 mai 1948 à Genova (Italie) résident au 40 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-

bourg est nommé gérant de catégorie B.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013167198/18.
(130203876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Solyx Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.691.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 5 novembre 2013 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de société, demeurant à CH-1260 Nyon, 12, Chemin du Lac;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.

Pour extrait conforme
SOLYX FINANCES
Société anonyme

Référence de publication: 2013166329/18.
(130203356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

155725

U X E M B O U R G

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 753.845,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.281.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BIP Bermuda LuxCo S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 181281, incorporated on October 18, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The articles of association of the
Company have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

Brookfield International Bank Inc., a company organised under the laws of Barbados, having its registered office at

Cedart Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, with company number 4902 (the Sole Shareholder);

here represented by Maître Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at seven hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-five

Euro (EUR 753,845) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and seven hundred and forty-
one thousand three hundred and forty-five (741,345) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares,
all in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 7.8 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

" 7.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends

to the holders of Ordinary Shares, to (i) an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 days year),
attached share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Pre-
mium Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve in the Mandatory Redeemable
Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and (ii) a variable rate equal to the net income derived by the Company
from any loans (or participations in the economic rights of any loans) granted to other entities (including, but not limited
to, interest income and the difference between the acquisition price of those loans and their repayment value, in the cases
where the repayment value is higher) and financed by Mandatory Redeemable Preferred Shares or income derived from
Mandatory Redeemable Preferred Shares, less the fixed rate set out in (i) and less a margin"''; and

3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 7.8. of the articles of association of the Company, which shall henceforth read:

" 7.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends

155726

U X E M B O U R G

where the repayment value is higher) and financed by Mandatory Redeemable Preferred Shares or income derived from
Mandatory Redeemable Preferred Shares, less the fixed rate set out in (i) and less a margin."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 181281, constituée le 18 octobre 2013 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A comparu:

Brookfield International Bank Inc., une société organisée selon les lois de la Barbade, ayant son siège social au Cedart

Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, numéro de société 4902 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiquée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de

la Société, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à sept cent cinquante- trois mille huit cent quarante-cinq Euro

(EUR 753.845), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires and sept cent quarante-et-un
mille trois cent quarante-cinq (741.345) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable,
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 7.8. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 7.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par

rapport au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, (i) à un dividende annuel cumulatif égal
à 0,5% de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce détenteur (qui
s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours), à la prime d'émission liée (le cas
échéant), imputée en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obli-
gatoirement Rachetables et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que réserve spéciale au Compte de
Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et (ii) à un taux variable égal au revenu net
obtenu par la Société des prêts (ou participations aux droits économiques de tout prêt) accordés à d'autres entités (y
compris, mais non limité à, un revenu d'intérêt et la différence entre le prix d'acquisition des prêts et leur valeur à
remboursement, dans les cas où la valeur à remboursement est plus élevée) et financés au moyen de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables ou de revenu dérivé des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables,
moins le taux fixe indiqué sub. (i) et moins une marge.»; et

3. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7.8. des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

155727

U X E M B O U R G

« 7.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51657.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165923/137.
(130203164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

16 DECEMBER 2013
e-plus 3G Luxemburg S.à r.l.
und/and
E-Plus 3G GmbH
e-Plus 3G Luxemburg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Gesellschaftssitz/Registered office:
34, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (registre de commerce et des sociétés Luxembourg)/ Luxembourg

Trade and Companies Register (registre de commerce et des sociétés Luxembourg): B 75.636

Gesellschaftskapital: 25.000 EUR/share capital: EUR 25,000

Gemeinsamer Verschmelzungsplan

Der Geschäftsführerrat der e-Plus 3G Luxemburg S.à r.l. (3G Lux) sowie die Geschäftsführung der E-Plus 3G GmbH

(3G) stellen hiermit den folgenden gemeinsamen Verschmelzungsplan (der Verschmelzungsplan) für die Verschmelzung
der 3G Lux auf die 3G (die Verschmelzung) auf.

Die Verschmelzung ist eine grenzüberschreitende Verschmelzung und erfolgt gemäß den Bestimmungen, die im

Großherzogtum Luxemburg und in der Bundesrepublik Deutschland in Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG des Euro-
päischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 (die Richtlinie 2005/56/EG) über die Verschmelzung von
Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten erlassen wurden. In Luxemburg erfolgt die Verschmelzung gemäß
den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (HGG); in der Bundesrepublik
Deutschland erfolgt die Verschmelzung gemäß den Bestimmungen des Zehnten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten
Buchs des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in der jeweils geltenden Fassung.

155728

U X E M B O U R G

VERSCHMELZUNGSPLAN

1. Beteiligte Gesellschaften (§ 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG und Art. 261(2)(a) des HGG).
1.1 Die übernehmende Gesellschaft der Verschmelzung ist die E-Plus 3G GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung deutschen Rechts, die ihren satzungsmäßigen Sitz in Düsseldorf, Deutschland, hat. Die Geschäftsanschrift lautet:
E-Plus Straße 1, 40472 Düsseldorf. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 38903 eingetragen.

Das Stammkapital der 3G beträgt EUR 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). Es ist eingeteilt in 1 Ge-

schäftsanteil mit einem Nennwert von EUR 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

Die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG ist die alleinige Gesellschafterin der 3G Lux.
Die 3G wird nach der Verschmelzung Ihre Firma unverändert fortführen.
1.2 Die übertragende Gesellschaft der Verschmelzung ist die e-Plus 3G Luxemburg S.à r.l., eine Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2340 Luxembourg,
34, rue Philippe II. Sie ist eingetragen im luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister (registre de commerce et des
sociétés Luxembourg) unter Sektion B mit der Nummer 75.636.

Das Stammkapital der 3G Lux beträgt EUR 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). Es ist eingeteilt in 1.000

Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 25 (in Worten: fünfundzwanzig Euro).

Die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG ist die alleinige Gesellschafterin der 3G Lux.

2. Vermögensübertragung. Die 3G Lux überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter

Auflösung ohne Abwicklung auf die 3G im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme gemäß
§§ 122 a ff., 2 Nr. 1, 46 ff. UmwG und Art. 259 HGG.

3. Wirksamwerden der Verschmelzung. Die Verschmelzung wird gem. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 20 UmwG mit Eintragung

in das für die 3G zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf wirksam. Mit der Eintragung der Verschmelzung
in das Handelsregister der 3G erlischt die 3G Lux und ihr Vermögen geht als Ganzes ohne Abwicklung auf die 3G über.

4. Gegenleistung - Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 122c Abs. 2 Nr. 2, 3 und 5 UmwG und Art. 261(2)(b),

(c) und (d) HGG). Die Übertragung des Vermögens der 3G Lux auf die 3G erfolgt gegen Gewährung von Gesellschaf-
terrechten an der 3G an die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG als der alleinigen Gesellschafterin der 3G Lux. Hierzu
erhält die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG einen neuen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von EUR 250.

Der Umtausch erfolgt mithin im Verhältnis 1:100.
Zur Durchführung der Verschmelzung wird die 3G ihr Stammkapital von bislang EUR 25.000 um EUR 250 auf EUR

25.250 erhöhen. Der neue Geschäftsanteil nimmt ab dem 1. Oktober 2013 am Gewinn der Gesellschaft teil, sofern keine
gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen. Dieser Geschäftsanteil ist der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG kostenfrei
zu gewähren.

Bare Zuzahlungen werden nicht geleistet.

5. Bilanzen; Verschmelzungsstichtag; Bewertung gem. § 122 c Abs. 2 Nr. 6, 11 und 12 UmwG und Art. 261(2)(e) sowie

Art. 261(4)(d) und (e) HGG (Buchwertfortführung).

5.1 Der Verschmelzung wird die Bilanz der 3G zum 30. September 2013, 24:00 Uhr, sowie die geprüfte Bilanz der 3G

Lux zum 30. September 2013, 24:00 Uhr zugrunde gelegt. Diese Bilanzen dienen auch zur Festlegung der Bedingungen
der Verschmelzung. Der Stichtag dieser Bilanzen gilt als steuerlicher Verschmelzungsstichtag für deutsche und gegebe-
nenfalls luxemburgische Zwecke (steuerlicher Übertragungs- und Übernahmestichtag).

5.2 Die Übernahme des Vermögens der 3G Lux durch die 3G erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des

1. Oktober 2013, 0:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der 3G Lux als für Rechnung
der 3G vorgenommen (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag i.S.v. § 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG und Art. 261(2)(e)
HGG).

5.3 Die 3G wird die von der 3G Lux auf sie übergehenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens in

ihrem handelsrechtlichen Jahresabschluss zu Buchwerten ansetzen.

6. Besondere Rechte, Vorteile und zu gewährende Vergütungen (§ 122c Abs. 2 Nr. 7 und Nr. 8 UmwG und Art. 261

(2)(f) und (g) HGG).

6.1 Es werden keine besonderen Rechte für Gesellschafter oder für die Inhaber anderer Wertpapiere als Gesell-

schaftsanteilen gewählt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen.

6.2 Es werden keine besonderen Vorteile für die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollor-

gane einer der beteiligten Gesellschaften gewährt. Insbesondere werden keine derartigen Vorteile im Zusammenhang mit
dieser Verschmelzung gewährt. Da alle Gesellschafter und Inhaber anderer mit Stimmrechten ausgestatteter Wertpapiere
auf eine Verschmelzungsprüfung verzichten werden, bedarf es gemäß Art. 266(5) HGG keiner Verschmelzungsprüfung
und keines Gutachtens und dementsprechend auch keiner Bestellung eines Verschmelzungsprüfers. Besondere Vorteile
zugunsten eines Verschmelzungsprüfers im Sinne von § 122c Abs. 2. Nr. 8 UmwG und Art. 261(2)(g) HGG werden
ebenfalls nicht gewährt.

155729

U X E M B O U R G

6.3 Weder die 3G noch die 3G Lux haben derzeit Schuldverschreibungen, Genussrechte oder ähnliche (stimmrecht-

lose) oder ähnliche Wertpapiere ausgegeben.

7. Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung und Angaben über das Verfahren zur

Festlegung der Mitbestimmung (§ 122c Abs. 2 Nr. 4, und Nr. 10 UmwG und Art. 261(4)(b) und (c) HGG).

7.1 Weder 3G Lux noch 3G beschäftigen Arbeitnehmer. Daher ergeben sich auch keine Auswirkungen auf betriebs-

verfassungsrechtliche oder mitbestimmungsrechtliche Vertretungen.

7.2 Weder 3G Lux noch 3G sind Mitglied in einem Arbeitgeberverband. Weder bei der 3G Lux noch bei der 3G

besteht ein mitbestimmter Aufsichtsrat.

7.3 Durch die Verschmelzung werden weder Arbeitsplätze geschaffen noch fallen solche weg oder erfahren irgend-

welche Veränderungen. Die Verschmelzung hat auf die Beschäftigung keine Auswirkung.

7.4 Ein Verfahren aufgrund der Umsetzung von Art. 16 der Richtlinie 2005/56/EG ist nach luxemburgischem und

deutschem Recht nicht erforderlich, weil keine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften Arbeitnehmer haben
und vor oder nach der Verschmelzung unmittelbar Regelungen der Arbeitnehmermitbestimmung unterlagen.

8. Satzung der 3G (§ 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG und Art. 261(4)(a) HGG).
8.1 Der derzeitige Gesellschaftsvertrag der 3G ist als Anlage 1 beigefügt und ist Bestandteil des Verschmelzungsplans.
8.2 § 3 des Gesellschaftsvertrags wird aufgrund der im Rahmen der Verschmelzung durchzuführenden Kapitalerhöhung

geändert.

§ 3 des Gesellschaftsvertrags wird zukünftig lauten „§ 3 Stammkapital - Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt €

25.250."

8.3 Die Satzung der 3G wurde ansonsten seit Gründung der 3G am 20. April 2000 nicht geändert.

9. Absichten betreffend die Zusammensetzung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats der 3G nach der Versch-

melzung. Es ist nicht beabsichtigt, die Zusammensetzung der Geschäftsführung der 3G nach der Verschmelzung zu
verändern.

Die derzeitige Zusammensetzung der Geschäftsführung ist die Folgende:
Andreas Pfisterer, Geschäftsführer;
Godert Vinkesteijn, Geschäftsführer

10. Zustimmung der Geschäftsführung der 3G und des Geschäftsführerrats der 3G Lux sowie der Anteilseigner der

3G und 3G Lux.

10.1 Die Geschäftsführung der 3G und der Geschäftsführerrat der 3G Lux haben der Verschmelzung gemäß diesem

gemeinsamen Verschmelzungsplan zugestimmt.

10.2 Dieser Verschmelzungsplan wird wirksam, sobald die Gesellschafterversammlungen der 3G Lux und der 3G dem

Verschmelzungsplan zugestimmt haben. Die Gesellschafterversammlungen werden voraussichtlich im Januar 2014 abge-
halten. Der Verschmelzungsplan und die Verschmelzungsbeschlüsse bedürfen keiner zusätzlichen Zustimmung.

11. Grundbesitz. Die übertragende Gesellschaft, 3G Lux, hat keinen Grundbesitz.

12. Kosten. Die durch diesen Verschmelzungsplan und aus seinem Vollzug entstehenden Kosten trägt die 3G. Falls die

Verschmelzung nicht wirksam werden sollte, trägt die 3G sämtliche den Parteien im Zusammenhang mit der Vorbereitung
und Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan entstehenden Kos-
ten.

13. Rücktrittsrechte. Jede Partei ist zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsplan berechtigt, wenn die Verschmelzung

nicht bis zum 31. Dezember 2014 in das für die 3G zuständige Register eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der
anderen Partei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und dem beurkundenden deutschen
Notar und dem beurkundenden luxemburgischen Notar schriftlich mitzuteilen.

14. Abschließende Bestimmungen.
14.1 Sollte eine Bestimmung dieser Verschmelzungsplans unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein

oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich
vielmehr bereits jetzt, anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung eine solche
zu vereinbaren, die im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn
und Zweck der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben.
Gleiches gilt für etwaige Regelungslücken.

14.2 Ausschließlicher Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem

Verschmelzungsplan ist - soweit rechtlich zulässig - Düsseldorf, Deutschland. Jede der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften wird zudem die Vorschriften und Formalitäten des für sie geltenden innerstaatlichen Rechts einhalten bzw.
erledigen.

14.3 Die deutsche Fassung dieses Verschmelzungsplanes hat Vorrang. Die englische Fassung ist lediglich eine Überse-

tzung.

155730

U X E M B O U R G

JOINT MERGER PLAN

16 DECEMBER 2013
E-Plus 3G GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
satzungsmäßiger Sitz/Statutory Seat:
Düsseldorf, Germany
Handelsregister des Amtsgerichts/Commercial register of the local court of Düsseldorf:
HRB 38903
Gesellschaftskapital: 25.000 EUR/share capital:
EUR 25,000
The board of managers of e-Plus 3G Luxemburg S.a r.l. (3G Lux) and the management of E-Plus 3G GmbH (3G) hereby

agree on the following joint merger plan (the Merger Plan) for the merger of 3G Lux into 3G (the Merger).

The Merger will be a cross-border merger effected in accordance with the provisions introduced in the Grand Duchy

of Luxembourg and in the Federal Republic of Germany to implement Directive 2005/56/EC of the European Parliament
and of the Council of 26 October 2005 (the Directive 2005/56/EC) on cross-border mergers of limited liability companies
based in different member states. In Luxembourg, the Merger will be effected in accordance with the provisions of the
Act dated 10 August 1915 on commercial companies (the 1915 Act); in the Federal Republic of Germany, the Merger
will be effected in accordance with the provisions of the Tenth Section of the Second Part of the Second Book of the
German Transformation Act (Umwamdlungsgesetz; UmwG) in each case as amended.

MERGER PLAN

1. Merging Companies (Sec. 122c subs. 2 no. 1 UmwG and Art. 261(2)(a) of the 1915 Act).
1.1 The transferee company in the Merger transaction is E-Plus 3G GmbH, a limited liability company under German

law having its statutory seat in Düsseldorf, Germany. Its business address is: E-Plus Straße 1, 40472 Düsseldorf. It is
registered in the commercial register of the Local Court of Düsseldorf under HRB 38903.

The registered share capital of 3G amounts to EUR 25,000 (in words: twenty-five thousand euro). It is divided into 1

share with a nominal value of EUR 25,000 (in words: twenty-five thousand Euro).

E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG is the sole shareholder of 3G Lux.
3G will continue to operate under the same trade name as before.
1.2 The transferor company in the Merger transaction is e-Plus 3G Luxemburg S.à r.l., a private company with limited

liability (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law, having its registered office in L-2340 Luxembourg, 34,
rue Philippe II. It is registered in the Luxembourg trade and companies register (registre de commerce et des sociétés
Luxembourg) under section B with the number 75.636.

The nominal share capital of 3G Lux amounts to EUR 25.000 (in words: twenty-five thousand Euro). It is divided into

1.000 shares each having a nominal value of EUR 25 (in words: twenty-five Euro).

E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG is the sole shareholder of 3G Lux.

2. Transfer of Assets and Liabilities. 3G Lux will transfer all of its assets and liabilities together with all rights and

obligations by dissolution without liquidation (Auflösung ohne Abwicklung) of 3G Lux by way of a cross-border merger
by absorption (Verschmelzung durch Aufnahme) pursuant to Sections 122 a et seq., 2 no. 1, 46 et seq. UmwG and article
259 of the 1915 Act.

3. Effectiveness of the Merger. The Merger will be effective with registration in the commercial register of the local

court (Amtsgericht) of Düsseldorf which is competent for 3G. Upon registration of the Merger 3G Lux ceases to exist
and all of its assets and liabilities will transfer to 3G without liquidation.

4. Consideration - Information regarding the conversions of shares (Section 122c subs. 2 no. 2, 3 and 5 UmwG and

Art. 261(2)(b), (c) and (d) of the 1915 Act). The transfer of 3G Lux's assets and liabilities is effected in exchange for 3G
granting of shares in 3G to E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG as the sole shareholder in 3G Lux. E-Plus Mobilfunk GmbH
& Co. KG receives a new share in the nominal amount of EUR 250 established from an increase in the share capital in
3G.

The exchange ratio is therefore 1:100.
In order to implement the Merger the share capital of 3G will be increased from EUR 25,000 by EUR 250 to EUR

25,250. The new share shall participate in the profits of 3G as of 1 October 2013, unless impermissible under statutory
law. The new share is issued to E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG free of charge.

No additional cash payments are required.

155731

U X E M B O U R G

5. Balance Sheet; Economic Effective Date; Valuation according to Sec. 122 c Abs. 2 no. 6, 11 and 12 UmwG and Art.

261(2)(e) as well as Art. 261(4)(d) and (e) of the 1915 Act (Continuation of Book Values).

5.1 The Merger is based on the accounts of 3G as per 30 September 2013, 24:00 hours as well as the audited accounts

of 3G Lux as per 30 September 2013, 24:00 hours. These balance sheets provide also the basis for the determination of
the terms of the Merger and the reference dates of the balance sheets are used as tax effective date for German and
potentially Luxembourg purposes (Tax Effective Date).

5.2 Between the Parties, the acquisition of the assets and liabilities of 3G Lux by 3G shall be effective as of the beginning

of 1 October 2013, 0:00 hours. As of this point in time all actions and transactions of 3G Lux shall be deemed carried
out for the account of 3G (Commercial Law Merger Closing Date according to section 122c subs. 2 no. 6 UmwG -
handelsrechtlicher Verschmekungsstichtag and Art. 261(2)(e) of the 1915 Act).

5.3 The assets and liabilities transferred from 3G Lux to 3G by virtue of the Merger shall be shown at book values in

3G's commercial law annual accounts.

6. Special rights, benefits and compensations to be paid (Sec. 122c subs. 2 no. 7 and no. 8 UmwG and Art. 261(2)(f)

and (g) of the 1915 Act).

6.1 No special rights have been granted to individual shareholders or to holders of other securities than corporate

units, and no special measures are intended to those persons.

6.2 No special benefits have been granted to members of administration, management, supervisory or controlling

boards of any of the companies involved. In particular, no such benefits have been granted in connection with this Merger.
As all the members and holders of other securities conferring voting rights of each of the companies involved in the
merger will waive an examination of the Merger Plan by an independent expert, neither an examination of the merger
nor an expert report is required pursuant to the provisions of Article 266(5) of the 1915 Act. Special advantages for
independent experts within the meaning of § 122c Abs. 2. Nr. 8 UmwG and Art. 261(2)(g) HGG are also not be granted.

6.3 Neither 3G nor 3G Lux have currently issued (convertible) bonds, profit-sharing rights or similar (non-voting)

securities.

7. Anticipated consequences of the Merger for the Employment and Information on the Procedure determining Em-

ployee Codetermination (Sec. 122c subs. 2 no. 4 and no. 10 UmwG and Art. 261(4)(b) and (c) of the 1915 Act).

7.1 Neither 3G Lux nor 3G employ any employees. Therefore, no consequences follow for any works constitution or

co-determination representation.

7.2 Neither 3G Lux nor 3G are a member of an employers' association (Arbeitgeberverband). No co-determined

supervisory board was established at 3G Lux or 3G.

7.3 As a result of the Merger no employment will be created nor terminated or changed in any way. The Merger has

no consequences for the employment.

7.4 A procedure according to the transformation of Art. 16 of the Directive 2005/56/56 is not necessary under

Luxembourg and German law because neither of the companies involved in the Merger has employees and was directly
subject to co-determination rules before or after the Merger.

8. Articles of Association of 3G (Sec. 122c subs. 2 no. 9 UmwG and Art. 261(4)(a) of the 1915 Act).
8.1 The articles of association of 3G are attached as Annex 1 and are a part of the Merger Plan.
8.2 Section 3 of the articles of association of 3G shall be amended due to the capital increase which will be adopted

in connection with the merger.

Section 3 of the articles of association will read in the future: "§ 3 Registered share capital - The registered share capital

of the Company amounts to € 25,250."

8.3 The articles of association of 3G have not been amended otherwise since the incorporation of 3G on 20 April

2000.

9. Intentions with regard to the membership in the Management Board and the Supervisory Board of 3G after the

Merger. There is no intention to change the composition of the Management Board of 3G after the Merger.

The present members of the Management Board are:
Andreas Pfisterer, Geschäftsführer;
Godert Vinkesteijn, Geschäftsführer

10. Approval of the management board of 3G and of the board of managers of 3G Lux as well as of the shareholder

of 3G and 3G Lux.

10.1 The management board of 3G and the board of managers of 3G Lux have approved the Merger in accordance

with the terms of this Merger Plan.

10.2 The Merger Plan will become effective as soon as the shareholders meetings of 3G Lux and 3G have approved

the Merger Plan. The shareholders' meetings will presumably be held in January 2014. The Merger Plan and the resolutions
to merge do not require further approval.

11. Real Estate. The disappearing company, 3G Lux, does not own any real estate.

155732

U X E M B O U R G

12. Costs. The costs of this Merger Plan and its execution shall be borne by 3G. In case the merger will not become

effective, 3G shall bear the costs of all Parties in connection with the preparation and implementation of the Merger as
well as in connection with this Merger Plan.

13. Withdrawal rights. Each of the parties may rescind this Merger Plan if the merger has not been registered in the

Commercial Register competent for 3G on 31 December 2014 at the latest. The rescission right must be exercised by
a letter sent by registered mail with return receipt to the other party and the officiating German and Luxembourg notaries.

14. Miscellaneous.
14.1 Should any provision of this Merger Plan be or become ineffective, impracticable or unenforceable, the effective-

ness of the other provisions shall remain unaffected. Instead, the Parties hereby undertake to replace the ineffective,
impracticable or unenforceable provision by a provision which comes as close as legally possible to what the Parties
intended from an economic point of view in accordance with the content and purpose of the ineffective, impracticable
or unenforceable provision. The same shall apply to any omissions.

14.2 Exclusive place of jurisdiction for all claims arising from or in connection with this Merger Plan shall be Düsseldorf,

Germany, to the extent permissible by law. Each of the companies taking part in the Merger shall comply with the
provisions and formalities of the national law to which it is subject.

14.3 The German version of this Merger Plan shall prevail. The English version is a convenience translation only.

16 December 2013.

e-plus 3G Luxemburg S.à r.l.
Marcel Stephany / Luc Sunnen / Andreas Pfisterer / Godert Vinkesteijn
Manager / Manager / Manager / Manager
E-Plus 3G GmbH
Andreas Pfisterer / Godert Vinkesteijn
Manager / Manager

Anlage 1/Annex 1

[Gesellschaftsvertrag 3G/Articles of association of 3G]

Verhandelt
zu Düsseldorf, am 20. April 2000 im Hause E-Plus-Platz 1
auf Ersuchen
Diethelm Linderhaus
otar mit dem Amtssitz in Düsseldorf

erschienen:

1) Herr Charles Fränkl, Geschäftsführer, geb. am 9.9.1958,
2) Herr Dr. jur. Christoph Clement, Prokurist, geb. am 9,8.1962,
beide geschäftsansässig E-Pius-Pfatz 1 in 40468 Düsseldorf,
handelnd als zur gemeinsamen Vertretung Berechtigte der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter

HRB 46733 eingetragenen Gesellschaft unter der Firma E-Plus Mobilfunk GmbH mit dem Sitz in Berlin (Verwaltungsans-
chrift: E-Plus-Platz 1 in 40468 Düsseldorf), was ich hiermit auf Grund Vorlage eines beglaubigten Handelsregisterauszuges
vom 13.4.2000 bezeuge,

dem Notar von Person bekannt
Die Erschienenen erklärten, handelnd wie angegeben:
Die von uns vertretene Gesellschaft gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und stellt dazu folgenden

Gesellschaftsvertrag

fest:

§1. Firma und Sitz der Gesellschaft.
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: E-Plus 3G GmbH
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf

§2. Gegenstand des Unternehmens. Gegenstand des Unternehmens ist die Teilnahme an der Versteigerung einer Lizenz

für den Betrieb eines bundesweiten Mobilfunknetzes für das Angebot von Mobilfunkdienstleistungen der dritten Gene-
ration (UMTS/IMT-2000) für die Öffentlichkeit sowie, im Falle des Erhalts einer solchen Lizenz, die Errichtung und der
Betrieb eines solchen Mobilfunknetzes, sowie die Durchführung aller damit zusammenhängenden Geschäfte.

Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich

sind. Sie darf sich ferner an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland beteiligen, sowie
solche Unternehmen gründen oder erwerben.

155733

U X E M B O U R G

§3. Stammkapital, Stammeinlagen.
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
€ 25.000,00 (i.W.: Euro fünfundzwanzigtausend).
2. Auf das Stammkapital übernimmt als ihre Stammeinlage:
die E-Plus Mobilfunk GmbH € 25.000,00.
3. Die Stammeinlage ist in bar fällig, und zwar in voller Höhe sofort.

§4. Dauer der Gesellschaft - Geschäftsjahr.
1. Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht begrenzt.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.

§5. Veräusserung und Belastung von Geschäftsanteilen. Zur Belastung und Veräußerung von Geschäftsanteilen und von

Teilen von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter ist die Zustimmung der verbleibenden Gesellschafter erforderlich.

§6. Geschäftsführung und Vertretung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat die Gesellschaft

mehrere Geschäftsführer, so wird sie durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Durch Beschluss der Gesellschafter kann einzelnen oder mehreren Ge-
schäftsführern bzw. Liquidatoren die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt werden.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

§7. Gesellschafterversammlung.
1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversamm lungen gefaßt. Soweit das Gesetz oder der

Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit zwingend vorschreiben, beschliessen die Gesellschafter mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Bei der Beschlussfassung gewähren je € 50,- Geschäftsanteil eine Stimme.

2. Beschlüsse der Gesellschafter können auch schriftlich oder telegraphisch gefaßt werden, wenn die Gesellschafter

mit der Art dieser Beschlussfassung und mit dem Inhalt des Beschlusses einverstanden sind. Das Einverständnis ist der
Gesellschaft gegenüber schriftlich oder telegraphisch zu erklären,

3. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Zur Gesellschafterversammlung sind die Ge-

sellschafter mittels eingeschriebenen Briefes unter Angabe der Tagesordnung einzuladen. Zwischen dem Tag der
Absendung des Einladungsschreibens und dem Tage der Versammlung muß mindestens eine Woche liegen. Bei der Be-
rechnung der Frist werden diese beiden Tage nicht mitgezählt. Maßgebend für die Wahrung der Frist ist das Datum des
Poststempels.

4. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen diejenigen Gegenstände, die durch Gesetz, Ge-

sellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluß der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung untersteilt sind.

§8. Jahresabschluss und Gewinnverteilung.
1. Die Frist zur Vorlegung der Bilanz der Gesellschaft richtet sich nach § 264 Abs. 1 HGB.
2. Jedes Jahr findet alsbald nach Fertigstellung der Bilanz eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, in welcher

die Bilanz den Gesellschaftern zur Genehmigung vorzulegen und zu erläutern ist.

3. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss bzw. Bilanzgewinn nach Maßgabe der gesetzlichen

Vorschriften.

4. Der sich aus der genehmigten Bilanz ergebende Gewinn kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, der

der einfachen Mehrheit bedarf, in Rücklage gestellt oder als Gewinn vorgetragen werden.

§9. Einziehung von Geschäftsanteilen. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig,

§10. Sonstiges. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur durch den Bundesanzeiger.
Die mit dieser Urkunde jetzt und in der Folge verbundenen Kosten gehen bis zu einem Gesamtbetrag von € 1500 zu

Lasten der Gesellschaft.

Damit ist der Gesellschaftsvertrag festgestellt
Die Erschienenen halten darauf die erste

Gesellschafterversammlung

ab und beschließen einstimmig:
Zum ersten Geschäftsführer der Gesellschaft wird
Herr Charles Fränkl, vorgenannt,
bestellt, mit der Maßgabe, daß er die Gesellschaft alleine vertreten kann, solange er alleiniger Geschäftsführer ist.
Herrn Dr. jur. Christoph Clement, vorgenannt, wird Prokura erteilt, dergestalt, dass er die Gesellschaft in Gemein-

schaft mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen vertreten kann.

Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

155734

U X E M B O U R G

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihm genehmigt und von ihnen und den Notar eigenhändig

wie folgt unterschrieben:

Hiermit beglaubige ich die wörtliche Übereinstimmung vorseitiger Abschrift mit der mir vorliegenden Urschrift.

Düsseldorf den 25.04.2000.

Unterschriften
Notar

Référence de publication: 2013175318/360.
(130214175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Shipbourne S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 72.831.

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SHIPBOURNE S.A.», établie

et ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOU-
TRIER, préqualifiée, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 77 du 24 janvier 2000, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 72831.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, préqualifié, en date du 23 octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 2979 du 26 novembre
2013.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel JADOT, Ingénieur Commercial et de

gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée nomme scrutateur Madame Liesbeth VAN MOL, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remboursement aux actionnaires d'une partie de la prime d'émission d'un montant de 23.000.000.- EUR (vingt-trois

millions d'euros) pour la réduire de son montant actuel de 26.407.738,56.- EUR à 3.407.738.56.- EUR.

2. Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les QUATRE CENT HUIT MILLE DEUX CENTS (408.200) actions ra-

chetables sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de QUARANTE-CINQ MIL-
LIONS D'EUROS (€ 45.000.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées par les membres du bureau, resteront annexées au
présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide le remboursement aux actionnaires d'une partie de la prime d'émission d'un montant de

23.000.000.- EUR (vingt-trois millions d'euros) pour la réduire de son montant actuel de 26.407.738,56.- EUR (vingt-six
millions quatre cent sept mille sept cent trente-huit euros et cinquante-six cents à 3.407.738.56.- EUR (trois millions
quatre cent sept mille sept cent trente-huit euros et cinquante-six cents).

Le Conseil d'Administration est mandaté d'effectuer ce remboursement en respectant les prescriptions légales. Aucun

remboursement ne sera fait aux actionnaires avant les trente jours qui suivent la publication des présentes au Mémorial
C.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

155735

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: JADOT, BERNARD, VAN MOL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/12/2013. Relation: EAC/2013/16132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Aizette, le 16/12/2013.

Référence de publication: 2013176221/58.
(130214456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.338.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am siebenundzwanzigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Generalversammlung") der Hauck & Aufhäuser

Alternative Investment Services S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme), gegründet und bestehend
nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde vom 23. Dezember 2008, aufgenommen durch den
amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 353 vom 17. Februar
2009, und mit Gesellschaftssitz in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, und eingetragen in dem Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B144.338 statt. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert
gemäß Urkunde vom 19. Oktober 2009, aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 107 vom 15. Januar 2010.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Sonja Maringer, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt, Janin Söder, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xemburg, zum Protokollführer der Versammlung.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Karolina Richard, Privatangestellte, geschäftsansässig in 21, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxemburg.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende

folgendes fest:

I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilverzeichnis der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den Ak-

tionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur" para-

phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert werden.

II. Der Vorsitzende stellt fest, dass das gesamte Gesellschaftskapital von der Gesellschaft vertreten ist und deshalb von

den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung
ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig beraten.

III. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Änderung des Gesellschaftssitzes mit Wirkung per 1. Dezember 2013
Aktueller Gesellschaftssitz:
21, Avenue de la Liberté
L-1931 Luxemburg
Neuer Gesellschaftssitz:
1c, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
2. Änderung des Artikels 2 Satz 1 in Bezug auf die Sitzverlegung per 1. Dezember 2013
3. Die Koordinierte Satzung soll somit mit Wirkung per 1. Dezember 2013 in Kraft treten.
Nach Beratung fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, nach

1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 zu verlegen.

155736

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 2 Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 abzuändern

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Koordinierte Satzung der Gesellschaft per 1. Dezember 2013 in Kraft

tritt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. MARINGER, J. SÖDER, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54052. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013168975/62.
(130206310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

Investment Gesellschaft S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme), gegründet und bestehend nach den
Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde vom 18. Juli 1989, aufgenommen durch Notar Paul Friedens,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 267 vom 22. September 1989, und mit
Gesellschaftssitz in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, und eingetragen in dem Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg unter der Nummer B 31.093 statt. Die Satzung wurde mehrmals geändert und zum letzten Mal
gemäß Urkunde vom 15. März 2011, aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 657 vom 7. April 2011, neugefasst.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Sonja Maringer, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt, Janin Söder, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xemburg, zum Protokollführer der Versammlung.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Karolina Richard, Privatangestellte, geschäftsansässig in 21, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxemburg.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende

folgendes fest:

I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilverzeichnis der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den Ak-

tionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur" para-

phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert werden.

II. Der Vorsitzende stellt fest, dass das gesamte Gesellschaftskapital von der Gesellschaft vertreten ist und deshalb von

den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung
ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig beraten.

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U X E M B O U R G

L-5365 Munsbach
2. Änderung des Artikels 2 in Bezug auf die Sitzverlegung per 1. Dezember 2013
3. Aktualisierung der Gesetzesreferenzen in Artikel 3 der Gesellschaftssatzung mit Wirkung per 1. Dezember 2013
4. Die Koordinierte Satzung soll somit mit Wirkung per 1. Dezember 2013 in Kraft treten.
Nach Beratung fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, nach

1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 2 Paragraph 1 der Satzung mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 abzuän-

dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 3 der Satzung mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA") im Sinne

der Gesetze vom 17. Dezember 2010 sowie vom 13. Februar 2007 in der jeweils gültigen Fassung sowie die Ausführung
sämtlicher Tätigkeiten, welche mit der Auflegung und Verwaltung dieser OGA verbunden sind. Die Gesellschaft unterliegt
Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010.

Die Gesellschaft kann jedwede anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder

sonst ihrem Geschäftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese dem Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 entsprechen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus die Administration von Gesellschaften gemäss dem Gesetz vom 15. Juni 2004

(SICAR-Gesetz) übernehmen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Koordinierte Satzung der Gesellschaft per 1. Dezember 2013 in Kraft

tritt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. MARINGER, J. SÖDER, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54051. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013168981/75.
(130206308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Bagels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.012.

STATUTS

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT-SIX NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

Monsieur Stanislas LAVOREL, gérant de société, né le 26 mai 1972 à Lyon (France), demeurant au 55, chemin Vert,

F-69004 Lyon,

ici représenté par Monsieur Luc WITTNER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

155738

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Qu'il est le seul associé détenant l'intégralité de cent (100) parts sociales émises dans la société à responsabilité

limitée de droit français «BAGELS» (anciennement «SUPERGAB»), ayant son siège social au 44, Quai Charles de Gaulle,
F-69006 Lyon, constituée le 15 décembre 2005 suivant acte sous seing privé, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Lyon sous le numéro d'identification 487 800 260 (ci-après la «Société»);

B) Que le transfert du siège social de Lyon (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) a été décidé suivant

une résolution prise par l'associé unique de la Société en date 16 octobre 2013;

C) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisés avec lui:

- un extrait récent du Registre de Commerce et des Sociétés émis en date du 12 novembre 2013 par le Greffe du

Tribunal de Commerce de Lyon (France), certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas
en voie de liquidation;

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique, en date du 16 octobre 2013, décidant du

transfert de la Société à Luxembourg;

- une copie des statuts coordonnés au 12 octobre 2012;
- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice social au 15 octobre 2013.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort des comptes annuels précités.
Ensuite le comparant, en tant qu'associé unique, a demandé, par son mandataire, le notaire instrumentaire de docu-

menter les résolutions suivantes:

Première résolution

Ainsi qu'il ressort du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 octobre 2013, dont

mention ci-avant, l'associé unique a décidé de transférer le siège social statutaire et l'administration centrale de la Société,
avec effet au 16 octobre 2013, du 44, Quai Charles de Gaulle, F-69006 Lyon, à l'adresse suivante: 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, con-
formément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique,
maintenue sans rupture et sans création d'une nouvelle personne morale.

Le présent transfert de siège social se fait sur base des comptes annuels de la Société concernant l'exercice social au

15 octobre 2013.

L'associé unique constate que tous les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tels qu'ils

ressortent du bilan de la Société établi à la date du 15 octobre 2013, tout compris et rien excepté, restent dans leur
totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.

La société est ainsi transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:

« 3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations dans le cadre de ses activités.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
concours ou d'autres formes de financement, avances ou garanties à toute sociétés ou entreprise. Elle peut également
prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés
affiliées ainsi qu'à ses associés.

3.4. La Société peut également consentir des garanties, gages, privilèges, hypothèques et toute autre forme ou des

sûretés à des entités luxembourgeoises ou étrangères, au profit de tierces personnes afin de garantir ses propres obli-
gations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

155739

U X E M B O U R G

3.5. La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la

location, la licence, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers ou mobiliers.

3.6. D'une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.».

Troisième résolution

L'associé unique confirme que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg (i) sous forme d'une société à

responsabilité limitée, (ii) sous la dénomination de «BAGELS», (iii) pour une durée illimitée et (iv) avec un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est encore confirmé à cet effet que la Société dispose de réserves
suffisantes telles qu'elles ressortent des comptes annuels susnommés.

L'associé unique confirme, par ailleurs, que l'année sociale commencera le premier octobre et sera clôturée le trente

septembre de l'année suivante. L'exercice social de la Société, après sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg,
ayant commencé le 16 octobre 2013, se terminera le 30 septembre 2014, ceci afin de ne pas rompre la continuité juridique
de la Société, dont le siège d'activité effectif est transféré vers le Grand-Duché de Luxembourg sans création d'une
nouvelle personne morale.

Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l'associé unique décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur

adaptation à la législation luxembourgeoise, pour leur donner la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BAGELS», (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations dans le cadre de ses activités.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

3.4. La Société peut également consentir des garanties, gages, privilèges, hypothèques et toute autre forme ou des

3.5. La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la

location, la licence, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers ou mobiliers.

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U X E M B O U R G

3.6. D'une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants; et le cas échéant,
par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de Vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

155741

U X E M B O U R G

11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'associés de la

Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année

suivante.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(il) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.».

Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stanislas LAVOREL, gérant de sociétés, né le 26 mai 1972 à Lyon (France), demeurant au 55, chemin Vert,

F-69004 Lyon,

- Monsieur Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), demeurant au 23 rue

Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

La Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

155742

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que commissaire «CHESTER & JONES S.à.r.l.», une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 14, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B120602.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ EUR 1.400.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. WITTNER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2013. Relation: RED/2013/2033. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013167154/245.
(130204232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Le Premier III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 105.025.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf Novembre
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Le Premier III S.à r.l., société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105025, constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 7 décembre 2004, publié au Mémorial
C n° 281 du 30 mars 2005 (la Société), et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial C n° 156
du 10 février 2007.

A COMPARU:

Le Premier Investment S.C.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 98715,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant sa résidence professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter ce qui suit:
- que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du capital social de la

Société;

- que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1.- Approbation du bilan intérimaire arrêté au 30 novembre 2013 (le Bilan Intérimaire) préparé en vue du transfert du

siège social et de l'établissement principal de la Société vers la France;

2.- Constatation que (i) le prochain exercice social commencera le 1

décembre 2013 et se terminera le 30 novembre

2014 et (ii) que les exercices sociaux de la Société des années suivantes commenceront le 1

décembre de chaque année

et se termineront le 30 novembre de l'année suivante;

3.- Décision de mettre fin aux mandats des gérants actuels de la Société, avec effet au 30 novembre 2013;
4.- Décision de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société de son adresse actuelle à Luxembourg

au 12 avenue René Delpech 11500 Quillan - France, avec effet à compter du 30 novembre 2013;

5.- En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, constatation que la Société

(i) cessera d'être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être régie par le droit français à compter de

155743

U X E M B O U R G

la date du transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société en France, sans interrompre sa personnalité
juridique, et (ii) sera immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Carcassonne;

6.- Refonte totale des Statuts afin de les adapter à ceux d'une société à responsabilité limitée de droit français;
7.- Nomination de nouveaux gérants;
8.- Approbation et, le cas échéant, ratification (i) de toutes les actions entreprises en relation avec le transfert du siège

social et de l'établissement principal de la Société et (ii) de toute autre action nécessaire ou utile pour mener à bien le
transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société;

9.- Pouvoirs divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Bilan Intérimaire préparé en vue du transfert du siège social et de l'établisse-

ment principal de la Société vers la France et dont une copie signé «ne variatur» demeurera annexé au présent acte pour
être enregistrée avec ce dernier.

Deuxième résolution

L'Associé Unique constate que (i) le prochain exercice social commencera le 1

décembre 2013 et se terminera le

30 novembre 2014 et (ii) que les exercices sociaux de la Société des années suivantes commenceront le 1

décembre

de chaque année et se termineront le 30 novembre de l'année suivante.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de mettre fin aux mandats des membres actuels du conseil de gérance de la Société (le Conseil

de Gérance), avec effet au 30 novembre 2013, savoir:

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
numéro B 145164, en qualité de gérant de la Société;

b) Le Premier Management S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro 97877, en qualité de gérant de la Société;

c) Mr Patrick Moinet, avec adresse au 156 rue Albert Unden L-2652 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société;

d) Mr William Patrick O'Donovan, avec adresse au 12 avenue René Delpech 11500 Quillan, France, en qualité de

gérant de la Société.

Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n'est due aux gérants de la Société au titre de la cessation de leurs

fonctions.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société, jusqu'ici fixés à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, en France à l'adresse suivante: 12 avenue René Delpech 11500 Quillan - France,
avec effet au 30 novembre 2013.

L'Associé Unique reconnaît que ce transfert se fait en pleine continuation de la personnalité juridique de la Société.

Cinquième résolution

En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, l'Associé Unique constate que

la Société (i) cessera d'être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être régie par le droit français à
compter de la date du transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société en France, sans interrompre
sa personnalité juridique, et (ii) sera immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Carcassonne.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de totalement refondre et numéroter les Statuts (les Nouveaux Statuts) afin

de les adapter à ceux d'une société à responsabilité limitée de droit français et de les mettre en conformité de la loi
française.

Les Nouveaux Statuts de la Société, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

demeureront annexés au présent acte.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en même temps les personnes ci-après en qualité de gérants de la Société, avec

effet au 30 novembre 2013:

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- Mr Paul McDowell, né à Dublin (Irlande) le 26 Mars 1955, avec adresse à Shelsbury, 64 Ulverton Road, Dalkey, Comté

de Dublin, Irlande, pour une durée indéterminée; et

- Mr William Patrick O'Donovan, né à Dublin (Irlande), le 12 mars1946, avec adresse au 12 avenue René Delpech

11500 Quillan - France, pour une durée indéterminée.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver et, le cas échéant, de ratifier (i) toutes les actions entreprises en relation avec

le transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société et (ii) toute autre action nécessaire ou utile pour
mener à bien le transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société, y compris, sans limitation, la radiation
de la Société au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg et l'immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés de Carcassonne.

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat de

Willkie Farr & Gallagher LLP, Société d'Avocats, ayant son siège social au 21-23 rue de la Ville l'Evêque 75008 Paris,
agissant individuellement, avec faculté de substitution, à signer et délivrer pour le compte de la Société les documents
mentionnés dans les précédentes résolutions de même que tout actions, actes, déclarations, certificats, notices, docu-
ments ou rapports qui pourraient être nécessaires, appropriés, demandés ou souhaitables en vue de permettre à la Société
d'accomplir pleinement et promptement en vue des précédentes et d'accomplir toutes actions ou formalités en rapport
avec les précédentes résolutions et tout autres actions ou formalités nécessaires ou utiles relatives aux précédentes
résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 1.775,- EUR

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of November.
Before US Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Le Premier III S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under Luxembourg Law, having its registered address
at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 105025, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated
December 7, 2004, published in the Luxembourg Memorial C on March 30, 2005 number 281 (the "Company") and the
articles of association (the Articles) of which have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
then residing in Mersch, dated November 15, 2006 published in the Luxembourg Memorial C on February 10, 2007,
number 156.

THERE APPEARED:

Le Premier Investment S.C.A., a société en commandite par actions, organized under Luxembourg Law, having its

registered address at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 98715,

here represented by Mr Max MAYER, employee, having its professional residence at Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, acting under a proxy given under private seal, delivered to him (the "Sole Shareholder").

The said proxy, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda

1.- Approval of the interim balance sheet as of November 30, 2013 (the Interim Balance Sheet) prepared for the

purpose of the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company to France;

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U X E M B O U R G

2.- Acknowledgment that the following financial year will begin on December 1, 2013 and end on November 30, 2014

and (ii) that the following financial years of the Company will begin on the first of December of each year and end on the
thirtieth of November of the following year;

3.- Decision to terminate the mandates of the current managers of the Company, effective as of November 30, 2013;
4.- Decision to transfer the registered office and the principal place of business of the Company from its current

address in Luxembourg to 12 avenue René Delpech 11500 Quillan - France, effective as of November 30, 2013;

5. - As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business, acknowledgment that,

the Company (i) will cease to be governed by Luxembourg Law without being dissolved in order to be governed by French
Law from the date of the transfer of the Company's registered office and principal place of business to France, without
interruption of its legal personality, and (ii) will be registered with the registre de commerce et des sociétés of Carcas-
sonne;

6.- Restatement of the Articles so as to adapt them to a French private limited liability company;
7.- Appointment of new managers;
8.- Approval and, to the extent necessary, ratification of (i) all actions undertaken in respect of the transfer of the

registered office and the principal place of business of the Company and (ii) any other actions necessary or useful to carry
out the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company to France;

9.- Empowerments and authorizations.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to approve the Interim Balance Sheet prepared for the purpose of the transfer of the

registered office and the principal place of business of the Company to France, a copy of which initialled ne varietur shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges (i) that the following financial year will begin on December 1, 2013 and end on

November 30, 2014 and (ii) that the following financial years of the Company will begin on the first of December of each
year and end on the thirtieth of November of the following year.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the mandates of the following current members of the board of managers

of the Company (the Board of Managers), effective as of November 30, 2013:

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 145164, as manager of the Company;

b) Le Premier Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 97877, as manager of the Company;

c) Mr Patrick Moinet, with address at 156 rue Albert Unden L-2652 Luxembourg; as manager of the Company; and
d) Mr William Patrick O'Donovan, with address at 12 avenue René Delpech, 11500 Quillan, France, as manager of the

Company.

No compensation of any kind whatsoever shall be payable to the managers of the Company in respect of the termi-

nation of their functions.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and the principle place of business of the Company,

from its current address located at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, to the following address in France:
12 avenue René Delpech, 11500 Quillan - France, effective as of November 30, 2013.

The Sole Shareholder acknowledges that this transfer is processed with full continuation of the legal personality of the

Company.

Fifth resolution

As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business which has been decided,

the Sole Shareholder acknowledges that the Company (i) will cease to be governed by Luxembourg Law without being
dissolved in order to be governed by French Law from the date of the transfer of the Company's registered office and
principal place of business to France, without interruption of its legal personality, and (ii) will be registered with the
registre de commerce et des sociétés of Carcassonne.

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Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate and renumber the Articles of the Company (the New Articles)

so as to adapt them to the legal form of a French "société à responsabilité limitée" and to conform them to French Law.

The New Articles of the Company, after being signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to concurrently appoint the following persons as managers of the Company with effect

as of November 30, 2013:

- Mr Paul McDowell, born in Dublin (Ireland) on March 26, 1955, residing at shelsbury, 64 Ulverton Road, Dalkey,

County Dublin, Ireland, for an unlimited period of time;

- Mr William Patrick O'Donovan, born in Dublin (Ireland), on March 12, 1946, residing at 12 avenue René Delpech,

11500 Quillan - France, for an unlimited period of time.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify all actions undertaken in respect of

the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company and (ii) any other actions necessary
or useful to carry out the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company, including
without limitation the de-registration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register and the
registration of the Company with the Trade and Companies Register of Carcassonne.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full power to and authorize any manager of the Company and any lawyer of

Willkie Farr & Gallagher LLP, a French law partnership, with registered office at 21-23 rue de la Ville l'Evêque 75008 Paris,
acting individually, with full power of substitution, to execute and deliver on behalf of the Company the documents
referred to in the preceding resolutions as well as any acts, deeds, declarations, certificates, notices, documents or
statements as may be necessary, appropriate, required or desirable in order to enable the Company to fully and promptly
carry out the purposes of the preceding resolutions and to perform any actions or formalities referred to in the preceding
resolutions and any other actions or formalities necessary or useful in relation to the preceding resolutions.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,775.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English translation and on the request of the same
appearing party in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed. sociales.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2013. Relation GRE/2013/4912. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013172371/233.
(130209967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Metis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.725,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.152.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of December;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

Ardennes Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
164.130 (the "Sole Shareholder") which holds all of the issued shares of the Company,

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here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal dated 27 November 2013.

The "Company" is METIS INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 116.152, incorporated pursuant to a notarial deed of M

Paul BETTINGEN, notary residing in Niede-

ranven (Grand Duchy of Luxembourg), dated 21 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 1324 on 8 July 2006, page 63533.

The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary, on 1 December 2011, published in the Memorial number 134 on 17 January 2012, page 6389.

Art. 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the "Companies Law")

provides that the sole shareholder of a société á responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting
of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Shareholder, signed ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed and be registered with it.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with article 200-2 of the Companies Law before M

Carlo WERSANDT, notary residing in

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the "Notary"):

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the documents as set out in article 267 (1) a), b) and c) of the Companies

Law have been made available to it at the registered office of the Company within the timeframe as required by the
Companies Law.

The Sole Shareholder declares that, in accordance with article 265 (3) of the Companies Law and paragraph 4 of

Section 2:313 of the Dutch Civil Code, it has duly waived its rights to receive the explanatory report on the merger to
be drawn up by the management boards of the Company and NXMH SARL B.V., a private limited liability company,
incorporated under the laws of the Netherlands, having its statutory registered seat in Amsterdam, the Netherlands, and
its central administration at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Dutch trade register of the Chamber of Commerce of Amsterdam, the Netherlands, under number 34369409 and re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.534 ("NXMH").

Second resolution

The Sole Shareholder declares to have examined the joint merger plan dated 9 October 2013 drawn up in the form

of a notarial deed in Luxembourg, before the undersigned Notary, by the management boards of the Company and NXMH
(the "Merger Plan").

The Sole Shareholder acknowledges that, pursuant to the Dutch Civil Code, the Merger Plan was (i) filed in Netherlands

on 22 October 2013 with the Dutch trade register of the Chamber of Commerce for Amsterdam, the Netherlands and
(ii) published on 23 October 2013 in a daily newspaper with a national circulation in the Netherlands as well as in The
State Gazette of the Netherlands (Staatscourant).

The Sole Shareholder further acknowledges that in Luxembourg, the Merger Plan was filed on 18 October 2013 with

the Luxembourg register of commerce and companies and was published on 23 October 2013 in the Mémorial number
2638 page 126598 in accordance with article 262 and article 9 of the Companies Law.

The Sole Shareholder approves the merger of the Company and NXMH whereby the Company will absorb NXMH

in accordance with Title 2.7 of the Dutch Civil Code as well as articles 261 - 263, 265, 267, 271, 273ter, 274, 278 and
279 of the Companies Law, as set out in the Merger Plan which the Sole Shareholder approves in all its provisions and
in its entirety, without exception and reserve (the "Merger"). The Sole Shareholder especially approves that the Merger
will be deemed to take effect, only for accounting purposes, on 2 October 2013 (the "Economic Effective Date").

Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that as a consequence of the Merger, NXMH shall cease to exist

and all assets and liabilities of NXMH will be transferred to the Company by way of universal succession in accordance
with article 274 of the Companies Law with effect as of the Economic Effective Date. The Sole Shareholder further
resolves to delegate to the board of managers of the Company the power to take the necessary actions to give effect to
the present resolution. The Sole Shareholder acknowledges that between the merging companies and towards third
parties, the Merger shall become effective on the date of the publication of the present minutes in the Mémorial pursuant
to article 273ter and article 9 of the Companies Law.

The Sole Shareholder acknowledges that in accordance with article 268 (1) of the Companies Law, creditors of the

merging companies, whose claims predate the date of the publication of the present minutes in the Mémorial, may,
notwithstanding any agreement to the contrary, within two months of such publication, apply to the judge presiding over
the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered

155748

U X E M B O U R G

office of the Company is located and sitting as in urgent matters for the constitution of security for matured or unmatured
claims if the Merger would jeopardise the general lien of such creditors or impede the enforcement of their claims.

Notarial Verification and Certification

In accordance with article 271 (2) of the Companies Law, the Notary (i) declares to have verified and certifies the

existence and the legality of the legal acts and formalities required by the Company and of the Merger Plan and attests
the proper completion of the pre-merger acts and formalities in relation to the Company, (ii) confirms that he has received
from a Dutch notary the pre-merger certificate attesting that all procedural rules for all resolutions which, pursuant to
parts 2, 3 and 3 a of Title 2.7 of the Dutch Civil Code as well as the articles of association of NXMH, are required for
NXMH to participate in the cross-border statutory merger, have been observed and that in all other respects the for-
malities of parts 2, 3 and 3a of Title 2.7 of the Dutch Civil Code have been complied with and (iii) declares to have verified
and to certify the legality of the completion of the Merger, especially that the Company and NXMH have approved the
Merger Plan in the same terms.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

Statement

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the Notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Ardennes Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Lu-

xembourg, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.130 (l'"Associé Unique") qui
détient toutes les parts sociales émises de la Société,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée le 27 novembre
2013.

La "Société" est METIS INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.152, constituée par un acte notarié de Maître Paul
BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 avril 2006, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1324 le 8 juillet 2006, page 63533. Les statuts de
la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 1

décembre 2011, publié au Mémorial numéro 134 le 17 janvier 2012, page 6389.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi

sur les Sociétés"), prévoit que l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans des procès-verbaux
ou prises par écrit.

La procuration désignant le mandataire de l'Associé Unique, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, prend par les présentes les résolutions écrites

suivantes conformément à l'article 200-2 de la Loi sur les Sociétés devant Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) (le "Notaire"):

Première résolution

L'Associé Unique reconnaît que les documents tels que prévus à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi sur les Sociétés

ont été mis à sa disposition au siège social de la Société et ce pendant le délai requis par la Loi sur les Sociétés.

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique déclare, conformément à l'article 265 (3) de la Loi sur les Sociétés et au paragraphe 4 de la Section

2.313 du Code civil néerlandais, qu'il a dûment renoncé au droit de recevoir un rapport explicatif sur la fusion devant
être émis par les conseils de gérance de la Société et de NXMH SARL B.V., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son administration centrale au 9
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce néer-
landais de la Chambre de Commerce d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34369409 et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.534 ("NXMH").

Seconde résolution

L'Associé Unique déclare avoir examiné le projet commun de fusion en date du 9 octobre 2013 émis sous la forme

d'un acte notarié à Luxembourg, devant le Notaire soussigné, par les conseils de gérance de la Société et de NXMH (le
"Projet de Fusion")

L'Associé Unique reconnaît que, conformément au Code civil néerlandais, le Projet de Fusion a (i) été enregistré au

Pays-Bas le 22 octobre 2013 auprès du registre de commerce néerlandais de la Chambre de Commerce d'Amsterdam,
Pays-Bas et (ii) publié le 23 octobre 2013 dans un journal quotidien à diffusion nationale au Pays-Bas ainsi que dans le
Journal Officiel des Pays-Bas (Staatscourant).

L'Associé Unique reconnaît également qu'à Luxembourg, le Projet de Fusion a été enregistré le 18 octobre 2013 auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié le 23 octobre 2013 au Mémorial numéro 2638 page
126598 conformément aux articles 262 et 9 de la Loi sur les Sociétés.

L'Associé Unique approuve la fusion de la Société et NXMH dans laquelle la Société absorbe NXMH conformément

au Titre 2.7 du Code civil néerlandais ainsi qu'aux articles 261 à 263, 265, 267, 271, 273ter, 274, 278 et 279 de la Loi sur
les Sociétés, telle qu'établie dans le Projet de Fusion que l'Associé Unique approuve dans toutes ses dispositions et dans
son ensemble, sans exception et réserve (la "Fusion"). L'Associé Unique approuve plus précisément que la Fusion sera
réputée prendre effet, seulement pour des raisons comptables, au 2 octobre 2013 (la "Date Economique Effective").

Troisième résolution

L'Associé Unique reconnaît et approuve qu'en conséquence de la Fusion, NXMH cessera d'exister et l'ensemble des

actifs et passifs de NXMH seront transférés à la Société par le biais d'une transmission universelle conformément à l'article
274 de la Loi sur les Sociétés avec effet à la Date Economique Effective. L'Associé Unique décide également de déléguer
au conseil de gérance de la Société le pouvoir de prendre les mesures nécessaires afin de donner effet à la présente
résolution. L'Associé Unique reconnaît qu'entre les sociétés qui fusionnent et vis-à-vis des tiers, la Fusion deviendra
effective à la date de publication des présentes au Mémorial conformément aux articles 273ter et 9 de la Loi sur les
Sociétés.

L'Associé Unique reconnaît conformément à l'article 268 (1) de la Loi sur les Sociétés, que les créanciers des sociétés

qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de publication des présentes au Mémorial, pourraient, nonobstant
toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du
Tribunal d'Arrondissement dans le ressort duquel le siège social de la Société est situé, siégeant en matière commerciale
comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues si la Fusion mettrait en
péril le privilège général desdits créanciers ou empêcherait la réalisation de leurs créances.

Vérification notariale et Certification

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, le Notaire (i) déclare avoir vérifié et certifie l'existence et

la légalité des actes légaux et des formalités requises par la Société et du Projet de Fusion et atteste la parfaite réalisation
des actes préalables à la fusion et les formalités relatives à la Société, (ii) confirme qu'il a reçu du notaire néerlandais le
certificat préalable à la fusion attestant que l'ensemble des règles procédurales pour l'ensemble des résolutions qui, au
titre des parties 2, 3 et 3a du Titre 2.7 du Code civil néerlandais ainsi que des statuts de NXMH, sont requises pour
NXMH afin de participer à la fusion transfrontalière, ont été respectées et qu'à tout autre égard les formalités des parties
2, 3 et 3a du Titre 2.7 du Code civil néerlandais ont été respectées et (iii) déclare avoir vérifié et certifier la légalité de
la réalisation de la Fusion, en particulier que le Société et NXMH ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ six mille cinq cents Euro (EUR 6.500,-).

Déclaration

Le Notaire instrumentant qui connaît et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française. À la demande de la même partie comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du Notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

ladite personne comparante a signé avec le Notaire le présent acte.

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Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175971/187.
(130214162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Le Premier IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 105.026.

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105026, constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 7 décembre 2004, publié au Mémorial
C n° 280 du 30 mars 2005 (la Société), et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial C n° 167
du 13 février 2007.

A COMPARU:

Le Premier Investment S.C.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 98715,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant sa résidence professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter ce qui suit:
- que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du capital social de la

Société;

- que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1.- Approbation du bilan intérimaire arrêté au 30 novembre 2013 (le Bilan Intérimaire) préparé en vue du transfert du

siège social et de l'établissement principal de la Société vers la France;

2.- Constatation que (i) le prochain exercice social commencera le 1

décembre 2013 et se terminera le 30 novembre

2014 et (ii) que les exercices sociaux de la Société des années suivantes commenceront le 1

décembre de chaque année

et se termineront le 30 novembre de l'année suivante;

au 12 avenue René Delpech 11500 Quillan - France, avec effet à compter du 30 novembre 2013;

5.- En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, constatation que la Société

(i) cessera d'être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être régie par le droit français à compter de
la date du transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société en France, sans interrompre sa personnalité
juridique, et (ii) sera immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Carcassonne;

9.- Pouvoirs divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

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Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Bilan Intérimaire préparé en vue du transfert du siège social et de l'établisse-

ment principal de la Société vers la France et dont une copie signé «ne variatur» demeurera annexé au présent acte pour
être enregistrée avec ce dernier.

Deuxième résolution

L'Associé Unique constate que (i) le prochain exercice social commencera le 1

décembre 2013 et se terminera le

30 novembre 2014 et (ii) que les exercices sociaux de la Société des années suivantes commenceront le 1

décembre

de chaque année et se termineront le 30 novembre de l'année suivante.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de mettre fin aux mandats des membres actuels du conseil de gérance de la Société (le Conseil

de Gérance), avec effet au 30 novembre 2013, savoir:

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
numéro B 145164, en qualité de gérant de la Société;

b) Le Premier Management S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro 97877, en qualité de gérant de la Société;

c) Mr Patrick Moinet, avec adresse au 156 rue Albert Unden L-2652 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société;

d) Mr William Patrick O'Donovan, avec adresse au 12 avenue René Delpech 11500 Quillan, France, en qualité de

gérant de la Société.

Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n'est due aux gérants de la Société au titre de la cessation de leurs

fonctions.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société, jusqu'ici fixés à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, en France à l'adresse suivante: 12 avenue René Delpech 11500 Quillan - France,
avec effet au 30 novembre 2013.

L'Associé Unique reconnaît que ce transfert se fait en pleine continuation de la personnalité juridique de la Société.

Cinquième résolution

En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, l'Associé Unique constate que

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de totalement refondre et numéroter les Statuts (les Nouveaux Statuts) afin

de les adapter à ceux d'une société à responsabilité limitée de droit français et de les mettre en conformité de la loi
française.

Les Nouveaux Statuts de la Société, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

demeureront annexés au présent acte.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en même temps les personnes ci-après en qualité de gérants de la Société, avec

effet au 30 novembre 2013:

- Mr Paul McDowell, né à Dublin (Irlande) le 26 Mars 1955, avec adresse à Shelsbury, 64 Ulverton Road, Dalkey, Comté

de Dublin, Irlande, pour une durée indéterminée; et

- Mr William Patrick O'Donovan, né à Dublin (Irlande), le 12 mars1946, avec adresse au 12 avenue René Delpech

11500 Quillan - France, pour une durée indéterminée.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver et, le cas échéant, de ratifier (i) toutes les actions entreprises en relation avec

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U X E M B O U R G

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat de

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 1.775,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under Luxembourg Law, having its registered address
at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 105026, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated
December 7, 2004, published in the Luxembourg Memorial C on March 30, 2005 number 280 (the "Company") and the
articles of association (the Articles) of which have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
then residing in Mersch, dated November 15, 2006 published in the Luxembourg Memorial C on February 13, 2007,
number 167.

THERE APPEARED:

Le Premier Investment S.C.A., a société en commandite par actions, organized under Luxembourg Law, having its

registered address at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 98715,

here represented by Mr Max MAYER, employee, having its professional residence at Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, acting under a proxy given under private seal, delivered to him (the "Sole Shareholder").

Agenda

1.- Approval of the interim balance sheet as of November 30, 2013 (the Interim Balance Sheet) prepared for the

purpose of the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company to France;

2.- Acknowledgment that the following financial year will begin on December 1, 2013 and end on November 30, 2014

and (ii) that the following financial years of the Company will begin on the first of December of each year and end on the
thirtieth of November of the following year;

address in Luxembourg to 12 avenue René Delpech 11500 Quillan - France, effective as of November 30, 2013;

5. - As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business, acknowledgment that,

6.- Restatement of the Articles so as to adapt them to a French private limited liability company;

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7.- Appointment of new managers;
8.- Approval and, to the extent necessary, ratification of (i) all actions undertaken in respect of the transfer of the

9.- Empowerments and authorizations.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to approve the Interim Balance Sheet prepared for the purpose of the transfer of the

registered office and the principal place of business of the Company to France, a copy of which initialled ne varietur shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges (i) that the following financial year will begin on December 1, 2013 and end on

November 30, 2014 and (ii) that the following financial years of the Company will begin on the first of December of each
year and end on the thirtieth of November of the following year.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the mandates of the following current members of the board of managers

of the Company (the Board of Managers), effective as of November 30, 2013:

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 145164, as manager of the Company;

b) Le Premier Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 97877, as manager of the Company;

Company.

No compensation of any kind whatsoever shall be payable to the managers of the Company in respect of the termi-

nation of their functions.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and the principle place of business of the Company,

The Sole Shareholder acknowledges that this transfer is processed with full continuation of the legal personality of the

Company.

Fifth resolution

As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business which has been decided,

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate and renumber the Articles of the Company (the New Articles)

so as to adapt them to the legal form of a French "société à responsabilité limitée" and to conform them to French Law.
The New Articles of the Company, after being signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to concurrently appoint the following persons as managers of the Company with effect

as of November 30, 2013:

- Mr Paul McDowell, born in Dublin (Ireland) on March 26, 1955, residing at shelsbury, 64 Ulverton Road, Dalkey,

County Dublin, Ireland, for an unlimited period of time;

- Mr William Patrick O'Donovan, born in Dublin (Ireland), on March 12, 1946, residing at 12 avenue René Delpech,

11500 Quillan - France, for an unlimited period of time.

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Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify all actions undertaken in respect of

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full power to and authorize any manager of the Company and any lawyer of

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,775.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

with the notary the present deed.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2013. Relation GRE/2013/4913. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013172372/233.
(130209979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Solace S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer.

R.C.S. Luxembourg B 181.520.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme SOL S.A., SPF, société anonyme, avec siège social à L-2319 Howad, 72, rue Dr. J. Peffer,
ici représentée par deux administrateurs savoir:
Monsieur Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg, demeurant 72 rue Dr J. Peffer, L-2319 Luxembourg,
2.- Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 08 octobre 1961 à Metz, demeurant 40 rue Tony Neumann, L-2241

Luxembourg,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Art. 1

Art. 2. Forme et Dénomination.
2.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

2.2 La Société existe sous la dénomination de «Solace S.A., SPF».
2.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Hesperange par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

3.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée de la Société.
4.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Objet Social.
5.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

5.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) représenté par 5.000 (cinq mille) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

6.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

6.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

7.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

7.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

7.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

155756

U X E M B O U R G

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de mai à 18.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

9.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

9.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale
des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter
des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-

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trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou la signature de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

14.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

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16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 6.3
des Statuts.

18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires, préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent (i) être investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire cinq mille (5.000) actions
représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

SOL S.A., SPF, prénommée: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes ces actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 3.000.-.

Résolutions des actionnaires

Les Actionnaires pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prennent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg, demeurant 72 rue Dr J. Peffer, L-2319 Luxembourg
b) Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 08 octobre 1961 à Metz, demeurant 40 rue Tony Neumann, L-2241 Lu-

xembourg

c) Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, né le 05 mars 1953 à Luxembourg, demeurant 3a Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg

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3. READ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social à 3a Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.083 est nommée commissaire de la Société;

4. Est nommé administrateur-délégué de la Société et Président du conseil d'administration:
Monsieur Carlo SCHLESSER, prénommé.
Il pourra engager la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la Société.
5.- le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2019; et

6.- Le siège social de la société est fixé au 72 rue Dr J. Peffer, L-2319 Howald

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SCHLESSER, S. KRANCENBLUM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50317. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158221/267.
(130193516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2006 que l'Assemblée Générale à l'unanimité

à renouvellé les mandats d'Administrateur de Messieurs Arend REINDERS, Jean-Paul LACEUR, Wilfried CLAYKENS et
de la société TOCON S.A., ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Jan DE BRUYN, pour un nouveau terme de
6 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013166276/16.
(130203097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166307/9.
(130203013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

SBT Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166308/9.
(130203024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

155760

Document Outline

Bagels

Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.

Brandt Entreprises S.A.

Clearness Investment S.à r.l.

e-plus 3G Luxemburg

Everop Square 1.B S.A.

Everop Square 1 S.A.

Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

HWB Gold & Silber Plus

HWB Umbrella Fund

Le Premier III S.à r.l.

Le Premier IV S.à r.l.

Living Planet Fund Management Company S.A.

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.

Merlin Entertainments Management Company S.à r.l.

Metis Investments S.à r.l.

Patagonia S.A.

PEN S.à r.l.

Petercam L Fund

Rucon Luxembourg S.A.

SAE S.à r.l.

Saes Getters International Luxembourg S.A.

Sanogreen S.à.r.l.

Sara Assur S.A.

Savoy 74 Investment S.A.

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A.

SBT Immobilien Luxembourg S.A.

Shangri-La Hotel (Vienna)

Shimla S.A.

Shipbourne S.A.

SLVB Consulting Sàrl

Sofagi S.C.A.

Solace S.A., SPF

Solutech-Nickerson Benelux S.A.

Solyx Finances

Soverino International S.à r.l.

SwanCap Investment Management S.A.

Symantec Luxembourg S.à r.l.

Systematic Capital Investment Funds

TA Investment Holdings S.à r.l.

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Triangle Swiss Investments S.à r.l.

Trinity S.A.

United Artists Luxembourg a.s.b.l.

Urban&Civic Holdings SA

Xetix S.à r.l.