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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3239

19 décembre 2013

SOMMAIRE

Acelis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155433

Adran S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155433

AG' DECO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155434

Arden Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

155428

Areo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155433

Arka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155434

Auster Real Estate Opportunities S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155432

AVANA Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

155442

Avensis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155427

Barjac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155426

Bencolo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155427

Bering GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155427

Biday Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155427

Bilfinger FRB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155472

BRAM Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

155435

Building Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

155434

CEH Clean Energies Holding AG  . . . . . . . .

155441

Cercle Athlétique Dudelange  . . . . . . . . . . .

155460

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

155468

CIPEF VI Tanner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

155449

Encore (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155440

EPF Grantham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155439

Fedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155439

Fermotec, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155437

Fincere Capital Investments S.à r.l.  . . . . . .

155432

Flac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155439

FleetCor Luxembourg Holding3  . . . . . . . . .

155441

Florentin Stratégies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155431

Followcorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155432

Fortezza RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155431

Fun Displays S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155438

GADD & Cie Luxembourg SA . . . . . . . . . . .

155437

Génie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155430

Gevolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155438

Glennlo Investments I SA  . . . . . . . . . . . . . . .

155429

GoffConsulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155431

GTD Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155433

Guardian Industries Europe S.à r.l.  . . . . . .

155430

H.B.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155462

International Financial Data Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155435

International Trade Wine Development

(I.T.W.D.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155426

Ionart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155436

IVS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155436

Jardin Brico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155437

JR Partnership S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155436

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.  . . . . .

155426

KOTA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

155436

Market Gold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155463

POMPES FUNEBRES Dahm & Ernst . . . . .

155429

POMPES FUNEBRES Jean GOEBEL et

FILS S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155429

Primalor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155429

Qioptiq S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155440

REN Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155441

Ren Media Group S.à R.L.U. . . . . . . . . . . . . .

155441

Société Civile Immobilière Christaly  . . . . .

155457

Sun Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155431

VAPC (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155428

Winch Italy Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

155428

155425

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U X E M B O U R G

International Trade Wine Development (I.T.W.D.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 octobre 2013

1- Les mandats d'administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2015.

2- La société à responsabilité limitée CG COM S.àr.l. établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue

de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170.203, est nommée commissaire aux
comptes en remplacement de la société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013164200/20.
(130200949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.855.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'Assemblée a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire

tenue le 13 novembre 2013.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une

durée de cinq ans à l'adresse suivante:

46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013164213/19.
(130201265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Barjac S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 153.867.

La société ECOGEST S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société BARJAC S.A., inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 153.867.

A dater de ce jour, la société BARJAC S.A. n'est plus autorisée à fixer son siège au 4, rue Henri Schnadt à L-2530

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 15 novembre 2013.

<i>Pour ECOGEST S.A.
Jean-Paul FRANK / Steve KIEFFER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013164698/15.
(130201866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Avensis, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 71.086.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 novembre 2013:
- d'accepter la démission du Commissaire Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l;
- de nommer Xinex S.à r.l., dont le siège social est situé 42, rue des Cerises à L-6113 Junglinster comme commissaire

pour l'exercice 2013 et ce, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164679/13.
(130201780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Bering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.291.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 25 novembre 2013

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Michael ROTH, en date du 12 novembre 2013 et de

Monsieur Serge TABERY, en date du 15 novembre 2013, de leur mandat de gérant de la société.

L'associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164686/18.
(130201187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Biday Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.581.

Les comptes annuels de liquidation au 25 novembre 2013 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013164703/13.
(130201566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Bencolo, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 156.411.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164701/10.
(130202267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155427

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U X E M B O U R G

Winch Italy Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.130.

En date du 22 novembre 2013, les cessions d'actions suivantes ont eu lieu:
- L'associé Winch Capital 2 FCPR, avec siège social au 47, Rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, a cédé

la totalité de ses 11.553.262 parts sociales à Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR, avec siège social
au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, qui les acquiert.

- L'associé Edmond de Rothschild Europportunities II FCPR, avec siège social au 47, Rue du Faubourg Saint Honoré,

75008 Paris, France, a cédé la totalité de ses 2.182.102 parts sociales à Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A.,
SICAR, précité, qui les acquiert.

- L'associé Pierre-Michel Passy, avec adresse au 6, Rue Colbert, 92350 Le Plessis Robinson, France, a cédé la totalité

de ses 40.578 parts sociales à Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR, précité, qui les acquiert.

En  conséquence,  l'associé  unique  de  la  société  est  Rothschild  Europportunities  II  S.C.A.,  SICAR,  précité,  avec

16.250.000 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164598/21.
(130200274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

VAPC (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.457.

Changement suite à la liquidation de l'associée unique avec effet au 15 octobre 2013:
- Ancienne situation associée:
VAPC (Gibraltar) Limited: 597.487 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

WinZip Holdings SGPS Lda,
KY1-9005 George Town Walker House, Iles Caïmans, 87, Mary Street, enregistrée
auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 265149 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597.487
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597.487

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VAPC (Lux), S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013164587/21.
(130200759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Arden Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.936.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 22 novembre 2013 que Monsieur

Edoardo Picco né le 17 mai 1961 à Vercelli (Italie) et résidant 23, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg a été nommé
gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164670/12.
(130201341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155428

L

U X E M B O U R G

Glennlo Investments I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 159.021.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique de la Société tenue le 2 juillet 2013

1. La révocation de ATS Consulting S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.219, en tant que Commissaire de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.

2. FIDEURO, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-8011

Strassen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.304, a été
nommée en tant que nouveau Commissaire de la Société avec effet immédiat et avec un mandat qui arrivera à échéance
lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Glennlo Investments I S.A.

Référence de publication: 2013164869/17.
(130201241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Primalor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 172.210.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2013:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2018.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013164394/23.
(130200672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

POMPES FUNEBRES Dahm &amp; Ernst, Société à responsabilité limitée,

(anc. POMPES FUNEBRES Jean GOEBEL et FILS S.à.r.l.).

Siège social: L-6437 Echternach, 6, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.190.

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Patrick DAHM, ouvrier, né le 20 octobre 1970 à Luxembourg, demeurant au 1, Steekaul, L-6831 Berbourg,

propriétaire de mille cent vingt-cinq (1.125) parts sociales; et

- Madame Armande ERNST-HARY, employée privée, née le 1 

er

 juin 1964 à Dudelange, demeurant au 2, Hieberwee,

L-6831 Berbourg, propriétaire de trois cent soixante-quinze (375)parts sociales.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

155429

L

U X E M B O U R G

Qu'ils sont actuellement les seuls associés (les «Associés») de la société à responsabilité limitée «POMPES FUNEBRES

Jean GOEBEL ET FILS, S.à r.l.» avec siège social à L-6414 Echternach, 6, rue Ermesinde, constituée suivant acte reçu par
le notaire Emile SCHLESSER, alors de résidence à Echternach, en date du 20 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 236 du 28 août 1989,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97190 (la «Société»).
Les Associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution

suivante:

<i>Unique résolution:

Les Associés changent la dénomination sociale actuelle en «POMPES FUNEBRES Dahm &amp; Ernst» et modifie, par con-

séquent, l'article 4 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de POMPES FUNEBRES Dahm &amp; Ernst.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent trente euros (830,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. DAHM, A. ERNST-HARY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/10/2013. Relation: LAC/2013/48399. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013164388/37.
(130200143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Guardian Industries Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 414.212.375,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 78.695.

Les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

<i>Pour Guardian Industries Europe S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013164872/13.
(130201419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

<i>Extrait de la résolution du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, en

<i>date du 08 novembre 2013

1. L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Gustavo Strassener en tant qu'administrateur.
2. L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. en tant qu'ad-

ministrateur et administrateur-délégué.

3. L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d'Administrateur, les personnes suivantes:
Monsieur Bury Denis, né le 31 juillet 1955 à Landau (Allemagne) et demeurant professionnellement au 89A, Parc

d'Activités de Capellen à L-8308 Capellen (Luxembourg).

Madame Personeni Cynthia, née le 21 juin 1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement au 89A, Parc

d'Activités de Capellen à L-8308 Capellen (Luxembourg).

155430

L

U X E M B O U R G

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., ayant son siège social au 89A, Parc d'Activités de Capellen à

L-8308 Capellen (Luxembourg); enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B123785 et dument représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à Nancy (France) et demeurant
professionnellement au 89A, Parc d'Activités de Capellen à L-8308 Capellen (Luxembourg).

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GENIE S.A.

Référence de publication: 2013164876/24.
(130201897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

GoffConsulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 145.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164870/9.
(130202358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Fortezza RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.459.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164839/9.
(130201609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Florentin Stratégies, Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 mars 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Florentin Stratégies S.A., tenue en date du 06 mars

2013:

- Nomination comme administrateur unique avec effet au 06 mars 2013 pour une durée indéterminée:
* Mr Walther Schelp (administrateur délégué) né le 28/07/1965 à Kaiserslautern (Allemagne) avec adresse profes-

sionnelle au 24 avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg;

- Nominations comme Commissaire aux comptes avec effet au 06 mars 2013 pour une durée indéterminée:
la société Clerc Luxembourg, avec siège social au 1, rue pletzer, L-8080 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro de RCS 172890

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013164837/20.
(130201682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Sun Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.498.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164521/9.
(130200334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

155431

L

U X E M B O U R G

Followcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.888.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 28 juin 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Stéphanie MEYER, administrateur de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique), le 14 août 1987, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Followcorp S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013164838/16.
(130201162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Fincere Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.640.

EXTRAIT

En date du 19 novembre 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Freddy De Petter avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164834/15.
(130201425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Auster Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.948.

EXTRAIT

En date du 17 avril 2013, Chenavari Investment Managers Holding, une Société à responsabilité limitée régie par les

lois des Îles Caïmans et ayant son siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY - 9005, Grand Cayman, Îles Caïmans
et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro WK-210641, a transféré 100 parts sociales
du compartiment D à Chenavari Credit Trading D Limited, une Société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles
Caïmans et ayant son siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY - 9005, Grand Cayman, Îles Caïmans et enregistrée
auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro WK-245882.

En date du 17 avril 2013, Chenavari Investment Managers Holding, une Société à responsabilité limitée régie par les

lois des Îles Caïmans et ayant son siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY - 9005, Grand Cayman, Îles Caïmans
et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro WK-210641, a transféré 100 parts sociales
du compartiment E à Chenavari Credit Trading L Limited, une Société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles
Caïmans et ayant son siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY - 9005, Grand Cayman, Îles Caïmans et enregistrée
auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro WK-263087.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013163224/23.
(130199208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

155432

L

U X E M B O U R G

GTD Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.587.

<i>Rectificatif concernant le dépôt N° L100004346 en date du 11 janvier 2010

Le présent avis remplace l'avis publié en date du 11 janvier 2010 et référencé sous le numéro de dépôt L100004346.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 4 avril 2008 que:
- Investindustrial III, L.P., associé, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Londres sous le

numéro LP 10560, a transféré à GTD INGENIERIA DE SISTEMAS Y DE SOFTWARE, S.A., une société anonyme régie
par les lois espagnoles, ayant son siège social 17, Paseo Garcia Fària, 08005 Barcelone, Espagne, immatriculée auprès du
Registre de Commerce de Barcelone sous le numéro TOMO 32602, 145 parts sociales, ayant une valeur nominale de 10
euros chacune.

Désormais:
- Investindustrial III, L.P. détient 7,405 parts sociales; et
- GTD INGENIERIA DE SISTEMAS Y DE SOFTWARE, S.A. détient 145 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
<i>Gérant

Référence de publication: 2013163523/23.
(130199669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Areo S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.948.

Les statuts coordonnés au 15/11/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26/11/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013164671/12.
(130201244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Adran S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164654/9.
(130201538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Acelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 117.009.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164652/10.
(130202261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155433

L

U X E M B O U R G

AG' DECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7323 Steinsel, 17, Montée Haute.

R.C.S. Luxembourg B 107.899.

<i>Procès verbal

S'est réunis le 21 septembre 2013,
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. Prolongation du mandat d'Administrateur de Monsieur Clavier Claude pour une durée Indéterminée a partir du 16

septembre 2013.

2. Prolongation du mandat d'Administrateur de La société Codi Holding pour une durée Indéterminée a partir du 01

janvier 2010.

3. Prolongation du mandat d'Administrateur délégué de Monsieur Clavier Claude pour une durée indéterminée a partir

du 21 septembre 2013.

Avis: Changement d'adresse de Madame De Lorenzi Catherine de son adresse actuelle à la nouvelle adresse sise à 17

Montée Haute L-7323 Steinsel.

Changement d'adresse de Monsieur Clavier Claude de son adresse actuelle à la nouvelle adresse sise à 17 Montée

Haute L-7323 Steinsel.

Avis: Changement d'adresse de la société Codi holding de son adresse actuelle à la nouvelle adresse sise à 17 Montée

Haute L-7323 Steinsel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163911/24.
(130200916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Arka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.895.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 (Rectificatif du dépôt du bilan 2011 du 18 février 2013 sous le

numéro L130029349) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlindo Alberto Nunes Da Assunçao
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2013164672/12.
(130201534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Building Immobiliare S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.611.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 novembre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme BUILDING IMMOBILIARE S.A., dont le siège social
à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, a été dénoncé en date du 12 janvier 2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 13 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013164713/18.
(130201554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155434

L

U X E M B O U R G

BRAM Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 52.028.

EXTRAIT

Il  résulte  de  l'assemblée  générale  ordinaire  tenue  extraordinairement  à  Larochette  le  26  novembre  2013  que  les

mandats des personnes suivantes ont été révoqués: de la société ANDREAS CAPITAL SUXESKEY S.A. (anc. "Suxeskey")
et de Mme GOKKE Raymonde, "Administrateurs" ainsi que celui de la société A&amp;C Management Services Sàrl avec effet
au 18/02/2013 en tant que "commissaire".

En lieu et place, les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019:

<i>Administrateurs:

- ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, société de droit luxembourgeoise, ayant son siége social à 10-12, rue

de Medernach, L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013;

- Monsieur ROTTEVEEL Joseph, ayant son siège professionnel à 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette avec

effet à partir du 01/07/2013.

<i>Commissaire aux comptes:

- ANDREAS AUDIT SERVICES, société de droit luxembourgeoise ayant son siége social à 10-12, rue de Medernach,

L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

désigne  Monsieur  SCHREUDERS  Bastiaan  Lodewijk  Melchior,  10-12,  rue  de  Medernach,  L-7619  Larochette,  comme
représentant permanent de la société ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro
B-179712.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164710/27.
(130201473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.997.

Suite à l'assemblée générale, qui s'est tenue à Luxembourg le 22 avril 2013.
Ont été re-nommés en qualité d'administrateurs du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assem-

blée générale ordinaire devant se tenir en 2014, les personnes suivantes:

- Mr. Martin F. Dobbins
- Mr. Paul Kelly
- Mr. Simon Hudson-Lund
- Mr. Paul F. O'Neil
A été nommé en qualité d'administrateur du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2014:

Mr. Paul G. Roberts
49 avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Suite au conseil d'administration qui s'est tenu à Luxembourg le 24 mai 2013,
A éte nommé en qualité de délégué à la gestion journalière:
Mr. Keith Dingwall
49 avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013164896/27.
(130201109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155435

L

U X E M B O U R G

JR Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.947.

<i>Extrait des résolutions prises le 15 novembre 2013

Il résulte du procès-verbal:
- Transfert du siège social de la Société au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Transfert d'adresse de l'associé JR Partnership GP S.à r.l. au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Transfert d'adresse de l'associé Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à r.l. au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

- Transfert d'adresse de l'associé commandité gérant JR Partnership GP S.à r.l. au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013164916/19.
(130201326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Ionart, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.027.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013164903/14.
(130201546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

IVS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.294.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164907/10.
(130201530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

KOTA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOTA Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013164932/11.
(130201966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155436

L

U X E M B O U R G

GADD &amp; Cie Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.552.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 30 sep-

tembre 2013 que l'Assemblée Générale approuve la nomination de Christian Gabus, avec adresse à 8, route de Genolier,
CH-1270 Trélex, en tant que membre additionnel du Conseil d'Administration, sous réserve d'approbation par la CSSF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GADD &amp; Cie Luxembourg S.A. (la Société)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013164873/15.
(130201171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Fermotec, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 110.766.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 26 novembre

<i>2013

Suite à une cession de parts intervenues sous seing privé, les cent cinquante (150,-) parts d'une valeur nominale de

cent € (100,- euros) chacune de la société FERMOTEC, s.à r.l.

sont dès à présents souscrites comme suit:
Madame Rosaria d'ONOFRIO, née le 8 octobre 1970 à Luxembourg, demeurant au 47, Rue de Koerich L - 8437

Steinfort, 75 parts sociales

Monsieur Tommaso LOPORCARO, né le 17 février 1971 à Luxembourg, demeurant au 47, Rue de Koerich L - 8437

Steinfort, 75 parts sociales

Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:
Suite à la démission de Monsieur Carlos Manuel DA CRUZ MANATA, de son poste de gérant administratif, et de

Madame Rosaria d'ONOFRIO de son poste de gérante technique,

Monsieur Tommaso LOPORCARO, né le 17 février 1971 à Luxembourg, demeurant au 47, Rue de Koerich L - 8437

Steinfort, est nommé gérant unique.

La société est, à compter de ce jour, valablement engagée par la seule signature du gérant.

Bascharage, le 26 novembre 2013.

<i>Pour FERMOTEC, s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013164846/25.
(130201841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Jardin Brico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 8, rue Am Steechen.

R.C.S. Luxembourg B 93.585.

<i>Assemblée générale extraordinaire et modification de statuts du 11 novembre 2013.

L'an deux mille treize, le onze novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

-  José  DOS  SANTOS  PAIVA,  indépendant,  né  à  Rossas-Arouca  (Portugal),  le  8  juillet  1961,  demeurant  à  L-1858

Luxembourg, 198, rue de Kirchberg.

seul associé de la société à responsabilité limitée JARDIN BRICO SARL avec siège social à L-8237 Mamer, 6, rue Henri

Kirpach, insccrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 93 585, constituée suivant acte du notaire
Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie du 20 mai 2003, publié au publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 618 du 6 juin 2003.

155437

L

U X E M B O U R G

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère

dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il transfère le siège social de Mamer à Itzig.

<i>Deuxième résolution

Il modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange."

<i>Troisième résolution

Il fixe l'adresse de la Société à L-5955 ltzig, 8, rue Am Steechen.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, profession et

domicile, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dos Santos Paiva et Molitor
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 18 novembre 2013. Relation LAC/2013/52165. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013164908/39.
(130201824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Fun Displays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 35C.

R.C.S. Luxembourg B 172.774.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue maison 35C Wincrange L-9780 WINCRANGE le 07

<i>novembre

Le 07 novembre 2013 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés, cette assemblée étant ouverte

sous la présidence conjointe de Messieurs BROUWER P. et Stassart P.:

L'assemblée générale des associés s'est réunis en cession extraordinaire et a pris la décision suivante:
1. Nomination de Madame MATHIEU Delphine demeurent à Place de l'Image, 4 à B-4260 BRAIVES (Belgique) en qualité

de gérante.

2. Que la présente assemblée a pour objet d'entériner la cession de 40 parts sociales de Monsieur BROUWER Paul à

Monsieur Stassart Pascal, pour un montant de 40 x 125,00 €, soit 5.000,00 €. La répartition des parts sociales étant à
partir de ce jour de 90 parts sociales au nom de Monsieur Stassart Pascal, domicilié 35C Wincrange, à L-9780 WIN-
CRANGE et 10 parts sociales au nom de Monsieur Brouwer Paul.

3. Acte la démission de Mr Brouwer Paul avec effet 07 novembre.

Fait en double exemplaire WINCRANGE.

Pascal STASSART / BROUWER Paul.

Référence de publication: 2013164842/20.
(130201396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Gevolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 123.693.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164878/9.
(130202219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155438

L

U X E M B O U R G

Fedi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 38.914.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social, en date du 25 novembre 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Dominique RANSQUIN avec effet immédiat, de

sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de coopter, avec
effet au immédiat, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Marc LIBOUTON terminera le mandat
de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FEDI S.A.

Référence de publication: 2013164844/16.
(130201284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Flac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 121.365.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 novembre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée FLAC S.à r.l. dont le siège social à L-2180
Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, a été dénoncé en date du 3 janvier 2011.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 13 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013164856/18.
(130201552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

EPF Grantham S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.723.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 22 novembre 2013 qu'il a été

décidé à l'unanimité:

- de révoquer la nomination de JP MORGAN EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. avec

effet au 10 janvier 2012 en tant que liquidateur de la Société;

- de nommer en remplacement du liquidateur démissionnaire JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2

S.à r.l. ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110156 avec effet immédiat le 10 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2013164821/20.
(130201176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155439

L

U X E M B O U R G

Encore (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.169.

Il résulte d'une confirmation daté du 22 novembre 2013, que l'associé unique de la Société, Encore Funding (Cayman)

L.P., a transféré la totalité des 12.500 parts qu'il détenait dans la Société, de la manière suivante:

- 4.166 parts à Blackstone Capital Partners (Cayman II) L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois

des îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le
numéro 25348, ayant son siège social à l'adresse suivante: 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman,
îles Caïmans;

- 4.167 parts à Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) V L.P., une limited partnership, constituée et régie

selon les lois des îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands
sous le numéro WK-16893, ayant son siège social à l'adresse suivante: 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand
Cayman, îles Caïmans;

- 4.167 parts à Blackstone Participation Partnership (Cayman) V L.P., une limited partnership, constituée et régie selon

les lois des îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous
le numéro WK-16894, ayant son siège social à l'adresse suivante: 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand
Cayman, îles Caïmans.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Blackstone Capital Partners (Cayman II) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.166 parts
Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.167 parts
Blackstone Participation Partnership (Cayman) V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.167 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Encore (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2013164805/30.
(130201555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Qioptiq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.209.975,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.139.

I. Par résolutions signées en date du 31 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission des gérants de catégorie A suivants, avec effet immédiat:
- David Marks, avec adresse à Greenfields Lane, Rowton, Oakdene, CH3 6AU Chester, Royaume-Uni
- Knut Fredrik Jochum Arp, avec adresse au 12, Caprigatan, 21753 Malmoe, Suède
2. Nomination des gérants de catégorie A suivants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- David Nislick, avec adresse professionnelle au Excelitas Technologies Corp., 200, West Street, Suite E403, MA 02451

Waltham, Etats-Unis

- James Rao, avec adresse professionnelle au Excelitas Technologies Corp., 200, West Street, Suite E403, MA 02451

Waltham, Etats-Unis

II. En date du 31 octobre 2013, l'associé unique a transféré la totalité de 168.399 parts sociales ordinaires à EXCELITAS

TECHNOLOGIES SUB LLC, avec siège social au 615, South Dupont Highway, 19901 Dover, Delaware, Etats-Unis, qui
les acquiert.

En conséquence, EXCELITAS TECHNOLOGIES SUB LLC, précité, devient associé unique avec 168.399 parts sociales

ordinaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163801/24.
(130199186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

155440

L

U X E M B O U R G

CEH Clean Energies Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 157.330.

<i>Auszug der Entscheidungen der ordentlichen Jahresversammlung vom 21. November 2013

Die Gesellschafterversammlung nimmt die Amtsniederlegung von EWA Revision S.A. an.
Die Gesellschafterversammlung ernennt die Gesellschaft FIDEWA-CLAR S.A., mit Sitz in 24, rue du Château d'Eau,

L-3364 Leudelingen, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 165 462, zum neuen Prüfungs-
kommissar. Das Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2016.

Luxemburg, den 22. November 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013164747/15.
(130201667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

FleetCor Luxembourg Holding3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164836/10.
(130201476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

REN Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Ren Media Group S.à R.L.U.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 152.966.

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jürgen Wolfgang Walter ZIEßNITZ, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxem-

bourg, agissant en tant que gérant unique de la Société sur base d'une résolution de l'Associée Unique en date du 30
septembre 2013.

Une copie de la prédite résolution restera annexée aux présentes, après avoir été paraphée «ne varietur» par le

comparant et le notaire instrumentant, pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, propriétaire des cent (100) parts sociales («l'Associée Unique») de «Ren

Media Group S.à R.L.U..» avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Associations et des Sociétés numéro 1315 en date du 25 juin 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 152.966 («la Société»).
l'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associée Unique transfère le siège social au 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg.

<i>Seconde résolution:

L'Associée Unique change la dénomination sociale en «REN Invest», et modifie, par conséquent, l'article 4 des statuts

de la Société, comme suit:

« Art. 4. La Société adopte la dénomination de REN Invest.»

155441

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeures, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. ZIEβNITZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., LE 22/10/2013. Relation: LAC/2013/47950. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013163832/39.
(130200080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

AVANA Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 181.378.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Avana Stichting, a foundation under Dutch law, having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Ams-

terdam, registered with the trade and companies register under number 33144202;

here represented by Mr Jan KIRCHHOFF, private employee, residing professionally at 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam, on September 23 

rd

 , 2013.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “AVANA

Consulting S.à r.l.” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the development and the sale of Innovative product ideas

to any third parties in Luxembourg or abroad, without being involved in the implementation of such products, and to the
exclusion of any activity that would fall within the scope of the Luxembourg act dated 5 April 1993 relating to the financial
sector, as amended, and require a license (agrément) from the Luxembourg Ministry of Treasury and Budget.

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of, and may acquire or

hold, participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg and foreign
companies and may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the administration, management, control
and development of those participations. The Company may make any other form of investment and acquire by purchase,
subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise securities of any kind.

The Company may lend funds and give assistance to companies in which it holds a direct or indirect participation or

which form part of the same group of companies as the Company. The Company may also pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets to that end. The Company may give guarantee and grant security
in favour of third parties or subsidiaries and/or affiliates of the Company to secure its obligations and the obligations of
companies  in  which  the  Company  holds  a  direct  or  indirect  participation  or  which  form  part  of  the  same  group  of
companies as the Company.

The Company may, for so long as it is necessary to facilitate the performance of its corporate objects, borrow in any

form (except by issuing securities by way of public offer) and enter into any type of loan agreement. It may issue, exclusively,
by way of private placement, any kind of debt securities such as notes, bonds (including Genussrechte and Genussscheine),
debentures, certificates, shares, warrants and any kind of equity securities.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally use any techniques and

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instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.  The  registered  office  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the sole manager or of the board of managers of the Company taken in accordance with article 12 below.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his power for specific tasks to one or

several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

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In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

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Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by an internal auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. A
statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69
(2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Avana Stichting, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (one hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (one hundred) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 2 (two).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Jan Kirchhoff, consultant, whose private address is at 10A, Am Eck, L-7416 Brouch, Luxembourg; and
- Mr Jeremy Lequeux, private employee, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Luxembourg.

2. The registered office is established at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dritten Oktober.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Avana Stichting, eine Stiftung holländischen Rechts mit eingetragenem Sitz in Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Ams-

terdam eingetragen im Handelsregister unter der Nummer 33144202;

vertreten durch Herrn Jan KIRCHHOFF, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Amsterdam, am 23 September 2013.
Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeich-

neten Notar, dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht der Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung „AVANA Consulting S.à r.l.“, (die Gesellschaft).

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Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und den Verkauf von innovativen Produktideen

an Dritte in Luxemburg und im Ausland, ohne sich jedoch an der Ausführung dieser Produkte zu beteiligen und mit
Ausnahme von jeglicher Tätigkeit, die unter das luxemburgische Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor fallen
und eine Lizenz (agrément) von dem luxemburgischen Ministerium für Finanzen und Haushalt erfordern würde.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte durchführen, die mittelbar und unmittelbar im Bezug stehen zur Erschaffung und

Erwerb von Beteiligungen, unter jeglicher Form, in jeglichen Handels-, Industrie- oder Finanzgesellschaft oder andere
Gesellschaft in Luxemburg und im Ausland sowie alle Transaktionen, die mittelbar und unmittelbar in Verbindung zur
Verwaltung, Management, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen stehen. Die Gesellschaft kann auf jeglicher
anderer Weise investieren und durch Ankauf, Zeichnung und auf andere Art sowie durch Übertragung durch Veräusse-
rung, Tausch oder auf andere Weise, sich jegliche Wertpapiere anschaffen.

Weiter kann die Gesellschaft Darlehen gewähren und Gesellschaften unterstützen, in denen sie eine mittelbare und

unmittelbare  Beteiligung  besitzt  oder  die  derselben  Unternehmensgruppe  angehören.  Auch  kann  die  Gesellschaft,  in
diesem Zusammenhang, all oder Teil ihres Vermögens verpfänden, veräussern, belegen oder damit Bürgschaft leisten. Die
Gesellschaft darf Garantien begeben an und Bürgschaft leisten zugunsten Dritter oder Tochtergesellschaften und/oder
Zweiggesellschaften, um ihre eigenen Verbindlichkeiten sowie die Verbindlichkeiten von Gesellschaften in denen sie eine
mittelbare und unmittelbare Beteiligung besitzt oder die derselben Unternehmensgruppe angehören, zu sichern.

Die Gesellschaft kann, solange es die Durchführung ihres Zwecks unterstützt, Kredite jeder Art aufnehmen (mit Aus-

nahme von einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren) und Darlehensverträge jeglicher Art unterschreiben. Sie kann,
ausschliesslich über den Weg von Privatplazierung, jede Art von Schuldtitel, wie z.B. Schuldinstrumente, Schuldverschrei-
bungen  (einschliesslich  Genussrechte  und  Genusscheine),  Privatschuldverschreibungen,  Zertifikate,  Anteile,  Options-
cheine und jegliche Art von Bürgschaften ausgeben.

Die Gesellschaft kann Swap-Transaktionen, Terminkontrakte, Termingeschäfte, Derivativgeschäfte, Optionen, Rück-

kaufsrechte, Anleihen und vergleichbare Kontrakte durchführen und ausgeben, solange diese Verträge und Geschäfte
notwendigerweise der Durchführung des gesellschaftlichen Zwecks dienen. Die Gesellschaft kann jegliche Investment-
methoden  und  -Instrumente  zum  Zweck  einer  effizienten  Investmentverwaltung  nutzen,  einschliesslich  aber  nicht
beschränkt auf Investmentmethoden und -Instrumente, die derart gestaltet sind, um die Gesellschaft vor Kreditausfällen,
Währungsschwankungen, Zinsrisiken und andere Risiken zu schützen.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Art ausführen, die der Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes dienen.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung gemäß
Artikel 12 verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro), dar-

gestellt von 100 (einhundert) Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

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Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Die Ge-
schäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei eine Mehrheit nach
Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, soweit sich
aus diesem Artikel nichts anderes ergibt.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer
verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne

Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevoll-
mächtigte delegieren. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern,
der jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, der seine Befugnisse delegiert, legt die Verantwortlichkeiten und die
Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen
relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  erschienen;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

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Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern ver-

abschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten; die Änderung des Gesellschafts-
status (d.h. der Nationalität der Gesellschaft) kann nur einstimmig beschlossen werden, soweit nicht das Gesetz von 1915
etwas anderes zulässt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft nur einen Wirt-

schaftsprüfer  (commissaire  aux  comptes)  ernennen,  wenn  sie  mehr  als  25  (fünfundzwanzig)  Gesellschafter  hat.  Ein
unabhängiger zugelassener Abschlussprüfer (réviseur d'entreprises agréé) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach
Artikel 69 (2) des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 zum Handels- und Firmenregister sowie zur Buchhaltung und den
Jahreskonten der Unternehmen keine Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Avana Stichting, oben genannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (einhundert) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (einhundert) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gegen-
über erbracht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2013.

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<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-).

<i>Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der oben genannte Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 2 (zwei) Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte

Zeit ernannt:

- Herr Jan Kirchhoff, Berater, mit Privatanschrift in 10A, Am Eck, L-7416 Brouch, Luxemburg; und
-  Herr  Jérémy  Lequeux,  Privatangestellter  mit  beruflicher  Anschrift  in  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg.

2. Der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber, die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten, Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte des Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: J. Kirchhoff et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46194. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154554/402.
(130189559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

CIPEF VI Tanner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.376.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third of October,
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Appears:

Capital International Private Equity Fund VI, L.P., a limited partnership organised under the law of the Cayman Islands,

having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with
the trade registrar of the Cayman Islands under number WK-248924.

The founder is here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address

in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée", which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a ""société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CIPEF VI Tanner S.à r.l. (the Company).

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nership and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at twenty thousand United State Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares of one United State Dollar (USD 1.-) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board) composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in the

case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

No notice is required if all members of the Board are present or represented and state to know the agenda for the

meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class

B manager.

The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary mail,

electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés á résponsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the prorata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the twenty thousand (20,000) shares representing the capital have been entirely subscribed by Capital International

Private Equity Fund VI, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twenty-thousand United State
Dollars (USD 20,000.-) is as now at the disposal of the Company CIPEF VI Tanner S.a r.l..

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- CIPEF VI Global Management LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its

registered office at 615 South DuPont Highway, 19901 Dover, Delaware, United States, registered with the Delaware
trade register, (CIPEF VI), as class A Manager.

- Mrs. Ingrid Moinet having its professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as class B Manager.
- Mr. Laurent Ricci having its professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as class B Manager.
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class

B manager.

2) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

comparaît:

Capital International Private Equity Fund VI, L.P., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège

social à 190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, enregistrée au registre de commerce
des îles Cayman sous le numéro WK-248924;

Fondateur ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CIPEF VI Tanner S.à r.l..

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de depot et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer a la création, au développement, a la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie, déplacement privé, à l'émission de billets à l'ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'a toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent a son objet
social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger

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U X E M B O U R G

se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille dollar américains (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales

de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé d'un ou de plusieurs

gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, y

compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, y compris le vote d'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont

été délégués.

Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué

des pouvoirs spéciaux.

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Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

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U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 31 décembre 2013.

<i>Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par Capital International Private Equity Fund VI, L.P., prénommée.
Capital International Private Equity Fund VI, L.P., seul fondateur prédésigné, souscrit aux vingt mille (20.000) parts

sociales, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par un apport en
numéraire d'un montant de vingt mille dollar américain (USD 20.000,-).

<i>Déclaration

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- CIPEF VI Global Management LLC, une limited liability company organize selon les lois du Delaware, ayant son siège

social au 615 South DuPont Highway, 19901 Dover, Delaware, Etats-Unis, en tant que gérant de catégorie A.

- Mme. Ingrid Moinet residant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant

de catégorie B.

- M. Laurent Ricci residant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de

catégorie B.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé : Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13256. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013154619/399.
(130189709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Société Civile Immobilière Christaly, Société Civile.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 240, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg E 5.193.

STATUTS

Les soussignés:
Nom: Piccini
Prénom: Nathalie
né le 6 décembre 1973 à Esch-sur-Alzette
de nationalité: Luxembourgeoise
Situation de famille: divorcée
demeurant: 240 rue de Rollingergrund L-2441 Luxembourg
ET
Nom: Piccini
Prénom: Christophe Adolphe
né le 25 juillet 1984 à Esch-sur-Alzette
de nationalité: Luxembourgeoise
Situation de famille: célibataire
demeurant: 1 rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière dont le gérant est l'un des associés,

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous propriétaires

des parts qui pourraient être créées ultérieurement, une société civile qui sera régie par te Code Civil luxembourgeois
et les dispositions réglementaires prises pour leur application et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'acquisition de tous immeubles de toute nature, la propriété, l'administration,

la gestion par bail ou autrement, l'attribution gratuite en jouissance aux Associés des locaux occupés par eux-mêmes, la
disposition des biens dont elle sera propriétaire.

La société pourra faire tous placements de capitaux sous toutes formes, y compris la souscription ou l'acquisition de

toutes actions, obligations, parts sociales, et, en général, toutes opérations ayant trait à l'objet ci-dessus défini, en tous
pays, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de: «Société Civile Immobilière Christaly» Et par abréviation

«SCI Christaly»

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à L-2441 Luxembourg, 240 rue de Rollingergrund. Il pourra être transféré

en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La durée de la société est illimitée à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des

Sociétés, sauf dissolution anticipée.

Art. 6. Apports. Il est apporté à la présente société,
Mme Piccini apporte et verse à la société une somme totale de 60 000 euros
M Piccini apporte et verse à la société une somme totale de 60 000 euros
La somme totale versée, soit, 120 000 euros a été déposée le 31 octobre 2013 au crédit d'un compte ouvert au nom

de la société en formation, à la Banque Générale du Luxembourg.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 120 000 euros. Il est divisé en parts sociales de 2000

euros chacune, souscrites en totalité par les associés, et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports res-
pectifs de la manière suivante:

Mme Piccini Nathalie: 30 parts portant les n°1 à 30
M Piccini Christophe: 30 parts portant les n°31 à 60
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-

indiquée et sont toutes entièrement libérées.

Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes qui pourront ultérieurement modifier

le capital social, ainsi que des cessions qui pourraient intervenir.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Comptes courants d'associés. Chaque associé, peut, sur la demande du gérant, et avec le consentement des

autres associés verser à la Caisse Sociale, en compte courant, ou laisser sur sa part de bénéfices, les sommes dont la
société pourrait avoir besoin. Les conditions d'intérêt de remboursement, et de retrait de chacun de ces comptes sont
déterminées par les associés, d'un commun accord entre eux. Les intérêts des comptes courants sont portés dans les
frais généraux de la société.

Art. 9. Cession et Transmission des parts sociales.  Toute  cession,  de  parts  sociales  doit  être  constatée  par  acte

authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société qu'après transfert sur le registre de la société. Elle n'est
opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publicité tu Registre du Commerce et des
Sociétés.

Art. 10. Retrait d'un associé. Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer de la société, totalement

ou partiellement, avec l'autorisation de la majorité en nombre et en capital des autres associés, mais à charge de prévenir
la société et les autres associés, trois mois à l'avance au moins. Le retrait peut également être autorisé par décision de
justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits sociaux, objet du retrait, fixée, à défaut d'accord

amiable, sur dire de l'expert désigné par le tribunal compétent près du siège de la présente société.

Art. 11. Gérance. La société est gérée et administrée par une personne physique associée, nommée avec ou sans

limitation de durée par les associés dans les statuts et, ultérieurement, par une décision des associés représentant plus
de la moitié des parts sociales.

Les associés nomment comme premier gérant: M Piccini Christophe.
Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, les associés doivent se réunir dans les

plus brefs délais, en vue de nommer un nouveau gérant.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requête, la désignation d'un mandataire

chargé de provoquer une assemblée générale, et si aucune nomination n'intervient dans un délai supérieur a une année,
tout intéressé peut demander au Tribunal, la dissolution anticipée de la société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports

entre associés, le gérant peut accomplir, tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la bonne marche des affaires sociales. Il peut

conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

Le gérant peut, en rémunération de ses fonctions, recevoir un traitement fixé par décision collective ordinaire des

associés.

Le gérant est responsable envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la

violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Le gérant peut démissionner à la clôture d'un exercice à charge d'un préavis de six mois notifié à chacun des associés,

Ce délai peut être réduit et même supprimé par décision ordinaire des associés.

Le gérant peut aussi être révoqué par décision collective ordinaire des associés.

Art. 12. Pouvoir de décision. Suite à une assemblée générale extraordinaire, les associés nomment comme premier

gérant: M Piccini Christophe. Cette nomination est faite, sans limitation de durée. Il est habilité par sa signature a repré-
senter la Société Civile Immobilière Christaly.

Art. 13. Décisions collectives des associés. Les décisions collectives des associés sont prises, soit en assemblée, soit

par voie de consultations écrites. Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre
de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Les associés sont convoqués par le gérant, au moins quinze jours à l'avance, par lettre recommandée avec avis de

réception. La lettre doit préciser l'ordre du jour de l'assemblée générale, le texte des résolutions proposées accompagné
du rapport du gérant et des documents nécessaires à l'information des associés. Toute assemblée Irrégulièrement con-
voquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé, ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.
Les associés peuvent répondre et émettre leur vote par écrit au plus tard, le jour de la tenue de l'Assemblée Générale.

L'associé qui répond par écrit doit donc renvoyer une LRAR au siège de la société et s'assurer que sa lettre arrive au
plus tard le jour de la date de l'Assemblée Générale.

Les décisions collectives des associés prises, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite, sont constatées

par des procès-verbaux établis par le gérant, sur un registre spécial. Chaque procès-verbal est signé par le gérant. Le
procès-verbal d'une assemblée est, en outre, signé par tous les associés présents à la réunion.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte, elle doit être mentionnée à la date dans le registre. Les copies ou

extraits de procès-verbaux ou d'actes constatant des décisions collectives à produire en justice ou ailleurs, sont valable-
ment certifiées conformes par le gérant et, durant la période de liquidation, par le liquidateur,

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Art. 14. Information des associés. Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication au siège

social des livres et des documents sociaux. Ils ont également le droit de poser des questions sur la gestion sociale aux-
quelles le gérant devra répondre par écrit, dans le délai d'un mois.

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le

premier exercice social comprendra le temps à courir de ce jour, jusqu'au trente et un décembre deux mil quatorze.

Art. 16. Inventaire - Comptes - Bilan. Il sera tenu une comptabilité régulière des opérations sociales. Chaque année

au 31 décembre, et pour la première fois le 31 décembre 2014, Il sera établi par les soins du gérant, un inventaire contenant
l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de profits et de perte et un bilan.

Ces documents seront soumis chaque année par le gérant, à l'approbation des associés. A cette occasion, le gérant

doit rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble
sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'Indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et
des pertes encourues ou prévues.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de l'exercice, y compris

tous amortissements et provisions destinées à faire face à des pertes ou charges probables constituent les bénéfices ou
les pertes de l'exercice.

Les associés, par décision ordinaire, statuent sur l'emploi des bénéfices, qui peuvent être, en totalité ou partiellement,

soit répartis aux associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, soit mis en réserve ou reportés à
nouveau.

Las pertes, s'Il en existe, sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts. Elles peuvent

être, par décision des associés, soit reportées à nouveau, soit éteintes par imputation sur les bénéfices non répartis et
les réserves, ou sur le capital social, ou par des versements effectués par les associés dans la caisse sociale.

Les fonds de réserve peuvent être employés par le gérant à faire des dépenses exceptionnelles ou imprévues, à faire

des amortissements complémentaires. Ils peuvent aussi, en vertu d'une décision ordinaire des associés, être répartis entre
les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. La dissolution de la société entraîne sa liquidation, sauf si la dissolution Intervient à

la suite d'une opération de fusion ou de scission. Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication. A compter de
sa dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention «société en liquidation» elle-même suivie du nom du ou
des liquidateurs.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de

celle-ci, et, pendant cette période, les associés conservent les mêmes pouvoirs de décision qu'au cours de la vie sociale.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, à l'effet de:
- céder, même à l'amiable, tous éléments d'actifs en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'ils jugeront

convenables;

- mener à bonne fin les affaires en cours et, avec l'autorisation de la collectivité des associés par décision ordinaire, en

engager de nouvelles, le cas échéant, pour les besoins de la liquidation.

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés, dans

les mêmes proportions que les bénéfices, sauf convention unanime contraire. Les règles concernant le partage des suc-
cessions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquant au partage entre associés.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la massa partageable est attribué sur sa demande, et à charge de

soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution
préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des

biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions
légales relatives à l'Indivision.

En fin de liquidation, te liquidateur soumet las comptes définitifs de la liquidation aux associés qui, par décision collective,

statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion et le décharge de son mandat, et constate la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les

associés, et de provoquer la décision dont II s'agit. Si les associés ne peuvent délibérer valablement, comme dans le cas
où les comptes de la liquidation ne seraient pas approuvés, il est statué par décision de Justice à la requête des liquidateurs
ou de tout intéressé.

Art. 18. Actes accomplis pour le compte de la société en formation. L'état des actes accomplis pour le compte de la

société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emporte reprise de ces engagements par la société,
lorsque celle-ci aura été Immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Art. 19. Frais et Formalités de publicité. Les frais afférents à la constitution des présents statuts et de leurs suites seront

pris en charge par la société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de

publicité.

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Art. 20. Domicile. Pour l'exécution des présentes, les parties comparantes font élection de domicile au siège social de

la société.

Art. 21. Contestation. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation,

soit entre les associés, gérants et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront
jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente près du siège social.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Piccini Nathalie / Christophe Piccini.

Référence de publication: 2013156424/171.
(130191521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Cercle Athlétique Dudelange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3502 Dudelange, rue du Stade J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 9.743.

STATUTS

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet, Exercice social

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif, dénommée Cercle Athlétique Dudelange, en abrégée ci-après CAD, est régie

par les présents statuts et par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la suite.

L'association reprend la dénomination ainsi que le total de l'actif et du passif du club d'athlétisme Cercle Athlétique

Dudelange fondé le 22.10.1932 et dont les statuts ont été rectifiés en date du 31.08.1959 et en date du 10.01.1975.

Art. 2. Le siège de l'association est établi au Stade J.-F. Kennedy, Rue Stade J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. L'association a pour objet:
a) la pratique, la promotion et le développement de l'athlétisme et du triathlon tels que définis par les statuts de la

Fédération Luxembourgeoise d'Athlétisme (F.L.A.) et de la Fédération Luxembourgeoise de Triathlon (F.L.TRI);

b) l'organisation de manifestations sportives;
c)  la  propagation  de  l'esprit  sportif  et  l'établissement  de  liens  d'amitié  entre  ses  membres  et  ceux  d'associations

similaires.

L'association se déclare entièrement neutre du point de vue politique, philosophique, religieux et ethnologique.

Art. 5. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de l'année, sauf l'année de constitution

où l'exercice social se terminera seulement au 31 décembre de l'année suivante.

Titre 2. Admission, Démission et Exclusion d'un membre

Art. 6. Peuvent devenir membre actif ou membre d'honneur, toute personne qui en fait la demande. L'admission à

l'association devient effective par la remise de la carte de membre et le paiement de la cotisation. Tout membre est soumis
au respect des termes des présents statuts.

La qualité de membre se perd:
a). par la démission
b). par l'exclusion
c). par la dissolution de l'association

Art. 7. Tout membre est libre de démissionner à tout moment de l'association en informant le conseil d'administration

par écrit à l'exception des membres d'honneur. La démission d'un membre actif devient effective dès confirmation écrite
par le conseil d'administration.

Le membre démissionnant est obligé de remettre à l'association les biens qui lui ont été mis à sa disposition.

Art. 8. Le conseil d'administration peut prononcer l'exclusion d'un membre:
a). en cas de non-paiement de la cotisation
b). en cas d'infraction grave aux statuts de l'association
Le membre sortant ou exclu est obligé de remettre à l'association les biens qui lui ont été mis à disposition.

Titre 3. Cotisation.

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale et peut être modifiée avec la simple

majorité de l'assemblée générale.

155460

L

U X E M B O U R G

Titre 4. L'assemblée générale, Le conseil d'administration

Art. 10. L'assemblée générale. L'assemblée générale est l'organe de décision et de contrôle suprême de l'association.

Elle se réunit en session ordinaire une fois par année, entre le 1 

er

 et le 4 

ème

 mois de chaque année civile.

A l'ordre du jour figure conformément à l'article 13, alinéa 2, de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif, l'approbation des comptes de l'exercice écoulé. L'assemblée générale procède à l'examen des comptes
de recettes et de dépenses effectuées pendant l'exercice écoulé et prévues pour l'exercice suivant. Après l'approbation
des comptes, l'assemblée générale se prononce par un vote sur la décharge des administrateurs.

Réunions: Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an à l'heure et au lieu de son choix sur

convocation du président ou à la demande de deux administrateurs. Le président convoque et préside les réunions du
conseil d'administration, celles de l'assemblée générale ainsi que celles des membres de l'association. En cas d'empêche-
ment, il est remplacé par un vice-président ou par un membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne
peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des
voix émises par les administrateurs présents. En cas d'égalité de voix, celle du président ou de son remplaçant est prio-
ritaire.

Présidence: Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres. Il peut choisir un vice-président parmi

ses membres. Le conseil répartit les charges telles que le secrétariat et la gestion financière entre ses différents membres.
Le conseil d'administration peut nommer en son sein un comité directeur. En cas d'empêchement du président, ses
fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus ancien des membres du conseil. La présidence
doit être confirmée par l'assemblée générale à la majorité des voix.

Rapports: Le conseil d'administration présente à l'assemblée annuelle les comptes de l'exercice écoulé, le budget de

l'exercice suivant, ainsi qu'un rapport sportif sur la saison écoulée.

Titre 5. «CAD-supporters»

Art. 12. Le CAD a.s.b.l. inclut dans son association le groupement de membres dénommé «CAD-Supporters» qui

fonctionne selon le règlement interne annexé aux présents statuts. Le seul et unique objet du groupement est de soutenir
les membres actifs du CAD a.s.b.l. sur le plan moral, financier et logistique.

Titre 6. Commission technique. La commission technique est composée par des membres du conseil d'administration

ainsi que par les entraîneurs et juges au service de l'association. Elle désignera un poste de directeur technique et un
poste de secrétaire parmi ses membres. Elle peut être assistée par un(e) représentant(e) des athlètes élu(e) par les
membres actifs.

Le conseil d'administration peut se faire seconder par d'autres commissions dont il définit les missions et la compo-

sition.

Titre 7. Modifications des statuts et Dissolution

Art. 13. Toute modification aux statuts et la dissolution de l'association doivent se faire par une assemblée générale

extraordinaire spécialement convoquée à cette fin, en application des dispositions établies par la loi du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif. En cas de dissolution, l'avoir social revient à une oeuvre de bienfaisance ou d'utilité
publique à choisir par le conseil d'administration.

Elle se réunit en session extraordinaire chaque fois que le conseil d'administration l'estime nécessaire ou lorsqu'un

cinquième des membres de l'association en fait la demande par écrit au président.

Convocation: L'assemblée générale est dans tous les cas convoquée par le président du conseil d'administration. Les

convocations seront faites par avis postal avec un préavis d'au moins huit jours francs qui doit informer sur l'ordre du
jour de la réunion. Toute proposition signée par un nombre égal au vingtième de la liste actuelle des membres doit être
portée à l'ordre du jour.

Rapports: Les rapports de l'assemblée générale sont portés à la connaissance des membres soit par écrit (lettre, fax,

courriel), soit par insertion au bulletin du Club.

Sont réservées à l'assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l'approbation du rapport annuel du conseil d'administration
c) l'approbation des budgets et des comptes
d) la décharge de la gestion des administrateurs
e) la nomination annuelle de deux réviseurs aux comptes
f) les décisions en matière d'exclusion d'un membre
g) les modifications des statuts
h) la dissolution du CAD a.s.b.l.
Toute  modification  des  statuts  se  fait  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  modifiée  du  21  avril  1928  sur  les

associations sans but lucratif.

155461

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration. Le conseil d'administration est l'organe exécutif de l'association et comprend 5

membres au moins et 15 membres au maximum désignés par l'assemblée générale réunie en session ordinaire.

Les membres sont élus pour une durée de 2 ans suivant un cycle annuel de renouvellement pour la moitié des mandants.

Les membres sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration est composé au minimum d'un président, d'un trésorier, d'un secrétaire ainsi que d'un ou

de plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration:

a) administre l'association et exécute les décisions de l'assemblée générale
b) convoque les assemblées et réunions et rapporte sur l'activité de l'association.
c) est responsable des actes d'administration et des actes de mise à disposition se rapportant à l'objet de l'association.

Tout acte judiciaire tombe sous la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra se faire assister dans l'exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions

dont il détermine les attributions.

Signatures: Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité du Club sont de préférence signés par

deux membres du conseil d'administration: le président ou le vice-président et le secrétaire ou le trésorier. Toutefois
pour des raisons pratiques, le conseil d'administration peut temporairement déléguer des pouvoirs de signatures à un ou
plusieurs de ses membres, voire même des tiers, pour des tâches ou activités spécifiques.

CAD-supporters
Le CAD a.s.b.l. inclut dans son association le groupement de membres dénommé «CAD- Supporters» qui fonctionne

selon le règlement interne annexé aux présents statuts. Le seul et unique objet du groupement est de soutenir les membres
actifs du CAD a.s.b.l. sur le plan moral, financier et logistique.

Règlement interne
1 les CAD-supporters forment une entité du CAD a.s.b.l. avec un comité de gestion pour soutenir celui-ci dans le

domaine financier, logistique et matérielle lors des différentes manifestations du CAD a.s.b.l. Le but essentiel est la gestion
de la buvette du CAD a.s.b.l.

2 Il se composent d'un comité de 5 membres au moins qui se réunit au moins 2 fois par année.
3 chaque année un bilan d'activités est dressé lors de l'assemblée générale du CAD a.s.b.l.
4 chaque membre est à confirmer lors de l'assemblée générale annuelle et doit être membre du CAD a.s.b.l.
Référence de publication: 2013157072/125.
(130192293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

H.B.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 17, zone op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 118.317.

L'an deux mil treize, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Marc Baulisch, assistant technique, né à Ettelbruck le 25 juillet 1970, demeurant à L-9653 Goesdorf, 2, op

der Virstad.

2. Monsieur Didier Ehrhart, technicien en bâtiment, né à Thionville (France) le 23 août 1964, demeurant à F-57710

Bure, 7, rue Ste Barbe.

3. Monsieur Sylvain Garnier, architecte, né à Essey-les-Nancy (France) le 11 février 1951, demeurant à L-5836 Alzingen,

9, rue Nicolas Welter.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- suite à une cession de parts sous seing privé intervenue le 16 octobre 2013, dûment acceptée par la société, en

conformité avec l'article 1690 du Code civil et l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales,
il a été cédé:

par la société à responsabilité limitée DHA, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1321 Luxembourg, 222, rue de

Cessange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.566, à Monsieur Sylvain Garnier,
précité, cent cinquante (150) parts sociales de la société à responsabilité limitée «H.B.E. S.à r.l.».

2.- en conséquence de ce qui précède, Monsieur Marc Baulisch, Monsieur Didier Ehrhart et Monsieur Sylvain Garnier,

sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «H.B.E. S.à r.l.» (la «Société»), avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 17 juillet 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1890 du 9 octobre 2006 et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, ont pris les résolutions suivantes:

155462

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en deux cents

(200) parts sociales d'une valeur nominale de soixante-deux euros et cinquante cents (62,50.- EUR) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-1321 Luxembourg, 222, rue

de Cessange à l'adresse suivante: L-4959 Bascharage, 17, zone op Zaemer, ZAE Robert Steichen.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 2

des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés».

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur David Henschen de ses fonctions de gérant unique de la

Société et décident de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer à la fonction de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sylvain Garnier, architecte, né à Essey-les-Nancy (France) le 11 février 1951, demeurant à L-5836 Alzingen,

9, rue Nicolas Welter.

Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Baulisch, Ehrhart, Garnier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48716.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157298/61.
(130192935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Market Gold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.377.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize octobre.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GoldiSoleil SPF S.A., une société anonyme de patrimoine familiale de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 179.184,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne variateur» par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, agissant en-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

en responsabilité limité qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

155463

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination Market Gold S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision du Gérant ou, le cas échéant,

du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans tous les sociétés,

ainsi que entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou option d'achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes
opérations généralement quelconques de rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir du compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et sur

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
l'adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le (s)

«Gérant(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Géran-
ce»).

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le

«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donnée par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis à assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut, de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

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Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel
du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront également portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant,
l'assemblée générale des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque Gérant.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le premier mardi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

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Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. À la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé ou son mandataire, peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.

Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi luxembourgeoise.

<i>Souscription et paiement

La comparante, la société GOLDISOLEIL SPF SA, préqualifiée et représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté les

Statuts de la Société, a souscrit la totalité des parts sociales et a libéré en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.050,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement suivants:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérants et de nommer la personne suivante comme gérant

unique pour une durée illimitée:

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Monsieur Denis GODINOT, retraité, né le 16 mai 1948 à Haironville, France, demeurant au 86, rue Amsterdam à

F-75009 Paris, France.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 17, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Donc l'acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2013. Relation GRE/2013/4211. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013154839/245.
(130189714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 551.574,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.759.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of October;
Before Us, M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED

Blakeney General Partners III Limited, a company established under the laws of Jersey, whose registered office is

situated at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands (registration number 89621),

hereby represented by Mr. Daniel GODINHO, Paralegal, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Chelsea Wharf Holdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of seven hundred four thousand eight hundred ninety-nine United
States Dollars (USD 704,899), having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 170759,
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 30 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2268 dated 12 September 2012 (the Company) and whose articles have been amended by way
of a deed of the undersigned notary, dated 2 August 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 2229 dated 14 September 2012 (the Articles).

III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting is validly con-

stituted and recognise to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to convert the currency of the Company's share capital from United States Dollars (USD) to Euro (EUR)

by applying the exchange rate as of 9 October 2013 (1,3515 USD = EUR 1), so that the share capital of the Company
will amount to five hundred twenty-one thousand five hundred sixty-eight Euro (EUR 521,568).

2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of thirty thousand and six Euro (EUR 30,006)

so as to raise it from its current amount after conversion of five hundred twenty-one thousand five hundred sixty-eight
Euro (EUR 521,568) to an amount of five hundred fifty-one thousand five hundred seventy-four Euro (EUR 551,574).

3. Decision to issue, with payment of a share premium of an amount of sixty cents (EUR 0.60), thirty thousand and six

(30,006) new shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the New Shares), having the rights and privileges
attached thereto pursuant to the articles of association of the Company (the Articles).

4.  Decision  to  accept  the  subscription  of  such  New  Shares  by  Blakeney  General  Partners  III  Limited,  a  company

established under the laws of Jersey, whose registered office is situated at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey,
JE4 9WG, Channel Islands (registration number 89621) (Blakeney General Partners III Limited), by a contribution in cash
of a total amount of thirty thousand and six Euro and sixty cents (EUR 30,006.60).

5. Decision to amend article 6 - Share capital, of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at five hundred fifty-one thousand five hundred and

seventy-four Euro (EUR 551,574) divided into five hundred fifty-one thousand five hundred seventy-four (551,574) shares
(parts sociales), each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the "Shares"), all of which have been subscribed for and
are fully paid up.

Holders of Shares in the Company are individually referred to as a "Shareholder" or collectively the "Shareholders".

155468

L

U X E M B O U R G

At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single

member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing."

6. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES:
- to suppress the indication of the par value of the seven hundred four thousand eight hundred ninety-nine (704,899)

representative shares of the corporate capital;

- to convert the currency of the Company's share capital from United States Dollars (USD) to Euro (EUR) by applying

the exchange rate as of 9 October 2013 (1,3515 USD = EUR 1);

- to change the currency of the corporate capital, actually fixed at seven hundred four thousand eight hundred ninety-

nine United States Dollars (USD 704,899), and to express it henceforth in Euro (EUR) by applying the exchange rate as
of 9 October 2013 (1,3515 USD = EUR 1), rounded at five hundred twenty-one thousand five hundred sixty-eight Euro
(EUR 521,568);

- to adopt one Euro (EUR 1) as nominal value for each share, and
- to replace the current seven hundred four thousand eight hundred ninety-nine (704,899) shares without designation

of the nominal value by five hundred twenty-one thousand five hundred sixty-eight (521,568) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of thirty thousand and

six Euro (EUR 30,006) so as to raise it from its current amount after conversion of five hundred twenty-one thousand
five hundred sixty-eight Euro (EUR 521,568) to an amount of five hundred fifty-one thousand five hundred seventy-four
Euro (EUR 551,574).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a share premium of an amount of sixty cents (EUR 0,60),

the thirty thousand and six (30,006) New Shares, having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles.

<i>Subscription/Payment

There now appears Mr. Mr. Daniel GODINHO prenamed, acting in its capacity as duly authorized attorney in fact by

virtue of the proxy given under private seal above mentioned of Blakeney General Partners III Limited, which, acting
through its attorney, declares to subscribe to the New Shares, and to make payment in full for all such newly subscribed
New Shares and share premium by a contribution in cash of a total amount of thirty thousand and six Euro and sixty
cents (EUR 30,006.60).

The amount of thirty thousand and six Euro and sixty cents (EUR 30,006.60) fully paid up in cash, is now at the disposal

of the Company, evidence of which is given by a bank certificate to the undersigned notary who expressly records this
statement.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 - Share capital, of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at five hundred fifty-one thousand five hundred seventy-

four Euro (EUR 551,574) divided into five hundred fifty-one thousand five hundred seventy-four (551,574) shares (parts
sociales), each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the "Shares"), all of which have been subscribedfor and are fully
paid up.

Holders of Shares in the Company are individually referred to as a "Shareholder" or collectively the "Shareholders".
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single

member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing. "

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euro.

155469

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché of Luxembourg);

A COMPARU

Blakeney General Partners III Limited, une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au Ogier House,

The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Iles de la Manche (numéro d'enregistrement 89621),

ici représentée par Monsieur Daniel GODINHO, Paralegal, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée (l'Associé Unique) de Chelsea Wharf Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de sept cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains (USD 704.899), ayant son siège social
au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 170759, constituée par un acte du notaire instrumentant, daté du 30 juillet 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2268 daté du 12 septembre 2012 (la Société), et dont les
statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant, daté du 2 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2229 daté du 14 septembre 2012 (les Statuts).

III. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare donc que la présente assemblée générale

de la Société est valablement constituée, et reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de
l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Décision  de  convertir  la  devise  du  capital  social  de  la  Société  de  Dollars  Américains  (USD)  à  euros  (EUR)  en

employant le taux de change du 9 octobre 2013 (1.3515 USD = EUR 1), de telle sorte que le capital social se montera à
cinq cent vingt-et-un mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 521.568);

2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente mille six euros (EUR 30.006), pour le

porter de son montant actuel après conversion de cinq cent vingt-et-un mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 521.568)
à un montant de cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-quatorze euros (EUR 551.574).

3. Décision d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de soixante centimes d'euro (EUR 0.60), trente mille

six (30.006) nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Nouvelles Parts Sociales),
ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux statuts de la Société (les Statuts).

4. Décision d'accepter la souscription de ces Nouvelles Parts Sociales par Blakeney General Partners III Limited, une

société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Iles
de la Manche (numéro d'enregistrement 89621) (Blakeney General Partners III Limited), par un apport en numéraire d'un
montant total de trente mille six euros et soixante centimes (EUR 30.006,60).

5. Décision de modifier de façon subséquente de l'article 6 - Capital social, des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-

quatorze euros (EUR 551.574) divisé en cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-quatorze (551.574) parts
sociales, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) (ci-après les «Parts Sociales») et toutes entièrement
souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'«Associé»ou lorsqu'ils sont pris collecti-

vement comme les «Associés».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit."

6. Divers.
La partie comparante a ensuite requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

155470

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE:
- de supprimer la valeur nominale des sept cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (704.899) parts sociales

représentatives du capital social;

- de convertir la devise du capital social de la Société de Dollars Américains (USD) à euros (EUR) en appliquant le taux

de change du 9 octobre 2013 (1.3515 USD = EUR 1);

- de changer la devise du capital social, actuellement fixé à sept cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars

Américains (USD 704.899), et de l'exprimer dorénavant en euros (EUR), en employant le taux de change du 9 octobre
2013 (1.3515 USD = EUR 1), arrondi à cinq cent vingt-et-un mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 521.568);

- d'adopter un euro (EUR 1) comme valeur nominale pour chacune des parts sociales, et
- de remplacer les sept cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (704.899) parts sociales existantes sans dési-

gnation de valeur nominale par cinq cent vingt-et-un mille cinq cent soixante-huit (521.568) parts sociales avec une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente mille six euros (EUR

30.006), pour le porter de son montant actuel après conversion de cinq cent vingt-et-un mille cinq cent soixante-huit
euros (EUR 521.568) à un montant de cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-quatorze euros (EUR 551.574).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de soixante centimes d'euro (EUR

0,60), les trente mille six (30.006) Nouvelles Parts Sociales, ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément
aux Statuts.

<i>Souscription/Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Daniel GODINHO précités agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé en vertu de la procuration donnée sous seing privé visée ci-dessus de Blakeney General Partners III Limited,
précité, qui, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et procéder au paiement
complet de ces Nouvelles Parts Sociales et de la prime d'émission d'un montant de soixante centimes d'euro (EUR 0,60)
par un apport en numéraire d'un montant total de trente mille six euros et soixante centimes (EUR 30.006,60).

Le montant de trente mille six euros et soixante centimes (EUR 30.006,60), entièrement payé en numéraire, est

maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au moyen d'un certificat bancaire au notaire
instrumentant, qui l'a expressément enregistré.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier de façon subséquente l'article 6 - Capital social, des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-

quatorze euros (EUR 551.574) divisé en cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-quatorze (551.574) parts
sociales, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) (ci-après les «Parts Sociales») et toutes entièrement
souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'«Associé»ou lorsqu'ils sont pris collecti-

vement comme les «Associés».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit."

<i>Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

155471

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. GODINHO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. LAC/2013/47298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157160/213.
(130192674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Bilfinger FRB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4A, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 62.299.

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Den neunzehnten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen.

Ist erschienen:

Bilfinger Construction GmbH, mit Sitz in D-65189 Wiesbaden, Gustav-Nachtigal-Straße 3, eingetragen im Handelsre-

gister B des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer 23348,

hier vertreten durch Herrn Jean Nicolas genannt John WEBER, Buchprüfer, berufsansässig in Luxemburg, auf Grund

einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 8. November 2013.

Welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit ihr formalisiert zu werden.
Welche Komparentin, hier vertreten wie vorgangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beur-

kunden: Bilfinger Construction GmbH, vorgenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung BILFINGER FRB S.à r.l., mit Sitz in L-6758 Grevenmacher, 2a, rue Victor Prost, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 62299,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Grevenmacher residierenden Notar Joseph Gloden,

am 9. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 209 vom 3.
April 1998,

zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 17. September 2013, noch nicht

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Die Gesellschafterin erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar

folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-6758 Grevenmacher, 2a, rue Victor Prost, nach

L-6921 Roodt-sur-Syre, 4a, Banzelt, zu verlegen und Artikel fünf - Absatz eins der Satzung abzuändern, zwecks Anpassung
der Satzung an diesen Beschluss, um dieser Bestimmung folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Absatz eins Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roodt-sur-Syre."
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannten Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. WEBER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: EAC/2013/1526. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Dudelange, 26 novembre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013164704/43.
(130201570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

155472

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Document Outline

Acelis

Adran S.A

AG' DECO S.A.

Arden Management S.à r.l.

Areo S.à r.l.

Arka S.à r.l.

Auster Real Estate Opportunities S.à r.l.

AVANA Consulting S.à r.l.

Avensis

Barjac S.A.

Bencolo

Bering GmbH

Biday Immobilière S.A.

Bilfinger FRB S.à r.l.

BRAM Investments S.A., SPF

Building Immobiliare S.A.

CEH Clean Energies Holding AG

Cercle Athlétique Dudelange

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l.

CIPEF VI Tanner S.à r.l.

Encore (Luxembourg)

EPF Grantham S.à r.l.

Fedi S.A.

Fermotec, s.à r.l.

Fincere Capital Investments S.à r.l.

Flac S.à r.l.

FleetCor Luxembourg Holding3

Florentin Stratégies

Followcorp S.à r.l.

Fortezza RE S.à r.l.

Fun Displays S.à r.l.

GADD &amp; Cie Luxembourg SA

Génie S.A.

Gevolux

Glennlo Investments I SA

GoffConsulting Sàrl

GTD Invest S.à r.l.

Guardian Industries Europe S.à r.l.

H.B.E. S.à r.l.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.

International Trade Wine Development (I.T.W.D.) S.A.

Ionart

IVS Group S.A.

Jardin Brico S.à r.l.

JR Partnership S.C.S.

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.

KOTA Investments S.à r.l.

Market Gold S.à r.l.

POMPES FUNEBRES Dahm &amp; Ernst

POMPES FUNEBRES Jean GOEBEL et FILS S.à.r.l.

Primalor S.A.

Qioptiq S.à r.l.

REN Invest

Ren Media Group S.à R.L.U.

Société Civile Immobilière Christaly

Sun Invest S.A.

VAPC (Lux), S.à r.l.

Winch Italy Holdings 1 S.à r.l.