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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3231

19 décembre 2013

SOMMAIRE

Aberdeen European Balanced Property

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155048

Aberdeen Global II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155047

Aberdeen Global II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155047

Adurion Real Estate Lux SA . . . . . . . . . . . . .

155042

Advent Opera Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

155042

ADVENT OPERA Holding S.à r.l. . . . . . . . .

155047

Aero-Flux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155047

Agratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155047

A & H Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155048

AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

155061

AKH Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155046

Blackrock Strategic Funds . . . . . . . . . . . . . .

155053

BRP Luxembourg Holdings I . . . . . . . . . . . .

155052

Bureau & Computercenter S.A. . . . . . . . . .

155052

BV Capital Partners Luxemburg S.A. . . . .

155052

Californian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155053

Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155052

Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155054

COFIP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

155088

DB Credit Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

155050

DDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155049

DDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155050

D. Lighting & Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

155051

Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155050

Drake Overseas Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

155051

ECP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

155048

Educos Vision Services Sàrl . . . . . . . . . . . . .

155051

Efeu HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155051

Elenia Finance (SPPS) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

155049

Emerald First Layer " I " S.A. . . . . . . . . . . .

155049

Emerald First Layer " J " S.A. . . . . . . . . . . .

155049

Emerald First Layer " K " S.A. . . . . . . . . . . .

155054

Emergy Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155054

Empec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155054

Erlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155053

Evonik Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155050

HBC Luxembourg Holding Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155070

Oyster Circle Luxembourg Company . . . .

155044

RPO Co-Investment Fan Milk . . . . . . . . . . .

155083

RPO SSA 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155083

Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

155042

Rucon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

155042

Rutherford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155043

S.D.B. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

155042

Self A Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155044

Service Station Consulting S.A. . . . . . . . . .

155087

Solomo365 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155055

Steam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

155044

Supervise SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155045

Syrdall Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

155080

Team Protec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155043

Telenet Finance IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

155044

Telenet Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

155045

Telenet Finance V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

155045

Termita Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155045

Termita Hotels Group S.A. . . . . . . . . . . . . .

155046

Termita Investment Group S.A. . . . . . . . . .

155046

Unicity VI Aldgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

155043

Woolsack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155046

155041

U X E M B O U R G

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013165101/12.
(130201516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013165103/12.
(130202239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

S.D.B. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 141.018.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013165105/11.
(130201829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Adurion Real Estate Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165295/9.
(130202615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Advent Opera Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165296/10.
(130202258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155042

U X E M B O U R G

Rutherford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013165104/13.
(130201872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Team Protec, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.451.

Extrait du cession de parts sociales

Il résulte de différentes cessions de parts sociales de la Société que la répartition des parts sociales au 22 novembre

2013 est la suivante:

- Cinq cent quatre (504) parts sociales de la Société sont détenues par Monsieur David Desseaux demeurant 33, rue

de la Grotte à 57570 HIMELING (France)

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Ludovic Pietretti, demeurant 30, rue de la carrière 54720 LEXY (France),

n'est plus associé de la Société.

Les parties intéressées au présent extrait déclarent approuver l'actuelle répartition.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013165182/20.
(130201895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Unicity VI Aldgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.500.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 20 novembre 2013, l'associé unique de la Société, OCM

Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164301, a cédé la totalité des parts sociales qu'il détient dans la société, soit douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, à la société OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155923.

En conséquence de cette cession de parts sociales, OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., précitée, est désormais

l'associé unique de la société et détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
Le Mandataire

Référence de publication: 2013165198/21.
(130201389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155043

U X E M B O U R G

Oyster Circle Luxembourg Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.593.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165028/10.
(130201595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Self A Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.247.

Extrais des résolutions des actionnaires de la société fait le 23 octobre 2013

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, immatriculée au
RCS sous le matricule B 102436, agissant en son nom propre mais pour le compte de Schroder Property EuroLogistics
Fund N° 1 (A) et Schroder Property Eurologistics Fund N° 1 (B), résoudre par la présente:

1. De reconnaître qu'Ewoud (erronément publier Edwoud) Boekhout, adresse professionnelle à 260, Entree II, De

entre, NL - 1101 EE Amsterdam Z.O., a remis sa démission à titre du gérant de la Société et d'accepter sa démission
avec effet au 31 Octobre 2013.

2. D'approuver la nomination de Nicole Bell, adresse professionnelle à 31 Gresham Street, London EC2V 7QA, en

tant que gérant de la société avec effet à partir du 31 Octobre 2013.

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) Sàrl
Représenté par Finbarr Browne / Gary Janaway / William Hill / Robbert Van Zinnicq Bergmann
Gérant / Gérant / Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013165134/21.
(130201414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Telenet Finance IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 161.074.

Pour Telenet Finance IV S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165162/11.
(130201813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Steam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.802.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013165152/12.
(130202142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155044

U X E M B O U R G

Telenet Finance V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 164.848.

Pour Telenet Finance V S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165166/11.
(130201830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Telenet Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.204.

Pour Telenet Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165163/11.
(130201835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Termita Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 170.207.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme Termita Group S.A., R.C.S. Luxembourg B 170.207.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165168/12.
(130201277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Supervise SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.233.

Extrait de l'A.G. Ordinaire du 03 mai 2013

L'assemblée approuve à l'unanimité le renouvellement des administrateurs pour une durée de 6 ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Maître Jim Penning, né le 12 mai 1942 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 25B, boulevard Royal L-2449

Luxembourg.

- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, né le 21 octobre 1944 à Nancy (France) demeurant au 89A, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg.

- Monsieur Bernard Zimmer, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (RDC), demeurant professionnellement au 25A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Conseils Comp-

tabilité Fiscalité S.A (anciennement Eliolux S.A.) enregistrée sous le numéro R.C. B 55.997, sise 24, rue Léon Kauffman,
L-1853 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165156/20.
(130201212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

155045

U X E M B O U R G

Termita Hotels Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 170.208.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme Termita Hotels Group S.A., R.C.S. Luxembourg B 170.208.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165169/12.
(130201279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Termita Investment Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 170.288.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme Termita Investment Group S.A., R.C.S. Luxembourg B 170.288.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165170/12.
(130201273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Woolsack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.243.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Woolsack S.A.

Référence de publication: 2013165230/10.
(130202364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

AKH Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 4.892.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.650.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 novembre 2013

L'associé unique de la Société a décidé en date du 21 novembre 2013:
- d'accepter la démission de la société Merlis S.à r.l., dont le siège social est sis 412F route d'Esch, L 1030 Luxembourg,

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-111.320 en tant que liquidateur
unique de la société avec effet au 21 novembre 2013,

- de nommer la société Vestar OGF LLP, un «Limited Partnership» incorporé sous la loi du Royaume-Uni, dont le

siège social est sis 20-22, Bedford Row London, WC1R 4JS, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre des
sociétés du Royaume-Uni sous le numéro OC306485 en tant que liquidateur unique de la Société avec effet au 21
novembre 2013,

- le liquidateur unique a été nommé avec les pouvoirs les plus étendus tels que prévu aux articles 144 à 148 bis de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165302/20.
(130202681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155046

U X E M B O U R G

ADVENT OPERA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.781.

Rectificatif L130201670

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165297/11.
(130202259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Aberdeen Global II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.363.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Novembre 2013.

Charlie Macrae.

Référence de publication: 2013165289/10.
(130202057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Aberdeen Global II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.363.

EXTRAIT

Suivant la resolution du Conseil d'Administration en date du 21 Novembre 2013, il a était decidé de la reconduction

des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Martin Gilbert, Christopher Little, David Van Der Stoep, Hugh Young, Gary Marshall, Bob Hutcheson, Charlie Macrae.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Novembre 2013.

Charlie Macrae.

Référence de publication: 2013165288/13.
(130202056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Aero-Flux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 18, rue Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 106.620.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013165298/10.
(130202209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Agratech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 83.734.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013165299/10.
(130202058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155047

U X E M B O U R G

Aberdeen European Balanced Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.918.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 20 novembre 2013, les administrateurs de Aberdeen European Balanced Property

Fund décident d' accepter la démission de Andrew Smith de son poste d'administrateur avec effet au 15 novembre 2013.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Françoise Pfeiffer
- Charlie Macrae
- Michael Determann
Par résolution prise en date du 20 novembre 2013, les administrateurs de Aberdeen European Balanced Property Fund

décident de noter la nouvelle adresse professionnelle de Françoise Pfeiffer au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 novembre 2013.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013165274/22.
(130202307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

A & H Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.225.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013165273/10.
(130202443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 novembre 2013 au siège social de la société

Délégué à la gestion journalière:
Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration en date du 11 novembre 2013, que le conseil d'admi-

nistration décide:

(i) d'accepter la démission de Monsieur Paolo SARDI, membre du conseil, demeurant professionnellement au 13, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la Société;

(ii) de nommer en remplacement de Monsieur Paolo SARDI, démissionnaire, à la fonction de délégué à la gestion

journalière de la Société: Monsieur Filippo BUCCI, de nationalité italienne, né à Terlizzi (Italie) le 28 Novembre 1979,
demeurant au 1, rue Antoine, L-1131 Luxembourg, pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires devant approuver les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la Société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2013165412/22.
(130202468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155048

U X E M B O U R G

Emerald First Layer " I " S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.138.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 novembre 2013 que la clôture

de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux
pendant une durée de cinq ans au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg a été ordonné.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165403/13.
(130201943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Elenia Finance (SPPS) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.775.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 22 novembre 2013, que GS Lux Management Services S.à r.l.,

enregistrée sous le numéro B 88.045 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son siège
social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a transféré avec effet immédiat 1.250.000 parts sociales à Elenia Finance
Oyj, une julkinen osakeyhtiö, ayant son adresse professionnelle au 4A Televisiokatu, FI-00240 Helsinki, Finlande et en-
registrée auprès du Finnish Trade Register sous le numéro ID 2584057-5.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elenia Finance (SPPS) S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013165402/17.
(130202342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Emerald First Layer " J " S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 novembre 2013 que la clôture

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165404/13.
(130201947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

DDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.684.

Pour DDI A.G.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013165393/11.
(130202569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155049

U X E M B O U R G

Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 172.745.453,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.110.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 juin 2013 que:
- La démission de Madame Timea OROSZ, gérant de la Société a été acceptée avec effet au 3 juin 2013;
- Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris (France), résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 3 juin 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165391/16.
(130202767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

DB Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.238.

Les statuts coordonnés au 15 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013165392/12.
(130202295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

DDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.684.

Pour DDI A.G.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013165394/11.
(130202608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Evonik Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 18.707.

Extrait du procès-verbal u Conseil d'Administration qui s'est tenu le 20 novembre 2013 au Cercle Munster, 5-7, rue Munster L-2160

Luxembourg à 10:30

Résolution 1

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Schellen en tant que membre du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013165408/15.
(130202582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155050

U X E M B O U R G

D. Lighting & Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 171.020.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du vendredi 30 septembre 2013 à 13h30 tenue au siège social de la

société à Clervaux.

1. L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité de la révocation du mandat du commissaire aux comptes, la société

INNOVATRUST SARL, située 2A/46 route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.

2. L'Assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes la société anonyme D2T SERVICES, située 62, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

Référence de publication: 2013165387/13.
(130202686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Drake Overseas Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 181.713.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg le 26 novembre

2013

La démission de Madame Sophie ERK est acceptée.
Monsieur Benjamin Philippe VERNE, administrateur de sociétés, né le 9.10.1971 à Paris (France), domicilié profes-

sionnellement au 16-18 rue de la Pélisserie, CH-1211 Genève 3 (Suisse), est nommé nouvel administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
DRAKE OVERSEAS HOLDINGS S.A.
Jacopo ROSSI
Administrateur

Référence de publication: 2013165397/17.
(130201934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Educos Vision Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 80.131.

Monsieur Raymond SEILER a démissionné en date du 16 septembre 2013 de ses fonctions de gérant de la société.
Madame Véronique MENEZES, née le 20 avril 1967 à Durban (Afrique du Sud), résidant professionnellement à L-1160

Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranche, a été nommée comme gérant de la société à la date du 21 novembre 2013 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165413/13.
(130202461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Efeu HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.043.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Efeu HoldCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013165399/11.
(130202457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155051

U X E M B O U R G

Bureau & Computercenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.693.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 26 novembre 2013

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège de la société de L - 9706 Clervaux, 4, Route de Bastogne à L -

9764 Marnach, 19, Rue de Marbourg (Bureau n° 4 Centre Logistique et Commercial).

Pour le Conseil d'Administration
M. BACKES
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013165355/13.
(130202497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

BV Capital Partners Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.290.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 26 novembre 2013,

que:

- L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Peter VANSANT de sa fonction d'administrateur.
- L'Assemblée Générale nomme aux fonctions d'administrateur, la société «E&A MANAGEMENT S.A.» ayant son siège

social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et ayant comme représentant permanent Monsieur Gabriel EL
RHILANI demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est élue jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficiera d'un pouvoir de signature conjointe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013165356/19.
(130202513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

BRP Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 165.045.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013165353/11.
(130202230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Clean Energy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.294.

Pour la société
CUSTOM S.A.

Référence de publication: 2013165371/11.
(130202775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155052

U X E M B O U R G

Californian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.256.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013165364/13.
(130202653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.481.

Faisant suite à l'Assemblée Générale Annuelle du 20 Novembre 2013,
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
Mr. Frank P. LE FEUVRE
Mr. Nicholas HALL
Mr. Alexander HOCTOR-DUNCAN
Mme. Francine KEISER
Mr. Geoffrey Richard RADCLIFFE
Est élu administraterur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
Mr. Bruno ROVELLI
Né le 9 octobre 1966 à Monza, Italie et demeurant à Via XXIV Maggio 1, I-20099 Sesto San Giovanni, Italie.
est réélu réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
Deloitte Audit S.à r.l.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d'inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 26 Novembre 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013165345/24.
(130202140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Erlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 84.725.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 22 octobre 2013

que:

- Monsieur Ernst LOHMEIER a été nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'ad-

ministrateur de la Société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 22 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013165424/17.
(130201998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155053

U X E M B O U R G

Emergy Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 179.335.

Lors du conseil de gérance de la société TITAN en date du 7 Novembre 2013, il a été décidé que Mr. George BRYAN-

ORR, né le 10 octobre 1970 à North York, Canada avec adresse professionnelle au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen,
sera le représentant permanent de la société au sein de la société EMERGY HOLDING S.A., société anonyme enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B179335 ayant son siège social au 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165419/14.
(130202592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Empec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.892.

EXTRAIT

Monsieur Guy WEISTROFFER, gérant, demeurant à Kockelscheuer, 2 rue Um Haff, a démissionné avec effet au 30

septembre 2008 de sa fonction de gérant de la Société.

Partant, Monsieur Thomas KIPPER est à partir de cette date le seul gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165420/13.
(130202038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Emerald First Layer " K " S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.090.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2013 que la clôture

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165405/13.
(130201922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Clean Energy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.294.

Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au 10, boulevard royal

L-2449 Luxembourg, le 11 novembre 2013

L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée

de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016

Luxembourg, le 11.11.2013.

Pour extrait sincère et conforme
CLEAN ENERGY S.A.

Référence de publication: 2013165370/14.
(130202774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

155054

U X E M B O U R G

Solomo365 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.024,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 171.351.

In the year two thousand and thirteen on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wychwood Capital Partners S.A R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 21, Rue Philippe II, L-2340, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170724 (Wych-
wood);

SRG-Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, rue principale, L-5367 Schuttrange, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171864;

Tarleton Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie L-1511
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 122181,

All here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal on
October 23, 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Solomo365 S.à r.l." (the Company), with registered office at 64, Rue
Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 171351, established pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
dated September 4, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2480 dated
October 5, 2012 and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary dated December 31,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 710 dated March 22, 2013.

II. The Company's share capital is set at sixty thousand eight hundred eighty Euro (EUR 60.880,00) represented by

sixty thousand eight hundred eighty (60.880) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The shareholders, being all present and represented, declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that they hereby waive their right to a prior convening notice.

IV. The shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of seventy-nine thousand one

hundred forty-four Euro (EUR 79.144,00) in order to raise it from its present amount of sixty thousand eight hundred
eighty Euro (EUR 60.880,00) to one hundred forty thousand twenty-four Euro (EUR 140.024,00) by creation and issuance
of seventy-nine thousand one hundred forty-four (79.144) new shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the New Shares), vesting with the same rights and obligations of the existing shares.

V. SRG-Holdings S.à r.l., prenamed and Tarleton Holdings S.à r.l., prenamed, resolve to waive their preferential rights

and to subsequently approve the subscription of the New Shares by Wychwood.

Subscription - Payment

Wychwood, though its proxyholder, declares to subscribe for the New Shares having an aggregate nominal value of

seventy-nine thousand one hundred forty-four Euro (EUR 79.144,00), together with the related share premium in the
amount of one hundred eighty thousand eight hundred fifty-six Euro (EUR 180.856,00), by contribution in kind in the
total amount of sixty-eight thousand Euro (EUR 68.000,00) consisting in the conversion of a receivable in the same amount
held by Wychwood towards the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due (the
Payment in Kind) and by contribution in cash in the total amount of one hundred ninety-two thousand Euro (EUR
192.000,00) (the Cash Payment and together with the Payment in Kind, the Payments).

The amount of one hundred ninety-two thousand Euro (EUR 192.000,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a contribution declaration of Wychwood,

attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

155055

U X E M B O U R G

Effective implementation of the contribution in kind

Wychwood, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Wychwood, is

entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated October 18, 2012, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

VI. Following the above, the shareholders resolve to amend article 5, first paragraph of the Company's articles of

association so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The Company's corporate capital is fixed at one hundred forty thousand twenty-four Euro (EUR 140.024,00)

represented by one hundred forty thousand twenty four (140.024) shares with a par value of one Euro (1. - EUR) each,
all subscribed and fully paid-up.

In addition to the capital account, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred.

Any share premium paid on the subscription of the shares shall remain linked to such shares and shall be held and

reimbursable only to the owner of such shares."

VII. Following the above, the shareholders resolve to amend article 8.2 of the Company's articles of association so

that it shall henceforth read as follows:

" 8.2. Pre-emptive rights. A Shareholder, other than Wychwood Capital Partners (the Selling Shareholder) wishing to

transfer all or part of its/his Shares (the Transferred Shares) in case of:

a) liquidation or bankruptcy of such Shareholder,
b) any other reason not herewith listed,
shall, except in case of Free Transfer, comply with the transfer process provided for in this article, namely the initial

pre-emptive right (the Initial Pre-emptive Right), then the right of last recourse (the Right of Last Recourse).

The Selling Shareholder shall previously notify Wychwood Capital Partners of its intention to transfer the Transferred

Shares.

Upon receipt of the notification (the Transfer Notification), a third party auditor appointed by the Board and remu-

nerated by the Company shall set a valuation of assets held directly or indirectly by the Company in order to establish
the value of the Transferred Shares (the Reference Value). Each asset is valuated on the basis of an accounting situation
and assets are valuated at their market value at the time of the contemplated Transfer.

Wychwood Capital Partners may:
(a) propose within fifteen (15) Business Days to the Selling Shareholder to purchase the Transferred Shares at a price

(the Price) which is equal to the Reference Value. In that event, the Selling Shareholder may either (x) transfer the
Transferred Shares to Wychwood Capital Partners for the established Price, or (y) decline the offer and waive transfer
of the Transferred Shares, or

(b) not propose within fifteen (15) Business Days to purchase the Transferred Shares to the Selling Shareholder. In

that event, the Selling Shareholder is free to find a third party which could be interested in purchasing the Transferred
Shares (the Third Party Purchaser) at the Price indicated in the Transfer Notification.

If Wychwood Capital Partners have not proposed any transaction to the Selling Shareholder pursuant to the Initial

Pre-emptive Right, and if a Third Party Purchaser intends to acquire the Transferred Shares for a given amount lower
than the initial Price, Wychwood Capital Partners may pre-emptively acquire all or part of the Selling Shareholder's
Transferred Shares strictly under the same terms and conditions as those proposed by the Third Party Purchaser, the
Selling Shareholder being precluded from opposing it.

The Transferred Shares which shall not be acquired by Wychwood Capital Partners may be acquired freely by the

Third Party Purchaser.

For the avoidance of doubt, in the event the transfer is performed with a Third Party Purchaser, the latter shall

beforehand subscribe to any shareholders' agreement as may be concluded from time to time amongst and between the
Company's shareholders and adhere to the terms of any such shareholders' agreement, at the latest simultaneously to
the completion of the contemplated transfer."

155056

U X E M B O U R G

VIII. Following the above, the shareholders resolve to amend article 16 of the Company's articles of association so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 16. The following matters shall be reserved to the competence of the shareholders of the company and shall be

approved insofar as they are adopted by the shareholders owning at least eighty-five percent (85%) of the Company's
share capital:

a) the increase or reduction of the Company's share capital, redemption of shares or merger of shares or modification

of any rights attached to any shares,

b) decision, unless otherwise provided for by Law, as to the issue of convertible bonds and bonds providing subscription

rights,

c) decision as to the transformation or the liquidation of the Company,
d) establishment of a new company, acquisition by the Company of a share in another company (save for permitted

investments under any potential financing agreements), merger included, joining in a joint venture, business or social
organization, and reduction of the equity interest held in a subsidiary or joint venture, which resolution, however, may
only be adopted if permitted pursuant to any potential concession agreement and financing agreements,

e) any fundamental change in the nature of the Business,
f) changing the basis of accounting or the financial year-end,
g) entering into any potential project agreements and any financing agreements, if above EUR 200.000,00,
h) the Company's incurring of any borrowing or credit in any form other than normal bank credit on standard market

terms and the giving ofany associated security by the Company,

i) deciding not to distribute dividends up to a maximum permitted by Law and any potential financing agreements
j) prepayment or refinancing of any loans,
k) the decision to:
i. implement a refinancing of any project; or
ii. initiate any dispute under any potential financing agreements; or
iii. exercise any right the Company may have to suspend payment under any potential financing agreements (to the

extent applicable); or

iv. exercise any right the Company may have to terminate any potential financing agreements,
l) listing of any shares of the Company on any market.
m) any material change in the Company's line of business or that of its Subsidiaries;
n) any amendment of the articles of association of the Company or its Subsidiaries;
o) the annual budget and any significant changes thereof;
p) a sale of all or substantially all of the assets of the Company or its Subsidiaries, including sale or disposal of Subsidiaries

or financial participations;

q) any decision for the sale or IPO of the Company including, but not limited to, the choice of financial and other

advisors;

r) the merger or consolidation of the Company or its Subsidiaries with or into another corporation;
s) any payment by the Company or its Subsidiaries of dividends on its share capital or any repurchase of share capital

by the Company or its Subsidiaries (other than Shares repurchases at cost pursuant to employment vesting agreements);

t) implementation of and changes to employee Share Option Plan other Shares incentive programs and any vesting

related thereto;

u) any issuance of Shares (other than securities issuance pursuant to exercise of rights under the Share Option Plan

and other Shares incentive programs, which have been approved by the Shareholders); it being understood that no
preferred Shares may be issued having voting rights, dividend rights or rights upon liquidation or sale senior or pari passu
to those of the Series A Shares without the consent of the holders of a majority of the Series A Shares;

v) the modification of the number of members of the Board;
w) The appointment of key people and the engagement of significant external professional advisors, including specifically

commercial representatives, the Subsidiaries' auditors, investment banking advisers, the Subsidiaries chief executive officer
(CEO) in the event of resignation of such CEO and the liquidator in case of liquidation.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

155057

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Wychwood Capital Partners S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 21, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxebourg sous le numéro B 170724 (Wychwood);

SRG-Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 64, Rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxebourg sous le numéro B 171864;

Tarleton Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121,

Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122181, ici représentés par Sofia Da Chao Conde, employée,
ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg en vertu
de trois (3) procurations données sous seing privé le 23 octobre 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination «Solomo365 S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171351, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 4 septembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2480 en date du 5 octobre 2012 et dont les
statuts ont été modifiés dernièrement par un acte du notaire instrumentaire en date du 31 décembre 2012 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association sous le numéro 710 en date du 22 mars 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante mille huit cent quatre-vingt Euro (EUR 60.880,00)

représenté par soixante mille huit cent quatre-vingt (60.880) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune.

III. Les associés, tous présents ou représentés, déclarent qu'ils ont eu connaissance des points à l'ordre du jour avant

ces résolutions, de sorte qu'ils renoncent à leur droit à une convocation préalable.

IV. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence soixante-dix-neuf mille cent quarante-

quatre Euro (EUR 79.144,00) pour le porter de son montant actuel de soixante mille huit cent quatre-vingt Euro (EUR
60.880,00) à cent quarante mille vingt-quatre Euro (EUR 140.024,00) par l'émission de soixante-dix-neuf mille cent qua-
rante-quatre (79.144) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts),
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

V. SRH Holdings S.à r.l. et Tarleton Holdings S.à r.l. décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription

et d'approuver la souscription des Nouvelles Parts par Wychwood.

Souscription - Libération

Wychwood, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire aux Nouvelles Parts, d'une valeur nominale totale

de soixante-dix-neuf mille cent quarante-quatre Euro (EUR 79.144,00), ensemble avec la prime d'émission d'un montant
de cent quatre-vingt mille huit cent cinquante-six Euro (EUR 180.856,00) et de les payer par apport en nature d'un montant
total de soixante-huit mille Euro (EUR 68.000,00) consistant en la conversion d'une créance d'un même montant détenue
par Wychwood, sur la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible (la Contribution en Nature)
et par contribution en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-douze mille Euro (EUR 192.000,00) (la Con-
tribution en Numéraire et ensemble avec la Contribution en Nature, les Contributions).

Le montant de cent quatre-vingt-douze mille Euro (192.000,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration d'apport de Wychwood

certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction de la Créance.

Réalisation effective de l'apport

Wychwood par son mandataire, déclare que:

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- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Wychwood

ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 18 octobre 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

VI. Suite à quoi, les associés décident de modifier l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société, désormais

rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille vingt-quatre Euro (140.024,00 EUR.-) représenté par cent

quarante mille vingt-quatre (140.024) parts sociales, sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Euro (1,00
EUR.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

En plus du compte de capital, il pourra être établi un compte de prime sur lequel toutes les primes payées sur les parts

sociales en plus de leur valeur nominale seront transférées.

Toute prime d'émission versée lors de la souscription des parts sociales doit rester liée à ces parts sociales et sera

tenue et remboursable seulement au propriétaire de ces parts sociales».

VII. Suite à quoi, les associés décident de modifier l'article 8.2 des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit:

« 8.2. Droit de préemption. Un Associé, autre que Wychwood Capital Partners, (l'Associé Cédant) souhaitant céder

tout ou partie de ses Parts Sociales (les Parts Cédées) en cas de:

- a) liquidation ou faillite de cet Associé,
- b) tout autre raison non listée ci-dessus,
doit, en l'absence d'un cas de Cession Libre, se conformer au processus de cession du présent article, à savoir au droit

de préemption initial (le Droit de Préemption Initial) puis au droit de dernier regard (le Droit de Dernier Regard).

L'Associé Cédant doit tout d'abord notifier Wychwood Capital Partners de son intention de céder les Parts Cédées.
Dès réception de la notification (la Notification de Cession), un réviseur d'entreprise indépendant, nommé par le

Conseil et rémunéré par la Société, doit réaliser une valorisation des actifs détenus directement ou indirectement par la
Société afin d'établir la valeur des Parts Cédées (la Valeur de Référence). Chaque actif est valorisé sur la base d'une
situation comptable et les actifs sont valorisés à leur valeur de marché au moment de la Cession envisagée.

Wychwood Capital Partners peut:
(a) proposer dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés à l'Associé Cédant d'acheter les Parts Cédées à un prix (le

Prix) égal à la Valeur de Référence. Dans ce cas, l'Associé Cédant peut soit (x) céder les Parts Cédées à Wichwood
Capital Partners pour le Prix établi, soit (y) refuser l'offre et renoncer à céder les Parts Cédées; ou

(b) ne pas proposer dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés de racheter les Parts Cédées à l'Associé Cédant. Dans

ce cas, l'Associé Cédant est libre de trouver un tiers intéressé par l'achat des Parts Cédées (l'Acquéreur Tiers) au Prix
mentionné dans la Notification de Cession.

Si Wichwood Capital Partners n'a pas proposé de transaction à l'Associé Cédant dans le cadre du Droit de Préemption

Initial, et qu'un Acquéreur Tiers entend se porter acquéreur des Parts Cédées pour un certain prix inférieur au Prix initial,
Wichwood Capital Partners peut acquérir de façon préemptive tout ou partie des Parts Cédées de l'Associé Cédant
strictement dans les mêmes conditions que celles proposées par l'Acquéreur Tiers, sans que l'Associé Cédant ne puisse
s'y opposer.

Les Parts Cédées qui n'auront pas été acquises par Wychwood Capital Partners pourront être acquises librement par

l'Acquéreur Tiers.

Dans un souci de clarté, en cas de cession à un Acquéreur Tiers, ce dernier devra souscrire au préalable à tout pacte

d'associés pouvant être conclu à tout moment entre tous les associés de la Société et adhérer aux termes du dit pacte,
au plus tard au moment de la réalisation de la cession envisagée.»

VIII. Suite à quoi, les associés décident de modifier l'article 16 des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit:

« Art. 16. Les matières suivantes sont réservées à la compétence des associés de la société et seront approuvées pour

autant qu'elles aient été adoptées par les associés disposant d'au moins quatre-vingt-cinq pourcent (85%) du capital social
de la Société:

a) l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société, rachat de parts sociales ou fusion de parts sociales ou

modification des droits liés aux parts sociales,

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U X E M B O U R G

b) la décision, sous réserve qu'il n'en soit pas autrement prévu par la Loi, d'émettre des obligations convertibles et

des titres auxquels seraient attachés des droits de souscription,

c) la décision de transformer ou liquider la Société,
d) la décision de constituer une nouvelle société, ou l'acquisition par la Société d'actions dans une autre société (sauf

pour les placements autorisés par d'éventuels contrats de financement), fusion y compris, la décision de rejoindre une
joint-venture, commerce ou association, et la décision de réduire la participation détenue dans une filiale ou joint-venture,
de telles décisions ne pouvant cependant être adoptée que si elle sont permise en vertu d'éventuels contrats de cession
ou de financement,

e) tout changement matériel dans la nature des Activités,
f) la modification des règles de comptabilité ou le changement de l'exercice comptable,
g) la conclusion de tout contrat d'investissement et de tout contrat de financement supérieur à EUR 200.000,00,
h) l'émission d'emprunt par la Société sous toute autre forme que le crédit bancaire à des conditions normales de

marché, ou la constitution par la Société de toute sûreté y relative;

i) la décision de ne pas distribuer de dividendes dans les limites permises par la Loi et tout contrat de financement

potentiel,

j) le remboursement anticipé ou le refinancement de tout prêt,
k) la décision de:
i. mettre en place le refinancement de tout projet,
ii. engager des poursuites en vertu de tout contrat de financement potentiel,
iii. exercer tout droit de suspension de paiement de la Société en vertu d'un contrat de financement potentiel (si

applicable); ou

iv. exercer tout droit de résiliation de la Société en vertu de tout contrat de financement potentiel,
I) la cotation de toute part de la Société sur tout marché;
m) tout changement matériel dans les activités de la Société ou celles de ses Filiales;
n) toute modification des statuts de la Société ou de ceux de ses Filiales;
o) l'approbation du budget annuel et tout changement substantiel de celui-ci,
p) la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société ou de ses Filiales, incluant la vente ou la cession des

Filiales ou de ses participations financières,

q) toute décision de vendre ou coter en bourse la Société; y compris le choix des conseillers (financiers ou autres)

devant intervenir à cet égard,

r) la fusion de la Société ou de ses Filiales avec toute une autre société,
s) tout paiement par la Société ou ses Filiales de dividendes sur ses parts sociales ou tout rachat de parts sociales

composant le capital social de la Société ou de ses Filiales (autres que les rachats d'Actions prévus aux dispositions de
tout programme d'émission de parts sociales aux salariés),

t) la mise en oeuvre et la modification de tout Programme d'Emission de Parts Sociales aux salariés ou d'autres

programmes d'incitation et d'acquisition des droits s'y rapportant;

u) toute émission de parts sociales (autres que l'émission des titres suite à l'exercice des droits conformément à tout

programme d'émission de parts sociales aux salariés et autres programmes d'incitation qui ont été approuvés par les
Associés), étant entendu qu'aucune action préférentielle grevée de droit de vote, de droits aux dividendes ou droits à
liquidation ou droits de vente senior ou pari passu à ceux des Parts Sociales de Catégorie A ne peut être émise sans le
consentement des détenteurs de la majorité des Parts Sociales de Catégorie A;

v) la modification du nombre des membres du Conseil;
w) la nomination de personnes clés et l'embauche de conseils professionnels extérieurs importants, en ce inclus

spécifiquement les représentants commerciaux, les auditeurs des Filiales, les conseils en investissement, le président
directeur général des Filiales (PDG) dans le cas d'une démission du PDG en exercice et le liquidateur en cas de liquidation.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille deux cents euros (EUR 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

155060

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14204. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013157536/339.
(130192940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 181.391.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Al Global Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619, here represented by
Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 30 October 2013.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Al Avocado

(Luxembourg) S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the GrandDuchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg(whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

155061

U X E M B O U R G

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) represented by fifty thousand (50,000)

shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

155062

U X E M B O U R G

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

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12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

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Subscription and Payment

The fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by "AI Global Investments S.à r.l.", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgium;

- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing in L-2370 Howald, Luxem-

bourg, 2, rue de Peternelchen.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2¬4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, ici représentée par Madame Linda
HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg le 30 octobre 2013.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dansla ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou

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2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg(au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de laSociété (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts- notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché deLuxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations tel

155066

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que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de Vequity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette

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Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts

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et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et Libération

«AI Global Investments S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des cinquante mille (50.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgique;

- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7 rue Tubis,

L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald-Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14422. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013155143/483.
(130190163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

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HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.409.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hudson's Bay Company, a company organized and duly existing under the laws of Canada, with registered address at

401 Bay Street, Suite 500 Toronto, Ontario M5H 2Y4, Canada, registered with Industry Canada under registration number
775151-6,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers having the profesionnal knowledge required to fulfil their duties, and with a majority of the
board members being Luxembourg residents.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at least every (6) months at the request of any manager, at the place indicated in the convening

notice, which shall be in Luxembourg.

(ii) The Board shall meet in advance of each strategic decision (a Strategic Decision) concerning the underlying in-

vestment of the Company, or prior to any agreement or decision materially impacting the corporate purpose and
corporate object of the Company.

Strategic Decision in the meaning of Clause 8.2 (ii) shall include the following:
a. Decision regarding reporting to shareholders on the yield and investment policy of the Company;
b. Decision on investments/divestments opportunities of the Company;
c. Decision to reorganise and refinance the Company's subsidiaries;
d. Decision to sign, renew and/or amend specific agreements (including but not limited to financing agreements, i.e.

loans);

e. Decision regarding the financial flows of the Company such as interest payments, loan repayments;
f. Decision regarding fiscal matters such as tax filing requirements;
g. Decision regarding the corporate life of the Company; and
h. Decision regarding the accounts of the Company.

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(iii) The Board is organized and chaired by a chairman (the Chairman), appointed among the managers of the Company

for each meeting.

(iv) Written notice of any Board meeting, including all the materials and information necessary or required in con-

nection with the items of the agenda to be resolved upon by the Board at the meeting,shall be given to all managers at
least twenty-four (24) hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.

(v) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are physically present at the Board

meeting.

(vii) Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented,

provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the Chairman. The minutes of the Board shall reflect and restate the information, docu-
ments and material considered by the Board in reaching any decision. The minutes shall be kept at the registered office
of the Company.

(viii) In the case it is impossible for a manager to physically attend a Board meeting in Luxembourg, such manager may

be represented at the meeting through proxy and shall the Board be constituted of several classes of managers, the absent
manager may only grant a proxy to a manager of the same class (e.g. a class A manager may only grant a proxy to another
class A manager, and a class B manager may only grant a proxy to another class B manager). Any absent manager may,
upon authorization by the Chairman, participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by
any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. If telephone calls or video conference calls are needed, they should be initiated from Luxembourg with evidence
of such fact kept in Luxembourg, together with evidence of the physical presence of the managers. Managers participating
by telephone/video conference shall not be located in the same country save for Luxembourg, with a majority of the
managers being physically present at the meeting. Participation by such means is deemed equivalent to participation in
person at a duly convened and held meeting. Managers are limited to absences to no more than one Board meeting per
year.

(ix) In exceptional cases justified by urgency, the Board may resolve by way of circular resolutions signed by all the

managers (Managers' Circular Resolutions), which shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board
meeting in Luxembourg, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

155072

U X E M B O U R G

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be physically held in Luxembourg at least once a year in the time and place specified in the

notices.

(v) All shareholders' meetings and the location of the meetings should be accurately documented with minutes and

the minutes should be kept at the registered office in Luxembourg.

(vi) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vii) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting. The holder of a power of attorney given by a shareholder of the Company
shall be physically present at the shareholders' meeting of the Company.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of

the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(ix) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(xi) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty¬five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. All books, records, financial statements, annual accounts, reports of the Board and auditors (if any), minutes of

the General Meetings, Shareholders' Resolutions, Managers' Circular Resolutions, minutes of the meetings of the Board
and any other document pertaining to the Company's activity, registered seat, shareholders and Board members and any
other document provided by the Law and pertaining to the Company, in particular the documents listed in article 185,
187 §1 and 197, shall be kept at all times at the registered office of the Company in Luxembourg.

17.3. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.4. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.5. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of January

2014.

Subscription and Payment

Hudson's Bay Company, represented as stated above, subscribes for twenty-thousand (20,000) shares in registered

form, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

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Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Richard Baker, CEO, born in New York on November 27, 1965, with professional address at 15 West 38 Street,

New York, NY 10018, USA, as class A manager;

- Timothy Patrick O'Neill, Vice President of Finance, born in New York on October 4, 1957, with professional address

at 15 West 38 Street, New York, NY 10018, USA, as class A manager;

- Douwe Terpstra, Director and Member of the Management, born in Leeuwarden on October 31, 1958, professionally

residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B
manager;

- Pietro Longo, Commercial Director, born in Luxembourg on September 13, 1970, professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager; and

- Andrew O'Shea, Director, born in Dublin on August 23, 1981, professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager.

2. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour d'octobre,
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hudson's Bay Company, une société de droit canadien, dont le siège social se situe au 401 Bay Street, Suite 500

Toronto, Ontario M5H 2Y4, Canada, enregistrée auprès de Industry Canada sous le numéro 775151-6,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing-privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant, la

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

155075

U X E M B O U R G

créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B ayant les connaissances professionnelles nécessaires à l'exercice de leurs fonctions,
avec une majorité de membres du Conseil étant résidents luxembourgeois.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

155076

U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit au moins tous les six (6) mois sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui sera au Luxembourg.

(ii) Le Conseil se réunira avant chaque décision stratégique (une Décision Stratégique) concernant l'investissement

sous-jacent de la Société, ou avant tout accord ou décision impactant matériellement l'objet social de la Société.

Une Décision Stratégique au sens de la Clause 8.2 (ii) comprend ce qui suit:
a. Décision relative au reporting fait aux associés sur le rendement et la politique d'investissement de la Société;
b. Décision concernant des opportunités d'investissement / de désinvestissement pour la Société;
c. Décision de réorganisation et de refinancement des filiales de la Société;
d. Décision de signer, renouveler et/ou modifier des accords spécifiques (incluant mais ne se limitant pas à des contrats

de financement, tels que des prêts);

e. Décision concernant les flux financiers de la Société tels que les paiements d'intérêts, les remboursement de prêts;
f. Décision concernant des questions fiscales telle que les obligations liées aux déclarations fiscales;
g. Décision concernant la vie sociale; et
h. Décision concernant les comptes de la Société.
(iii) Le Conseil est organisé et présidé par un président (le Président), nommé parmi les gérants de la Société pour

chaque réunion.

(iv) Il sera envoyé à tous les gérants pour toute réunion du Conseil, une convocation écrite y inclus tout ce qui est

nécessaire et tout information requise en vue de la délibération du Conseil sur les points à l'ordre du jour sur lesquels
le Conseil devra se prononcer à la réunion, au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la convocation.

(v) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents physiquement

à la réunion du Conseil.

(vii) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

à la condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans un procès-verbal signé par le Président. Les procès-verbaux du Conseil doivent refléter et refor-
muler l'information, les documents et tout ce dont a tenu compte le Conseil pour prendre sa décision. Les procès-verbaux
sont conservés au siège social de la Société.

(viii) Dans le cas où un gérant est dans l'incapacité de participer physiquement à une réunion du Conseil à Luxembourg,

ce gérant peut être représenté à la réunion par procuration et si le Conseil est constitué de plusieurs classes de gérants,
le gérant absent peut uniquement donner procuration à un gérant de la même classe (par exemple, un gérant de classe
A ne pourra donner procuration qu'à un autre gérant de classe A, et un gérant de classe B ne pourra donner procuration
qu'à un autre gérant de classe B). Tout gérant absent peut, sur autorisation du Président, participer à toute réunion du
Conseil par téléphone ou visio-conférence, ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des
personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. Les gérants participant par téléphone/
visio-conférence ne doivent pas se trouver dans le même pays, sauf à ce qu'il se trouvent au Luxembourg, avec une
majorité des gérants physiquement présents à la réunion. Si des appels téléphoniques ou des visio-conférences sont
nécessaires, ils doivent être initiés à partir de Luxembourg avec la preuve d'un tel fait conservée à Luxembourg, ensemble
avec la preuve de la présence physique des gérants. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue. L'absence des gérants à une réunion du Conseil est limitée
à une seule absence par an.

(ix) Dans des cas exceptionnels justifiés par l'urgence, le Conseil peut statuer par voie de résolutions circulaires signées

par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants), qui sont valables et engagent la Société de la même façon que
si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue à Luxembourg, et porte la date
de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

155077

U X E M B O U R G

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues physiquement à Luxembourg au moins une fois par an au lieu et heure

précisés dans les convocations.

(v) Les Assemblées Générales ainsi que le lieu de leur tenue sont documentés avec précision par des procès-verbaux

qui devront être conservés au siège social à Luxembourg.

(vi) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n'est pas nécessairement un associé),

afin de le représenter à toute Assemblée Générale. Le porteur de procuration donnée par un associé de la Société doit
être physiquement présent à la réunion des associés de la Société.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(ix) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(xi) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

155078

U X E M B O U R G

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Tous les livres, registres, états financiers, les comptes annuels, les rapports du Conseil et des réviseurs d'entre-

prise agréés (le cas échéant), les procès-verbaux des Assemblées Générales, les Résolutions des Associés, les Résolutions
Circulaires des Gérants, les procès-verbaux des réunions du Conseil et tout autre document se rapportant à l'activité de
la Société, le siège social, les associés et les membres du Conseil et tout autre document prévu par la Loi et se rapportant
à la Société, en particulier les documents énumérés à l'article 185, 187 §1 et 197, doivent être conservés en tout temps
au siège social de la Société au Luxembourg.

17.3. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

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U X E M B O U R G

17.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) janvier

2014.

Souscription et Libération

Hudson's Bay Company, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Richard Baker, CEO, né à New York, le 27 novembre 1965, dont l'adresse professionnelle se situe au 15 West 38

Street, New York, NY 10018, USA, en tant que gérant de classe A;

- Timothy Patrick O'Neill, Vice Président du département Finance, né à New York le 4 October 1957, dont l'adresse

professionnelle se situe au 15 West 38 Street, New York, NY 10018, USA, en tant que gérant de class A;

- Douwe Terpstra, Director et member de la direction, né à Leeuwarden le 31 octobre 1958, dont l'adresse profes-

sionnelle se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que gérant de classe B;

- Pietro Longo, Directeur Commercial, né à Luxembourg le 13 septembre 1970, dont l'adresse professionnelle se situe

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de
classe B; et

- Andrew O'Shea, Directeur, né à Dublin le 23 août 1981, dont l'adresse professionnelle se situe au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49251. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155365/593.
(130190700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Syrdall Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.510.

L'an deux mille treize, le quinze octobre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

155080

U X E M B O U R G

S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SYRDALL INVESTMENTS S.A., société anonyme

ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0174510, constituée suivant acte reçu le 21
décembre 2012, par le notaire sous-signé, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 600 du 12
mars 2013 (la "Société");

L'assemblée extraordinaire fut ouverte par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que président (le "Président").

Le Président a désigné comme secrétaire (le "Secrétaire") et l'assemblée élit comme scrutateur (le "Scrutateur") Ma-

dame Solange Wolter, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le bureau de l'assemblée (le "Bureau").
Le Bureau ainsi formé a rédigé la liste de présence qui, après signature du mandataire des actionnaires de la Société,

ainsi que des membres du Bureau, restera enregistrée avec le présent acte, y incluse la procuration appropriée.

Le Président a déclaré et demandé au Secrétaire d'acter ce qui suit:
I. La partie représentée, Ernst & Young Luxembourg, société anonyme ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B0088019, est actuellement l'actionnaire unique de la Société ("Actionnaire Unique");

II. Le capital social de la société est actuellement fixé à trente-un mille euros (EUR 31,000) représenté par trois mille

cent (3100) actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10).

III. L'Actionnaire Unique, représenté par son mandataire, déclare avoir eu connaissance anticipativement de l'ordre

du jour de la présente assemblée et accepte de renoncer aux modalités de convocation, de sorte que l'assemblée est
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points figurant à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 15 des Statuts de la Société afin de clarifier la définition de "commissaire" et insérer la

définition de "réviseur d'entreprises agréé";

Après délibération, l'Actionnaire Unique a adopté la résolution suivante:

Résolution unique

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 15 des Statuts de la Société afin de clarifier la définition de "com-

missaire" et insérer la définition de "réviseur d'entreprises agréé". Ledit article 15 aura dorénavant le contenu suivant:

" 15. Commissaire, Réviseur d'entreprises agréé.
15.1 Un ou plusieurs commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années. Les com-
missaires élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans. Les
commissaires sont rééligibles.

15.2 La société peut choisir d'avoir ses comptes annuels révisés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine sa rémunération. Le réviseur d'entreprises agréé devra remplir toutes
fonctions prévues par la loi."

En référence à la modification ci-dessus et dans le cadre du mandat de révision des comptes annuels de la Société

clôturant au 30 juin 2013, l'Actionnaire Unique a clarifié que la nomination de BDO Audit SA, ayant son siège social au
2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B147570 en tant que réviseur d'entreprises agréé (et non commissaire aux comptes) prend cours à la
date de la constitution de la Société et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en décembre 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est ajournée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques forme que ce soit, incombant à la société à raison du

présent acte sont évalués à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que l'Associé Unique l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en date d'en tête de ce document.
Après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Follows the english version of the foregoing:

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of October,
Before Us Maître Hellinckx, notary public, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

155081

U X E M B O U R G

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SYRDALL INVESTMENTS S.A., a public limited

liability company (société anonyme) with registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B0174510, incorporated by the undersigned notary on 21 December, 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 600 of 12 March, 2013 (the "Company");

The extraordinary general meeting was opened by Mr. Régis Galiotto, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as chairman (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary (the "Secretary") and the meeting elected as scrutineer (the "Scrutineer") Mrs

Solange Wolter, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer compose the bureau (the "Bureau").
The Bureau thus formed drew up the attendance list, which, after having being signed by the shareholders' proxy

holder, as well as by the members of the Bureau, would remain attached to the present deed, together with the relevant
proxy.

The Chairman declared and requested the Secretary to record the following:
I. The represented party, Ernst & Young Luxembourg, a public limited liability company ("société anonyme"), with

registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number
B0088019, is currently the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");

II. The Company's share capital currently amounts to thirty thousand one hundred euro (EUR 31.000) represented

by three thousand one hundred (3100) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 10) each;

III. The Sole Shareholder, represented by its proxy holder, declared having full knowledge of the agenda prior to the

present meeting and agreed to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 15 of the Articles of Association of the Company, in order to clarify the definition of "Statutory

Auditor" and insert the definition of "Independent Auditor" (réviseur d'entreprises agréé);

After deliberation, the Sole Shareholder took the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to modify the wording of article 15 of the Articles of Association of the Company, in

order to clarify the definition of "Statutory Auditor" and insert the definition of "Independent Auditor" (réviseur d'en-
treprises agréé). Such article 15 shall henceforth read as follows:

" 15. Statutory auditor, Independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé").
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who shall be appointed by the general meeting

of shareholders, which shall determine their number, remuneration, and functions. The appointment may, however, not
exceed a period of six (6) years. In the event that the statutory auditors are elected without mention of the term of their
mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election. The statutory auditors are
eligible for re-appointment.

15.2 The Company shall have the possibility to have its annual accounts audited by a réviseur d'entreprises agréé,

appointed by the general meeting of shareholders, which shall fix his remuneration. The réviseur d'entreprises agréé shall
fulfil all duties prescribed by law."

In relation to the modification here above and with reference to the mandate for the audit of the Company's annual

accounts closing on 30 June 2013, the Sole Shareholder clarified that BDO Audit SA, with registered address at 2 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B147570 has been appointed as réviseur d'entreprises agréé
(and not as commissaire aux comptes) as of the date of incorporation of the Company and until the annual general
shareholders' meeting that will be held in December 2013.

There being no further business, the meeting was adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand three hundred Euros (1,300.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version; in case of divergences between the English and the
French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read to the proxy holder of the Sole Shareholder, he signed it herein together with the

notary.

155082

U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48089. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158883/125.
(130194181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

RPO Co-Investment Fan Milk, Société en Commandite par Actions,

(anc. RPO SSA 1).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.287.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth of November.
Before Us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "RPO SSA 1", a société en commandite

par actions with registered office in L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes, registered with the Luxembourg trade and
companies registry under the number B 181.287, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 21

of October 2013, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing

professionally in Junglinster.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: A)

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Change of the name of the company into "RPO Co-Investment Fan Milk" and amendment of article 1 of the articles

of incorporation.

2.- Suppression of the par value of the shares.
3.- Change of the currency of the capital from USD to EUR.
4.- Set of the corporate capital at EUR 33,001.- and allocation of EUR 334.32,- to the share premium account.
5.- Replacement of the shares of the subscribed capital, in order that the company's capital in the amount of thirty-

three thousand three hundred and one Euros (EUR 33,001.-) is represented by (i) one (1) Management Share and thirty-
three thousand Class B ordinary shares with a par value of one (EUR 1.-) each, fully paid in.

6.- suppression of the shareholders preferential subscriptions rights.
7.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation.
8.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the name of the company into "RPO Co-Investment Fan Milk" and to amend article 1

of the articles of incorporation and to give it the following wording:

Art. 1. Name. There is hereby established between "RPO GP S.à r.l.", subscriber of the Management Share as unlimited

liability shareholder (the General Partner), "FIN PO S.A. SICAR", subscriber of the Class B Ordinary Shares and all those
who may become owners of the Management Share or Ordinary Shares issued by the Company, a société en commandite
par actions under the name of "RPO Co-Investment Fan Milk" (hereinafter the Company), which shall be governed by
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these articles of association
(these Articles).

155083

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the Management Share, and the forty-five thousand

(45,000) Class B ordinary shares representing the capital of forty-five thousand one US Dollars (USD 45,001.-).

Third resolution

The meeting decides to change the currency of the corporate capital, actually fixed at forty-five thousand one US

Dollars (USD 45,001.-), to fix it henceforth in Euros, and at the rate of 1.35074 USD = 1.- EUR, rounded at thirty-three
thousand three hundred thirty-five point thirty-two Euros (EUR 33,335.32).

The corporate capital is fixed at thirty-three thousand three hundred and one Euros (EUR 33,001.-) three hundred

thirty-five point thirty-two Euros (EUR 334.32) is allocated to the share premium account.

Fourth resolution

The meeting decides to replace the Management Share, and the forty-five thousand (45,000) Class B ordinary shares

without designation of the par value by one Management Share, and thirty-three thousand (33,000) Class B ordinary
shares with a par value of one Euros (EUR 1.-) each.

Fifth resolution

The meeting resolves to remove the shareholders preferential subscriptions rights and to remove point (iii) of article

5.3 of the articles of association.

Sixth resolution

The meeting decides to amend and restate article five (5) of the articles of association, in order to reflect such action,

and to give it the following wording:

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-three thousand three hundred and one Euros (EUR 33,001.-)

represented by:

(i) one (1) Management Share (the Management Share), and
(ii) thirty-three thousand (33,000) Class B ordinary shares (the Ordinary Shares).
The Ordinary Shares and the Management Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and indivi-

dually, as a Share. All the Shares are in registered form with a par value of one Euros (EUR 1.-) each, subscribed and fully
paid-up.

The Ordinary Shares are held by the Ordinary Shareholders. The Ordinary Shareholders are hereafter referred to as

the Limited Shareholders. The Limited Shareholders and the General Partner are hereafter collectively referred to as the
Shareholders.

5.2 The authorised share capital of the Company is set at fifty-five millions euros (EUR 55,000,000) and the General

Partner is authorised without any further need of a decision by the General Meeting and without reserving preferential
subscription right to the holders of Class A shares, Class B shares and Class C shares to issue in addition to the existing
Shares of the Company, an aggregate number of fifty-four million nine hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-
nine (54,966,999) Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) as follows: thirty millions (30,000,000) class A ordinary
shares, twenty millions (20,000,000) class B ordinary shares and five millions (5,000,000) class C ordinary shares.

5.3 The General Partner shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of the incorporation of

the Company, to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from thirty-three thousand
three hundred and one Euros (EUR 33,001.-) to fifty-five millions Euros (EUR 55,000,000.-),

(i) by the creation and issuance of new Management Shares and/or Ordinary Shares;
(ii) by determination of the date and place at which the notarial deed acknowledging the capital increase will be

executed;

(iiiv) by the record by way of a notarial deed for each and any share capital increase effected within the limits of the

authorised share capital and amendment of article 5.1 of the Articles accordingly; and

(iv) by amendment to the Share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within

the limits of the authorised share capital.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the

Shareholders of the Company adopted in the manner required to amend the Articles.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

155084

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «RPO SSA

1», avec siège social à L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 181.287, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 octobre
2013, non encore publié au Mémorial C,

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en «RPO Co-Investment Fan Milk» et modification de l'article 1 des

statuts.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion de la devise d'expression du capital de USD en EUR.
4.- Fixation du capital social à trente-trois mille et un euros (EUR 33.001,-) et les trois cent trente-quatre virgule trente-

deux euros (EUR 334,32) seront alloués au compte prime d'émission.

5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société, de façon à ce que le capital social d'un

montant de trente-trois mille et un euros (EUR 33.001,-) soit représenté par une (1) action de commandité (l'Action de
Commandité), et trente-trois mille (33.000) actions ordinaires de classe B (les Actions Ordinaires) d'une valeur nominale
de un euros (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

6.- suppression des droits de souscription préférentielle
7.- Modification de l'article 5 des statuts.
8.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en «RPO Co-Investment Fan Milk» et de modifier l'article

1 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre «RPO GP S.à r.l.», souscripteur de l'action de commandité en qualité

d'actionnaire commandité (l'Actionnaire Commandité), «FIN PO S.A. SICAR» souscripteur d'Actions Ordinaires de classe
B émises par la Société, une société en commandite par actions sous la dénomination de «RPO Co-Investment Fan
Milk» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).».

155085

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de l'Action de Commandité, et les quarante-cinq mille (45.000)

actions ordinaires de classe B représentant le capital social de quarante-cinq mille et un dollar des Etats-Unis de l'Amérique
(USD 45.001,-)

Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à quarante-

cinq mille et un dollar des Etats-Unis de l'Amérique (USD 45.001,-), pour l'exprimer dorénavant en euros, au cours de
1,35074 USD = 1,- EUR, en trente-trois mille trois cent trente-cinq virgule trente-deux euros (EUR 33.335,32).

Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille et un euros (EUR 33.001,-) et le montant de trois cent trente-

quatre virgule trente-deux euros (EUR 334,32) est alloué au compte prime d'émission.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer l'Action de Commandité, et les quarante-cinq mille (45.000) actions ordinaires de

classe B sans désignation de valeur nominale par une (1) Action de Commandité et trente-trois mille (33.000) actions
ordinaires de classe B d'une valeur nominale d'un euros (1,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentielle.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-trois mille et un euros (EUR 33.001,-) représenté par
(i) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité), et
(ii) trente-trois mille (33.000) actions ordinaires de classe B (les Actions Ordinaires),
Les Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuellement une

Action.

Toutes les Actions sont nominatives, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, souscrites et entièrement

libérées.».

Les Actions Ordinaires sont détenues par les Actionnaires Ordinaires. Les Actionnaires Ordinaires sont désignés ci-

après les Actionnaires Commanditaires. Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont ensemble
désignés les Actionnaires.

5.2 Le capital social autorisé de la Société est fixé à cinquante- cinq million d'Euros (EUR 55,000,000,-) et l'Actionnaire

Commandité est autorisé sans qu'il soit besoin d'une quelconque décision de l'Assemblée Générale avec la suppression
du droit préférentiel de souscription à émettre en plus des Actions existantes de la Société, un nombre total de cinquante-
quatre millions neuf cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (54,966,999) Actions, d'une valeur nominale
d'un euros (EUR 1,-), réparti comme suit: trente millions (30.000.000) d'actions ordinaires de classe A, vingt millions
(20.000.000) d'actions ordinaires de classe B et cinq millions (5,000,000) d'actions ordinaires de classe C.

5.3 L'Actionnaire Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de la constitution

de la Société à augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de trente-trois mille et un euros
(EUR 33.001,-) à cinquante-cinq millions d'Euros (EUR 55.000.000,-),

(i) par la création et l'émission de nouvelles Actions de Commandité et/ou Actions Ordinaires;
(ii) par la détermination de la date et du lieu auxquels l'acte notarié constatant l'augmentation de capital sera passé;
(iii) par l'enregistrement par acte de notarié toute augmentation du capital social effectuée dans les limites du capital

autorisé et modification de l'article 5.1 des Statuts en conséquence; et

(iv) par la modification du registre des Actions de la Société chaque fois qu'une augmentation du capital social est

effectuée dans les limites du capital social autorisé.

5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

155086

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri Da CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 novembre 2013. Relation GRE/2013/4471. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013157524/215.
(130192688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Service Station Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7546 Rollingen, 12, rue Alphonse Sinner.

R.C.S. Luxembourg B 95.456.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le six novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SERVICE STATION CONSULTING S.A»,

(matr.2003 22 18 645), ayant son siège social à L-7546 Rollingen, 12, rue Alphonse Sinner,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.456,
constituée suivant acte du notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch/Alzette en date du 12 août 2003, publié au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1027 du 14 octobre 2003

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre DONEA, directeur commercial, demeurant

à B-5100, Wierde, rue des Campagnes 12;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

155087

U X E M B O U R G

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €) dont est tenu le béné-
ficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre DONEA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 8 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13684. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159621/66.
(130195809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

COFIP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.144,00.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 181.095.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 novembre 2013 que la société suivante a démissionné,

avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- La Moricière, une société par actions simplifiée, ayant son siège social au 242, rue de Rivoli, 75001 Paris, France, et

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 445 580 061.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Philippe Marchal, né le 12 janvier 1977 à Ukkel, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A

- Monsieur Philippe Marchal, prénommé,
- Monsieur Christophe Karvelis, ayant son adresse professionnelle au 242, rue de Rivoli, 75001 Paris, France.

Gérant de catégorie B

- Madame Julie Barbarossa, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013165373/28.
(130202050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

155088

Document Outline

Aberdeen European Balanced Property Fund

Aberdeen Global II

Adurion Real Estate Lux SA

Advent Opera Finance S.à r.l.

ADVENT OPERA Holding S.à r.l.

Aero-Flux S.àr.l.

Agratech S.A.

A & H Services SA

AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l.

AKH Luxco II S.à r.l.

Blackrock Strategic Funds

BRP Luxembourg Holdings I

Bureau & Computercenter S.A.

BV Capital Partners Luxemburg S.A.

Californian S.A.

Clean Energy S.A.

COFIP International S.à r.l.

DB Credit Investments S.à r.l.

DDI A.G.

D. Lighting & Design S.A.

Dorel Luxembourg

Drake Overseas Holdings S.A.

ECP International S.A.

Educos Vision Services Sàrl

Efeu HoldCo S.à r.l.

Elenia Finance (SPPS) S.à r.l.

Emerald First Layer " I " S.A.

Emerald First Layer " J " S.A.

Emerald First Layer " K " S.A.

Emergy Holdings S.A.

Empec S.à r.l.

Erlo S.A.

Evonik Re S.A.

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Oyster Circle Luxembourg Company

RPO Co-Investment Fan Milk

RPO SSA 1

Rucon Luxembourg S.A.

Rutherford S.A.

S.D.B. Luxembourg S.à r.l.

Self A Three S.à r.l.

Service Station Consulting S.A.

Solomo365 S.à r.l.

Steam International S.A.

Supervise SA

Syrdall Investments S.A.

Team Protec

Telenet Finance IV S.à r.l.

Telenet Finance S.à r.l.

Telenet Finance V S.à r.l.

Termita Group S.A.

Termita Hotels Group S.A.

Termita Investment Group S.A.

Unicity VI Aldgate S.à r.l.

Woolsack S.A.