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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3227

18 décembre 2013

SOMMAIRE

Abundancia de Vida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154895

Advent Regulus (Luxembourg) Subco S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154870

Aximo IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154852

Birdie Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154850

BRE/Chestnut New Mezzco S.à r.l. . . . . . .

154850

BRE/Chestnut Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .

154851

BRE/Chestnut Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

154851

Capital & Finance Investment S.A. . . . . . . .

154852

Capital & Finance Investment S.A. . . . . . . .

154853

Circle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154852

Citterio International Company S.A. . . . .

154854

CL Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154853

CleveXel Pharma International . . . . . . . . .

154850

CMC Capital Luxembourg 4 . . . . . . . . . . . .

154854

Cole Objekt Kistlerhofstrasse GmbH . . . .

154852

Cole Objekt Sossenheim GmbH . . . . . . . . .

154853

Cole Objekt Theresienhöhe GmbH . . . . . .

154853

Compagnie Financière Australe S.A.,

S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154854

Construlux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154853

Consult Immo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154851

Coruscan Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

154855

Couleur Café S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154855

CPI Digiplex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154855

Cynara Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154854

Danube Investissement Sàrl . . . . . . . . . . . . .

154855

Design & Raum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154866

Gumption . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154862

Jade Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154859

JML Ingénieur Concept SA . . . . . . . . . . . . . .

154857

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154857

Juridical & Corporate Services s.à r.l. . . . .

154859

King's Cross Asset Funding 16 . . . . . . . . . . .

154858

King's Cross Asset Funding 21 . . . . . . . . . . .

154858

King's Cross Asset Funding 26 . . . . . . . . . . .

154859

King's Cross Asset Funding 27 . . . . . . . . . . .

154859

King's Cross Asset Funding 29 . . . . . . . . . . .

154860

King's Cross Asset Funding 33 . . . . . . . . . . .

154857

King's Cross Asset Funding 34 . . . . . . . . . . .

154857

King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .

154856

King's Cross Asset Funding 6 . . . . . . . . . . . .

154856

Lapidom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154860

Larry II Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154856

Larry II LM Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154855

Larry II Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154860

LDVF1 FIP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154856

Lemos Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154860

Licarca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154861

Longbow UK Real Estate Debt Invest-

ments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154858

Luxcert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154860

Lux Pest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154858

Luxsaar G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154861

M.A.C.S. (Management Advice Concept

Solutions) G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154861

Mada Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154861

MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

154894

M.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154861

MPC Global Maritime Opportunities S.A.,

SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154892

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

154885

PATRIZIA Res Publica Hessen I HoldCo

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154866

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l. . . . .

154871

RMRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154896

Savings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154888

Servolux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154881

154849

U X E M B O U R G

Birdie Finances, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.980.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013163280/10.
(130199591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

BRE/Chestnut New Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.005.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2013 que la société BRE/Management

5 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 19 novembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Chestnut Management Company S.A., société anonyme

de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et dont l'immatricu-
lation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est en cours, en tant que gérant unique de la Société, avec effet
au 19 novembre 2013 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Chestnut Management Company S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013163302/20.
(130199223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

CleveXel Pharma International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.255.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juin 2013

Première résolution

L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Tom Bernardy en tant que membre du conseil d'administration.

Troisième résolution

L'assemblée DECIDE d'élire comme nouveaux membres du Conseil d'Administration en conformité avec l'article 9

des statuts de la société:

- Monsieur Laurent Sarfati, dirigeant de société, né le 16 septembre 1958 à Paris, demeurant en France, 132 Boulevard

Raspail, F-75006 Paris.

- Monsieur Jean-Louis Lasseri, avocat, né le 21 janvier 1959 à Sidi Bel Abbès (ALGERIE), demeurant en France, 63,

avenue Niel, F-75017 Paris

- Monsieur Christian Bloy, dirigeant de société, né le 19 mai 1959 à Toulouse (F), demeurant en France, 21 rue Sainte

Genevieve, F-69000 Lyon,

pour un mandat d'une durée de six ans.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
CleveXel Pharma International S.A.

Référence de publication: 2013163321/24.
(130199120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154850

U X E M B O U R G

BRE/Chestnut Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.011.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2013 que la société BRE/Management

5 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 19 novembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Chestnut Management Company S.A., société anonyme

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013163303/20.
(130199180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

BRE/Chestnut Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.966.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2013 que la société BRE/Management

5 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 19 novembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Chestnut Management Company S.A., société anonyme

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013163305/20.
(130199214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Consult Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.229.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 novembre 2013.

Résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société CONSULT IMMO S.A. qui cessera d'exister.
L'assemblée décide que les livres, comptes et documents seront conservés pendant 5 ans à l'ancien siège, soit au 241,

route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163367/14.
(130199337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154851

U X E M B O U R G

Capital & Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Capital & Finance Investment S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013163309/11.
(130199592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Aximo IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.400.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2013 que:
Est élu, en qualité d'Administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2019:
- Monsieur Dogan Eray SERIMOZÜ, né le 02 mars 1959 à Incesu (Turquie), demeurant Avenue Jacques Brel 41/3,

B-1200 Bruxelles (Belgique).

Sont réélus Administrateurs de la société, pour une période de six ans, leur mandats prendront fin lors de la tenue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018:

- SEFIK BIRKIYE SPRL, avec siège sociale au 7, avenue Lloyd George, B-1000 Bruxelles (Belgique)
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant au 2, rue Stade J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Est réélu Administrateur-délégué pour la même période:
- SEFIK BIRKIYE SPRL
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- La société H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013163276/22.
(130199749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Cole Objekt Kistlerhofstrasse GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.050.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013163323/11.
(130199983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Circle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.546.

Signature.

Référence de publication: 2013163354/10.
(130199351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154852

U X E M B O U R G

Cole Objekt Sossenheim GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.058.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013163324/11.
(130199982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Capital & Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Capital & Finance Investment S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013163310/11.
(130199603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Cole Objekt Theresienhöhe GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.059.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013163325/11.
(130199981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Construlux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9395 Tandel, 13, Veianerstroos.

R.C.S. Luxembourg B 97.426.

Pour CONSTRULUX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013163366/11.
(130199356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

CL Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 178.247.

Par la présente, je vous présente ma démission de mes fonctions d'administrateur de catégorie B auprès de la société

CL COMPANY, société anonyme, inscrite sous le numéro B 178247, avec effet au 21 novembre 2013.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Michaël DANDOIS.

Référence de publication: 2013163357/10.
(130200094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154853

U X E M B O U R G

Cynara Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 148.477.

RECTIFICATIF

Le rectificatif aux comptes annuels au 31.12.2011 publié en date du 5 février 2013 sous référence L130022082 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163332/11.
(130199618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Citterio International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 10.123.

Dépôt rectificatif concernant le bilan au 31.12.2011 déposé le 21.11.2013 sous la référence L130197899

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013163355/13.
(130199346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.450,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.327.

EXTRAIT

Les gérants de la société, à savoir, Messieurs Derry CROWLEY et Donal McCARTHY ont désormais l'adresse suivante:
- Building G, West Cork Technology Park, Clonakilty, Co. Cork, Irlande.
En outre, les associés de la société, à savoir, CMC Nominees Limited, Messieurs Richard KINGSTON, Derry CROW-

LEY et Donal McCARTHY ont désormais l'adresse suivante:

- Building G, West Cork Technology Park, Clonakilty, Co. Cork, Irlande.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013163359/17.
(130199419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Compagnie Financière Australe S.A., S.P.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.523.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013163361/13.
(130199712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154854

U X E M B O U R G

Coruscan Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmerfarm.

R.C.S. Luxembourg B 83.461.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée Coruscan Consulting S.à.r.l., avec siège social à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163369/14.
(130199379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Couleur Café S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 1, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 147.703.

A Ettelbruck, le 21 novembre 2013.

Pour COULEUR CAFE S.A.

Référence de publication: 2013163370/11.
(130199619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

CPI Digiplex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.891.

Signature.

Référence de publication: 2013163371/10.
(130199201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Danube Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.343.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163373/10.
(130199457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Larry II LM Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.343.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163629/9.
(130199556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154855

U X E M B O U R G

Larry II Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.737.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163628/9.
(130199557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

King's Cross Asset Funding 6, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.191.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 6 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163603/17.
(130199583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 126.947.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 46 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163601/17.
(130199637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

LDVF1 FIP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.646.

LDVF1 FIP S.A.R.L.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013163654/11.
(130199564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154856

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 34, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.851.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 34 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163600/17.
(130199636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

King's Cross Asset Funding 33, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.069.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 33 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163599/17.
(130199635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

JML Ingénieur Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 80.329.

Weiswampach, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163588/10.
(130199240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 89.523.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163589/10.
(130199375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154857

U X E M B O U R G

Longbow UK Real Estate Debt Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.001.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163642/10.
(130200104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Lux Pest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 156.792.

Windhof, le 22/11/2013.

Référence de publication: 2013163645/10.
(130199394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

King's Cross Asset Funding 16, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.342.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 16 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163594/17.
(130199580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

King's Cross Asset Funding 21, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.068.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 21 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163595/17.
(130199579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154858

U X E M B O U R G

Juridical & Corporate Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.137.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2013163585/10.
(130199370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Jade Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.113.

Signature.

Référence de publication: 2013163586/10.
(130200297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

King's Cross Asset Funding 26, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.103.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 26 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163596/17.
(130199578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

King's Cross Asset Funding 27, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.674.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 27 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163597/17.
(130199640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154859

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 29, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.028.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 novembre 2013

currence au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour King's Cross Asset Funding 29 S.à r.l. - en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013163598/17.
(130199634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Larry II Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.682.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163630/9.
(130199554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Luxcert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.874.

Signature.

Référence de publication: 2013163648/10.
(130199541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Lapidom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 98.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163651/9.
(130200160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Lemos Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, route de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 164.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163658/9.
(130199870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154860

U X E M B O U R G

Mada Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 74.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163679/9.
(130199758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

M.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.700.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013163678/12.
(130200070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

M.A.C.S. (Management Advice Concept Solutions) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.479.

Signature.

Référence de publication: 2013163677/10.
(130199543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Licarca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.713.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163661/9.
(130200249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Luxsaar G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 50.362.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée Luxsaar G.m.b.H., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163675/14.
(130199380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154861

U X E M B O U R G

Gumption, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 181.382.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GUMPTION, une société anonyme belge ayant son siège à B-2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 20, inscrite à la

Banque Carrefour des Entreprises belge sous 0847.610.843

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procu-

ration en date du 8 octobre 2013.

2. SOMAPA ET ASSOCIÉS S.C.A., une société en commandite par action luxembourgeoise ayant son siège à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
B178963,

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procu-

ration en date du 2 octobre 2013.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées aux présentes.
Lesquels, ainsi représentés, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Ces statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée «GUMPTION», ci-après la «So-

ciété».

La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après «la Loi»

leur est supplétive.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège.
Le transfert du siège social dans une autre localité du Grand-Duché nécessite une décision prise dans les formes requises
pour une modification statutaire.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille
d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis ci-dessus.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

Elle peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les

obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

Elle peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur

gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.

En outre, la Société peut procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.

154862

U X E M B O U R G

Elle peut exercer toutes activités liées à la conception et le développement, la production, la formation, le conseil,

l'importation, l'exportation, l'exportation, le transit, l'achat, la vente, la location, la location, l'exploitation et l'octroi ou
la prise de licences, la maintenance des ordinateurs, réseaux, logiciels, matériels, bases de données, réseaux et sites Web,
des projets d'automatisation, des projets de télécommunications, l'informatique en général, les équipements électroni-
ques, les logiciels de traitement de données, les jeux électroniques à l'exception des jeux de hasard, les appareils de
divertissement électroniques, matériel de bureau, produits et mobilier de bureau, de meubles et tous accessoires des
biens ci-dessus, à des fins professionnelles ou privées, dans le secteur privé ou le secteur public, ainsi que le transport de
l'intégration software et la planification des fluxs de travail, l'offre de services d'accès Internet, d'hébergement et de
conception de sites Web.

Elle peut prester des services de conseil informatique, s'agissant notamment de la planification et la conception de

systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications, services qui
peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernés. Cette activité couvre la fourniture de services, de conseils
en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les services d'assistance technique informatique.

Elle peut exercer l'activité de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, ce qui comprend comme prestations

la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de comptabilisation des dépenses, de procédures
de contrôle budgétaire, le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'or-
ganisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion.

Elle peut également exercer les activités de soutien aux entreprises, la production de comptes rendus textuels ou

d'enregistrements sténographiques des délibérations des tribunaux et la transcription ultérieure du matériel enregistré

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), représenté par soixante-douze

mille (72.000) actions de catégorie A et quarante-huit mille (48.000) actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration, «le Conseil», composé d'au moins deux adminis-

trateurs de classe A et un administrateur de classe B.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du Conseil peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une période

ne dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

Les administrateurs de classe A sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A et les administrateurs

de classe B sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement sur base d'une proposition des actionnaires de la catégorie de la classe
de l'administrateur vacant.. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la Loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil n'est pas prépondérante.

154863

U X E M B O U R G

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi
et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature conjointe d'un

administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B, ou

- dans le cadre de la gestion journalière, par la signature individuelle de chacun des délégués à la gestion journalière.

- dans les limites définies, par la signature individuelle de toute personne à qui des pouvoirs spécifiques ont été délégués

par le conseil.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération, et

toujours révocable.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la Loi l'exige ou si la Société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou par le commissaire. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

154864

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil est désigné par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier Conseil de la Société.

Souscription et Paiement

Les cent vingt mille (120.00) actions ont été entièrement souscrites comme suit:
1. GUMPTION: soixante-douze mille (72.000) actions de catégorie A
2. SOMAPA ET ASSOCIÉS S.C.A., quarante-huit mille (48.000) actions de catégorie B
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt

mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2018:

Administrateurs de classe A:

1. GUMPTION, une société anonyme belge ayant son siège social à B-2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 20, inscrite

à la Banque Carrefour des Entreprises belge sous 0847.610.843

Le représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de GUMPTION est

Monsieur Bart Embrechts, né le 5 avril 1976 à Leuven (B), demeurant professionnellement B-2550 Kontich, Prins Bou-
dewijnlaan 20.

2. CYCLION BVBA, une société à responsabilité limitée belge ayant son siège social à B-1850 Grimbergen, Winkel-

veldstraat 15, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous 0867.212.068

Le représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de CYCLION BVBA est

Monsieur Nicolas van Odijk, né le 3 octobre 1973 à Leuven (B), demeurant professionnellement à B-1850 Grimbergen,
Winkelveldstraat 15.

Administrateur de classe B:

Somapa S.à.r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S.

Luxembourg B 123.200.

Le représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de Somapa S.à.r.l. est

Monsieur Philippe Hamtiaux, né le 20 juillet 1963 à Huy, (B), demeurant professionnellement à L-1911 Luxembourg, 9,
rue du Laboratoire.

Présidence du Conseil:

CYCLION BVBA est nommé aux fonctions de président du Conseil.

154865

U X E M B O U R G

Délégation à la gestion journalière:

Il est décidé de nommer deux délégués à la gestion journalière de la Société, pour la même durée que celle de leur

mandat d'administrateurs, à savoir:

GUMPTION, une société anonyme belge ayant son siège social à B-2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 20, inscrite à

la Banque Carrefour des Entreprises belge sous 0847.610.843, avec comme représentant permanent pour cette fonction
Monsieur Bart Embrechts, mieux désigné ci-avant, et

Somapa S.à.r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S.

Luxembourg B 123.200, avec comme représentant permanent pour cette fonction Monsieur Philippe Hamtiaux, mieux
désigné ci-avant.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 22, zone industrielle de Kehlen, L-8287 Kehlen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des fondateurs, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2013. Relation GRE/2013/4179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013154755/234.
(130189777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Design & Raum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 141.219.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 22.11.2013.

Référence de publication: 2013163380/10.
(130199461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

PATRIZIA Res Publica Hessen I HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 181.332.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg,

Eintragung im luxemburgischen Handels¬und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 122906,

hier vertreten durch Frau Elke DOSCH, Geschäftsführerin, mit Berufsanschrift in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, dieser

Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

Die erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

1. Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

der Bezeichnung "PATRIZIA Res Publica Hessen I HoldCo S.à r.l." (die Gesellschaft).

154866

U X E M B O U R G

2. Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen an Immobilien¬Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand

der Erwerb und die Veräußerung von Geschäftsgrundstücken und gemischtgenutzten Grundstücken im Ausland ist. Die
jeweilige Immobilien-Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleichbare Rechte sowie Gegenstände, die
zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwerben und veräußern.

2.2 Daneben ist die Gesellschaft zur Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios und ihrer Investitionen

berechtigt.

2.3 Die Gesellschaft darf unter anderem direkte oder indirekte Beteiligungen an ausländischen Gesellschaften halten,

deren Hauptzweck der Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die
Durchführung von Bauprojekten ist.

2.4 Die Gesellschaft darf Bürgschaften für Gesellschaften eingehen, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesellschaftsz-

weck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und an solche, die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie
darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren und sie in jeder anderen Art und Weise unterstützen.

2.5 Die Gesellschaft darf sonst alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesell-

schaftszweck stehen, oder den Gesellschaftszweck fördern.

3. Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

4. Art. 4. Sitz der Gesellschaft
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
4.2 Durch Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt

werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch Beschluss der Geschäftsleitung verlegt werden.

4.3 Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland errichten.

5. Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in eintau-

sendzweihundertundfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).

5.2 Die Gesellschaft hat stets nur einen einzigen Gesellschafter (der Gesellschafter).

6. Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss des

Gesellschafters erhöht oder herabgesetzt werden.

7. Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil hat ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht auf

die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

8. Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an.

9. Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines alleinigen Gesellschafters sind frei übertragbar.

10. Art. 10. Rückkauf von Anteilen.
10.1 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital im Hinblick auf deren sofortige

Annullierung zu kaufen, soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt und das Mindestkapital der Gesellschaft
nicht unterschritten wird.

10.2 Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Bes-

chlusses des Gesellschafters erwerben.

11. Art. 11. Insolvenz eines Gesellschafters. Das Bestehen der Gesellschaft bleibt unberührt von der Insolvenz des

Gesellschafters.

12. Art. 12. Geschäftsführung - Geschäftsleitung.
12.1 Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden durch Beschluss des Gesell-

schafters ernannt und ohne Angabe von Gründen abberufen oder ersetzt.

12.2 Die Geschäftsführer bilden die Geschäftsleitung. Die Geschäftsleitung ist zuständig in allen Angelegenheiten, die

nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung dem Gesellschafter vorbehalten sind.

12.3 Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden, vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 12.4, mit der Mehrheit

der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst
werden, wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

12.4 Nachstehende Maßnahmen dürfen nur mit Zustimmung aller Geschäftsführer der Gesellschaft durchgeführt wer-

den:

(a) Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftszweige, Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassun-

gen und Zweigbetrieben, Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder in wesentlichen Teilen inklusive des Abs-
chlusses, der Änderung oder Beendigung von Joint-Venture-Vereinbarungen oder ähnlichen Kooperationsvereinbarungen

154867

U X E M B O U R G

sowie die Durchführung von und Zustimmung zu Maßnahmen nach dem deutschen Umwandlungsgesetz oder diesen
entsprechende Maßnahmen nach dem Recht einer anderen Rechtsordnung;

(b) Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen oder Gesellschaften, Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Be-

teiligungen an Unternehmen oder Gesellschaften sowie die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Rechtsgeschäfte;

(c) Belastung von Vermögensgegenständen der Gesellschaft;
(d) Beschlüsse oder Abstimmungen über Änderungen von Gesellschaftsverträgen oder Geschäftsordnungen von di-

rekten und indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft sowie Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern
dieser Tochtergesellschaften;

(e) Beschlüsse oder Abstimmungen über Änderungen des Businessplans von direkten oder indirekten Tochtergesell-

schaften der Gesellschaft;

(f) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Joint-Venture Vereinbarungen oder ähnlichen Kooperationsvereinba-

rungen;

(g) Aufnahme oder Rückzahlung von Krediten sowie Abschluss, Änderung oder Beendigung von Kreditverträgen

einschließlich von Regelungen zu Kreditlinien für Kontokorrent- und Wechselkredite;

(h) Gewährung von Darlehen an Dritte oder Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder vergleichbaren Verbind-

lichkeiten zugunsten von Verbindlichkeiten Dritter;

(i) Erteilung oder Widerruf von Prokuren oder Handlungsvollmachten oder Generalvollmachten;
(j) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft;
(k) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen jedweder Art, die Zahlungspflichten der Gesellschaft von

mehr als EUR 5.000,- begründen;

(l) Einleitung, Beendigung oder vergleichsweise Beilegung von Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren oder sonstigen

Verfahren mit einem Streitwert von mehr als EUR 5.000,-.

12.5 Die Geschäftsleitung wählt einen Vorsitzenden für jede Sitzung. Sofern ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt

dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende wird von der Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gewählt.

12.6 Jede Sitzung muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gege-

nüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer in Dringlichkeitsfällen. Eine Sitzung der Geschäftsleitung kann
von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer in der
Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn
eine Sitzung zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss der Geschäftsleitung festgelegt
wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

12.7 Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäfts-

führer zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz
oder durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern
erlaubt, persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Die Teilnahme eines Geschäftsführers
an einer Sitzung der Geschäftsleitung im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche
Kommunikationsmittel (wie oben beschrieben) gilt als persönliche Teilnahme; und eine so abgehaltene Sitzung gilt als am
Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden in einem Protokoll festgehalten, welches
am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführern,
im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem, unterschrieben wird. Vollmachten, sofern solche
ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.

12.8 Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse der Geschäftsleitung auch auf schriftlichem

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse en-
thalten, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsleitung unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift.

13. Art. 13. Vertretungsmacht - Bevollmächtigung.
13.1 Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines in Luxemburg ansässigen Geschäftsführers nach

außen vertreten; bezüglich der in Artikel 12.4 dieser Satzung erwähnten zustimmungspflichtigen Maßnahmen ist die Ge-
sellschaft Dritten gegenüber nur gebunden, wenn alle Geschäftsführer der Gesellschaft gemeinsam unterzeichnen. Die
Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle Hand-
lungen und Geschäfte, die im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen.

13.2 Die Geschäftsführer können ihre jeweiligen Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder

mehrere ad-/zoc-Bevollmächtigte delegieren. Die jeweiligen Geschäftsführer, die ihre Befugnisse delegieren, legen die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevoll-
mächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

14. Art. 14. Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer haftet/en nicht persönlich für

im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.

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U X E M B O U R G

15. Art. 15. Beschlüsse der Gesellschafter - Gesellschafterversammlung. Der Gesellschafter fasst seine Beschlüsse

schriftlich anstelle einer Gesellschafterversammlung.

16. Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

17. Art. 17. Jahresabschluss.
17.1 Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr geschlossen

und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung von der Geschäftsleitung aufgestellt.

17.2 Der Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlus-

trechnung nehmen.

18. Art. 18. Aufsicht und Kontrolle. Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) wird ernannt.

19. Art. 19. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn

nach Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann an den Gesellschafter, im Verhältnis seiner Beteiligung
ausgeschüttet werden. Die Geschäftsführer können beschließen eine Zwischendividende auszuzahlen.

20. Art. 20. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch den Gesellschafter unter Festlegung ihrer
Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind sämtliche tausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile

durch die Alleingesellschafterin, die Gesellschaft PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., vorgenannt und vertreten wie hiervor
erwähnt, gezeichnet worden und durch die vorgenannte Zeichnerin voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von
zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2014.

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr neunhundert Euro (900,- EUR).

Beschluss der Alleinigen Gesellschafterin

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat die vorgenannte erschienene Partei, welche das gesamte gezeich-

nete Gesellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

(1) Die Geschäftsleitung der Gesellschaft hat drei (3) Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende

Personen für unbestimmte Zeit ernannt:

- Dr. Bernhard ENGELBRECHT, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftsansässig in 2-4,

rue Beck, L-1222 Luxemburg; Großherzogtum Luxemburg;

- Frau Elke DOSCH, geboren am 31. Januar 1959 in Stuttgart, Deutschland, geschäftsansässig in 2-4, rue Beck, L-1222

Luxemburg; Großherzogtum Luxemburg; und

- Herr Harald SIEWERT, geboren am 29. Juli 1974 in Basel, Schweiz, geschäftsansässig in Dornacherstraße 156,

CH-4002 Basel, Schweiz.

(2) Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg.

(3) Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (réviseur d'entreprises) wird die nach dem Recht des

Großherzogtum Luxemburgs gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung KPMG Luxembourg,
mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9, Allée Scheffer, eingetragen im Handels- und Firmenregister, Sektion B, unter der Nummer
149133, ernannt.

WORÜBER die vorliegende Urkunde zum Eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei mit uns, dem un-

terzeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Signé: E. DOSCH, C. WERSANDT.

154869

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. LAC/2013/48556. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154351/187.
(130188598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Advent Regulus (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 175.755.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Advent Regulus (Luxembourg) S.à r.l." a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 167.840,

here represented by Mrs Valérie-Anne Bastian, private employee, with professional address in Howald, Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 24 October 2013.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Regulus (Luxembourg) Subco S.à r.l." (hereinafter the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 175.755, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned
notary dated 4 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") dated 10 May 2013 (number 1103, page 52916). The articles have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed dated 31 July 2013, not yet published in the Memorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

First resolution

The sole shareholder decides to convert thirteen thousand two hundred and eighty-three (13,283) class B shares of

the existing one hundred and thirteen thousand two hundred and eighty-three (113,283) class B shares in the share capital
of the Company into thirteen thousand two hundred and eighty-three (13,283) class A shares.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend accordingly the article 5.1 of the articles of incorporation of the Company

which shall be read as follow:

5.1. The Company has a share capital of one million two hundred thousand euros (EUR 1,200,000.00) divided into (i)

one million one hundred thousand (1,100,000) class A shares (the "Class A Shares") and (ii) one hundred thousand
(100,000) class B shares (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares, the "Shares"), each having a par value
of one euro (EUR 1.00) and having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Advent Regulus (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxem-

bourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.840,

154870

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Valérie-Anne Bastian, employée, ayant son adresse professionnelle à Howald, Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2013.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Advent Regulus (Luxembourg) Subco S.à r.l.» (ci-après la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 175.755, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 4 mars 2013, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 10 mai 2013
(numéro 1103, page 52916). Les statuts ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 31 juillet 2013, non encore
publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

Première résolution

L'associé unique décide de convertir treize mille deux cent quatre-vingt-trois (13.283) parts sociales de catégorie B

des cent treize mille deux cent quatre-vingt trois (113.283) parts sociales de classe B existantes, en treize mille deux cent
quatre-vingt-trois (13.283) parts sociales de catégorie A.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:

5.1. Le capital social de la Société est d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00), divisé en (i) un million

cent mille (1.100.000) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et (ii) cent mille (100.000) parts sociales
de classe B (les «Parts Sociales de Classe B», formant ensemble avec les Parts Sociales de Classe A les «Parts Sociales»),
chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts.
Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra
être interprété conformément.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 29 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14102. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013154516/86.
(130189774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.343.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of October.
Before Us M

Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Quad/Graphics Spain 1 S.L., a corporation organized and existing under the laws of Spain, with a registered office at

c/ Juan Camarillo n° 29, 28037, Madrid, Spain, registered in the Commercial Registry of Madrid under Volume 19,531,
Sheet 101, Page M-343,028 and holder of a Spanish tax identification number B-83844910 (“Quad Graphics Spain 1”),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given on 15 October 2013.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

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The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Articles of Incorporation

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter referred to as the “Company”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (hereafter referred to as the “Law”), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter referred to as the “Articles”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 “guarantee” includes any obligation, however described,
to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

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3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen thousand

(18,000) shares (the “Shares” and each, a “Share”).

Each Share has a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the “Sole Shareholder”. In case of plurality of holders

of the Shares, they are together referred to as the “Shareholders” and each, a “Shareholder”.

5.2 Voting Rights. Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole
Manager or the Board of Managers (as appropriate).

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole Manager or the Board

of Managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as deter-
mined by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the
Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or managers (the “Managers”). If the Company

has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de gérance (the “Board
of Managers”). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more A managers (the “Class A Managers”)
and one or more B managers (the “Class B Managers”). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be
shareholder(s).

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the ex-

traordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or by the

Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of Shareholders (as the case may be) fall within the competence
of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are

authorised to represent and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;

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10.2 if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, if the Company has

more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting jointly, may delegate any of their
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. Notice

stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail, telegram,
telex, or by phone) to all Managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting. In case that all the
Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting of Managers
is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one Class A Manager and one Class
B Manager are present or represented.

12.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting

of the Board of Managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the
Board of Managers. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a meeting of the Board of
Managers.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one Class A Manager and at least one
Class B Manager.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from the Grand Duchy of Luxembourg

shall be allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Chapter IV. - Decisions of the Sole Shareholder

and of the general meeting of the Shareholders

13. Sole Shareholder. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general

Shareholders' meeting and its decisions are recorded in writing.

14. General meetings of the Shareholders.
14.1 In case of plurality of Shareholders, the general meetings of the Shareholders may always be convened by the Sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by any Manager, failing which by Shareholders representing more than half
of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to
each Shareholder at least 24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all the Shareholders
are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior
notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to
act as such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a
Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

15. Majorities.
15.1 In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by written

decision(s).

15.2 In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning

more than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation,

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the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's Share capital,
in accordance with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be changed and the com-
mitments of its Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance
with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the
relevant Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.3 In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

19.2 In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority

of the Shareholders representing three-quarters of the Company's share capital. The liquidation will be carried out by
one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2013.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Quad/Graphics Spain 1 has subscribed to eighteen thousand (18,000) Shares, each having a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-).

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) corresponding

to a share capital of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company.

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Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Class A Managers for an undetermined period:
- Kelly A. Vanderboom, manager, born in Wisconsin, United States of America on June 6, 1974, residing at 13090 W.

Longleaf Drive, New Berlin, WI 53151, United States of America;

- Andrew R. Schiesl, manager, born in Wisconsin, United States of America on August 31, 1971, residing at 2967 N.

Marietta Avenue, Milwaukee, WI 53211, United States of America; and

- John C. Fowler, manager, born in Rhode Island, United States of America on July 26, 1950, residing at 825 N. Prospect

Avenue, Unit 1801, Milwaukee, WI 53202, United States of America.

2) Are appointed as Class B Managers for an undetermined period:
- Livio Gambardella, manager, born in Terlizzi, Italy, on December 2, 1975, professionally residing at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

- Philippe Salpetier, manager, born in Libramont, Belgium, on August 19 1970, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Quad/Graphics Spain 1 S.L., une société constituée et existant sous les lois espagnoles, ayant son siège social au c/ Juan

Camarillo n° 29, 28037, Madrid, Spain, enregistrée auprès du Registre Commercial de Madrid sous le volume 19,531,
page 101, Page M-343,028 et détentrice du numéro fiscal espagnol B-83844910 («Quad Graphics Spain 1»).

La comparante ci-dessus est ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu de la procuration donné le 15 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Statuts

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Quad/Graphics

Luxembourg 2 S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels

que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

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2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, selon le cas.

3. Objet. Les objets de la Société sont:

3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 «garantie»
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de
quelque façon qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,00) représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales (les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale»).

Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,00).
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'«Associé

Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et individuellement, un «Associé».

5.2 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre dispo-
sition des Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou
plusieurs comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans
le respect des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas
obligatoire, d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du

Conseil de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et
fixées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un

autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants (les «Gérants»). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce dernier cas, le Conseil
de Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et un ou plusieurs
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont pas
nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

9. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Les compétences non expressément réservées par la loi ou

par les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Sous réserve que ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie

B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées

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et déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi
que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,

le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, email, telegram,
telex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque tous les
Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des Gérants
est dûment constituée si au début de la séance au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

12.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de
Gérance participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

13. Associé Unique. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié
du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du jour devront
être envoyées à chaque Associé au moins 24 heures avant la réunion, en précisant le lieu et l'endroit de la réunion. Si
tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée gé-
nérale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée générale
en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne devant pas
nécessairement être Associé lui-même.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée générale
des Associés s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.

15. Majorités.
15.1 En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique les a adoptées par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la
première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre) d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement
de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l'accord
unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

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Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment
de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. - Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.3 En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnel-

lement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

19.2. En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi luxembourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Quad Graphics Spain 1 a souscrit à dix-huit mille (18.000) Parts Sociales, chacune d'une valeur nominale d'un US Dollar

(USD 1,00).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,00) correspondant à un capital social de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,00)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

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1) Sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- Kelly A. Vanderboom, gérant, né dans le Wisconsin, USA, le 6 juin 1974 et résident au 13090 W. Longleaf Drive,

New Berlin, WI 53151, USA;

- Andrew R. Schiesl, gérant, né dans le Wisconsin, USA, le 31 août 1971 et résident au 2967 N. Marietta Avenue,

Milwaukee, WI 53211, USA; et

- John C. Fowler, gérant, né à Rhode Island, USA, le 26 juillet 1950 et résident au 825 N. Prospect Avenue, Unit 1801,

Milwaukee, WI 53202, USA.

2) Sont nommés en tant que Gérants de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- Livio Gambardella, gérant, né à Terlizzi, Italie, le 2 décembre 1975 et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Philippe Salpetier, gérant, né à Libramont, Belgique, le 19 août 1970, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13799. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013154368/535.
(130188862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Servolux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 181.358.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "UNCOS", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141298,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme
suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SERVOLUX S.A., SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de

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U X E M B O U R G

gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mars à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

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U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

154884

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

"UNCOS", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros (1.450,- EUR.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), le 31 janvier 1976, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, est
appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3. La société à responsabilité limitée "Capital IMMO LUXEMBOURG", établie et ayant son siège social à L-1319 Lu-

xembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93635,
est appelée aux fonctions de commissaire.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2019.

5. Le siège social est établi à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. LAC/2013/48577. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154419/232.
(130189117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of September;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

154885

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Mr. Yann PAYEN, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting as special

attorney of ORIFLAME COSMETICS S.A. (the "Company") pursuant to resolutions of the board of directors of the
Company (the "Board of Directors") passed on 24 September 2013 (a copy of these resolutions is attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities).

Such appearing person, acting as said before, declared and requested the notary to act that:
1. The Company was incorporated under the name of "ORIFLAME INTERNATIONAL S.A." pursuant to a deed of

Mr. Georges ALTWIES, notary then residing in Dudelange, on January 22, 1970, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 61 dated 16 May 1970, which articles of association (the "Articles of Asso-
ciation") have been amended several times and most recently pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 15
July 2013, in process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The share capital of the Company is currently fixed at seventy-one million five hundred five thousand four hundred

sixty-five Euros (EUR 71,505,465.-), represented by fifty-seven million two hundred four thousand three hundred seventy-
two (57,204,372) shares with no designation of nominal value.

3. Pursuant to the first sentence of the second paragraph of the article 5 of the Articles of Association, the authorised

capital of the Company is fixed at one hundred two million four hundred thousand Euros (EUR 102,400,000.-). The third
paragraph of the article 5 of the Articles of Association allows furthermore the Board of Directors to increase the share
capital of the Company within the authorised capital and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in
case of issue and allotment of new Company's shares, up to two million seven hundred thousand (2,700,000) shares, to
persons exercising their rights under the 2011 share incentive plan (the "2011 Share Incentive Plan").

4. During its meeting held on 24 September 2013, the Board of Directors resolved in principle to increase the share

capital of the Company by an amount of twelve thousand one hundred twelve Euro and fifty cents (EUR 12,112.50) within
the authorised share capital of the Company, so as to bring it from its present amount of seventy-one million five hundred
five thousand four hundred sixty-five Euro (EUR 71,505,465) to seventy-one million five hundred seventeen thousand five
hundred seventy-seven Euro and fifty cents (EUR 71,517,577.50), by the issue of nine thousand six hundred ninety (9,690)
new shares, vesting with the same rights and obligations as the existing shares as set out in the Articles of Association,
with exclusion of pre¬emption rights of existing Company's shareholders.

During the same meeting, the Board of Directors accepted the subscription of the nine thousand six hundred ninety

(9,690) newly issued shares of the Company by some of the beneficiaries of the 2011 Share Incentive Plan, whose names
together with the indication of the number of Company's shares subscribed and the exercise price paid for that purpose,
are indicated in a list attached to the present deed to be registered with it.

5. It results from the above-mentioned list that the aggregate amount of two hundred forty-seven thousand six hundred

seventy-six Euro and ten cents (EUR 247,676.10) has been wired on the bank account of the Company and is at the free
disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary, whereby a total amount of twelve thousand
one hundred twelve Euro and fifty cents (EUR 12,112.50) served the capital increase and a total amount of two hundred
thirty-five thousand five hundred sixty-three Euro and sixty cents (EUR 235,563.60) shall be allocated to the share pre-
mium account of the Company.

7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the

Company shall be amended and have henceforth the following wording:

"The share capital of the Company is fixed at seventy-one million five hundred seventeen thousand five hundred

seventy-seven Euros and fifty cents (EUR 71,517,577.50) represented by fifty-seven million two hundred fourteen thou-
sand sixty-two (57,214,062) shares of no nominal value."

Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, he has verified the fulfillment of the conditions as provided in article 26 of such law.

Costs - Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand five hundred and fifty Euros (EUR 1,550.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

154886

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Maître Yann PAYEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORIFLAME COSMETICS S.A. (ci-après la «Société»),
en vertu de résolutions du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») prises le 24 septembre
2013 (une copie desdites résolutions restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l'enregistrement).

La comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous la dénomination «ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.», suivant acte reçu par Maître

Georges ALTWIES, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 16 mai 1970, et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés à
plusieurs reprises et plus récemment par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juillet 2013, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante et onze millions cinq cent cinq mille quatre cent

soixante-cinq euros (71.505.465,- EUR), représenté par cinquante-sept millions deux cent quatre mille trois cent soixante-
douze (57.204.372) actions, sans désignation de valeur nominale.

3. Aux termes de la première phrase du deuxième alinéa de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est

fixé à cent deux millions quatre cent mille euros (EUR 102.400.000,-). L'alinéa 3 de l'article 5 des Statuts autorise par
ailleurs le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé et
d'exclure le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en cas d'émission et d'attribution d'actions
nouvelles de la Société, à concurrence de deux millions sept cent mille (2.700.000) actions, aux personnes bénéficiaires
et exerçant leurs droits dans le cadre du plan d'intéressement 2011 (le «Plan d'Intéressement 2011»).

4. Lors de sa réunion du 24 septembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant de douze mille cent douze euros et cinquante cents (12.112,50 EUR) dans les limites du capital
autorisé de la Société, aux fins de le porter de son montant actuel de soixante et onze millions cinq cent cinq mille quatre
cent soixante-cinq euros (71.505.465 EUR) au montant de soixante et onze millions cinq cent dix-sept mille cinq cent
soixante-dix-sept euros et cinquante cents (71.517.577,50 EUR), par l'émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix
(9.690) nouvelles actions de la Société, portant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société
tels que définis dans les Statuts, en excluant à cette occasion le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

5. Au cours de la même réunion, le Conseil d'Administration a accepté la souscription des neuf mille six cent quatre-

vingt-dix (9.690) actions de la Société nouvellement émises, par certains des bénéficiaires du Plan d'Intéressement 2011,
dont les noms, le nombre d'actions souscrites par chacun d'eux et le prix de souscription payé à cette fin sont indiqués
dans une liste annexé au présent acte, avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

6. Il résulte de la liste susmentionnée que le montant total de deux cent quarante-sept mille six cent soixante-seize

euros et dix cents (247.676,10 EUR) a été viré sur le compte bancaire de la Société et est à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné, dont douze mille cent douze euros et cinquante cents (12.112,50
EUR) sont alloués à l'augmentation de capital et deux cent trente-cinq mille cinq cent soixante-trois euros et quatre-
vingt-dix cents (235.563,60 EUR) au compte de prime d'émission de la Société.

7. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts devra être

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-et-onze millions cinq cent dix-sept mille cinq cent soixante-dix-sept euros et

cinquante cents euros (71.517.577,50 EUR) représenté par cinquante-sept millions deux cent quatorze mille soixante-
deux (57.214.062) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, par application de l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, avoir vérifié que les conditions de l'article 26 de la loi précitée ont été remplies.

Frais - Évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même personne comparante,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

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U X E M B O U R G

Lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. PAYEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 octobre 2013. LAC/2013/44362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013154893/127.
(130189198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Savings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 181.354.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "UNCOS", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141298,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signées "ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme
suit:

Titre Préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SAVINGS S.A., SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

154888

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,-
EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de deux mille deux cents euros (2.200,- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après. Est considéré comme investisseur

éligible au sens de la Loi:

a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes