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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3225

18 décembre 2013

SOMMAIRE

A A A Distribution S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

154764

Abundancia de Vida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154764

A Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154763

Agar Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154763

Alguda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154763

Alimondo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154762

A.M.I. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

154763

Atalaya Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154764

CGPE VI Tanner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154773

Compagnie d'Investissements Nord Euro-

péens S.A., en abrégé C.I.N.E. S.A. . . . . .

154793

European Directories GP . . . . . . . . . . . . . . .

154766

Federspiel & Back SPF Sàrl . . . . . . . . . . . . .

154800

FL Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154754

For Leaders Only Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

154754

Frama G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154754

Geseluxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154759

goals and more . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154764

LDVF1 Main FIP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154755

LEA-G S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154755

Leo Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154754

Mark Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154757

Marsil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154756

Matériaux Marketing Services . . . . . . . . . . .

154756

MBNA R&L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154756

MD'S Invest s.àrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154756

Mederach Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

154757

Melkmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154757

Melkmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154758

MIRAGN sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154800

Mobius Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154781

MT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154755

Puligny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154760

Puligny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154760

Puligny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154760

QS GEO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154761

QS Rep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154758

QS REP SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154758

Quartier Kirchberg-Luxembourg, S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154761

RA Farms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154760

RAM Active Investments (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154765

Rapp Room Broker-MietWohnzentrale

Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154765

R CAPITAL Hotels, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154758

R CAPITAL Hotels, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154759

R CAPITAL Hotels, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154759

R CAPITAL Hotels, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154759

Refrain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

154762

REGLER Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

154765

Restaurant Europacamping Nommerlayen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154762

R.H. Conseil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154759

Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l. . . . . . . . .

154762

Ricoh Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154757

Rockspring TransEuropean Properties V

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154765

Rockspring TransEuropean Properties V

Swiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154765

R.S. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154761

R.S. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154761

SCI Bourbon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154799

Sofinart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154800

Tarkett GDL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154799

Tecnofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154784

von der Heydt Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

154764

154753

U X E M B O U R G

For Leaders Only Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 120.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 22/11/2013.

Référence de publication: 2013163489/10.
(130199386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

FL Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.065.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 novembre 2013

1/ L'assemblée a accepté les démissions avec effet immédiat de Monsieur Pierre LENTZ et Monsieur Luc HANSEN

de leur mandat d'administrateur de catégorie B de la société et de AUDIEX S.A. de sa fonction de commissaire aux
comptes de la société.

2/ Sont nommés nouveaux administrateurs de catégorie B, leur mandat prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- FMS SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ayant pour

représentant permanent Madame Nadine LAMBALLAIS, employée privée, demeurant professionnellement à 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.

- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant pour

représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, demeurant professionnellement à 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013,

- Monsieur Eric HERREMANS, demeurant à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3/ L'assemblée a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat, au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163488/25.
(130199933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Frama G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.481.

Signature.

Référence de publication: 2013163490/10.
(130199545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Leo Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.949.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163659/9.
(130200248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154754

U X E M B O U R G

LEA-G S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.198.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «LEA-

G S.A., SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 13 novembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14859.

- que la société «LEA-G S.A., SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
155198,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2179 du 14 octobre 2010

se trouve à partir de la date du 13 novembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 16 octobre 2013 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163657/26.
(130199247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

LDVF1 Main FIP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.577.

LDVF1 Main FIP SÀRL
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013163655/11.
(130199550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

MT Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.672.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants avec effet au 30 octobre 2013

Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de catégorie B de la société en remplacement de Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de catégorie B démis-
sionnaire, dont elle achèvera le mandat qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
MT FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163720/17.
(130199149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154755

U X E M B O U R G

MBNA R&L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 89.976.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163707/9.
(130199625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

MD'S Invest s.àrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.357.

Constatation de cession de parts sociales

Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales du 7 novembre 2013,

signée sous seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social
de la société MD'S INVEST SARL ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.357, est désormais réparti comme suit:

- La société AMALDUS LIMITED,
ayant son siège social à Agiou Prokopiou, 13, Egkomi, P.C. 2406 Nicosia, Chypre . . . . . . . . . . . . 110 parts sociales
- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT,
demeurant à L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkreitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 parts sociales
Total: deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts sociales

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Les associés

Référence de publication: 2013163709/19.
(130200058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Matériaux Marketing Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 88.967.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 11/10/2013.

MATERIAUX MARKETING SERVICES
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2013163706/12.
(130199270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Marsil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.230.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale décide à compter du 5 novembre 2013 de renouveler le commissaire aux comptes, à savoir:
- Zimmer & Partners S.A., commissaire aux comptes, domicilié professionnellement au 37 rue Schiller L-2519 Luxem-

bourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et de Société Luxembourg sous le numéro B151.507.

Le mandat de commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013163704/14.
(130199720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154756

U X E M B O U R G

Mederach Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.549.

En date du 22 novembre 2013 le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 46, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 11
novembre 2013.

De ce fait, l'adresse professionnelle des gérants administratifs, à savoir Patrick Sganzerla et Lorraine Ponchel, change

également et est désormais située au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et ce depuis le 11 novembre 2013.

De même que l'adresse des associés se situe désormais au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et ce depuis

le 11 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mederach Invesments S.à r.l.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013163710/19.
(130199786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Mark Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 175.438.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2013 que le siège social a été transféré

à 23, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013163703/14.
(130199699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Melkmina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 124.813.

Signature.

Référence de publication: 2013163711/10.
(130199604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Ricoh Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.557.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ricoh Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163818/11.
(130199617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154757

U X E M B O U R G

Melkmina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 124.813.

Signature.

Référence de publication: 2013163712/10.
(130199605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

QS REP SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.418.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 18 juin 2013.

Les actionnaires ont décidé de renommer KPMG Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que réviseur d'enterprises agrées pour l'audit des comptes annuels
se clotûrant au 31 décembre 2013. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163806/13.
(130199293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

R CAPITAL Hotels, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.008.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2010 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013163807/11.
(130199658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

QS Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.335.

Extrait de l'acte de liquidation de l'associé unique de la Société

- Jusqu'au 23 janvier 2013 l'associé unique de la Société, à savoir Quilvest Management S à r.l., («QM») détenait la

totalité du capital social souscrit appelé et libéré de la Société s'élevant à USD 20,000.00 représenté par 400 parts sociales
d'une valeur nominale unitaire de USD 50.00.

- Le 23 janvier 2013 par-devant le notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, Quilvest & Partners S.A. («Q&P»), immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.529, étant l'associé unique
de QM et en sa qualité de liquidateur de QM, a prononcé la dissolution anticipée de QM avec effet immédiat.

- Suite à cet acte de liquidation Q&P est investie de tout l'actif et elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute

QM. En conséquence, Q&P devient de plein droit l'associé unique de la Société ainsi détenant la totalité du capital social
souscrit appelé et libéré de la Société s'élevant à USD 20,000.00, représenté par 400 parts sociales d'une valeur nominale
unitaire de USD 50.00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163805/20.
(130199296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154758

U X E M B O U R G

R CAPITAL Hotels, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.008.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2009 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013163808/11.
(130199659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

R CAPITAL Hotels, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.008.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2008 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013163809/11.
(130199660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

R CAPITAL Hotels, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.008.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013163810/11.
(130199701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Geseluxes, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 177.454.

La délégation de pouvoirs au 15 mai 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GESELUXES SA
Signature

Référence de publication: 2013163846/11.
(130200458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

R.H. Conseil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 81.887.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163812/10.
(130200132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154759

U X E M B O U R G

Puligny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.771.

EXTRAIT

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Bou-

levard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42
166 informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 25 novembre 2013 de
son mandat de Commissaire de la société PULIGNY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 771 et dont le siège est établi L-2330
Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Un mandataire

Référence de publication: 2013163800/15.
(130199942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Puligny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.771.

EXTRAIT

M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-

xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 25 novembre 2013 de son mandat d'administrateur de la société PULIGNY S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114
771 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphane BIVER.

Référence de publication: 2013163799/15.
(130199942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Puligny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.771.

EXTRAIT

M. Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant professionnellement

L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de
sa démission en date du 25 novembre 2013 de son mandat d'administrateur de la société PULIGNY S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114
771 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alain NOULLET.

Référence de publication: 2013163798/15.
(130199942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RA Farms, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 novembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163823/9.
(130199917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154760

U X E M B O U R G

Quartier Kirchberg-Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 9.789.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013163802/14.
(130200185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

QS GEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.143.

Extrait de l'acte de liquidation de l'associé unique de la Société

- Jusqu'au 23 janvier 2013 l'associé unique de la Société, à savoir Quilvest Management S. à r.l., («QM») détenait la

totalité du capital social souscrit appelé et libéré de la Société s'élevant à USD 20,000.00, représenté par 400 parts sociales
d'une valeur nominale unitaire de USD 50.00.

- Le 23 janvier 2013 par-devant le notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, Quilvest & Partners S.A. («Q&P»), immatri-

- Suite à cet acte de liquidation Q&P est investie de tout l'actif et elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163804/20.
(130199295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

R.S. Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 30, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 130.620.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163814/10.
(130200165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

R.S. Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 30, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 130.620.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163813/10.
(130200164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154761

U X E M B O U R G

Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 181.727.

Extrait de la réunion des gérants du 13 novembre 2013

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la Société a été change de 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1563

Luxembourg à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en conformité avec l'article 3 des statuts de la Société.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Sabine Hinz
Mandataire

Référence de publication: 2013163817/15.
(130199633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Restaurant Europacamping Nommerlayen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern,

R.C.S. Luxembourg B 24.510.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013163816/14.
(130200298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Refrain Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.792.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013163828/12.
(130199479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Alimondo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe.

R.C.S. Luxembourg B 179.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 novembre 2013.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2013163882/13.
(130200933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154762

U X E M B O U R G

A.M.I. Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163871/9.
(130201306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

A Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.425.

I. L'associé Copper Epsilon PC représentée par Spur PCC avec siège social au Don Street, Waterloo House, First

Floor, JE1 1AD St. Hélier, Jersey a changé de nom et est devenu Spur Epsilon PC représentée par Spur PCC.

II. En date du 18 novembre 2013, l'associé Joseph Sinyor avec adresse au 70, Sheldon Avenue, N6 4ND London,

Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses Parts Sociales de la manière suivante:

- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B1;
- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B2;
- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B3;
- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B4
à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, Londres SE1 2JT, Royaume-Uni qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163870/19.
(130200721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Agar Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.136.

Signature.

Référence de publication: 2013163877/10.
(130200792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Alguda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 50.027.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 avril 2011 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme ALGUDA S.A., en liquidation, préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163916/16.
(130200873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154763

U X E M B O U R G

goals and more, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 149.619.

La gérance

Référence de publication: 2013163867/10.
(130200577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

von der Heydt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.147.

Die Aktionäre haben in einer ordentlichen Hauptversammlung vom 25.07.2013 beschlossen, dass Mandat von Price-

waterhouseCoopers als zugelassenem Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2014
zu verlängern.

Référence de publication: 2013163868/10.
(130200413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

A A A Distribution S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 154.639.

Les comptes annuels au 31-12-2012 remplaçant le dépôt numéro L130176327 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013163869/12.
(130200316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Abundancia de Vida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.603.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013163876/12.
(130200682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Atalaya Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 172.209.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013163897/10.
(130200693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154764

U X E M B O U R G

Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.242.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Rockspring Transeuropean Properties V Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2013163820/12.
(130199766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Rockspring TransEuropean Properties V Swiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.234.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Rockspring Transeuropean Properties V Swiss S.à r.l.

Référence de publication: 2013163821/12.
(130199764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RAM Active Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.712.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163825/10.
(130199529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Rapp Room Broker-MietWohnzentrale Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 46, rue Nicolas-Martha.

R.C.S. Luxembourg B 76.442.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163826/10.
(130200063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

REGLER Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 144.644.

Windhof, le 22/11/2013.

Référence de publication: 2013163830/10.
(130199390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

154765

U X E M B O U R G

European Directories GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.385.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the twenty-fifth day of October.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Leafy S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated, having its

registered office at 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies register under number B 159681;

here represented by Laura Hominal, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in in private seal.

Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "European

Directories GP" (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any

means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign
companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind
(including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables,
claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, adminis-
tration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i)
and (ii) above).

The purpose of the Company is further to act as general partner (gérant commandité) of Luxembourg corporate

partnerships limited by shares (sociétés en commandite par actions).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

154766

U X E M B O U R G

of the manager/board of managers of the Company or by way of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, the general

meeting of the shareholders will assign to each of the managers either an A or a B signatory power (respectively the A
Managers and the B Managers, and collectively the A and B Managers). If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of at least an A Manager and a B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any A Manager and any B Manager jointly, may sub-delegate their

powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented with at least one A Manager and one B Manager voting in favour of such resolutions.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers and at least one A Manager and one B Manager are present at the meeting.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any A Manager

154767

U X E M B O U R G

and any B Manager jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

154768

U X E M B O U R G

Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

Leafy S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares

All shares have been fully paid-up by means of a contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three) The meeting appoints:
Lars Frankfelt, whose professional address is at 23-27 Seaton Place, JE23QL, St. Helier, Jersey, Channel Islands, as A

manager for an unlimited period of time;

Michiel Matthijs Kramer, whose professional address is at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as B manager for an unlimited period of time;

Heiko Hans Dimmerling, whose professional address is at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as B manager for an unlimited period of time; and

2. the registered office is established at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the appearing

party signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Leafy S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26-28, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159681,

ci-après représentée par Laura Hominal, avocate, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, à L-1855

Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "European Directories

GP" (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

154769

U X E M B O U R G

La Société devra en outre agir en tant que gérant commandité de sociétés en commandite par actions.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des bénéfices suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

154770

U X E M B O U R G

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. La Société ne sera pas dissoute en cas de décès,

interdiction, faillite ou déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale

des associés attribuera un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B à chacun des gérants (respectivement,
les Gérants A et les Gérants B, collectivement les Gérants A et B). Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

un gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant A et Gérant B ensemble pourront déléguer leurs

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le
mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, au moins un Gérant A et un Gérant B devant voter en faveur desdites décisions. Le conseil de
gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée
lors de la réunion du conseil de gérance, et à condition qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents à la
réunion.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un Gérant A et un Gérant B conjointement. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir
été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé
au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de
gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et dates indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

154771

U X E M B O U R G

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Leafy S.à r.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées au moyen d'un apport en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
attesté au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800.-.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. le nombre des gérants de la Société est fixé à 3 (trois). L'Assemblée nomme les personnes suivantes:
(i) Lars Frankfelt, avec adresse professionnelle au 23-27, Seaton Place, JE23QL, à St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Nor-

mandes, en tant que Gérant A pour une durée indéterminée;

(ii) Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B pour une durée indéterminée;

(iii) Heiko Hans Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B pour une durée indéterminée; et

2. le siège social de la société est établi au 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au Grand-Duché de

Luxembourg.

154772

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé l'original du

présent acte avec le notaire.

Signé: L. HOMINAL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49483. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154688/396.
(130189879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

CGPE VI Tanner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.374.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

1) CGPE VI, L.P., a limited partnership organised under the law of Delaware, having its registered office at 615 South

DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the state of Delaware under number 4929141, duly repre-
sented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue
of a proxy given under private seal.

2) Capital International Private Equity Fund VI, L.P., a limited partnership organised under the law of the Cayman

Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the trade registrar of the Cayman Islands under number WK-248924, duly represented by Mrs Sofia Afonso-
Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private
seal.

The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée", which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a ""société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CGPE VI Tanner S.à r.l. (the Company).

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nership and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at twenty thousand United State Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares of one United State Dollar (USD 1.-) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board) composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in the

case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

No notice is required if all members of the Board are present or represented and state to know the agenda for the

meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting. The Board

may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at least one class A
manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers
present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class

B manager.

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U X E M B O U R G

The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary mail,

electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés á résponsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of December 31

, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss ac¬count, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

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U X E M B O U R G

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the prorata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) CGPE VI, L.P., a limited partnership organised under the law of Delaware, having its registered office at 615 South

DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the state of Delaware under number 4929141, aforemen-
tionned, paid nine thousand four hundred and sixty three United State Dollars (USD $9,463.-) in order to subscribe for
nine thousand four hundred and sixty three (9,463) shares of the Company,

2) Capital International Private Equity Fund VI, L.P., a limited partnership organised under the law of the Cayman

Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the trade registrar of the Cayman Islands under number WK-248924, aforementioned, paid ten thousand five
hundred and thirty seven United State Dollars (USD $10, 537.-) in order to subscribe for ten thousand five hundred and
thirty seven (10, 537) shares of the Company.

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of twenty-thousand United State Dollars (USD

20,000.-) is as of now available to the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- CIPEF VI Global Management LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its

registered office at 615 South DuPont Highway, 19901 Dover, Delaware, United States, registered with the Delaware
trade register, (CIPEF VI), as class A Manager.

- Mrs. Ingrid Moinet having its professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as class B Manager.
- Mr. Laurent Ricci having its professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as class B Manager.
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class

B manager.

2) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Aizette, soussigné.

Comparaît:

1) CGPE VI, L.P., une société constituée sous le droit du Delaware, ayant son siège social à 615 South DuPont Highway,

Dover, Delaware 19901, enregistrée au registre de commerce du Delaware sous le numéro 4929141; Fondateur ici
représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Capital International Private Equity Fund VI, L.P., une société constituée sous le droit des lies Cayman, ayant son

siège social à 190 Eigin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9005, Cayman Isiands, enregistrée au registre de
commerce des Iles Cayman sous le numéro WK-248924; Fondateur ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao
Conde, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déciare constituer et dont ii a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initiai unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à i'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CGPE VI Tanner S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer a la création, au développement, a la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie, déplacement privé, à l'émission de billets à l'ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'a toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent a son objet
social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, ii pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la

154777

U X E M B O U R G

Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille dollar américains (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales

de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste ii est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé d'un ou de plusieurs

gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, y

compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, y compris le vote d'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

La Société est égaiement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont

été délégués.

Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La société est égaiement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué

des pouvoirs spéciaux.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, ii n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

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U X E M B O U R G

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 31 décembre 2013.

Libération - Apports

Toutes les parts ont été souscrites comme suit:
1) CGPE VI, L.P., souscrit aux neuf mille quatre cent soixante-trois (9,463) parts sociales, déclare et reconnaît que

chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par un apport en numéraire d'un montant de neuf mille
quatre cent soixante-trois dollar américain (USD 9,463,-).

2) Capital International Private Equity Fund VI, L.P., souscrit aux dix mille cinq cent trente-sept (10,537) parts sociales,

déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par un apport en numéraire
d'un montant de dix mille cinq cent trente-sept dollar américain (USD 10,537,-).

Total: vingt mille dollar américain (USD 20,000,-) qui ont été versés à l'effet de l'émission de vingt mille (20,000) parts

sociales de la Société.

Toutes les part sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollar américain

(USD 20,000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

Déclaration

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- CIPEF VI Global Management LLC, une limited liability company organize selon les lois du Delaware, ayant son siège

social au 615 South DuPont Highway, 19901 Dover, Delaware, Etats-Unis, en tant que gérant de catégorie A.

- Mme Ingrid Moinet residant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant

de catégorie B.

- M. Laurent Ricci residant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de

catégorie B.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.

154780

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13257. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154615/421.
(130189708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Mobius Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.742.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the second of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Mobius Capital S.à r.l., a Société à responsabilité

limitée, having its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade Registry under section B number 104742 and with a share capital of EUR 12,500.-
incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Gérard Lecuit, Civil Law Notary, residing in Luxembourg on December
6, 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 200 of March 5, 2005 (the
"Company"). The Articles of Association have not been amended since the incorporation.

The meeting is chaired by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Sébastien PECHEUX, private employee,

professionally residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Decision to set up on voluntary liquidation the Company.
2.- Appointment of the liquidator and definition of its powers
3.- Discharge to the managers.
4.- Decision to immediately hold the second and third general meetings.
5.- Approval of the report of the liquidator.
6.- Appointment of the Commissaire-vérificateur.
7.- Approval of the report of the Commissaire-Vérificateur and the liquidation accounts.
8.- Discharge to the liquidator and the Commissaire-Vérificateur.
9.- Closing of the liquidation.
10.- Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Utility Corporate Services S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, having

its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade Registry under section B number 105264. The liquidator has the broadest powers foreseen by
articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may execute all acts foreseen by article 145 without the
authorization of the general meeting whenever it is requested.

154781

U X E M B O U R G

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

Third resolution

The meeting decides to grant full and complete discharge to the directors and to the statutory auditor for the per-

formance of their mandate.

Fourth resolution

Acting in accordance with article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time

to time, the meeting decides to subsequently hold the second and third General Meetings in connection with the liqui-
dation process.

Fifth resolution

The meeting acknowledges and approves the report of the liquidator regarding the tasks performed according to his

mandate.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be

attached to the present deed to be registered together with it.

Sixth resolution

The meeting decides to appoint as Commissaire-Vérificateur of the liquidation Audex S.à r.l., a Société à responsabilité

limitée, having its registered office at 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade Registry under section B number 64276.

Seventh resolution

The meeting, having taken notice of the report by the Commissaire-Vérificateur, approves the report of the Com-

missaire-Vérificateur and the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be

attached to the present deed to be registered with it.

Eighth resolution

The meeting decides to grant full and complete discharge to the liquidator and to the Commissaire-Vérificateur for

the performance of their mandate.

Ninth resolution

The meeting decides to close the liquidation.

Tenth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five (5) years at the former registered office of the company, and that all the amounts and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who do not be present at the end of the liquidation will be deposited at the same former
registered office for the benefit of whom it may concern.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Mobius Capital S.à r.l., une Société à

responsabilité limité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

154782

U X E M B O U R G

Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 104742, avec un capital social de EUR 12,500.-, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg le 6 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
200 du 5 mars 2005 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien PECHEUX, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq cent parts sociales (500), représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux gérants.

4.- Décision de tenir immédiatement les 2

ème

et 3

éme

assemblées générales.

5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination du commissaire-vérificateur.
7.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Première résolution

L'assemblée décide de la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, Utility Corporate Services S.à r.l., une Société à responsabilité

limité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 105264.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur pourra
sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les
pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux gérants pour l'exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l'Assemblée décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième Assemblées Générales de
liquidation.

154783

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son

mandat.

Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur, Audex S.à r.l., une Société à responsabilité limité

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 64276

Septième résolution

L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de

liquidation.

Ledit rapport, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l'exercice

de leur mandat.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation.

Dixième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 (cinq) ans

à l'ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-). Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, S. PECHEUX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44956. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013154287/188.
(130188690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Tecnofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.353.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-first day of the month of October;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The public limited company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama "ABUNDIA S.A.",

established and having its registered office at Marbella, 54

East Street n° 37, City of Panama, Republic of Panama,

registered with the Public Registry of the Panama at Microjacket 806336, document 2410993,

154784

U X E M B O U R G

here represented by by Mrs. Sabrina KHEBBAT, employee, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 8-10 avenue

de la Gare, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonym^') under the name of "TECNOFIN S.A.",

(hereafter called the "Company"), which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915
on commercial companies as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the same manner
provided for amendments to these articles of incorporation.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Company may particularly grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a

direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) represented by

31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The authorised capital is set at EUR 1,000,000.- (one million) represented by 1,000,000 (one million) shares with a

nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of the deed of

incorporation of the Company to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind
by observing the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be
integrated into the corporate capital by law, in each case with or without share premium as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

154785

U X E M B O U R G

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the articles of association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of the
month of May at 10.00 a.m..

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the shareholders present at such a meeting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association of the Company may be amended by a general meeting of shareholders. The general meeting

shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened by means of notices published twice,
at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers.

Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The

second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do
not include the votes attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
from voting or returned a blank or void voting paper. The nationality of the Company may only be changed and the
commitments of the shareholders may only be increased with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.

Title IV. Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need

not be shareholders of the Company.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a general

meeting of the shareholders acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may
be composed of one member only until the ordinary general meeting of shareholders following the acknowledgement of
the existence of more than one shareholder.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may

be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s) shall
hold office until (his) their successor(s) is (are) elected.

154786

U X E M B O U R G

The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 11. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by joint signature of any two directors,

or by the single signature of the sole director, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall
be delegated by the board of directors.

Title V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux

comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors,
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI. Accounting year - Annual Accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

first December of the same year.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of. All shares will rank equally to dividend distributions.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.

154787

U X E M B O U R G

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII. Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII. Final clause - Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2014.

Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder, the company "ABUNDIA S.A.", pre-mentioned and represented as said before, and paid
up to the extend of twenty-five percent (25%) by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of
seven thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 7,750.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as
it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole Shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The registered office is established in L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
2. The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
3. As allowed by law and the present articles of association, Mr. Daniel ADAM, company director, born in Messancy

(Belgium), on April 23, 1971, residing professionally in L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, is appointed as sole
director and will exercise the powers devolving on the board of directors of the Company.

4. The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "L'Alliance Révision

SARL", established and having its registered office in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 46498, is appointed as statutory auditor of the Com-
pany.

5. The term of office of the sole director and of the statutory auditor will end at the date of the annual general meeting

of shareholders resolving the approbation of the accounts as at December 31, 2014.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

154788

U X E M B O U R G

La société anonyme constituée et existant sous les lois de la République de Panama "ABUNDIA S.A.", établie et ayant

son siège social à Marbella, 54

East Street n° 37, Panamy-City, République de Panama, enregistrée auprès du Public

Registry de Panama au Microjacket sous le numéro 806336, document 2410993,

ici représentée par Madame Sabrina KHEBBAT, employée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg,

8-10 avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Titre I

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de "TECNOFIN

S.A.", (appelée ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les

activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger devaient se produire ou être imminents,
le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit
luxembourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobilières et de
droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

La Société pourra en particulier accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la
Société.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 1.000.000,- (un million) représenté par 1.000.000 (un million) actions

avec une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

154789

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication des statuts de la

Société à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à
ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration
l'aura déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux
actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires délibérant comme en
matière de modification des statuts.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le second
mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les Statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée

délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour
être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix atta-
chées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Le
changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

154790

U X E M B O U R G

Art. 9. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas,

qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce
que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres

un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature du seul administrateur, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société "ABUNDIA S.A.", pré-mentionnée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Daniel ADAM, administrateur de société, né à Messancy (Bel-

gique), le 23 avril 1971, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

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U X E M B O U R G

4. La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "L'Alliance Révision SARL",

établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 46498, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes s'achèvera à la fin de l'assemblée annuelle des

actionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. KHEBBAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. LAC/2013/48552. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154448/471.
(130189081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Compagnie d'Investissements Nord Européens S.A., en abrégé C.I.N.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.368.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Alain NOULLET, employé privé, demeurant professionnellement au 128

Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30 sep-
tembre 2013.

Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

Titre I

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Compagnie d'Investissements Nord Européens
S.A., en abrégé C.I.N.E. S.A., ce conformément aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 sur les sociétés de titrisation
et de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

154793

U X E M B O U R G

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations financières,
notamment la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques
ou privées ainsi que d'autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute
autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des
garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la société
au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille

cent (3.100) actions, toutes d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions ainsi émises sont rattachées aux compartiments créés conformément à l'article 6 des présents statuts

concernant les compartiments et ce en fonction de la valeur des actifs de chaque compartiment ou en fonction d'une clé
de répartition décidée par l'administrateur unique ou le conseil d'administration, selon le cas, agissant dans l'intérêt de la
Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions

prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

154794

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul ayant droit par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration aura fait constater authentique-

ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement
en termes d'intérêts périodiques et/ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou
affectés à un seul ou plusieurs Compartiment(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute
émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions
légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs compartiments,

chacun correspondant à une part distincte des actifs et passifs de la société dans le respect de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation, et plus particulièrement l'article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de
toute nature) représentatifs de droits sur les actifs de ces compartiments.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires
et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment. Sauf disposition contraire
dans les décisions de l'administrateur unique ou le cas échéant du conseil d'administration de la société créant un tel
Compartiment, aucune décision de l'administrateur unique ou le cas échéant du conseil d'administration de la société ne
pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment
sans le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Com-
partiment. Toute décision prise par l'administrateur unique ou le cas échéant par le conseil d'administration en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même. La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt
est lié à des Compartiments, biens ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du rembour-
sement d'autres instruments, de certains droits ou de certaines catégories d'actions.

Titre II. - Administration et surveillance de la Société

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

154795

U X E M B O U R G

Dans le cadre de plusieurs administrateurs, ces derniers seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe

leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

L'administrateur unique ou les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que

leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Les actes engageant la société devront porter la signature d'un membre de chaque groupe conformément aux présentes

dispositions.

Art. 8. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

Art. 9. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des décisions de l'administrateur unique ou le cas échéant du conseil d'administration

sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale ou par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration décide notamment de l'acquisition d'actifs de

toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions
et modalités éventuellement attachées aux titres émis par la société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 12. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires. La délégation à un autre administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 12 des statuts.

En cas d'existence d'un conseil d'administration, la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour

représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par l'adminis-

trateur unique ou le cas échéant par le conseil d'administration.

Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les créanciers obligataires de la société ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires avec une voix

consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

154796

U X E M B O U R G

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par l'administrateur unique ou en cas d'existence

d'un conseil d'administration par le conseil d'administration, ou sur la demande écrite d'actionnaires représentant au
moins 20% du capital social.

Art. 18. Les détenteurs d'actions de la société rattachées à un Compartiment déterminé de la société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la société rattachées aux autres Compartiments de la société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre V. - Assemblées générales des obligataires

Art. 20. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d'obligations rattachées à un

Compartiment de la société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par l'administrateur unique ou le cas échéant

le conseil d'administration, par le(s) commissaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle
doit être convoquée sur demande écrite des obligataires représentant au moins 20% de l'emprunt lié à un Compartiment.

Art. 22. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d'emprunts obligataires par la société, l'assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 23. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l'égard d'un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l'assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d'un Com-

partiment, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant
des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires
doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article précédent pour chaque Compartiment concerné.

Les autres délibérations de l'assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

Art. 24. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la société qui en fait l'avance. L'assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 26. Eu égard à la loi sur la titrisation, la société devra verser aux détenteurs de titres visés à l'article 6 ainsi que

d'actions représentatives du capital social tous les revenus, profits ou autres produits, déduction faite des frais y relatifs,
liés aux actifs titrisés.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Si différents compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante).

154797

U X E M B O U R G

Le résultat de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous revenus, profits ou autres produits et toutes dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus

par la société pendant cet exercice non attribués à un compartiment en particulier, à l'exclusion des distributions et autres
produits alloués par les compartiments aux parts représentatives du capital social et à l'exclusion des charges y afférentes,
seront affectés aux différents compartiments en fonction de la valeur des actifs de chaque compartiment ou en fonction
d'une clé de répartition décidée par l'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration, selon le cas,
agissant dans l'intérêt de la Société.

Les associés approuveront ces comptes séparés par compartiment simultanément avec les comptes établis par la

Société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et l'article 19 des Statuts. L'administrateur unique ou le cas
échéant le conseil d'administration, ou l'assemblée générale des actionnaires pourront verser des acomptes sur dividendes
sous l'observation des règles y relatives».

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autori-

sation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts de la société, chaque compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision de l'administrateur unique ou le cas échéant du conseil d'administration de la société.

Disposition générale

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et paiement

Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Alain NOULLET,

prénommé, représenté comme ci-avant, et toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des
versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent vingt euros (1.120,-

EUR).

Décisions de l'actionnaire unique / des actionnaires:

Et à l'instant, le comparant, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui de réviseur d'entreprises agréés à un (1).
2. Est nommé administrateur unique de la Société:
Monsieur Bernard BAUER, prénommé, né le 9 décembre 1957 à Rambouillet (France), demeurant au 39 rue Petit

Mennecy F-91540 Mennecy (France).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
«Datagraphic S.A.» ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, immatriculée près du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 42.166.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019.

154798

U X E M B O U R G

5. Le siège social de la société est fixé au 55 avenue de la Liberté, 1831 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, profession, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03/10/2013. Relation: LAC/2013/44898. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2013.

Référence de publication: 2013154603/317.
(130189553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 Juin 2013.

Le Conseil a pris la résolution suivante:

Sixième résolution

L'Assemblée nomme en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé:
KPMG
9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Dont le mandat annuel expirera à l'issue de l'Assemblée Générale 2014.
Extrait du Conseil d'Administration du 21 Juin 2013.

Lentzweiler, le 14 Novembre 2013.

Certifié conforme
Nicolas BRUSSET
Directeur Financier

Référence de publication: 2013162232/20.
(130198507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

SCI Bourbon, Société Civile.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 11, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg E 5.167.

EXTRAIT

Assemble générale extraordinaire-cession de parts sociales-modification des statuts du 24 octobre 2013

Se sont réunis les associés de la société civile immobilière "SCI BOURBON", (ci-après la "Société"), ayant son siège

social à L-2111 Luxembourg, 11, rue Guillaume de Machault, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section E, sous le numéro 5167, ci-dessus prénommée:

1.- Monsieur Sacha LEVY, gérant de sociétés, né à Metz (F), le 8 août 1979, demeurant à L-2111 Luxembourg, 11, rue

Guillaume de Machault, et

2.- Madame Emilie DOMINIAK, sans état, née à Metz (F), le 12 octobre 1979, demeurant à L-2111 Luxembourg, 11,

rue Guillaume de Machault, Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

1.- Monsieur Sacha LEVY, prédésigné, cède avec effet au 24 octobre 2013, par les présentes quarante-neuf (49) parts

d'intérêt qu'il détient dans la Société à Monsieur Serge

KRANCENBLUM, CEO, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant à 40, rue Tony Neuman, qui accepte, au

prix de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (490.-EUR), et

2.- Madame Emilie DOMINIAK, prédésignée, cède avec effet au 24 octobre 2013, par les présentes une (1) part

d'intérêts qu'elle détient dans la Société à Monsieur Serge KRANCENBLUM, CEO, né à Metz (France), le 8 octobre 1961,
demeurant à 40, rue Tony Neuman, qui accepte, au prix de DIX EUROS (10.- EUR).

154799

U X E M B O U R G

Ces cessions de parts d'intérêts sont approuvées, conformément à l'article 7 des statuts, par les associés et les gérants,

les considèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Le cessionnaire est propriétaire des parts d'intérêts lui cédées à partir de la date de la cession.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de dix

euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

1) Monsieur Sacha LEVY, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Serge KRANCENBLUM, cinquante parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre des gérants à deux (2) et de nommer Monsieur Serge KRANCENBLUM,

CEO, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant à L-2241 Luembourg, 40, rue Tony Neuman, à la fonction de
cogérant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est close.
Signé: Sacha LEVY, Emilie DOMINIAK, Serge KRANCENBLUM.
Référence de publication: 2013162197/42.
(130199000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Sofinart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 101.230.

Luxembourg, le 13 août 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013163092/11.
(130199710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Federspiel & Back SPF Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163478/10.
(130199839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

MIRAGN sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 139.066.

Certifié sincère et conforme
Pour MIRAGN Sàrl
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013163715/12.
(130199191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Atalaya Luxco

CGPE VI Tanner S.à r.l.

Compagnie d'Investissements Nord Européens S.A., en abrégé C.I.N.E. S.A.

European Directories GP

Federspiel & Back SPF Sàrl

FL Finance S.A.

For Leaders Only Europe S.à r.l.

Frama G.m.b.H.

Geseluxes

goals and more

LDVF1 Main FIP Sàrl

LEA-G S.A., SPF

Leo Corp S.A.

Mark Holding Sàrl

Marsil S.A.

Matériaux Marketing Services

MBNA R&L S.à r.l.

MD'S Invest s.àrl.

Mederach Investments S.à r.l.

Melkmina S.A.

MIRAGN sàrl

Mobius Capital S.à r.l.

MT Finance S.A.

Puligny S.A.

QS GEO S.à r.l.

QS Rep S.à r.l.

QS REP SCA SIF

Quartier Kirchberg-Luxembourg, S.à.r.l.

RA Farms

RAM Active Investments (Luxembourg) S.A.

Rapp Room Broker-MietWohnzentrale Luxemburg S.à r.l.

R CAPITAL Hotels, S.à r.l.

Refrain Luxembourg S.A.

REGLER Luxembourg S.A.

Restaurant Europacamping Nommerlayen

R.H. Conseil Sàrl

Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l.

Ricoh Luxembourg S.à r.l.

Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l.

Rockspring TransEuropean Properties V Swiss S.à r.l.

R.S. Réalisations S.A.

SCI Bourbon

Sofinart S.A.

Tarkett GDL S.A.

Tecnofin S.A.

von der Heydt Invest S.A.