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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3221

18 décembre 2013

SOMMAIRE

Accio Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

154599

Apollo Rom (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

154562

ArcelorMittal Woiwer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154562

Atento Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154562

Batifixing s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154563

Benares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154571

Benares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154571

Buro Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154571

Buyadvisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154565

Canal House International Holding S.à r.l.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154565

Canal House International Holding S.à r.l.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154565

Captiva Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

154564

Captiva Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

154563

Caroval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154564

Carthago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154564

Carthago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154564

Carthago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154565

Carthago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154571

Castle Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

154572

Cauduma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154567

Cedona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154572

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . .

154568

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . .

154568

CEREP Eastside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154566

CEREP Esslingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

154567

CEREP III Bournemouth S.à r.l. . . . . . . . . .

154570

CEREP III Investment R S.à r.l. . . . . . . . . . .

154570

CEREP III Trowbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . .

154572

CEREP III TW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154569

CEREP Investment T S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

154567

CEREP Ivry Seine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

154568

CEREP Montrouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

154569

CEREP Redcliffe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154569

Cevihold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154572

CFPS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154604

Circle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154570

Compagnie Financière Européenne S.A.

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154566

Coogee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154567

Cott Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154566

Culture Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154566

Dewa Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154594

Espace Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

154599

EU Research Fund General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154562

Eurimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154608

F.E. Luxfinco Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154575

Horus Mining Investments S.A. . . . . . . . . . .

154563

IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

154607

Kerris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154563

M.C.M. (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154604

MMR Russia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154573

Noble Carl Norberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

154578

Ocean Harvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154586

Paivadoce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154598

SGAM AI KANTARA Co.II. S.à r.l. . . . . . .

154595

Sibonile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154582

Twelve Yarrow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154584

UFG WM Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

154592

154561

U X E M B O U R G

EU Research Fund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7531 Mersch, 16, rue Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 161.673.

Herr Roland Haber, wohnhaft 16, rue Ernest Feltgen L-7531 Mersch und Herr John Preston wohnhaft 30a, rue Henri

Dunant L-8024 Strassen verkaufen 95% der Anteile der Gesellschaft EU Research Fund General Partner s.à.r.l an Marc
Schammel wohnhaft 7, rue Daennebesch L-4011 Soleuvre.

Herr Preston behält 5% der Anteile, die restlichen Anteile gehen an Herr Schammel.

John Preston.

Référence de publication: 2013163844/12.
(130200051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Apollo Rom (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.742.

La nouvelle dénomination sociale de l'associé Apollo European Real Estate Fund II LP, avec siège social au 2711,

Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Etats-Unis, est la suivante: Ares European Real Estate Fund II, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163892/12.
(130200282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Atento Luxco 1, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.995.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 170.329.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013163902/10.
(130200690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

ArcelorMittal Woiwer, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Portail 3.

R.C.S. Luxembourg B 82.849.

Les mandats de tous les administrateurs sont venus à échéance en 2013. L'Assemblée générale tenue le 20 novembre

2013 a décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la société, pour une période de deux (2) ans:

- André BOCK
avec adresse professionnelle à 66 rue de Luxembourg, L-4009 Esch-sur-Alzette
- Matthias GÜNTHER
avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange
- Jacques HOFFMANN
avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange
- Jean-François LIESCH
avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163895/20.
(130200498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154562

U X E M B O U R G

Horus Mining Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.690.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 1242/13 rendu en date du 14 novembre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme HORUS MINING INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-
Adelaïde, a été dénoncé en date du 23 avril 2009.

Pour extrait conforme
Maître Sonia POLNIASZEK
Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2013163847/14.
(130200586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Kerris S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.773.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 1233/13.rendu en date du 14 novembre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme KERRIS S.A., dont le siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, a été dénoncé en date du 06
août 2009.

Pour extrait conforme
Maître Sonia POLNIASZEK
Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2013163848/14.
(130200588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Batifixing s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Z.I. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 103.929.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fischbach, le 26/11/2013.

Référence de publication: 2013163970/10.
(130201182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.955,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Frédéric Barzin, gérant de catégorie A de la Société a changé de 5, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg à 6 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour Captiva Capital II S.à r.l.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013164009/16.
(130200761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154563

U X E M B O U R G

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164010/10.
(130200971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Caroval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.568.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 1

er

mars 2012:

Le Conseil d'administration, après avoir pris acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Georges BRIMEYER

de son poste d'administrateur de la Société, décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Stéphane WEYDERS né
le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), résidant au 278 route de Bouillon, B-6700 Stockem/Arlon, au poste d'administrateur
de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAROVAL HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013164011/14.
(130200367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Carthago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.847.

EXTRAIT

M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-

xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 26 novembre 2013 de son mandat d'administrateur de la société CARTHAGO INVEST S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137.847 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphane BIVER.

Référence de publication: 2013164012/15.
(130201041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Carthago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.847.

EXTRAIT

M. Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant professionnellement

L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de
sa démission en date du 26 novembre 2013 de son mandat d'administrateur de la société CARTHAGO INVEST S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 137.847 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alain NOULLET.

Référence de publication: 2013164014/15.
(130201041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154564

U X E M B O U R G

Carthago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.847.

EXTRAIT

M. Clive GODFREY, né le 6 août 1954 à Courtrai (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg,

Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date
du 26 novembre 2013 de son mandat d'administrateur de la société CARTHAGO INVEST S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.847 et
dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clive GODFREY.

Référence de publication: 2013164013/15.
(130201041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Canal House International Holding S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de

patrimoine familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.420.

Dépôt rectificatif n° L 130 200 516

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Canal House International Holding S.à r.l., SPF

Référence de publication: 2013164006/13.
(130201253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Canal House International Holding S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de

patrimoine familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.420.

Extrait sincère et conforme
Canal House International Holding S.à r.l., SPF

Référence de publication: 2013164005/12.
(130200516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Buyadvisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 170.472.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013163986/14.
(130200301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154565

U X E M B O U R G

Compagnie Financière Européenne S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.928.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163999/9.
(130200331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Cott Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164001/10.
(130200369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.904.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

La dénomination de l'associé unique de la Société, North Real Estate Opportunities Fund Holdings LP, a changé et doit

désormais se lire comme suit:

- Argo Real Estate Opportunities Fund Holding LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Culture Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013164003/17.
(130200752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP Eastside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.156.

EXTRAIT

En date du 21 novembre 2013, M. Guy Harles a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais, au 21 novembre 2013, composé des personnes

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164023/18.
(130200478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154566

U X E M B O U R G

Coogee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164000/9.
(130201158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Cauduma, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.246.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164020/9.
(130201205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP Esslingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.188.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164024/18.
(130200477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP Investment T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.257.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164025/18.
(130200644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154567

U X E M B O U R G

CEREP Ivry Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.534.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164026/18.
(130200474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.431.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164034/18.
(130200646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.449.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164033/18.
(130200647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154568

U X E M B O U R G

CEREP Redcliffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.084,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.597.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164032/18.
(130200645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP Montrouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.636.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164031/18.
(130200472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP III TW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.394.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164030/18.
(130200643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154569

U X E M B O U R G

CEREP III Investment R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.126.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164028/18.
(130200473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP III Bournemouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.951.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164027/18.
(130200475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Circle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.546.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société

Tous les actionnaires étant présents.
L'administrateur décide:
- de renouveler les mandats d'administrateur et administrateur délégué de Monsieur Patrick NASSOGNE, né le 7 juillet

1958 à Jadotville (République Démocratique du Congo) et domicilié au 33, rue Jourdan à B - 1060 BRUXELLES. Ses
mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

CIRCLE HOLDING S.A.
Patrick NASSOGNE
Administrateur délégué

Référence de publication: 2013164040/18.
(130200273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154570

U X E M B O U R G

Benares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Monique JUNCKER a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Jacques CLAYES a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour BENARES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163972/14.
(130200225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Benares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour BENARES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163973/12.
(130200911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Buro Partner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 125.279.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 22/11/2013.

BURO PARTNER Sàrl
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2013163985/12.
(130200988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Carthago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.847.

EXTRAIT

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Bou-

levard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
42.166 informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 26 novembre 2013
de son mandat de Commissaire de la société CARTHAGO INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.847 et dont le siège est
établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013164015/16.
(130201041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154571

U X E M B O U R G

Cedona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.177.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013164022/13.
(130200932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

CEREP III Trowbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.530,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.859.

EXTRAIT

suivantes:

- M. Damien Rensonnet;
- Mme Louise Dowdeswell; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164029/17.
(130200476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Cevihold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

Le 25.11.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013164035/10.
(130200986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Castle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 40.484.

Il résulte des lettres de démission datées du 22 novembre 2013 que M. Marco REZZONICO, Président du Conseil

d'Administration, Administrateur et Administrateur-délégué, M. Adriano COLOMBO, Administrateur et Administrateur-
délégué et M. Fernand HEIM, Administrateur, ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco RIES, se sont démis de
leurs fonctions respectives avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2013164018/14.
(130200243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154572

U X E M B O U R G

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of September;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “HOSPITALITY INVEST S.à r.l.”,

established and having its registered office in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 124715,

here represented by Mr. Ludovic COLLE, employee of ORCO PROPERTY GROUP, residing professionally in L-2661

Luxembourg, 40, rue de la Vallée, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “MMR RUSSIA S.à r.l.”, established and having its registered office in L-2661

Luxembourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 107320, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then
residing in Mersch, on March 25, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 832
of the August 31, 2005,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, on July 25, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2353
of October 3, 2011;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty million Euros

(20,000,000.-EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) to twenty
million and thirty-one thousand Euros (20,031,000.-EUR) by the issue of two hundred thousand (200,000) new shares
with a nominal value of one hundred Euros (100.EUR) each.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, represented as stated here before, declares to subscribe for the two hundred thousand

(200,000) newly issued shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of a part of a claim amounting
to twenty million Euros (20,000,000.- EUR), held by the Sole Partner towards the Company (the "Claim").

The Claim is evidenced in the interim accounts of the Company as at June 30, 2013 (the "Interim Accounts").
The value of the Claim has been proved to the undersigned notary by a management certificate (the "Management

Certificate") issued on August 29, 2013 by the Company which shows that the value of the Claim contributed to the
Company is worth at least twenty million Euros (20,000,000.-EUR).

This Management Certificate and the Interim Accounts, after having been after having been signed "ne varietur" by the

proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Partner resolves to amend article 6 of the articles of

association, in order to give it the following wording:

« Art. 6. The corporate capital is fixed at twenty million and thirty-one thousand Euros (20,031,000.- EUR), divided

into two hundred thousand and three hundred and ten (200,310) shares with a par value of one hundred Euros (100.-
EUR) each."

Third resolution

The Sole Partner decides to transfer the registered office to L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

Fourth resolution

The Sole Partner resolves to grant authorization to any one manager of the Company and Mr. Yves DÉSIRONT and

Mrs. Nathalie CLAES, employees, residing professionally in Luxembourg, acting individually under his/her sole signature,
in the name and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the members' register of the Company to reflect
the present capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present
resolutions.

154573

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "HOSPITALITY INVEST S.à r.l.",

établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 124715,

ici représentée par Monsieur Ludovic COLLE, employé d'ORCO PROPERTY GROUP, résidant professionnellement

à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "MMR RUSSIA S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,

40, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107320,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, le
25 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 832 du 31 août 2005,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, le 25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2353 du 3 octobre 2011;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt millions d'euros

(20.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à vingt millions et
trente et un mille euros (20.031.000,- EUR) par l'émission de deux cent mille (200.000) nouvelles parts sociales avec une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Souscription - Libération

Ensuite, l'Associée Unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux deux cent mille (200.000) parts

sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant en une partie d'une
créance à hauteur de vingt millions euros (20.000.000,- EUR), détenue par l'Associée Unique à l'encontre de la Société
(la "Créance").

La Créance est prouvée par un bilan intermédiaire de la Société au 30 juin 2013 (le "Bilan Intermédiaire").
La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de gérance (le "Certificat de Gérance")

émis le 29 août 2013 par la Société qui montre que la valeur de la Créance apportée à la Société représente au moins
vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR).

Le Certificat de Gérance et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire,

resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions et trente et un mille euros (20.031.000,- EUR), divisé en deux cent

mille et trois cent dix (200.310) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

154574

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

Quatrième résolution

L'Associée Unique décide d'accorder pouvoir à Monsieur Yves DESIRONT et à Madame Nathalie CLAES, employés,

demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant individuellement sous sa seule signature, au nom et pour le
compte de la Société, de modifier, signer et exécuter le registre des associés de la Société pour refléter la présente
augmentation de capital, et plus généralement, de réaliser toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les
présentes résolutions.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. COLLE, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2013. LAC/2013/44353. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013154860/131.
(130189744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

F.E. Luxfinco Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 179.753.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of September.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Future Electronics Inc." existing under the New Brunswick Law, with a registered office at 10

Floor, Brunswick

House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7288, Station "A", Saint-John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6, and a chief executive
office at 237 Hymus Boulevard, Pointe-Claire, Québec, Canada, H9R 5C7, registered under the Business Corporations
Act of New Brunswick under number 505565 and with the Québec Régistraire des entreprises under number
1143366962, (the Sole Shareholder),

here represented by Maître Véronique WAUTHIER, lawyer, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 10 rue

Pierre d'Aspelt, by virtue of a power of attorney given on August 30, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares, having a nominal value of

one US dollar (USD 1.-) each representing the entire share capital of the private limited liability company "F.E. Luxfinco
Services" having its registered office at 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated by deed of the un-
dersigned notary on July 29, 2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179.753 (the Company);
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

154575

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-five thousand

US dollars (USD 75,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-five
thousand US dollars (USD 25,000.-), represented by twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares having a nominal
value of one US dollar (USD 1.-) each, to the amount of one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-), by way of
the issuance of (i) twenty-five thousand (25,000) new Ordinary Shares, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-)
each and (ii) fifty thousand (50,000) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) having a nominal value of one
US dollar (USD 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to (i) twenty-five thousand

(25,000) Ordinary Shares and (ii) fifty thousand (50,000) MRPS and to fully pay up such Ordinary Shares and MRPS by a
contribution in cash in an aggregate amount of one hundred and twenty-five million US dollars (USD 125,000,000.-).

Said contribution is to be allocated as follows:
(i) twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) to the Ordinary Shares share capital account of the Company;
(ii) fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) to the MRPS share capital account of the Company;
(iii) seven thousand five hundred US dollars (USD 7,500.-) to the legal reserve of the Company of the same nature

than the Ordinary Shares;

(iv) one million one hundred and ninety thousand US dollars (USD 1,190,000.-) to the Ordinary Share Premium Reserve

Account ( as defined in the articles of association of the Company (the Articles)) of the Company; and

(v) one hundred and twenty-three million seven hundred and twenty- seven thousand five hundred US dollars (USD

123,727,500.-) to the MRPS Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles) of the Company.

The contribution in cash in an amount of one hundred and twenty-five million US dollars (USD 125,000,000.-), is at

the disposal of the Company, proof of which being duly given to the undersigned notary who states it.

Said proof, after having being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Articles which will be read as follows:

" 5. The corporate capital is set at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) represented by:
(i) fifty thousand (50,000) ordinary shares (the Ordinary Shares) having a nominal value of one US dollar (USD 1.-)

each, all subscribed and fully paid up. The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an
Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders; and

(ii) fifty thousand (50,000) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS and, together with the Ordinary Shares,

the Shares) having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up, which are redeemable
in accordance with these Articles. The holder(s) of MRPS are hereinafter individually referred to as a MRPS Shareholder
and collectively as the MRPS Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the MRPS Shareholder(s) are hereinafter
collectively referred to as the Shareholders."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the definition of Commencement Date (as defined in article 16 of the Articles)

so that such definition shall henceforth read as follows:

"Commencement Date means September 19, 2013."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of Ordinary Shares and MRPS of the Company in order to reflect

the above changes and to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued Ordinary Shares and MRPS in the register of Ordinary
Shares and MRPS of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred and thirty Euro (EUR 6,530.-).

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

154576

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present orginal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Future Electronics Inc." existant sous la Loi de New Brunswick, avec un siège social au I0

ème

étage, Brunswick House,

44 Chipman Hill, P.O. Box 7288, Station " A ", Saint-John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6, et un siège d'exploitation
principal au 237 Boulevard Hymus, Pointe-Claire, Québec, Canada, H9R 5C7, immatriculée sous le Business Corporations
Act de New Brunswick sous le numéro 505565 et auprès du Québec Régistraire des entreprises sous le numéro
1143366962, (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg, 10 rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'une procuration donnée le 30 août 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les vingt-cinq mille Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d'un

US dollar (USD 1,-) représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "F.E. Luxfinco Services"
ayant son siège social au 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée par le notaire instrumentant en date
du 29 juillet 2013, non encore publié près du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.753 (la Société);
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quinze mille US dollars

(USD 75.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille US dollars (USD
25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar
(USD 1,-) chacune, au montant de cent mille US dollars (USD 100.000,-), par l'émission de (i) vingt-cinq mille (25.000)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune et (ii) cinquante mille
(50.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR) ayant une valeur nominale d'un US dollar
(USD 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'inscrire la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire (i) vingt-cinq mille (25.000) Parts

Sociales Ordinaires et (ii) cinquante mille (50.000) PSPOR, et libérer intégralement ces Parts Sociales Ordinaires et PSPOR
par un apport en numéraire d'un montant total de cent vingt-cinq millions de US dollars (USD 125.000.000,-).

Ledit apport sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-) au compte de capital social lié aux Parts Sociales Ordinaires de la Société;
(ii) cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) au compte de capital social lié aux PSPOR de la Société;
(iii) sept mille cinq cents US dollars (USD 7.500,-) à la réserve légale de la Société partageant la même nature que les

Parts Sociales Ordinaires;

(iv) un million cent quatre-vingt-dix mille US dollars (USD 1.190.000,-) au Compte de Réserve de Prime d'Emission

des Parts Sociales Ordinaires (tel que défini dans les statuts de la Société (les Statuts)) de la Société; et

(v) cent vingt-trois millions sept cent vingt-sept mille cinq cents US dollars (USD 123.727.500,-) au Compte de Réserve

de Prime d'Emission des PSPOR (tel que défini dans les Statuts) de la Société.

L'apport en numéraire d'un montant de cent vingt-cinq millions US dollars (USD 125.000.000,-) est à la libre disposition

de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate.

Ladite preuve, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

154577

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (USD 100.000,-) divisé en:
(a) cinquante mille (50.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une valeur nominale d'un US

dollar (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Le ou les détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires
sont ci-après désignés individuellement comme un Associé Ordinaire et ensemble comme les Associés Ordinaires; et

(b) cinquante mille (50.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR, et ensemble avec

les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales) ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, qui sont rachetables conformément à ces Statuts. Le(s) détenteur(s) des PSPOR sont
ci-après désignés individuellement comme un Associé PSPOR et ensemble comme les Associés PSPOR. L'(les) Associé
(s) Ordinaire(s) et l'(les) Associé(s) PSPOR sont ci-après désignés ensemble comme les Associés.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la définition de Date de Début (telle que définie à l'article 16 des Statuts) afin

que cette définition ait désormais la teneur suivante:

«Date de Début signifie le 19 septembre 2013.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des Parts Sociales Ordinaires et des PSPOR de la Société afin de

refléter les changements ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des Parts Sociales Ordinaires et PSPOR
nouvellement émises dans le registre des Parts Sociales Ordinaires et PSPOR de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à six mille cinq cent trente Euros (6.530,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: V.WAUTHIER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/09/2013. Relation: LAC/2013/43318. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07/11/2013.

Référence de publication: 2013154708/169.
(130189833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Noble Carl Norberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 232.100.730,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.689.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE TWENTY-NINTH of OCTOBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Noble Drilling Services 6 LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, United States of America,

represented here by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy

given on 29 October 2013.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

154578

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I.- That the appearing party, Noble Drilling Services 6 LLC, is the sole member of “NOBLE CARL NORBERG S.AR.L.”,

a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.689 (the
“Company”) incorporated by a notarial deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on
29 September 2009, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2144 on 3 November
2009. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a notarial
deed enacted by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 23 February 2012, published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 978 of 16 April 2012.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5 (five United States Dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 232,100,725 (two hundred thirty-two million one hundred thousand seven hundred
twenty-five United States Dollars) to USD 232,100,730 (two hundred thirty-two million one hundred thousand seven
hundred thirty United States Dollars) by the issue of 1 (one) share with a nominal value of USD 5 (five United States
Dollars), subject to the payment of a share premium amounting to USD 558,635,276 (five hundred fifty-eight million six
hundred thirty-five thousand two hundred seventy-six United States Dollars);

3. Subscription and payment by Noble Drilling Services 6 LLC of the share issued under resolution 2 above by way of

a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association; and
6. Miscellaneous.
III.- That the entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is thus considered regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the sole member, represented as stated above, has adopted the following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to waive its right to notice of the extraordinary general meeting which should have been

sent to it prior to this meeting; the sole member acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers
the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is
resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the sole member
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

The sole member resolves to increase the subscribed share capital of the Company by USD 5 (five United States

Dollars) in order to bring it from its current amount of USD 232,100,725 (two hundred thirty-two million one hundred
thousand seven hundred twenty-five United States Dollars) to USD 232,100,730 (two hundred thirty-two million one
hundred thousand seven hundred thirty United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share of the Company with
a nominal value of USD 5 (five United States Dollars) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium
amounting to USD 558,635,276 (five hundred fifty-eight million six hundred thirty-five thousand two hundred seventy-
six United States Dollars) (the “Share Premium”) payable on the share premium account of the Company (the “Share
Premium Account”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the sole member (the “Contributor”)
of current, existing and exercisable claims having a global amount of USD 558,635,281 (five hundred fifty-eight million six
hundred thirty-five thousand two hundred eighty-one United States Dollars) (the “Contribution”).

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share together with the Share

Premium through the Contribution.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Contributor, pre-named and represented as stated above, intervenes and declares to subscribe to the

New Share and to pay it up entirely together with the Share Premium through the Contribution as described in the
second resolution.

It is resolved to allocate the Contribution as follows:
- to the extent of USD 5 (five United States Dollars) to the share capital; and
- to the extent of USD 558,635,276 (five hundred fifty-eight million six hundred thirty-five thousand two hundred

seventy-six United States Dollars) to the Share Premium Account.

154579

U X E M B O U R G

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Valuation - Managers' intervention

The Contributor declares that the net value of the Contribution amounts to USD 558,635,281 (five hundred fifty-eight

million six hundred thirty-five thousand two hundred eighty-one United States Dollars). Such valuation has been approved
by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 29 October 2013, whereby the
managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of a capital increase and which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shares of the Company are as from now on held as follows:

- Noble Drilling Services 6 LLC, holder of all the 46,420,146 (forty-six million four hundred twenty thousand one

hundred forty-six) shares of the Company.

The notary documents that all the shares of the Company representing the whole share capital of the Company being

represented at the present meeting, the resolutions taken here above are thus validly adopted.

Fifth resolution

As a consequence of resolutions above the sole member resolves to amend the first paragraph of article 8 of the

Company's articles of association to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 232,100,730 (two hundred thirty-two million one hundred thousand

seven hundred thirty United States Dollars) represented by 46,420,146 (forty-six million four hundred twenty thousand
one hundred forty-six) shares with a par value of USD 5 (five United States Dollars) each.”

There being no further business before the meeting, it was thereupon closed.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 7,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT-NEUF OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

A comparu:

Noble Drilling Services 6 LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'état du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-
Unis d'Amérique,

Ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, avec adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu

d'une procuration donnée le 29 octobre 2013.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec lui auprès de
l'administration de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, Noble Drilling Services 6 LLC, est l'associée unique de «NOBLE CARL NORBERG

S.AR.L.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 148.689 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, du 29 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2144 du 3 novembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière

154580

U X E M B O U R G

fois suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 février 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 16 avril 2012.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5 USD (cinq Dollars Américains), pour le porter de

son montant actuel de 232.100.725 USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent vingt-cinq Dollars Améri-
cains) à 232.100.730 USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent trente Dollars Américains) par l'émission
de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 5 USD (cinq Dollars Américains), assortie d'une prime d'émission
d'un montant de 558.635.276 USD (cinq cent cinquante-huit millions six cent trente-cinq mille deux cent soixante-seize
Dollars Américains);

3. Souscription et paiement par Noble Drilling Services 6 LLC de la part sociale émise suivant la résolution 2 ci-dessus

par voie d'un apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
III.- Que l'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement

constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Sur ce, l'associée unique représentée comme ci-dessus, a pris les décisions qui suivent:

Première résolution

Il est décidé que l'associée unique renonce à son droit de convocation préalable afférente à cette assemblée générale

extraordinaire qui aurait dû lui être envoyée avant cette assemblée; l'associée unique reconnaît avoir été suffisamment
informée de l'ordre du jour et se considère valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur
tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a
été mise à la disposition de l'associée unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

Seconde résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de 5 USD (cinq Dollars des États-

Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel de 232.100.725 USD (deux cent trente-deux millions cent mille
sept cent vingt-cinq Dollars Américains) à 232.100.730 USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent trente
Dollars Américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale de 5 USD (cinq
Dollars Américains) (la «Nouvelle Part Sociale»), assortie d'une prime d'émission d'un montant de 558.635.276 USD (cinq
cent cinquante-huit millions six cent trente-cinq mille deux cent soixante-seize Dollars Américains) (la «Prime d'Emis-
sion») payable sur le compte de prime d'émission de la Société (le «Compte de Prime d'Emission»); la totalité devant être
entièrement libérée au moyen d'un apport en nature par l'Associé Unique (l'«Apporteur») consistant en créances cer-
taines, liquides et exigibles d'un montant global de 558.635.281 USD (cinq cent cinquante-huit millions six cent trente-
cinq mille deux cent quatre-vingt-un Dollars Américains) (l'«Apport»).

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime

d'Emission par l'Apport comme décrit dans la deuxième résolution.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Par conséquent intervient l'Apporteur, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, qui déclare souscrire à la

Nouvelle Part Sociale, et la libérer entièrement ainsi que la Prime d'Emission par l'Apport.

Il est décidé que l'Apport est affecté comme suit:
- à hauteur de 5 USD (cinq Dollars Américains) au capital social; et
- à hauteur de 558.635.276 USD (cinq cent cinquante-huit millions six cent trente-cinq mille deux cent soixante-seize

Dollars Américains) au Compte de Prime d'Emission de la Société.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

Évaluation - Intervention des gérants

Le Souscripteur déclare que l'apport total est évalué à 558.635.281 USD (cinq cent cinquante-huit millions six cent

trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-un Dollars Américains). Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de
la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 29 octobre 2013, par laquelle les gérants de la

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Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants dans le cadre d'une augmentation de capital et qui restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

- Noble Dilling Services 6 LLC, détenteur de l'intégralité des 46.420.146 (quarante-six millions quatre cent vingt mille

cent quarante-six) parts sociales de la Société.

Le notaire constate que toutes les parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société

étant représentées à la présente assemblée, les résolutions ci-avant sont prises valablement.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 232.100.730 USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent

trente Dollars Américains), représenté par 46.420.146 (quarante-six millions quatre cent vingt mille cent quarante-six)
parts sociales de 5 USD (cinq Dollars Américains) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé

avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 octobre 2013. Relation: RED/2013/1831. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 4 novembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013155524/207.
(130190344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Sibonile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.677.

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of the month of October.
Before Us, Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in re-

placement of Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, who shall remain the
depositary of the present deed.

There appeared:

Havasu Trading Limited, with registered office at Domestica Building, Fourth Floor, Msida Valley Road, Msida MSD9020,

Malta, registered with the Registry of Companies of the Malta Financial Services Authority under number: C 56140, duly
represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requests the undersigned notary to enact the following:
- That the company SIBONILE S.à r.l., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 115677, was incorporated

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on the 13

day of April 2006 by deed of Me Paul DECKER, notary then residing in Luxembourg-Eich, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1290 of 4 July 2006, (the "Company");

- That it is the sole member of the company SIBONILE S.à r.l. and holds all the corporate units representing the whole

corporate capital of the Company.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-

pany, represented as stated here above, takes the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole member decides to

dissolve the Company and to put it into liquidation as from today.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole member decides to appoint as liquidator:
ODESSA SECURITIES S.A., with registered office in Panama, Salduba Building, 53

Street East, registered with the

«Registro Público de Panamá» under number 360295.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

Costs

The amount of the expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever which will be borne by the

Company as a result of the present deed are estimated at approximately eight hundred euros (EUR 800.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quinze octobre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de sa collègue Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, laquelle restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Havasu Trading Limited, ayant son siège social à Domestica Building, Fourth Floor, Msida Valley Road, Msida MSD9020,

Malte, immatriculée auprès du «Registry of Companies of the Malta Financial Services Authority» sous le numéro C 56140,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, domicilié professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société SIBONILE S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 115677, a été
constituée en date du 13 avril 2006 suivant un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1290 du 4 juillet 2006, (la «Société»);

- Qu'elle est l'associée unique de la société SIBONILE S.à r.l. et détient toutes les parts sociales représentatives de

l'intégralité du capital de la Société.

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Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'associée

unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53

Street East, inscrite au «Registro

Público de Panamá» sous le numéro 360295.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ponsard, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47255. Reçu soixante-quinze euros

(12,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155625/109.
(130190272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Twelve Yarrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.241.

In the year two thousand and thirteen, on the third day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Eagle Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B.180.388,

duly represented by Mr. Olivier Harles, maître en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 October 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed.

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Such appearing party is the sole shareholder of Twelve Yarrow S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of incorporation of the undersigned notary, on 12 October 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2851 on 23 November 2012 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 172.241. The articles of incorporation of the Company have not been
modified since then.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, requested the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the starting and ending dates of the financial year of the Company, which

shall now start on October 1 and end on September 30 of the following year. The current financial year which began on
12 October 2012 shall therefore terminate on the date of these resolutions and the next financial year shall begin on 4
October 2013 and end on 30 September 2014. All subsequent financial years will start on 1

October and end on 30

September of the following year.

Second resolution

Further to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend articles 16 and 17 of the articles of

incorporation of the Company, which shall now read as follows:

" Art. 16. The Company's financial year begins on the 1

of October and closes on the 30

of September of each

year.

Art. 17. Each year on the 30st of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office."

Third resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of Ms. Laurence Goblet from her mandate as B manager

of the Company with effect as of the date hereof.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint Ms. Frédérique Duculot, born on 7 May 1978, in Liège, Belgium,, residing

professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as B manager of the Company, with effect as of the date of
the present resolutions, for an undetermined period.

Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of the following managers:
- Mr. Michael P. Wengrofsky, A manager;
- Mr. Philippe Leclercq, B manager; and
- Ms. Frédérique Duculot, B manager.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party known to the notary by his/her name, first name, civil status

and residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Eagle Investmens S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.388,

ici représentée par Mr. Olivier Harles, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 3 octobre 2013.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte.

Ledit comparant représente tout le capital social de Twelve Yarrow S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
conformément à un acte du notaire instrumentant, en date du 12 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

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et Associations numéro 2851 du 23 novembre 2012et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 172.241. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire de

la Société, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier les dates de début et de fin de l'exercice social de la Société, qui débutera désormais

le 1

octobre et s'achèvera le 30 septembre de chaque année. L'exercice social de l'année en cours qui a commencé le

12 octobre 2012 prendra par conséquent fin le jour des résolutions de cet acte et un prochain exercice social commencera
le 4 octobre 2013 pour s'achever le 30 septembre 2014. Toutes les années sociales suivantes devront commencer le 1

octobre et finir le 30 septembre de l'année suivante.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier les articles 17 et 18 des statuts de la Société, qui

auront désormais la teneur suivante:

« Art. 17. L'année sociale de la Société commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.»

Troisième résolution

L'associé unique prend connaissance de la démission de Madame Laurence Goblet de son mandat de gérante B de la

Société, prenant effet à la date des résolutions de cet acte.

Quatrième résolution

L'associé unique décide en conséquence de nommer Madame Frédérique Duculot, née le 7 mai 1978, à Liège, Belgique,

ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme nouvelle gérante B de la Société,
avec effet à la date des résolutions de cet acte, pour une durée indéterminée.

Par conséquent, la Société sera gérée par les gérants suivants:
- Mr. Michael P. Wengrofsky, gérant A;
- Mr. Philippe Leclercq, gérant B; et
- Ms. Frédérique Duculot, gérante B.

Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par le présent document qu'à la demande du comparant

précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise qui prévaut.

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par son nom de famille, prénom, état civil et

domicile, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46441. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155656/109.
(130190629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Ocean Harvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 72.223.

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l"Assemblée"), de la société anonyme régie par les

lois du Luxembourg "OCEAN HARVEST S.A.", établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre
Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72223, (la "So-
ciété"), constituée originairement sous la dénomination sociale de "OCEAN HARVEST HOLDING S.A.", suivant acte

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reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 996 du 24 décembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, en date du 11 novembre

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 950 du 15 mai 2006, contenant notamment
l'abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et la transformation en une société de participation
financière pleinement imposable ("SOPARFI") ainsi que l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430 Luxem-

bourg, 6, boulevard Pierre Dupong, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d'un montant de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) afin de le porter de son

montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), sans émission d'actions
nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des cinquante (50) actions représentatives du capital social à deux
mille quatre cents euros (2.400,- EUR);

2. Libération de l'augmentation de capital par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société,

moyennant apport en numéraire;

3. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de cinquante-huit mille euros (58.000,- EUR), pour le

ramener de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR),
sans annulation d'actions, mais par la réduction de la valeur nominale à mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR);

4. Réalisation de cette réduction de capital moyennant apurement de pertes pour un montant de cinquante-huit mille

euros (58.000,- EUR);

5. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts."

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6. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
7. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique;

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent vingt mille euros (120.000,- EUR),
sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des cinquante (50) actions représentatives
du capital social à deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).

Libération de l'augmentation de capital

L'Assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été intégralement libérée par les actionnaires

au prorata de leur participation actuelle dans la Société, moyennant apport en numéraire à hauteur d'un montant de
soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), de sorte que ladite somme est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-huit mille euros (58.000,- EUR), pour le

L'Assemblée constate que cette réduction de capital est réalisée moyennant apurement de pertes pour un montant

de cinquante-huit mille euros (58.000,- EUR).

La réalité de ces pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2012

intégrant un bilan intérimaire au 30 septembre 2013; lesquels bilans, signés "ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Troisième résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 5);

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de refondre complètement les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006,
introduisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

"I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OCEAN HARVEST S.A." (la "Société"), régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la " Loi" ).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

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Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions d'une

valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

154589

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

154590

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

154591

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cent cinquante
euros (1.450,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2013. LAC/2013/49685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155533/322.
(130190650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

UFG WM Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.276.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

UFG WM Holdings Limited, a limited liability company incorporated and organised under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at Mill Mall Tower 2

Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Corinna SCHIBGILLA, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on British Virgin Islands, on October 21

, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

154592

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of UFG WM Real Estate S.à r.l., a limited liability

company (société à responsabilité limitée) (the "Company") The Company has been incorporated as of April 30

, 2013

in front of the undersigned notary. The articles of incorporation of the Company have been published in the Mémorial
C, Receuil des Sociétés et Associations, No. 1599 as of July 4

, 2013. The articles of incorporation of the company have

been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on September 20

, 2013, not yet published in

the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transform the Company into a management company according to the provisions

of Chapter 16 of the Luxembourg law as of December 17

, 2010 on undertakings for collective investment.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 1, 4, first paragraph of article 10.1 and article 23 of the articles of

incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilitée limitée) under

the name UFG WM Real Estate S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (the 1915 Law) and chapter 16 of the law

dated December 17

, 2010 relating to undertakings for collective investments (the 2010 Law), as well as by these articles

of association (the Articles)."

" Art. 4. Corporate object. (First paragraph).
4.1 The purpose of the Company is the management, within the meaning of article 125 of the 2010 Law, of funds

subject to the law of 13 February 2007 on specialised investment funds (the SIF Law). The Company may undertake any
activities relating to the management, administration and marketing of the funds. The Company may also carry out any
activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limitations of chapter 16 of the 2010 Law."

" Art. 10. Management (first paragraph).
10.1. The Company shall be managed by a board of managers (gérants) composed of at least three members, who

need not be shareholders of the Company."

" Art. 23. Applicable laws. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the 1915 Law, the 2010 Law and the SIF Law."

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

UFG WM Holdings Limited, une société anonyme constituée et existant selon la loi des Îles Vierges britanniques, ayant

son siège social à Mill Mall Tower 2nd Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola, Îles Vierges britan-
niques,

dûment représentée par Corinna SCHIBGILLA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée aux Îles Vierges britanniques, le 21 octobre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de UFG WM Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité

limitée (la «Société»). La Société a été constituée en date du 30 avril 2013 suivant acte du notaire instrumentaire. Les

154593

U X E M B O U R G

statuts de la Société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1599 le 4 juillet 2013. Les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 20 septembre
2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transformer la Société en une société de gestion selon les dispositions de chapitre 16 de

la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 aux organismes de placement collectif.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 1, 4, premier paragraphe de l'article 10.1 et article 23 des statuts de

la Société comme suit:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée, sous la dénomination UFG WM

Real Estate S.à r.l. (la «Société»), qui sera soumise à la législation luxembourgeoise et, en particulier, la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915») chapitre 16 de la loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010 aux organismes de placement collectif (la «Loi 2010») et ainsi qu'à ces statuts (les «Statuts»).»

« Art. 4. Objet Social (premier paragraphe).
4.1 La Société a pour objet la prise de gestion au sens de l'Article 125 de la Loi 2010 aux fonds d'investissement

spécialisés (la «Loi SIF»). La Société peut entreprendre toutes les activités référant à la gestion, l'administration et la
commercialisation des fonds. La Société peut également exercer toutes activités jugées utiles pour l'accomplissement de
son objet dans les limites du chapitre 16 de la Loi 2010.»

« Art. 10. Conseil de gérance (premier paragraphe).
10.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (gérants) composé par au moins trois gérants qui ne sont pas

nécessairement des associés de la Société.»

« Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents

Statuts seront tranchées en application de la Loi de 1915, la Loi de 2010 et la Loi SIF.»

Frais et Charges

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison de

sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte française, la
version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Schibgilla et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49515.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155679/110.
(130190546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Dewa Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.475.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164073/10.
(130200614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154594

U X E M B O U R G

SGAM AI KANTARA Co.II. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.567.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE THIRTY-First OF OCTOBER.
Before us Maître Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître

Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, being understood that the latter
shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

The public limited company RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, having its regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
59154,

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert (Grand-

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) "SGAM

AI KANTARA Co. II. S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg section B number 143567, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary then
residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg) and now in Belvaux (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 8,
2008, published in the Mémorial C number 53 of January 9, 2009 (hereinafter referred to as the "Company"),

and that the appearing party has taken the following resolutions:

First resolution

The appearing party decides to amend article five of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances."

Second resolution

The appearing party decides to amend article twelve of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

" Art. 12. The Company is managed and administered by one or more managers, whether partners or third parties,

appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B."

154595

U X E M B O U R G

Third resolution

The appearing party decides to amend the first paragraph of article thirteen of the Company's articles of association

which will have henceforth the following wording:

" Art. 13. (1

paragraph). In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary who needs not to
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers."

Fourth resolution

The appearing party decides to confirm the mandate of manager of Mr. Fritz SQUINDO for an unlimited period and

the category A is attributed to the latter.

Fifth resolution

The appearing party decides to confirm the mandate of manager of Mr. Eric MAGRINI for an unlimited period and the

category B is attributed to the latter.

Sixth resolution

The appearing party decides to confirm the mandate of manager of Ms. Katia CAMBON for an unlimited period and

the category B is attributed to the latter.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1.100.- Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE TRENTE-ET-UN OCTOBRE.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa collègue

Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle aura la garde
de la présente minute.

A COMPARU:

La société anonyme RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59154,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "SGAM AI KANTARA Co. II.

S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 143567, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 décembre 2008,
publié au Mémorial C numéro 53 du 9 janvier 2009 (ci-après dénommée la "Société"),

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La comparante décide de modifier l'article cinq des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

154596

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Deuxième résolution

La comparante décide de modifier l'article douze des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoir les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et les opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la Société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B."

Troisième résolution

La comparante décide de modifier l'alinéa premier de l'article treize des statuts de la Société, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 13. (1

alinéa). Lorsqu'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président

et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance."

Quatrième résolution

La comparante décide de confirmer le mandat de gérant de Monsieur Fritz SQUINDO pour une durée indéterminée

et la catégorie A est attribuée à ce dernier.

Cinquième résolution

La comparante décide de confirmer le mandat de gérant de Monsieur Eric MAGRINI pour une durée indéterminée et

la catégorie B est attribuée à ce dernier.

Sixième résolution

La comparante décide de confirmer le mandat de gérante de Madame Katia CAMBON pour une durée indéterminée

et la catégorie B est attribuée à cette dernière.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.100.- Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, L. GRETHEN.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 novembre 2013. Relation: RED/2013/1849. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

154597

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 06 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013156302/157.
(130191124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Paivadoce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.032.

L'an deux mil treize, le neuf octobre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Amadeu Firmino MOREIRA GOMES, ouvrier, né le 17 avril 1975 à Castelo de Paiva (Portugal), demeurant

au 10, rue du Couvent à L-1363 Howald.

Lequel agit tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de:
2.- Madame Maria do Céu MOREIRA GOMES, femme de ménage, née le 28 décembre 1984 à Castelo de Paiva (Por-

tugal), demeurant au 30 rue Pierre Krier L-1880 Luxembourg,

3.- Monsieur Eduardo VIEIRA SOUSA, commerçant, né le 8 janvier 1971 à Castelo de Paiva (Portugal), demeurant à

Vale Da Mota PT-4550-704 Castelo de Paiva,

4.- Monsieur Claudio SILVA DA COSTA, commerçant, né le 8 mars 1972 à Rio de Janeiro (Brasil), demeurant à Rua

Costinha -Fontelas PT-4550-023 Bairros, et

5.- Monsieur Antonio Augusto DE OLIVEIRA NOVAIS, boulanger-pâtissier, né le 1

janvier 1973 à Castelo de Paiva

(Portugal), demeurant au 48, Rua da Cale PT-4690-620 Souselo, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles
après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées aux présentes avec lesquelles
elles seront enregistrées.

Lequel comparant détient ensemble avec ses mandants toutes les 100 parts de la société à responsabilité limitée

«PAIVADOCE s.à r.l.» ayant son siège à L-2221 Luxembourg, 264, rue de Neudorf, constituée en vertu d'un acte reçu
par le notaire Paul DECKER de résidence à Luxembourg, en date du 02 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro
2612 du 22 octobre 2012,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.032,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.
Ceci exposé, le comparant, es qualité qu'il agit, a déclaré se constituer en assemblée générale extraordinaire de ladite

société et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté de trente mille Euros (€ 30.000,-) pour être porté de son montant actuel de vingt-cinq

mille Euros (€ 25.000,-) au montant de cinquante-cinq mille Euros (€ 55.000,-) par un versement en espèces.

La réalité de cet apport a été démontré au notaire instrumentais au moyen d'un certificat émis par la BIL S.A. en date

du 07 octobre 2013.

Deuxième résolution

En suite de cette augmentation, il a été créé 120 nouvelles parts sociales, lesquelles ont été souscrites par les associés,

chacun pour un cinquième, soit 24 parts chacun.

Les 220 parts représentant le capital social sont donc souscrites comme suit:

Monsieur Eduardo VIEIRA SOUSA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 parts sociales
Monsieur Claudio SILVA DA COSTA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 parts sociales
Madame Maria do Céu MOREIRA GOMES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 parts sociales
Monsieur Amadeu Firmino MOREIRA GOMES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 parts sociales
Monsieur Antonio Augusto DE OLIVEIRA NOVAIS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 parts sociales

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 6 des statuts sera désormais libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq mille Euros (€ 55.000,-) divisé en deux cent vingt parts

sociales (220) de deux cent cinquante Euros (€ 250,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.

154598

U X E M B O U R G

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant de tout ce qui précède, il a signé avec le notaire la présente

minute après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: A. F. MOREIRA GOMES, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3815. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013156228/58.
(130191189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Espace Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.087.

L'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2013 a ratifié la décision prise par le Conseil d'Administration en date

du 13 mai 2013 de coopter Monsieur Geoffrey HUPKENS au poste d'Administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Gilles ORBAN, démissionnaire.

Le mandat de l'Administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 26.11.2013.

Pour: ESPACE INFORMATIQUE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013164095/18.
(130201038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Accio Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.419.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "EURFINANCE S.A.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38453; et

2) Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 3A, boulevard Prince Henri.

Les comparants sont ici représentés par Madame Sylvie MAIEZZA, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, (la "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ACCIO DEVELOPPEMENT S.A." (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

naires représentant un dixième au moins du capital social.

154600

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

vendredi du mois de novembre à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

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