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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3219

18 décembre 2013

SOMMAIRE

Agence d'assurances Simon-Simon . . . . . .

154499

ArcelorMittal Mondercange S.A. . . . . . . . .

154466

Atalaya Luxco 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154466

Carthesio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154466

Cidron Bergman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154489

Costa-Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

154483

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

154486

Field Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

154481

Financière de la charcuterie . . . . . . . . . . . . .

154475

Food Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154484

G Media s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154496

High Tide CDO DNS 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

154467

Holt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154467

House of Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154496

HSR - Engineering G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

154467

IDI Emerging Markets Partners . . . . . . . . .

154467

IDS Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154467

IMCT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154468

Immo 4 Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154468

Immo-Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154468

Immobilière Agath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154469

Immobilière Cassiopeia S.A. . . . . . . . . . . . .

154469

Imprimerie Fr. Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154469

In Motion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154468

International Car Business Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154470

International Technology Solutions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154468

Interstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154471

Investomec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154470

Iplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154470

Iplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154470

Jade Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154469

Kendrick BB Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

154466

Kimab s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154478

Komzept 7c S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154474

Langhans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154504

Latitude SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154512

Lavy Bonnot Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

154473

Leather Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154470

Les Ecuries Melinoises S.A. . . . . . . . . . . . . . .

154473

Lesing Baltic Investment S. à r. l. . . . . . . . .

154471

Le Tirondet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154473

Luxembourg Capital Holding S.A. . . . . . . .

154471

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Main-

tenance Industrielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154473

Lux PHARMA Participations SA . . . . . . . . .

154512

Luxtrid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154474

Lux Tuyauteries Industrielles S.A. . . . . . . .

154471

Macquarie Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154474

Manupartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154472

Mayfair Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

154472

Meg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154473

M.E.H.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154474

MERSCH & SCHMITZ, Equipements tech-

niques du Bâtiment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

154472

Mersch & Schmitz Services S.àr.l. . . . . . . .

154472

MFC Commodities Mexico (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154472

Odelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154501

Ziloti Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154512

154465

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Mondercange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 8.775.

Monsieur Stéphan DELFANNE, délégué à la gestion journalière, n'assure plus la gestion journalière de la société. Le

Conseil d'administration a décidé de ne pas nommer un nouveau délégué à la gestion journalière. Cette décision a été
prise avec effet au 21 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163894/12.
(130200501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Atalaya Luxco 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 172.498.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013163901/11.
(130200688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Carthesio Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 74.046.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 22 novembre 2013

que:

- Mr Piergiorgio BIANCHETTI, a été réélu administrateur-délégué pour la durée de son mandat d'administrateur de

catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013164016/17.
(130200970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Kendrick BB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.858.

Rectificatif No. L130197272

Suite à une erreur matérielle, il convient de noter:
- La suppression de EQ Audit S.à r.l, au poste de Commissaire à la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2013164211/14.
(130200154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154466

U X E M B O U R G

IDI Emerging Markets Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 171.461.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société du 19 novembre 2013 au siège social de la Société

Les associés ont approuvé la résolution suivante:
«Il est décidé de nommer M. Robert Brimeyer, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Peter BIELICZKY / Julien KINIC.

Référence de publication: 2013164181/14.
(130200317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

HSR - Engineering G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2625 Luxembourg, 49, rue du Travail.

R.C.S. Luxembourg B 103.950.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164176/10.
(130200145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Holt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.888.

Pour Holt Holding S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013164174/11.
(130201342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

High Tide CDO DNS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.148.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164173/10.
(130200310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

IDS Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164184/9.
(130200659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154467

U X E M B O U R G

In Motion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.826.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164178/10.
(130200710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

IMCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 12, Am Duarref.

R.C.S. Luxembourg B 148.059.

Rectificatif du dépôt L130193623 déposé le 14/11/2013

Basbellain, le 26/09/2013.

Référence de publication: 2013164186/11.
(130201032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Immo 4 Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 172.003.

Signature.

Référence de publication: 2013164187/10.
(130200389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Immo-Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 69.013.

Signature.

Référence de publication: 2013164188/10.
(130200382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

International Technology Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.312.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 172.447.

Extrait de la résolution du gérant unique en date du 15 octobre 2013

Le siège social de la société est transféré du 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164198/13.
(130201026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154468

U X E M B O U R G

Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.529.

Signature.

Référence de publication: 2013164192/10.
(130201312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Immobilière Agath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, rue Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 151.027.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour compte de Immobilière Agath S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013164189/12.
(130200599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Immobilière Cassiopeia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.123.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration du 21 novembre 2013, ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur; Conformément à l'article 51bis de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée a nommé comme représentante permanente de
FIDES CO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013164190/17.
(130200990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Jade Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.113.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 novembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013164207/15.
(130200296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154469

U X E M B O U R G

Iplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164204/9.
(130200484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Investomec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.235.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTOMEC S.A.
ROSSI Jacopo / REGGIORI Robert
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013164202/12.
(130200728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

International Car Business Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.350.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013164197/12.
(130200812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Leather Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.324.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013164259/12.
(130200941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Iplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164203/9.
(130200483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154470

U X E M B O U R G

Interstück S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 33.145.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

23 octobre 2013 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur, Monsieur

Yannick Kantor, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la foire,
avec effet rétroactif au 2 juillet 2013.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2015.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013164201/19.
(130200901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 58.038.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164265/10.
(130200320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Lesing Baltic Investment S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.255.

En date du 1

novembre 2013, l'associé unique Bosphorus Capital Partners Limited, avec siège social au 1, Le Marchant

Street, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à Alaro Trustees Limited, avec siège social au 2, Reid Street, HM 11
Hamilton, Bermudes, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Alaro Trustees Limited, avec 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164261/14.
(130200232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Luxembourg Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4367 Belvaux, 1, avenue du Swing.

R.C.S. Luxembourg B 155.354.

Pour Luxembourg Capital Holding S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013164244/11.
(130201087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154471

U X E M B O U R G

MFC Commodities Mexico (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.659.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164303/10.
(130200780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

MERSCH & SCHMITZ, Equipements techniques du Bâtiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.549.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26/11/2013.

Pour MERSCH & SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013164301/12.
(130201073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Mersch & Schmitz Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.887.

Strassen, le 26/11/2013.

Pour MERSCH & SCHMITZ SERVICES S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013164300/12.
(130201074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Manupartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60B.

R.C.S. Luxembourg B 118.669.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013164291/10.
(130201274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Mayfair Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 165.357.

Signature.

Référence de publication: 2013164292/10.
(130200945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154472

U X E M B O U R G

LUX TMI Sàrl, Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.850.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013164266/14.
(130200300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Les Ecuries Melinoises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.128.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164260/10.
(130201219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Le Tirondet, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.992.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164256/10.
(130201203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Lavy Bonnot Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.080.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164253/10.
(130200594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Meg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 134.467.

Signature.

Référence de publication: 2013164282/10.
(130200457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154473

U X E M B O U R G

Macquarie Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 108.283.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 novembre 2013, l'associé unique a pris la décision de

renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2014 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164270/14.
(130200323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Luxtrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.705.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164268/10.
(130200470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

M.E.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.135.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013164269/13.
(130201086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Komzept 7c S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.030.

1. Démission du représentant permanent de la société Mutua (Luxembourg) S.A.:
Monsieur Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Election du représentant permanent de la société Mutua (Luxembourg) S.A.:
Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2013164216/17.
(130200556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

154474

U X E M B O U R G

Financière de la charcuterie, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.980.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.629.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Financière de la charcuterie, a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167.629 (the Company). The Company has been
incorporated on March 2, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, and pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1097, page 52626, dated April 30, 2012. The
articles of association of the Company have been amended twice since its incorporation, and the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, dated March 12, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1320, page 63354, dated May 29, 2012.

THERE APPEARED:

1. Financière de la charcuterie JV, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
167.587,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Financière de la charcuterie JV, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of

the Company, as defined below, has requested the undersigned notary, to record that:

I. The Company's share capital is presently set at three million nine hundred eighty thousand euro (EUR 3.980.000),

represented by three million nine hundred eighty thousand (3.980.000) shares in registered form with a nominal value of
one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2.000.000) in order to bring

its share capital from its present amount of three million nine hundred eighty thousand euro (EUR 3.980.000) represented
by three million nine hundred eighty thousand (3.980.000) shares in registered form with a nominal value of one euro
(EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up to five million nine hundred eighty thousand euro (EUR 5.980.000) by way
of the issue of two million (2.000.000) new ordinary shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each;

2. Subscription for the new ordinary shares of the Company and payment of the share capital increase specified in

item 1. above;

3. Amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) pertaining to the capital of

the Company, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at five million nine hundred eighty thousand euro (EUR 5.980.000), represented by five

million nine hundred eighty thousand (5.980.000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each,
all subscribed and fully paid-up (individually a Share and collectively the Shares). "

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in item 1. above, with power and authority given to any manager of the Company, any employee of United International
Management S.A. and any lawyer of Stibbe Avocats, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million euro (EUR 2,000,000)

in order to bring its share capital from its present amount of three million nine hundred eighty thousand euro (EUR
3.980.000) represented by three million nine hundred eighty thousand (3.980.000) shares in registered form, having a par
value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up to an amount of five million nine hundred eighty thousand

154475

U X E M B O U R G

euro (EUR 5.980.000) by way of the issue of two million (2,000,000) new ordinary shares of the Company, having a
nominal value of one euro (EUR 1) each.

Subscription - Payment

The Meeting accepts and records the following subscription for and full payment of the share capital increase above

as follows:

Financière de la charcuterie JV, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed for two

million (2,000,000) ordinary shares, in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have paid
them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of two million euro (EUR 2,000,000) which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate.

Financière de la charcuterie JV (the Shareholder), representing the entire share capital of the Company, has taken the

following resolutions:

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, pertaining to the capital of the Company, which shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at five million nine hundred eighty thousand euro (EUR 5.980.000), represented by five

Third resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital

increase specified above, with power and authority given to any manager of the Company, any employee of United
International Management S.A. and any lawyer of Stibbe Avocats, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which were to be borne by the Company

as a result of this deed were estimated to be approximately two thousand eight hundred Euros (2,800.- EUR).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancy between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

This deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
Having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, together with the notary, signed this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Financière de la charcuterie, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.629 (la Société). La Société a été constituée le 2 mars 2012 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1097, page 52626, daté 30 avril 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés deux fois depuis
sa constitution, et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, de résidence à Luxembourg daté du 12 mars
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1320, page 63354, daté du 29 mai 2012.

A COMPARU:

Financière de la charcuterie JV, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, existante selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
167.587,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

154476

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Financière de la charcuterie JV, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital

social de la Société, tel que défini ci-dessous, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 3.980.000)

représenté par trois millions neuf cent quatre-vingt mille (3.980.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) afin de porter

son capital social de son montant actuel de trois millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 3.980.000) représenté
par trois millions neuf cent quatre-vingt mille (3.980.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à cinq millions neuf cent quatre-vingt mille euros
(EUR 5.980.000) représenté par cinq millions neuf cent quatre-vingt mille (5.980.000) parts sociales sous forme nomina-
tive, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

2. Souscription aux nouvelles parts sociales ordinaires de la Société et libération de l'augmentation du capital social

indiquée au point 1. ci-dessus;

3. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) relatif au capital de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.980.000), représenté par cinq

millions neuf cent quatre-vingt mille (5.980.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (individuellement une Part Sociale et collectivement les
Parts Sociales). "

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au point

1. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout employé de United International Mana-
gement S.A. ainsi qu'à tout avocat de Stibbe Avocats, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000)

afin de porter son capital social de son montant actuel de trois millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 3.980.000)
représenté par trois millions neuf cent quatre-vingt mille (3.980.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à cinq millions neuf cent quatre-
vingt mille euros (EUR 5.980.000) représenté par cinq millions neuf cent quatre-vingt mille (5.980.000) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Souscription - Libération

L'Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

Financière de la charcuterie JV, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare avoir souscrit à deux millions

(2.000.000) de parts sociales ordinaires, sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
et les avoir entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000),
qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage.

Financière de la charcuterie JV (l'Associé), qui représente la totalité du capital social de la Société, a pris les résolutions

suivantes à l'unanimité:

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts relatif au capital de la Société, qui aura désormais la teneur

« 5.1. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.980.000), représenté par cinq

154477

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout employé de United International Management
S.A. ainsi qu'à tout avocat de Stibbe Avocats, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont incombés à la Société en raison

du présent acte ont été estimés à environ deux mille huit cents Euros (2.800.- EUR).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47055. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155950/183.
(130191502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Kimab s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 181.414.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Sulejman KIJAMET, ouvrier en bâtiment, né à Bijelo Polje (Monténégro) le 25 octobre 1973, demeurant

à L-9809 Hosingen, 21A, Eesberwee.

2. - Monsieur Adnan MAHMUTOVIC, technicien en bâtiment, né à Bijelo Polje (Monténégro) le 1

janvier 1982,

demeurant à L-3740 Rumelange, 4, rue du Nord.

3. - Monsieur Jean BELLION, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 24 avril 1960, demeurant L-4883 Lama-

delaine 17, rue du Vieux Moulin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "KIMAB s.à r.l".

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de promotion immobilière.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

154478

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l'étranger moyennant l'unanimité des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000.-), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de quinze euros (€ 15.-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d'urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n'est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à l'endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute personne
à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

154479

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l'article neuf des

statuts.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les mille (1.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sulejman KIJAMET, préqualifié, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Adnan MAHMUTOVIC, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Jean BELLION, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quinze

mille euros (€ 15.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean BELLION, préqualifié.
2. - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Sulejman KIJAMET, préqualifié.
3. - La Société sera engagée comme suit:
a) par la signature individuelle du gérant technique, jusqu'à concurrence d'un montant de cinq mille euros (€ 5.000.-);
b) par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour tout montant supérieur à cinq mille

euros (€ 5.000.-).

4. - Le siège social est établi à L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds

154480

U X E M B O U R G

servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KIJAMET, MAHMUTOVIC, BELLION, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4134. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 novembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013156078/150.
(130191178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Field Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.346.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company FIELD HOLDING S.A., SPF, having its

registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 31.346 (NIN 2010 2218 532),

incorporated by deed of the notary Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on the 11

of August 1989, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 4 of January 5, 1990, and which articles of incorporation
have been amended as follows:

- by deed of the notary Joseph KERSCHEN, then residing in Luxembourg-Eich, on the 6

of March 1992, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 373 of August 31, 1992;

- by deed of the notary Jacques DELVAUX, then residing in Luxembourg, on the 14

of July 1997, published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 622 of November 7, 1997.

The corporate capital has been converted into Euro by a decision of the extraordinary general meeting of the share-

holders on the 30th of November 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 482
of March 27, 2002.

The articles of incorporation have subsequently been amended as follows:
- by deed of the same notary Jacques DELVAUX on the 1

of October 2007, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 2701 of November 23, 2007;

- by deed of the undersigned notary on the 19

of July 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 1884 of September 14, 2010;

- by deed of the undersigned notary on the 6

of May 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 1575 of July 14, 2011.

The corporate capital is set at one hundred sixty-five thousand Euro (€ 165.000.-), represented by three hundred sixty

(360) shares having a par value of four hundred fifty-eight Euro thirty-three cent (€ 458,33) each.

The meeting is presided by Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare,

who appoints himself as scrutineer and who elects as secretary Mrs. Anja PAULISSEN, private employee, residing

professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Decision to put the company FIELD HOLDING S.A., SPF into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.

154481

U X E M B O U R G

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to dissolve the company FIELD HOLDING S.A., SPF and to put it into liquidation.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint the company Luxglobal Services S.à r.l., having its registered office at L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the
number B 160.089, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIELD HOLDING S.A., SPF, avec siège social

à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 31.346 (NIN 2010 2218 532),

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 11 août 1989,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 4 du 5 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 mars 1992,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 373 du 31 août 1992;

- suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 du 7 novembre 1997.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 482 du 27 mars 2002.

Les statuts ont été modifiés par la suite comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Jacques DELVAUX en date du 1

octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2701 du 23 novembre 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1884 du 14 septembre 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1575 du 14 juillet 2011.

Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (€ 165.000.-), représenté par trois cent soixante (360) actions

d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-huit Euros trente-trois Cents (€ 458,33) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

154482

U X E M B O U R G

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société FIELD HOLDING S.A., SPF en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société FIELD HOLDING S.A., SPF et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 160.089, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, A. PAULISSEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 octobre 2013. Relation: ECH/2013/2012. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155970/130.
(130191043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Costa-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 26.049.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26/11/2013.

Pour COSTA CONSTRUCTIONS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013164053/12.
(130201075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Food Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 242, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.429.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

EUROPEAN FOOD INVESTMENT S.A. une société anonyme, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 08 octobre 2013, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, en voie
d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège à L-8008 Strassen, 130, route
d'Arlon,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FOOD CONCEPT SARL».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités et services commerciaux, dont notamment l'importation, l'exportation,

l'achat, la vente, la distribution et en général la commercialisation des produits pour la restauration et pour les traiteurs.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Käergeng.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une
société, est interdit.

L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.

L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle

contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaire(s), le nombre et le prix des parts à céder. La
gérance communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en
les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté
sur base du dernier bilan approuvé. Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.

En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de

l'offre de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se

154484

U X E M B O U R G

proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan
approuvé.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants

auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2013.

Libération

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par la comparante EUROPEAN FOOD IN-

VESTMENT S.A., préqualifiée, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué a

pris des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée L-4940 Bascharage, 242, avenue du Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à un:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe AVENEL, indépendant, né le 15 décembre 1970 à Pontoise - France, demeurant à L-4940 Bascharage,

242, avenue du Luxembourg.

Le gérant unique a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

154485

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2013. Relation GRE/2013/4303. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013155980/114.
(130191197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.075.005,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DHC Luxembourg IV S.àr.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, being registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 121.012 and incorporated on 13 October
2006 by deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial")
number 2314 of 12 December 2006.

The articles of association of the Company were amended for the last time on 30 September 2013 by deed of the

undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Magdalena Staniczek, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
A. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all:
- five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares,
- one million three hundred twenty-three thousand eight hundred seventy-five (1,323,875) Class H Shares,
- fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares,
- two thousand and seven hundred (2,700) Class TL (CG) Shares,
- two thousand and seven hundred (2,700) Class TL (I) Shares,
- eight thousand four hundred sixty-two (8,462) Class U Shares,
- fourteen thousand seven hundred and nine (14,709) Class Z Shares, and
- five hundred (500) Category X Shares,
being a total of one million three hundred seventy-three thousand one hundred forty-three (1,373,143) shares in issue

in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had
prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on the items of the
agenda.

B. The agenda of the meeting was as follows:
- Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of seventeen million two hundred fifty-two

thousand six hundred twenty-five Euro (EUR17,252,625) to seventeen million seventy-five thousand nine hundred fifty
euro (EUR17,075,950) by the repurchase and cancellation of six hundred ninety thousand one hundred five (690,105)
Class H Shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR25) each, held by DH Projects 2 Limited, a private limited
company, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Pall Mall, 45,
GB-SW1Y 5JG London, being all the shares held by DH Projects 2 Limited in the Company, for an aggregate repurchase
and cancellation amount of thirty-six million forty-four thousand one hundred ninety euro (EUR36,044,190) to be fully
paid by thirty million three hundred sixty-one thousand nine hundred seventy-nine British Pounds (GBP30,361,979).

- Consequential amendment of article 5.1 to read as follows:

5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of seventeen million seventy-five thousand nine

hundred fifty euro (EUR17,075,950) divided into

- five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares,
- six hundred thirty-three thousand seven hundred seventy (633,770) Class H Shares,

154486

U X E M B O U R G

- fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares,
- two thousand and seven hundred (2,700) Class TL (CG) Shares,
- two thousand and seven hundred (2,700) Class TL (I) Shares,
- eight thousand four hundred sixty-two (8,462) Class U Shares,
- fourteen thousand seven hundred and nine (14,709) Class Z Shares, and
- five hundred (500) Category X Shares,
each with a nominal value of twenty five Euro (€25).
Thereafter, the following resolutions were passed:

Sole resolution

It is resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of seventeen million two hundred fifty-

two thousand six hundred twenty-five Euro (EUR17,252,625) to seventeen million seventy-five thousand nine hundred
fifty euro (EUR17,075,950) by the repurchase and cancellation of six hundred ninety thousand one hundred five (690,105)
Class H Shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR25) each, held by DH Projects 2 Limited, a private limited
company, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Pall Mall, 45,
GB-SW1Y 5JG London, being all the shares held by DH Projects 2 Limited in the Company, for an aggregate repurchase
and cancellation amount of thirty-six million forty-four thousand one hundred ninety euro (EUR36,044,190) to be fully
paid by thirty million three hundred sixty-one thousand nine hundred seventy-nine British Pounds (GBP30,361,979).

It is acknowledged that the Company has sufficient available reserves (together with the share capital reduction amount)

to pay the repurchase and cancellation amount.

It is resolved to amend article 5.1 as set forth in the agenda.
There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present extraordinary general meeting are estimated at EUR 2,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le septième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «DHC Luxembourg IV S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.012 et constituée le 13 octobre 2006
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 2314 du 12 décembre 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 septembre 2013 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Magdalena Staniczek, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
A. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au
présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les:
- cinq mille soixante-dix-sept (5.077) Parts Sociales de Classe B,
- un million trois cent vingt-trois mille huit cent soixante-quinze (1.323.875) Parts Sociales de Classe H,
- quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe K,
- deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales de Classe TL (CG),
- deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales de Classe TL (I),
- huit mille quatre cent soixante-deux (8.462) Parts Sociales de Classe U,
- quatorze mille sept cent neuf (14.709) Parts Sociales de Classe Z, et
- cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie X,

154487

U X E M B O U R G

soit un total d'un million trois cent soixante-treize mille cent quarante-trois (1.373.143) parts sociales émises dans la

Société, étaient représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée était régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour.

B. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
- Réduction du capital social émis de la Société d'un montant de dix-sept millions deux cent cinquante-deux mille six

cent vingt-cinq euros (17.252.625 EUR) à dix-sept millions soixante-quinze mille neuf cent cinquante euros (17.075.950
EUR) par le rachat et l'annulation de six cent quatre-vingt-dix mille cent cinq (690.105) Parts Sociales de Classe H d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, détenues par DH Projects 2 Limited, un private limited part-
nership constitué et existant en vertu des lois du Royaume-Uni, dont le siège social est situé au Pall Mall, 45, GB- SW1Y
5JG Londres, soit la totalité des parts sociales détenues par DH Projects 2 Limited dans la Société, pour un montant
global de rachat et d'annulation de trente-six millions quarante-quatre mille cent quatre-vingt-dix euros (36.044.190 EUR)
devant être intégralement payé par trente millions trois cent soixante et un mille neuf cent soixante-dix-neuf livres sterling
(30.361.979 GBP).

- Modification en conséquence de l'article 5.1 afin qu'il ait la teneur suivante:

5.1. La Société a un capital social, émis et souscrit, intégralement libéré de dix-sept millions soixante-quinze mille neuf

cent cinquante euros (17.075.950 EUR) réparti en

- cinq mille soixante-dix-sept (5.077) Parts Sociales de Classe B,
- six cent trente-trois mille sept cent soixante-dix (633.770) Parts Sociales de Classe H,
- quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe K,
- deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales de Classe TL (CG),
- deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales de Classe TL (I),
- huit mille quatre cent soixante-deux (8.462) Parts Sociales de Classe U,
- quatorze mille sept cent neuf (14.709) Parts Sociales de Classe Z, et
- cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie X, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €).
À la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Résolution unique

Il a été décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de dix-sept millions deux cent cinquante-

deux mille six cent vingt-cinq euros (17.252.625 EUR) à dix-sept millions soixante-quinze mille neuf cent cinquante euros
(17.075.950 EUR) par le rachat et l'annulation de six cent quatre-vingt-dix mille cent cinq (690.105) Parts Sociales de
Classe H d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, détenues par DH Projects 2 Limited, unprivate
limited partnership constitué et existant en vertu des lois du Royaume-Uni, dont le siège social est situé au Pall Mall, 45,
GB- SW1Y 5JG Londres, soit la totalité des parts sociales détenues par DH Projects 2 Limited dans la Société, pour un
montant global de rachat et d'annulation de trente-six millions quarante-quatre mille cent quatre-vingt-dix euros
(36.044.190 EUR) devant être intégralement payé par trente millions trois cent soixante et un mille neuf cent soixante-
dix-neuf livres sterling (30.361.979 GBP).

Il est constaté que la Société dispose de réserves disponibles suffisantes (ainsi que le montant de réduction du capital

social) pour payer le montant de rachat et d'annulation.

Il a été décidé de modifier l'article 5.1 tel qu'énoncé à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la présente assemblée générale extraordinaire sont estimés à EUR 2.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes per-
sonnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, M. STANICZEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47047. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155898/157.
(130191372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Cidron Bergman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.984.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty third of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of "Cidron Bergman S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée" (private limited liability company), having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175.984, incorporated by notarial deed
enacted on March 8, 2013 published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1141 dated on
May 15, 2013 (the "Company") and whose Articles of Association have been amended by deed enacted by the undersigned
notary for the last time on June 24, 2013 and published in the Mémorial C under number 2034, dated on August 22, 2013.

The Meeting was opened with Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg, being in

the chair

The chairman appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the six million six hundred and fifty thousand (6,650,000) shares in issue in

the Company, representing the entire share capital of the Company, are represented at this meeting. All the shareholders
declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred and ten thousand euro (EUR 410,000.-)

so as to raise it to four hundred and seventy-six thousand five hundred euro (EUR 476,500.-) by the issue of:

- seven million seven hundred and six thousand seven hundred and fifty-nine (7,706,759) new ordinary shares;
- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class A preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class B preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class C preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class D preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class E preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class F preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class G preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class H preferred

shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class I preferred

with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, to be fully subscribed and paid up by contribution in cash for a

total subscription amount of forty-one million euro (EUR 41,000,000.-) whereof four hundred and ten thousand euro
(EUR 410,000.-) as payment of the nominal value of the shares and forty million five hundred and ninety thousand euro
(EUR 40,590,000) as payment of the share premium.

Subscription and payment of the new shares and share premium by the existing shareholders of the Company.
2. Amendment of article 9 of the Company's articles of association in order to reflect the above.
3. Miscellaneous.

154489

U X E M B O U R G

Thereafter the following resolutions were passed by the Shareholders of the Company:

First resolution

The general meeting of shareholders of the Company unanimously resolved to increase the share capital of the Com-

pany by the amount of four hundred and ten thousand euro (EUR 410,000.-) so as to raise it from its present amount of
sixty-six thousand five hundred euro (EUR 66,500.-) to four hundred and seventy-six thousand five hundred euro (EUR
476,500.-) by the issue of:

- seven million seven hundred and six thousand seven hundred and fifty-nine (7,706,759) new ordinary shares with a

par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing ordinary shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class A preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class A
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class B preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class B
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class C preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class C
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class D preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class D
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class E preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class E
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class F preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class F
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class G preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class G
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class H preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class H
preferred shares;

- three million six hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (3,699,249) new class I preferred

shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and obligations than the existing class I
preferred shares

for a total subscription amount of forty-one million euro (EUR 41,000,000) whereof four hundred and ten thousand

euro (EUR 410,000) as payment of the nominal value of the shares and forty million five hundred and ninety thousand
euro (EUR 40,590,000) as payment of the share premium.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened:
1. Cidron Bergman Limited, a private company with registered office at 26 Esplanade, St Helier, JE23QA, Jersey Channel

Islands, represented by Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated October 21, 2013, which
proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities which declared to fully subscribe to and pay in:

- seven million six hundred and eleven thousand seven hundred and twenty-six (7,611,726) new ordinary shares;
- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class A preferred

shares;

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class B preferred

shares;

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class C preferred

shares;

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class D preferred

shares;

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class E preferred

shares;

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class F preferred

shares;

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U X E M B O U R G

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class G preferred

shares;

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class H preferred

shares;

- three million six hundred and fifty-three thousand six hundred and thirty-one (3,653,631) new class I preferred shares
by a contribution in cash of an aggregate amount of forty million four hundred and ninety-four thousand four hundred

and five euro and twenty-two euro cent (EUR 40,494,405.22) allocated as follows:

- four hundred four thousand nine hundred and forty-four euro and five euro cent (EUR 404,944.05) to the share

capital and,

- forty million eighty-nine thousand four hundred and sixty-one euro and seventeen euro cent (EUR 40,089,461.17)

to the share premium.

2. Cidron Bergman II Limited, a private company with registered office at 26 Esplanade, St Helier, JE23QA, Jersey

Channel Islands, represented by Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated October 21,2013,
which proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities, which declared to fully subscribe to and pay
in:

- seven hundred and seventy (770) new ordinary shares;
- three hundred and seventy (370) new class A preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class B preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class C preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class D preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class E preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class F preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class G preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class H preferred shares;
- three hundred and seventy (370) new class I preferred shares
by a contribution in cash of an aggregate amount of four thousand one hundred euro and four euro cent (EUR 4,100.04)

allocated as follows:

- forty-one euro (EUR 41.-) to the share capital and,
- four thousand fifty-nine euro and four euro cent (EUR 4,059.04) to the share premium.
3. NC Co-Invest AB a private limited liability company with registered office at Box 270, 851 04 Sundsvall, Sweden,

represented by Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated October 22, 2013, which proxy,
initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities, which declared to fully subscribe to and pay in:

- ninety-four thousand two hundred and sixty-three (94,263) new ordinary shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class A preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class B preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class C preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class D preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class E preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class F preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class G preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class H preferred shares;
- forty-five thousand two hundred and forty-eight (45,248) new class I preferred shares
by a contribution in cash of an aggregate amount of five hundred one thousand four hundred and ninety-four euro and

seventy-four euro cent (EUR 501,494.74) allocated as follows:

- five thousand fourteen euro and ninety-five euro cent (EUR 5,014.95) to the share capital and,
- four hundred and ninety-six thousand four hundred and seventy-nine euro and seventy-nine euro cent (EUR

496,479.79) to the share premium

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of forty-one million euro (EUR

41,000,000), as was certified to the undersigned notary.

The total value of the contribution amounting to forty-one million euro (EUR 41,000,000.-), is allocated as follows:
- four hundred and ten thousand euro (EUR 410,000.-) to the share capital; and
- forty million five hundred and ninety thousand euro (EUR 40,590,000.-) to the share premium.

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U X E M B O U R G

Second resolution

As a result of the above resolution, the general meeting of shareholders of the Company resolved to amend article 9

of the articles of incorporation, which shall have the following wording:

"The Company's capital is set at four hundred and seventy-six thousand five hundred euro (EUR 476,500.-), divided

into:

- eight million nine hundred and fifty-six thousand seven hundred and fifty-nine (8,956,759) Ordinary Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class A Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class B Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class C Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class D Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class E Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class F Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class G Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class H Preferred Shares,
- four million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and forty-nine (4,299,249) class I Preferred Shares,
each share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), all subscribed and fully paid-up and having such rights

and obligations as set out in the present Articles.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a special resolution of the Shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for investments, to provide
for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realized losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may accept contributions without issuing Shares or other securities in consideration and may allocate

such contributions to one or more reserves Decisions as to the use of any such reserves are to be taken by the General
Shareholders' Meeting or the board of managers of the Company, as the case may be, subject to the Law and these
Articles. The reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de la société à responsabilité limitée "Cidron

Bergman S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 175 984, constituée suivant acte reçu le 8 mars 2013, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1141 du 15 mai 2013 (la «Société») dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 24 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2034 du 22 août 2013.

L'Assemblée Générale s'est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée Générale élit comme scrutatrice Madamee Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les Associés prient le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés ainsi que leur nombre de parts est détaillé sur une liste de présence. La liste

et les procurations, signées "ne varietur»'par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

154492

U X E M B O U R G

II. Ainsi que justifié sur la liste de présence, les 6,650,000 (six millions six cent cinquante mille) parts sociales émises

par la Société, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées à l'assemblée. Tous les associés
déclarent avoir été informés des points à l'ordre du jour de l'assemblée au préalable et ont renoncés aux formalités de
convocation.

L'assemblée est donc valablement convoquée et peut valablement délibérer et décider de tous les points portés à

l'ordre du jour.

III. Les points à l'ordre du jour de l'assemblée sont les suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent dix mille euros (EUR

410.000,-) pour le porter à quatre cent septante-six mille cinq cents euros (EUR 476.500,-) par l'émission de:

- sept millions sept cent six mille sept cent cinquante-neuf (7.706.759) nouvelles parts sociales ordinaires;
- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe A;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe B;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe C;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe D;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe E;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe F;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe G;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe H;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe I

d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, devant être souscrites et libérées intégralement en

numéraire pour un montant total de quarante et un millions d'euros (EUR 41.000.000,-) duquel quatre cent dix mille
euros (EUR 410.000,-) à utiliser pour paiement de la valeur nominale des parts sociales émises et quarante millions cinq
cent nonante mille euros (EUR 40.590.000,-) à utiliser pour paiement de la prime d'émission.

Souscription et paiement des nouvelles parts et de la prime d'émission par les associés existants de la Société.
2. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de refléter les points ci-dessus.
3. Divers.
Les résolutions suivantes ont été prises par les associés de la Société:

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide unanimement d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent dix

mille euros (EUR 410.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-six mille cinq cents euros (EUR 66,500.-)
à quatre cent septante-six mille cinq cents euros (EUR 476.500,-) par l'émission de:

- sept millions sept cent six mille sept cent cinquante-neuf (7.706.759) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants pour les parts sociales
existantes ordinaires;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe A;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe B;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe C;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe D;

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U X E M B O U R G

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe E;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe F d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe F;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe G d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe G;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe H d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe H;

- trois millions six cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (3.699.249) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe I d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), avec les mêmes droits et obligations que ceux existants
pour les parts sociales préférentielles de classe I pour un montant total de quarante et un millions d'euros (EUR
41,000,000) duquel quatre cent dix mille euros (EUR 410,000) est utilisé pour paiement de la valeur nominale des parts
sociales émises et quarante millions cinq cent nonante mille euros (EUR 40,590,000) est utilisé pour paiement de la prime
d'émission.

Intervention - Souscription - Libération

A ce sujet
"Cidron Bergman Limited", une société de droit privé avec siège social au 26, Esplanade, St Helier, JE2 3QA, Jersey

Channel Islands, représentée par Monsieur Raymond THILL, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé délivrée en date du 21 octobre 2013, ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui a déclaré souscrire et payer intégralement
les:

- sept millions six cent onze mille sept cent vingt-six (7.611.726) nouvelles parts sociales ordinaires;
- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe A;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe B;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe C;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe D;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe E;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe F;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe G;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe H;

- trois millions six cent cinquante-trois mille six cent trente et un (3.653.631) nouvelles parts sociales préférentielles

de classe I

par apport en numéraire d'un montant de quarante millions quatre cent nonante-quatre mille quatre cent cinq euros

et vingt-deux centimes (EUR 40.494.405,22) alloué de la manière suivante:

- quatre cent quatre mille neuf cent quarante-quatre euros et cinq centimes (EUR 404.944,05) au capital social; et
- quarante millions quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante et un euros et dix-sept centimes (EUR 40,089.461,17)

à la prime d'émission.

2. "Cidron Bergman II Limited", une société de droit privé avec siège social au 26, Esplanade, St Helier, JE2 3QA, Jersey

- sept cent septante (770) nouvelles parts sociales ordinaires;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe A;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe B;

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- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe C;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe D;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe E;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe F;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe G;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe H;
- trois cent septante (370) nouvelles parts sociales préférentielles de classe I
par apport en numéraire d'un montant de quatre mille cent euros et quatre centimes (EUR 4.100,04) alloué de la

manière suivante:

- quarante et un euros (EUR 41,-) au capital social; et
- quatre mille cinquante-neuf euros et quatre centimes (EUR 4.059,04) à la prime d'émission.
3. "NC Co-Invest AB",une société de droit privé avec siège social au Box 270, 851 04 Sundsvall, Suède, représentée

par Monsieur Raymond THILL, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du
22 octobre 2013, ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui;

a déclaré souscrire et payer intégralement les:
- nonante-quatre mille deux cent soixante-trois (94.263) nouvelles parts sociales ordinaires;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe A;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe B;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe C;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe D;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe E;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe F;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe G;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe H;
- quarante-cinq mille deux cent quarante-huit (45.248) nouvelles parts sociales préférentielles de classe I
par apport en numéraire d'un montant de cinq cent un mille quatre cent nonante-quatre euros et septante-quatre

centimes (EUR 501.494,74) alloué de la manière suivante:

- cinq mille quatorze euros et nonante-cinq centimes (EUR 5.014,95) au capital social; et
- quatre cent nonante-six mille quatre cent septante-neuf euros et septante neuf centimes (EUR 496.479,79) à la prime

d'émission

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de quarante et un millions d'euros (EUR 41.000.000,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La valeur totale de la contribution d'un montant de quarante et un millions d'euros (EUR 41.000.000,-) est allouée de

la manière suivante:

- quatre cent dix mille euros (EUR 410.000,-) au capital social; et
- quarante millions cinq cent nonante mille euros (EUR 40.590.000,-) à la prime d'émission.

Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés de la

Société décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Le capital de la Société est fixé à quatre cent septante-six mille cinq cents euros (EUR 476.500,-), représenté

comme suit:

- huit millions neuf cent cinquante-six mille sept cent cinquante-neuf (8.956.759) Parts Sociales Ordinaires,
- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classes A,

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe B,

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe C,

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe D,

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe E,

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U X E M B O U R G

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe F,

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe G,

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe H, et

- quatre millions deux cent nonante-neuf mille deux cent quarante-neuf (4.299.249) Parts Sociales Préférentielles de

Classe l,

chaque Part Sociale d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), toutes souscrites et libérées avec les mêmes

droits et obligations comme prévu dans les présents statuts.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision spéciale des Associés adoptée dans les

conditions requises pour la modification de ces Statuts.

En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour les investissements, pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses)
Associé(s) pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) ou pour allouer
des fonds à la réserve légale.

La Société peut accepter des apports sans émettre de Parts Sociales ou autres valeurs mobilières en contrepartie et

peut allouer ces apports à une ou plusieurs reserves. Les décisions concernant l'utilisation de telles réserves sont prises
par l'Assemblée Générale des Associés ou par le conseil de gérance de la Société, selon le cas, sous réserve des dispositions
de la Loi et des Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent pas, être alloués a l'apporteur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Thill, C. Petit, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2013. LAC/2013/49518. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155846/423.
(130190804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

G Media s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. House of Brands S.à r.l.).

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 9, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 147.366.

L'an deux mil treize, le neuf octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

1. Monsieur Gianmaria SIRABELLA, commerçant, né à Casamicciola Terme, Italie, le 18 juin 1967, demeurant à D-28355

Bremen, 4, Massollenweg,

2. La société à responsabilité limitée MELANGE s.à r.l. avec siège à L-5832 Fentange, 26a, Op der Hobuch, immatriculée

au RCSL sous le numéro B 146.584, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1289 du 04 juillet 2009, représentée
par son associé et gérant unique Monsieur Karsten ROLOFF, commerçant, né à Salzgitter, Allemagne, le 05 juin 1964,
demeurant à L-5832 Fentange, 26A, Op der Hobuch, et

3. Monsieur Geoffrey THOMPSON, salarié, né à Baile Atha Cliath, Irlande, le 19 juillet 1961, demeurant à L-8380

Kleinbettingen, 9, rue du Moulin.

154496

U X E M B O U R G

Après avoir établi que les comparants sub 1. et 2. Possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la société à

responsabilité limitée HOUSE of BRANDS s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-5832 Fentange, 26A, Op der Hobuch,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 147.366,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

29 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1626 du 24 août 2009,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire

MOUTRIER en date du 13 avril 2010, publiée au Mémorial C numéro 1078 du 21 mai 2010,

les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit

les résolutions suivantes:

Cession de parts sociales:

Monsieur SIRABELLA et la société MELANGE s.à r.l. préqualifiés, cèdent et transportent au comparant sub 3. Monsieur

THOMPSON, également préqualifié, ici présent et qui accepte, l'intégralité des parts représentant le capital de la société
House of Brands s.à r.l.

En suite de cette cession, toutes les 100 parts sociales sont désormais détenues par Monsieur Geoffrey THOMPSON,

préqualifié.

Suite à cette cession les cédants déclarent n'avoir plus aucune revendication quelconque ni contre la société ni contre

le cessionnaire qui devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits et devoirs y attachés à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître le bilan et le compte des pertes et profits de la société et n'avoir aucune

revendication de quelque nature contre les cédants.

Puis, Monsieur Geoffrey THOMPSON, en sa qualité d'associé unique, s'est constitué en assemblée générale et a requis

le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8380 Kleinbettingen, 9, rue du Moulin.

Dénomination:

La société adopte la dénomination de G MEDIA s.à r.l.

Objet social:

L'objet de la société est modifié comme suit:
«La société a pour objet la publication de journaux ou de magazines, sur papier ou par internet, ainsi que le conseil en

marketing et communication ou encore toutes activités dans les domaines suivants: copywriting, websites, vidéos, bro-
chures, expositions, etc. ainsi que l'organisation d'événements.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.»

Gérance:

L'assemblée accepte la démission des gérants technique et administratif, Messieurs SIRABELLA et ROLOFF, préqua-

lifiés, et leur accorde décharge de leur mandat.

L'assemblée nomme comme gérant:
Monsieur John CHALMERS, salarié, né à Newcastle Upon Tyne, Grande Bretagne, le 26 février 1958, demeurant à

L-5823 Fentange, 11, op der Sterz.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Refonte des Statuts:

Enfin, Monsieur THOMPSON opte pour des statuts en langue française, de sorte que les statuts de la société auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «G Media s.à

r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Kleinbettingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

154497

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la publication de journaux ou de magazines, sur papier ou par internet, ainsi que le

conseil en marketing et communication ou encore toutes activités dans les domaines suivants: copywriting, websites,
vidéos, brochures, expositions, etc. ainsi que l'organisation d'événements.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

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U X E M B O U R G

Signé: G. SIRABELLA, K, ROLOFF, G. THOMPSON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3849. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013156009/127.
(130191181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Agence d'assurances Simon-Simon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 18A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 181.428.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre,
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jeannot Edouard SIMON, agent d'assurances, né à Differdange, le 15 mai 1956, demeurant à 20 Um Weyer,

L-7463 Pettingen,

2. Madame Gabrielle Karin SIMON, employée privée, née à Luxembourg, le 2 septembre 1960, demeurant à 20 Um

Weyer, L-7463 Pettingen.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Agence d'assurances Simon-Simon».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

154499

U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance
seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Ces parts ont été toutes souscrites par:

Monsieur Jeannot SIMON, pré-qualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Gabrielle SIMON, pré-qualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

154500

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (€ 1.100,00).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7556 Mersch, 18a, rue Principale,
2. Les associés désignent comme gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jeannot SIMON, prénommé.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire après

s'être identifiés au moyen de leur carte d'identité.

Signé: J. Simon, G. Simon, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 octobre 2013. Relation: CAP/2013/4062. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013155752/128.
(130191157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Odelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.687.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«ODELUX», une société anonyme ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par
Me Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations n° 1453 du 12 juin 2008,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.687.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et sous la présidence de Monsieur Pierre BOURGEOIS, demeurant à B-1180

Uccle, Avenue Hamoir 29, qui se désigné également comme scrutateur.

L'assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9,

Rue des Tondeurs,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La Société a un capital social actuel de cent mille euros (100.000.-EUR) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

II. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est porté sur une liste de présence; laquelle

liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés, les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

154501

U X E M B O U R G

Pareillement, restera annexée aux présentes l'ordonnance délivrée en date du 16 septembre 2013 par le juge de paix

Me Catherine RIJS de la Justice de Paix du canton d'Uccle, après avoir été paraphée «ne varietur» par le administrateur
provisoire, les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, dans les délais impartis par l'article 267
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que:

- des projets de fusion tels que publiés en date du 17 août 2013;
- des comptes annuels de chacune des deux sociétés ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices
- du rapport du réviseur d'entreprises établi le 23 septembre 2013 en application des articles 32-1 et 26-1§2 de la loi

du 10 août 1915,

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés «CATHEPI», société anonyme, ayant son siège social à

L-9530 Wiltz, 24, Grand Rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.855
(la «Société Absorbante»), et «ODELUX», société anonyme, ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 24, Grand Rue (la
«Société Absorbée»), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.687 et des
autres documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915;

2. Décision de fusionner les sociétés «CATHEPI», société anonyme, prénommée, et «ODELUX», société anonyme,

prénommée, par voie d'absorption de cette dernière société par «CATHEPI», société anonyme, prénommée, étant en-
tendu que cette fusion s'opèrera sur la base de la situation comptable des sociétés au 30 juin 2013, mais qu'elle ne
deviendra effective qu'à la date de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l'appli-
cation de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la

présente assemblée;

4. Formalité de la radiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et détermination du lieu de

conservation des documents de notre Société pendant le délai légal;

5. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de l'assemblée générale des actionnaires de la société approuvant

la fusion

6. Mandat à donner à Maître CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, notaire de résidence à Bruxelles (B) pour réaliser

les formalités relatives à la mutation des actifs immeubles en Belgique auprès de l'administration des hypothèques

7. Divers
V. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

VI. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
- Mise à disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale du projet

commun de fusion et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des années 2010,2011 et 2012 conformément
à l'article 267§1 de la loi de 1915

- Renonciation par tous les actionnaires aux rapports des organes d'administration conformément à l'article 265§3 et

à l'examen du projet commun de fusion et au rapport d'expert conformément à l'article 266 §5 de la loi du 10 août 1915

- Etablissement d'un rapport établi par un réviseur d'entreprise agréé relatif à l'apport en nature de tous les actifs et

passifs de la société absorbée à la société absorbante conformément aux articles 32-1 et 26-1§2 de la loi du 10 août 1915

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Assemblée Générale, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés «CATHEPI», ayant son siège social à L-9530

Wiltz, 24, Grand-Rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.855 (la
«Société Absorbante»), et «ODELUX», ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue (la «Société Absorbée»),
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.687 et des autres documents
prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

Conformément aux articles 32-1 et 26-1§2 de la loi de 1915, le projet de fusion a fait l'objet d'un examen de La

Fiduciaire Internationale SA, avec siège social à L-1470 Luxembour, 7 Route d'Esch, inscrit au Registre de Commerce
sous le numéro B 34.813, représenté par son administrateur délégué Monsieur Stephan MOREAUX, réviseur d'entre-
prises, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36,

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:

154502

U X E M B O U R G

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie majorées
d'une prime d'émission d'un montant de trois mille cent vingt et un euros et quatre-vingt centimes (EUR 3.121,80).»

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé «ne varietur» par les mandataires des actionnaires

représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de la fusion des sociétés «CATHEPI», prénommée, et «ODELUX», prénommée, par voie d'ab-

sorption de cette dernière par «CATHEPI», prénommée, étant entendu que cette fusion est faite de manière à ce que
toute la situation active et passive de la Société Absorbée, sur base de la situation comptable de la société au 30 juin 2013
soit transférée à la Société Absorbante par voie d'apport à la date de la tenue de la présente assemblée générale des
actionnaires.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1

juillet 2013.

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que de la décision concordante prise

par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite
ci- avant se trouve ainsi réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée;

- les associés de la Société Absorbée deviennent actionnaires de la Société Absorbante;
- la Société Absorbée cesse d'exister.

Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour

l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de la présente assemblée.

Quatrième résolution:

L'Assemblée constate que la fusion ne sera réalisée que lorsqu'une décision concordante aura été prise par les ac-

tionnaires de «CATHEPI», Société anonyme, prénommée.

Cinquième résolution:

L'Assemblée décide que tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal

au siège social de la Société Absorbante sis à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d'une exécution des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la Société Absorbée, la dissolution sans
liquidation étant achevée.

Sixième résolution:

L'assemblée donne mandat à Maître CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, notaire de résidence à Bruxelles (Belgique)

afin de réaliser les formalités relatives à la mutation des actifs immeubles situés en Belgique

Septième résolution:

L'Assemblée ayant pris connaissance des documents suivants et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'accepter le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de tenue de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de
l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les effets de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule réserve de l'approbation
de la fusion par la Société Absorbante et par la Société Absorbée.

Constation:

Le notaire instrumentant, conformément à l'article 271 (2) de la loi du 10 août 1915, atteste par les présentes l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du projet de fusion. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est clôturée à 11.30 heures.

Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à environ mille deux cents
euros (1.200,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bourgeois, Wagner, Joëlle SCHWACHTGEN

154503

U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 27 septembre 2013. Relation: WIL/2013/619. Reçu soixante-quinze euros (75 €),

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154889/135.
(130189836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Langhans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.363.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Oliver KAUFMAN, company administrator, born on February 13, 1976 in London, United Kingdom, having his

professional address at Clearwater House, 4-7 Manchester Street, GB - W1U 3AE London, United Kingdom,

here represented by Mr Victor BASTOS, private employee, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg,

pursuant to a proxy given in London, on 9 October 2013.
himself here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

pursuant to a substitution given in Luxembourg, on 17 October 2013.
The said proxy, with substitution, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "LANGHANS

S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the

154504

U X E M B O U R G

Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12.500) shares each with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (hereafter referred to as the "Shares"). The
holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gerance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

154505

U X E M B O U R G

11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General Meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Decisions to
change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the
issued share capital.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

154506

U X E M B O U R G

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Oliver KAUFMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares each with a nominal value of one euro (EUR 1.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed, through its proxyholder, the following
resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Oliver KAUFMAN, born on February 13, 1976 in London, United Kingdom professionally residing at Clearwater

House, 4-7 Manchester Street, GB - W1U 3AE London, United Kingdom, is appointed as Manager;

- Mr. Alan DUNDON, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as Manager;

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U X E M B O U R G

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Oliver KAUFMAN, gérant de sociétés, né le 13 février 1976 à Londres, Royaume Uni, demeurant profes-

sionnellement au Clearwater House, 4-7 Manchester Street, GB - W1U 3AE Londres, Royaume Uni,

ici représenté par Monsieur Victor BASTOS, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 9 octobre 2013.
lui-même ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Laquelle procuration, avec substitution, restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LAN-

GHANS S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe

154508

U X E M B O U R G

que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

154509

U X E M B O U R G

11. Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants déterminent les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.

14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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U X E M B O U R G

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Oliver KAUFMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents Part Sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-), se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris, par les résolutions suivantes:

1- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Oliver KAUFMAN, né le 13 février 1976 à Londres, Royaume Uni, demeurant professionnellement au

Clearwater House, 4-7 Manchester Street, GB - W1U 3AE Londres, Royaume Uni, nommé en tant que gérant;

- Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé en tant que gérant;

2- Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

154511

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2013. LAC/2013/48337. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154821/431.
(130189338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Ziloti Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.639.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 4 novembre 2013:
que Headstart S.à r.l. a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à Atisha Holding

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 181617, ayant son siège social au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.

Désormais, l'associé unique de la Société est donc le suivant:
- Atisha Holding S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013163198/20.
(130199534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Latitude SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164252/9.
(130200525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Lux PHARMA Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 170.801.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164243/9.
(130200982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

154512

Document Outline

Agence d'assurances Simon-Simon

ArcelorMittal Mondercange S.A.

Atalaya Luxco 3

Carthesio Holding S.A.

Cidron Bergman S.à r.l.

Costa-Constructions S.à r.l.

DHC Luxembourg IV S. à r.l.

Field Holding S.A., SPF

Financière de la charcuterie

Food Concept Sàrl

G Media s.à r.l.

High Tide CDO DNS 1 S.A.

Holt Holding S.A.

House of Brands S.à r.l.

HSR - Engineering G.m.b.H.

IDI Emerging Markets Partners

IDS Gestion S.à r.l.

IMCT S.A.

Immo 4 Space S.à r.l.

Immo-Alliance S.A.

Immobilière Agath S.A.

Immobilière Cassiopeia S.A.

Imprimerie Fr. Faber

In Motion S.A.

International Car Business Participations S.A.

International Technology Solutions S.à r.l.

Interstück S.A.

Investomec S.A.

Iplux S.A.

Jade Invest S.A.

Kendrick BB Holdings S.à r.l.

Kimab s.à r.l.

Komzept 7c S.A.

Langhans S.à r.l.

Latitude SA

Lavy Bonnot Europe S.A.

Leather Venture S.A.

Les Ecuries Melinoises S.A.

Lesing Baltic Investment S. à r. l.

Le Tirondet

Luxembourg Capital Holding S.A.

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle

Lux PHARMA Participations SA

Luxtrid S.A.

Lux Tuyauteries Industrielles S.A.

Macquarie Investment Management S.à r.l.

Manupartners S.A.

Mayfair Luxembourg S.à r.l.

Meg Investments S.A.

M.E.H.A. S.A.

MERSCH & SCHMITZ, Equipements techniques du Bâtiment Sàrl

Mersch & Schmitz Services S.àr.l.

MFC Commodities Mexico (Luxembourg) S.à r.l.

Odelux

Ziloti Holding S.à r.l.