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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3209

17 décembre 2013

SOMMAIRE

2000 Volts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153994

3GMC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153995

A. Berl et Compagnie . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154029

Absolute Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153993

Accumalux Industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153996

Activ Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153993

Aere Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153991

AFI.ESCA Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153994

Agence EWERS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153990

Airglow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153994

ALC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153995

All 4 You L.S.A. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153992

Allianz Global Investors Renewables In-

vestment Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153995

Alpet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153996

Alsena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153997

Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153997

Amarilli Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153997

Anémones Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153992

Astrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153997

Atisha Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153992

Atterbury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153992

Autonomie Confort Medical International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153996

Aux gourmets d'Asie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153993

Aux gourmets d'Asie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153990

Avesta Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153993

Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153993

Blue Bridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154007

dB3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153994

Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A. . . . .

154016

Kerlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154001

Luxembourg Finance House S.A. . . . . . . . .

153998

Micado Finance et Participations S.A. . . . .

154032

MRL S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154023

Nextgear Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154004

Partners Group Management II S.à r.l. . . .

154032

RML S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154026

St. James Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154030

TransForce, Luxembourg Branch . . . . . . . .

153990

two 6 two HOME S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153990

Venture Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153987

Vero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153986

VF Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153986

VF Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153986

Viking Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153988

Vizzion Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153987

VLG Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153987

Vogel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153987

Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153987

Wagner City Immo 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

153989

Waldeb Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153989

Warm-up S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153991

Water Wind Sun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153989

Westinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153988

Westinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153989

Windpark Op Der Hei AG . . . . . . . . . . . . . .

153988

Wintec Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153988

Winter Co 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153988

Winter Co 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153989

Wombats Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153986

Yak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153991

Yak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153991

Yak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153995

153985

U X E M B O U R G

VF Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.047.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

VF Enterprises S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2013163166/14.
(130199459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

VF Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.045.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

VF Global Investments S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2013163167/14.
(130199462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Vero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 72.797.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163165/9.
(130199728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Wombats Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.468.

Extrait rectificatif à l'acte numéro 130194944 déposé le 18/11/2013.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 13 novembre 2013 que:
- Monsieur Edward Wyndham Graham Nicholson ayant son adresse au Calne, Blackland House, GB - SN11 8QU

Wiltshire, United Kingdom démissionne de son poste d'administrateur Classe B de la société avec effet au 13 novembre
2013;

- Monsieur Ceawlin Henry Viscount Weymouth ayant son adresse au 87, Holland Park, IM Apartment 3, GB - W11

3RZ London, United Kingdom démissionne de son poste d'administrateur Classe B de la société avec effet au 13 novembre
2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163189/17.
(130199769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153986

U X E M B O U R G

VLG Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 20112 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163171/9.
(130200066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Vizzion Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.859.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2013 que:
Est élu, en qualité d'Administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2019:
- Monsieur Dogan Eray SERIMOZÜ, né le 02 mars 1959 à Incesu (Turquie), demeurant Avenue Jacques Brel 41/3,

B-1200 Bruxelles (Belgique).

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013163170/13.
(130199762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Vogel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.124.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163172/10.
(130199263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Voguet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.766.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163173/10.
(130199612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Venture Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.364.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013163164/12.
(130200140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153987

U X E M B O U R G

Viking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.237.

Pour VIKING INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163169/11.
(130199245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Windpark Op Der Hei AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 91.675.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163174/10.
(130200162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Wintec Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 134.304.

Signature.

Référence de publication: 2013163175/10.
(130200067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Winter Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.610.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1

août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 septembre 2013.

Référence de publication: 2013163176/11.
(130199939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Westinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.014.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013163185/12.
(130199415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153988

U X E M B O U R G

Winter Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.623.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1

août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 septembre 2013.

Référence de publication: 2013163177/11.
(130199959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Wagner City Immo 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 165.293.

Windhof, le 22/11/2013.

Référence de publication: 2013163179/10.
(130199387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Waldeb Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013163180/11.
(130199485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Water Wind Sun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.444.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163182/10.
(130199941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Westinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.014.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013163186/12.
(130199416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153989

U X E M B O U R G

Agence EWERS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9213 Diekirch, 1, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 134.463.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour la société Agence Ewers Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013163213/12.
(130199911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

two 6 two HOME S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.195.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163209/9.
(130200016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TransForce, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.197.

Les comptes au 31 décembre 2012 de la société luxembourgeoise ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 5 août 2013 sous la référence L130136003.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes au 31 décembre 2012 de la société luxembourgeoise ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TransForce, Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163204/15.
(130199233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Aux gourmets d'Asie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.113.

Extrait de l'acte de cession de parts du 29 octobre 2013

Il résulte de l'acte de cession du 29 octobre 2013 entre
Monsieur Xiaoyue ZHOU, cuisinier, né le 23 juillet 1987 à Zhejiang (Chine), demeurant à Calle Bustamante n°4 Piso

3 Pta. H, 52006 MELILLA (Espagne).

et
Madame Chaoqin ZHOU, serveuse, épouse de Monsieur Jianxing JI, née le 10 septembre 1963 à Zhejiang (Chine),

demeurant à L-5887 Hesperange 381, route de Thionville.

que:
50 parts sociales détenues par Monsieur Xiaoyue ZHOU dans le capital de la Société AUX GOURMETS D'ASIE Sàrl,

inscrite au RCS de Luxembourg B164113, sont entièrement cédées à Madame Chaoqin ZHOU.

Le mandataire

Référence de publication: 2013163226/18.
(130199348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153990

U X E M B O U R G

Warm-up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.354.

Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon exceptionnelle en date du 29 octobre 2013

1

ère

Résolution:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Madame Jennifer MARTIN et de Mes-

sieurs Sébastien BURINI et Fabien LAPLANCHE de leur fonction d'Administrateur au sein de la Société.

2

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction d'Administrateurs en remplacement des

Administrateurs démissionnaires:

- Madame Valérie REDIN, demeurant au 400, route de Longwy, L-4831 Rodange.
- Monsieur Christophe DEMARET, demeurant au 400, route de Longwy, L-4831 Rodange.
- Monsieur Christophe LESUEUR, demeurant au 29, rue Saint Jean, F-59.500 Douai.
et ce, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163181/20.
(130199162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Yak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.586.

Signature.

Référence de publication: 2013163194/10.
(130199828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Yak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.586.

Signature.

Référence de publication: 2013163195/10.
(130199829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Aere Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.727.

EXTRAIT

En date du 19 novembre 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat
- Freddy De Petter avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel

administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163234/14.
(130199573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153991

U X E M B O U R G

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

Extrait de la résolution circulaire prise par les administrateurs en date du 25 septembre 2013

1. Les administrateurs ont élu parmi eux comme président Frédéric Depireux, demeurant professionnellement au 18,

rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013163220/11.
(130199218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Atisha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.617.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 4 novembre 2013:
que Headstart S.à r.l. a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à M. Marc Nicholas

Jonas, né le 5 février 1969 à Montreal (Canada), ayant son adresse professionnelle à Sun Capital Partners Limited, Watson
House, 54 Baker Street, Londres W1U 7BU, Royaume-Uni.

Désormais, l'associé unique de la Société est donc le suivant:
- Marc Nicholas Jonas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013163221/19.
(130199535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163223/10.
(130199702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

All 4 You L.S.A. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 30A, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 104.321.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013163240/14.
(130200184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153992

U X E M B O U R G

Avesta Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 155.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163228/9.
(130200061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Aux gourmets d'Asie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.113.

Extrait de l'Assemblée Générale du 29 octobre 2013

L'Assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Xiaoyue ZHOU de ses fonctions de Gérant de la Société à

compter du 29 octobre 2013.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013163227/11.
(130200136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 121.245,31.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163229/11.
(130199436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.021.

Extrait sincère et conforme
ABSOLUTE VENTURES S.A.

Référence de publication: 2013163230/11.
(130199714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Activ Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 133.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/11/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013163233/12.
(130199487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153993

U X E M B O U R G

AFI.ESCA Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 175.720.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67662 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163236/10.
(130199285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Airglow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.080.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013163237/10.
(130199631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

2000 Volts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.736.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163199/9.
(130200017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

dB3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 181.755.

Rectificatif de l'acte constitutif en date du 12 novembre 2013.

Il est déclaré par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à

Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 septembre 2013, enregistré le 24 septembre 2013, LAC/
2013/43349, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, pour compte de la société à responsabilité limitée "dB S.à r.l.", ayant son
siège social au L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich,

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante partout où cela sera nécessaire, suite à une erreur matérielle dans

l'acte relative à la dénomination sociale de la société «dB S.à r.l.»:

IL Y LIEU DE LIRE:
«dB3 S.à r.l.».
AU LIEU DE LIRE:
«dB S.à r.l.»
mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Signé: P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51541. Reçu 12.-€ (douze Euros).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163207/25.
(130199347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153994

U X E M B O U R G

3GMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9746 Drauffelt, 2, Duerefwee.

R.C.S. Luxembourg B 115.139.

Signature.

Référence de publication: 2013163201/10.
(130199548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Yak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163196/10.
(130199830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

ALC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.500.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67680 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163239/10.
(130199483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.573.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 novembre 2013:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Bernd Becker, résidant professionnellement au 6B, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg, né le 10 février 1969 à Saarlouis, Allemagne en qualité de gérant A avec effet au 6 novembre 2013
et pour une durée indéterminée,

- Nomination de M. Mario Josef Koster, résidant professionnellement au 6B, route de Trèves, L-2633, Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, né le 16 février 1977 à Bernkastel-Kues, Allemagne en qualité de gérant A avec effet au 6
novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

- Démission de M. Markus Alfred Breidbach de ses fonctions de gérant A de la Société en date du 6 novembre 2013.
- Démission de M. Markus Bernhard Nilles de ses fonctions de gérant B de la Société en date du 6 novembre 2013.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Bernd Becker, gérant A
- M. Mario Josef Koster, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163216/24.
(130199203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153995

U X E M B O U R G

Alpet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.415.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 Septembre 2013 que:
- Montbrun Révision Sarl, 2,Av. Ch. De Gaulle- Le Dôme-Esp Petrusse, L-1653 Luxembourg a démissionné de ses

fonctions de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.

- A été nommé en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes:
* La Société Benoy Kartheiser Management Sarl, 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013163243/16.
(130199290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Accumalux Industrial, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.294.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 21 mai 2013.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de:
- nommer comme nouvel Administrateur Monsieur Tom Felgen, demeurant 2 rue Adolphe L-1116 Luxembourg, pour

un mandat de 6 années venant à échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2019.

- renouveler le mandat de Monsieur Berthold Kiefer pour une durée de 3 années venant à échéance à l'Assemblée

Générale de l'an 2016.

- renouveler le mandat de la société HRT Révision en tant que réviseur de la société pour un terme de un an venant

à échéance à l'Assemblée Générale de l'année 2014.

L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat d' Administrateur de Monsieur Jean-Pierre HARDT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 21 mai 2013.

Pour la société
Monsieur Charles-Louis ACKERMANN / M. Sergio PEZZOTTI
Président / Vice-Président

Référence de publication: 2013163232/22.
(130199783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Autonomie Confort Medical International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.720.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 21 novembre 2013 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

après avoir entendu Madame le Juge commissaire Carole Besch en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme AUTO-
NOMIE CONFORT MEDICAL INTERNATIONAL SA dont le siège social à L-1521 Luxembourg, 134 rue Adolphe Fischer
a été dénoncé en date du 28 novembre 2006.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163225/16.
(130199834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153996

U X E M B O U R G

Amarilli Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.231.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMARILLI FINANCE S.A
Giovanni LAINATI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013163248/12.
(130199776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.250.735,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

En date du 11 novembre 2013, Altice B2B Lux Holding S.à r.l., 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg - détenteur

des parts sociales suivantes de la société Altice B2B Lux S,à r.l: 4.207.667 parts sociales de catégorie A1, 4.207.667 parts
sociales de catégorie A2, 4.207.667 parts sociales de catégorie A3, 4.207.667 parts sociales de catégorie A4, 4.207.665
parts sociales de catégorie A5. - transfère l'intégralité des parts sociales citées à Ypso Holding S.à r.l, 3, boulevard Royal
L-2449, Luxembourg.

En date du 11 novembre 2013, Altice B2B Lux Holding S.à r.l., 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg - détenteur de

212.402 parts sociales de catégorie B - transfère l'intégralité des parts sociales citées à Ypso Holding S.à r.l., 3, boulevard
Royal L-2449, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163246/17.
(130199780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Alsena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013163244/12.
(130200071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Astrum S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.026.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013163266/13.
(130199682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153997

U X E M B O U R G

Luxembourg Finance House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.589.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of LUXEMBOURG FINANCE HOUSE

S.A., a public company limited by shares (société anonyme), with registered office at 42-44, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg and registered with the Register of Commerce and Companies under number B 53589 (the Company).

The Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître

Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, on December 22, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations No 157 dated March 29, 1996.The Company's articles of association (the Articles) have been
amended for the last time on February 6, 2003 pursuant to resolutions of the extraordinary general meeting taken under
private seal and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 275 dated March 14, 2003.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette

The chairman appointed as secretary, Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/

Alzette

The Meeting elected as scrutineer, Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/

Alzette

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list. Such list

signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment and full restatement of article 7 of the articles of association of the Company (the Articles) so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

No notice is required if all members of the board of directors are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before
or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of tie, the chairman has a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting."

3. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices in respect of the Meeting and to confirm that the shareholder

of the Company was aware of the contents of the agenda and the wording of the proposed resolutions including the
proposed amendments to the Articles of the Company and to confirm that the Meeting was duly convened and organized.

Second resolution

The Meeting resolves to amend and fully restate article 7 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

153998

U X E M B O U R G

less than two directors.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

No notice is required if all members of the board of directors are present or represented and each of them states

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

In case of tie, the chairman has a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar means

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party and the Bureau of the Meeting, they signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de septembre,
Par devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire de LUXEMBOURG FINANCE HOU-

SE S.A., une société anonyme, dont le siège social est établi au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53589 (la Société).

La Société a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence alors à Hesperange, le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
No 157 le 29 mars 1996. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 6 février 2003
suivant des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire prises sous seing privé et publiées au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No 275 le 14 mars 2003.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profes-

sionnelle à Esch/Alzette

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle

à Esch/Alzette

L'Assemblée a élu comme scrutateur, Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle

à Esch/Alzette

(le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare que:
I. L'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence.

Ladite liste signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal;

II. Il apparaît de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représenté à la présente

Assemblée de sorte qu'elle puisse valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour dont les participants ont été
préalablement informés;

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification et refonte complète de l'article 7 des statuts de la Société (les Statuts) de sorte qu'il ait désormais la

teneur suivante:

153999

U X E M B O U R G

" Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Un avis de convocation écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
seront mentionnées dans l'avis de convocation.

Aucune convocation préalable n'est requise si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou repré-

sentés et que chacun d'eux déclare avoir été dûment informé de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
aussi renoncer à une convocation à une réunion, avant ou après la réunion. Des convocations écrites spéciales séparées
ne sont pas requises pour les réunions du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax. Les
résolutions sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler les uns aux autres et peuvent délibérer, une participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite réunion."

3. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation à l'Assemblée et confirme que l'actionnaire de la

Société était mis au courant du contenu de l'ordre du jour et le libellé des résolutions proposées notamment les modi-
fications proposées des Statuts de la Société et confirme que l'Assemblée a été dûment convoquée et réunie.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l'article 7 des Statuts de sorte qu'ils ait désormais la

teneur suivante:

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
circonstances de cette urgence seront mentionnées dans l'avis de convocation.

Aucune convocation préalable n'est requise si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou repré-

sentés et que chacun d'eux déclare avoir été dûment informé de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
aussi renoncer à une convocation à une réunion, avant ou après la réunion. Des convocations écrites spéciales ne sont
pas requises pour les réunions du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.

154000

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante et au Bureau de l'Assemblée, ils ont signé avec nous, le

notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12906. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013153585/175.
(130187780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Kerlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Sélection Gourmet.

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Elise Deroche.

R.C.S. Luxembourg B 167.168.

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Pardevant, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1) Madame Gwendoline THEODET, employée, née le 22 mai 1975 à Chatenay-Malabry (France), demeurant à L-8824

Perlé, 2, rue du Cimetière,

ici représentée par Maître Thomas STACKLER, Avocat à la Cour, né le 26 juin 1978 à Strasbourg (France), demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 11 avenue de la Liberté,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
2) Monsieur Philippe VIOLIER, directeur de sociétés, né le 23 février 1959 à Paris (France), demeurant à L-2652

Luxembourg, 142- 144, rue Albert Unden,

ici représenté par Maître Thomas STACKLER, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
3) Madame Ludivine PLESSY, employée, née le 3 avril 1977 à Laxou (France), demeurant à F-57100 Thionville (France),

12, rue Jean Wehé,

ici représentée par Maître Thomas STACKLER, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
4) Madame Catherine PLESSY, cadre dirigeant, née le 3 avril 1977 à Laxou (France), demeurant à F-57330 Zoufftgen

(France), 34, rue des Chênes,

ici représentée par Maître Thomas STACKLER, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ci-après collectivement désignés les «Comparants».
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire des

Comparants, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels Comparants, représentés comme susmentionné, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

- Que suite à des cessions de parts sociales datées du 8 octobre 2013, ils sont les seuls et uniques associés de la société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «KERLUX S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2560 Luxembourg,
22, rue de Strasbourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B. 167168,
constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 6 février
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du 6 avril 2012, numéro 906 (ci-après la «Société»).
Les statuts n'ont été modifiés depuis lors.

- Que des copies des différentes cessions de parts sociales, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire

des Comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

- Que suivant les prédits contrats de cession, les parts sociales sont dorénavant détenues de la manière suivante:
* Madame Gwendoline THEODET: 255 parts sociales;
* Monsieur Philippe VIOLIER: 75 parts sociales;
* Madame Ludivine PLESSY: 75 parts sociales;
* Madame Catherine PLESSY: 95 parts sociales;
- Que les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment

être convoqués et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

154001

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de la Société de L-2560 Luxembourg, 22, rue de Strasbourg

à L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, Avenue Elise Deroche et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des
statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains».

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer une enseigne commerciale. A compter de ce jour, la Société fera le commerce sous

l'enseigne commerciale de «Sélection Gourmet».

En conséquence de ce qui précède, l'article 3 des statuts qui deviendra après la refonte des statuts l'article 4 sera

désormais lu comme suit:

«La Société prend la dénomination «KERLUX S.à r.l.», faisant le commerce sous l'enseigne commerciale de «Sélection

Gourmet»».

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Madame Gwendoline THEODET, pré-qualifée, en

sa qualité de gérant de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de nommer un gérant unique à compter de ce jour et ce, pour

une durée indéterminée, à savoir, Madame Catherine PLESSY, pré-qualifiée.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

Quatrième résolution

L'assemblée décide pareillement de refondre les statuts, qui à compter de ce jour prendront la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»>), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet le négoce, l'importation sous toutes ses formes et le commerce de tout article d'épicerie,

d'art de la table, de décoration et d'équipement de la maison et de la personne et ceci également par internet.

La Société a également pour objet principal l'épicerie fine, les arts de la table, la décoration, l'équipement de la maison

et de la personne et toute activité similaire ou connexe.

La Société a aussi pour objet, toute prestation de conseil économique et de conseils marketing aux entreprises ou aux

particuliers.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La Société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société exerce son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination «KERLUX S.à r.l.», faisant le commerce sous l'enseigne commerciale de

«Sélection Gourmet».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des associés.

154002

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataire(s) ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi».

154003

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

INTERVENTION DE MADAME CATHERINE PLESSY EN SA QUALITE DE Gérant DE LA SOCIETE
Madame Catherine PLESSY, pré-qualifiée, agissant en sa qualité de gérant de la Société, décide d'accepter les cessions

de parts susmentionnées au nom et pour le compte de la Société, dispensant ainsi les associés des formalités de notification
prévues par l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, renvoyant à
l'article 1690 du Code civil.

Avertissement

L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises, le cas échéant, afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article
2 des présents Statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. STACKLER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 09 octobre 2013. Relation: MER/2013/2089. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153544/170.
(130187964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Nextgear Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.804.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Nextgear Invest Limited (Jersey), a limited liability company organised under the laws of Jersey having its registered

office at 43/45 La Motte Street, St. Helier, Jersey, JE4 8SD registered with the Jersey Companies Registry under number
75691,

represented by Ms Léa GNALY, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 26 September

2013.

Said power of attorney after having been be signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the undersigned notary to record that:
1) Nextgear Invest Limited (Jersey) is the sole shareholder of Nextgear Invest S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.804, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary on 27 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 18 March 2013 number 657 (the "Company").

2) The share capital of the Company is fixed at one million one hundred fifteen thousand Swedish Kronor (SEK

1,115,000) divided into one hundred eleven thousand five hundred (111,500) class A1 shares, one hundred eleven thou-
sand five hundred (111,500) class A2 shares, one hundred eleven thousand five hundred (111,500) class B1 shares, one
hundred eleven thousand five hundred (111,500) class B2 shares, one hundred eleven thousand five hundred (111,500)
class C1 shares, one hundred eleven thousand five hundred (111,500) class C2 shares, one hundred eleven thousand five
hundred (111,500) class Di shares, one hundred eleven thousand five hundred (111,500) class D2 shares, one hundred
eleven thousand five hundred (111,500) class Ei shares and one hundred eleven thousand five hundred (111,500) class E2
shares shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each.

3) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the

Company has decided to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the capital of the Company by an amount of one hundred and forty thousand

Swedish Kronor (SEK 140,000) so as to raise it from its present amount of one million one hundred fifteen thousand
Swedish Kronor (SEK 1,115,000) to one million two hundred and fifty-five thousand Swedish Kronor (SEK 1,255,000) by

154004

U X E M B O U R G

the creation and issue of fourteen thousand (14,000) class A1 shares, fourteen thousand (14,000) class A2 shares, fourteen
thousand (14,000) class B1 shares, fourteen thousand (14,000) class B2 shares, fourteen thousand (14,000) class C1 shares,
fourteen thousand (14,000) class C2 shares, fourteen thousand (14,000) class D1 shares, fourteen thousand (14,000) class
D2 shares, fourteen thousand (14,000) class E1 shares and fourteen thousand (14,000) class E2 shares with a nominal
value of one Swedish Krona (SEK 1) each, being one hundred and forty thousand (140,000) new shares in total.

Subscription and Paying up

The one hundred and forty thousand (140,000) new shares of a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each

together with a total share premium of five hundred and fifty-eight million five hundred and twenty-three thousand and
seven hundred Swedish Kronor (SEK 558,523,700) have been entirely subscribed and fully paid up by Nextgear Invest
Limited (Jersey), prenamed, represented as aforesaid by a contribution in kind of one hundred and ninety-six million
(196,000,000) class B shares without nominal value (the "Contribution") held by Nextgear Invest Limited (Jersey) in R12
Kapital Fund I AB, a limited liability company duly incorporated under the laws of Sweden with registered office at
Riddargatan, 12, SE- 114 83 Stockholm, Sweden and registered with the Swedish Companies Registration Office under
number 556791-6951 in the aggregate amount of five hundred and fifty-eight million six hundred and sixty-three thousand
seven hundred Swedish Kronor (SEK 558,663,700).

Proof of the existence and value of the Contribution in the aggregate amount of five hundred and fifty-eight million six

hundred and sixty-three thousand seven hundred Swedish Kronor (SEK 558,663,700) has been given by delivery of a
certificate of value from the board of managers of the Company dated 30 September 2013.

The certificate of value shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall stay

affixed to these minutes with which it will be registered.

Second resolution

As a consequence of the foregoing capital increase, the sole shareholder resolves to amend article 6.1 of the articles

of association of the Company, which shall now read as follows:

6.1. The capital of the Company is fixed at one million two hundred and fifty-five thousand Swedish Kronor (SEK

1,255,000) divided into:

- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class A1 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class A2 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class B1 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class B2 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class C1 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class C2 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class D1 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class D2 shares;
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class E1 shares;and
- one hundred twenty-five thousand five hundred (125,500) class E2 shares;
with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall to be borne by the Company as a result of

the present deed, are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary, by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary, the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le trente septembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

154005

U X E M B O U R G

Nextgear Invest Limited (Jersey), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège

social au 43/45 La Motte Street, St. Helier, Jersey, JE4 8SD immatriculée auprès du registre des sociétés de Jersey (Jersey
Companies Registry) sous le numéro 75691,

représentée par Madame Léa GNALY, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26

septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
1) Nextgear Invest Limited (Jersey) est l'associé unique de Nextgear Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174.804, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 27 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 18 mars 2013 numéro 657 (la «Société»).

2) Le capital social de la Société est fixé à un million cent quinze mille Couronnes Suédoises (1.115.000 SEK) divisé en

cent onze mille cinq cents (111.500) parts sociales de catégorie A1, cent onze mille cinq cents (111.500) parts sociales
de catégorie A2, cent onze mille cinq cents (111.500) parts sociales de catégorie B1, cent onze mille cinq cents (111.500)
parts sociales de catégorie B2, cent onze mille cinq cents (111.500) parts sociales de catégorie C1, cent onze mille cinq
cents (111.500) parts sociales de catégorie C2, cent onze mille cinq cents (111.500) parts sociales de catégorie D1, cent
onze mille cinq cents (111.500) parts sociales de catégorie D2, cent onze mille cinq cents (111.500) parts sociales de
catégorie E1 et cent onze mille cinq cents (111.500) parts sociales de catégorie E2 d'une valeur nominale d'une Couronne
Suédoise (1 SEK) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l'associé unique prémentionné, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

décidé de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cent quarante mille Couronnes Suédoises

(140.000 SEK) afin de le porter de son montant actuel d'un million cent quinze mille Couronnes Suédoises (1.115.000
SEK) à un million deux cent cinquante-cinq mille Couronnes Suédoises (1.255.000 SEK) par la création et l'émission de
quatorze mille (14.000) parts sociales de catégorie A1, quatorze mille (14.000) parts sociales de catégorie A2, quatorze
mille (14.000) parts sociales de catégorie B1, quatorze mille (14.000) parts sociales de catégorie B2, quatorze mille (14.000)
parts sociales de catégorie C1, quatorze mille (14.000) parts sociales de catégorie C2, quatorze mille (14.000) parts
sociales de catégorie D1, quatorze mille (14.000) parts sociales de catégorie D2, quatorze mille (14.000) parts sociales
de catégorie E1 et quatorze mille (14.000) parts sociales de catégorie E2 d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise
(1 SEK) chacune, soit cent quarante mille (140.000) nouvelles parts sociales au total.

Souscription et Libération

Les cent quarante mille (140.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1 SEK)

chacune avec une prime d'émission totale de cinq cent cinquante-huit millions cinq cent vingt-trois mille sept cents
Couronnes Suédoises (558.523.700 SEK) ont été entièrement souscrites et libérées par Nextgear Invest Limited (Jersey),
préqualifiée, représentée comme susmentionné par un apport en nature de cent quatre-vingt-seize millions (196.000.000)
actions de catégorie B sans valeur nominale (l'«Apport») détenues par Nextgear Invest Limited (Jersey) dans R12 Kapital
Fund I AB, une société à responsabilité limitée dûment constituée selon les lois de la Suède, ayant son siège social à
Riddargatan, 12, SE -114 83 Stockholm, Suède et immatriculée auprès du Swedish Companies Registration Office sous le
numéro 556791-6951, d'un montant total de cinq cent cinquante-huit millions six cent soixante-trois mille sept cents
Couronnes Suédoises (558.663.700 SEK).

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport d'un montant total de cinq cent cinquante-huit millions six cent

soixante-trois mille sept cents Couronnes Suédoises (558.663.700 SEK) a été apportée par une déclaration de valeur du
conseil de gérance de la Société datée du 30 septembre 2013.

La déclaration de valeur sera signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant et restera annexée

au présent acte, pour être enregistrée avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

6.1. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante-cinq mille Couronnes Suédoises (1.255.000

SEK) divisé en:

- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie Ai;
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie A2;
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie Bi;

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U X E M B O U R G

- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie B2;
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie C1;
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie C2;
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie D1;
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie D2;
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie E1; et
- cent vingt-cinq mille cinq cents (125.500) parts sociales de catégorie E2;
d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1 SEK) chacune.

Dépenses

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Gnaly, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12900.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013153639/168.
(130187793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Blue Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.351.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CENTRALIS S.A., société anonyme, a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with re-

gistered office at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, under the number B 113.474,

duly represented by Ms. Sabrina KHEBBAT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 11 October 2013.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I

. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1

. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the
name of "BLUE BRIDGE S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

154007

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Company may particularly grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a

direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,

by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of incorporation.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the members of the Company are allowed to

seal assets or documents of the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member(s).

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U X E M B O U R G

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing.

Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. Upon decision of the general meeting of members, the members of the board of
managers might be split into two categories, respectively denominated class A managers and class B managers. The
manager(s) need(s) not to be member(s).

The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference, telephone or by other

similar means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office of the Company in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case the managers are split into two categories, at least one class A manager and one class B manager shall be

present or represented. Any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority
of managers, present or represented, including at least one class A manager and one class B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board or to any
committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers,
appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the single manager in the event

only one manager was appointed or (ii) in case of plurality of managers, the joint signature of any two managers of the
Company or (iii) in case the managers are split into two categories, the joint signature of one class A manager and one
class B manager of the Company or (iv) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

(iii) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

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U X E M B O U R G

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended.

Transitory disposition

The first financial year will begin as at the date hereof and will end on December 31, 2014.

Subscription and Paying-up

The appearing party CENTRALIS S.A., prenamed, duly represented as here above stated, hereby declares that it

subscribes to the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units representing the total subscribed corporate
capital.

All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been fully paid in by contribution in cash, so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to
the undersigned notary.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare.
2) The number of managers is fixed at one (1).
3) The following person is appointed as single manager for an unlimited period:
- Mr Aidan FOLEY, director of companies, born in Port Lairge, Waterford, Ireland, on December 8, 1976 and pro-

fessionally residing at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, and expressly states that they
have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CENTRALIS S.A., société anonyme, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113.474,

dûment représentée par Madame Sabrina KHEBBAT, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 octobre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire, restera annexée au présent acte pour être pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "BLUE BRIDGE S.à r.l." (ci-après dénommée la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

La Société pourra en particulier accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la
Société.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers des associés de la Société ne seront

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses

propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions

normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Sur décision de l'assemblée générale des associés, les membres du conseil de gérance
peuvent être répartis en deux catégories, nommés respectivement gérants de catégorie A et gérants de catégorie B. Le
(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature

154013

U X E M B O U R G

de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence, téléphone ou autre moyen

de communication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au
siège social de la Société à Luxembourg.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Dans l'éventualité où les gérants sont répartis en deux catégories, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B devra être présent ou représenté. Toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, présents ou représentés, y inclus au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, à un ou plusieurs membres du conseil de
gérance ou à tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à
toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique dans l'éventualité où un

seul gérant a été nommé ou (ii) en cas de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants ou (iii) en cas de
pluralité de gérants répartis en deux catégories, la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B ou (iv) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:

154014

U X E M B O U R G

(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

(iii) le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera à la date sus-indiquée et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

La partie comparante CENTRALIS S.A., prénommée, dûment représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la

présente souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3) La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Aidan FOLEY, administrateur de sociétés, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge, Waterford, Irlande et

demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

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Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Khebbat, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46637. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154013/474.
(130189026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.546.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of September.
Before Us M

Carlo WERSandT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, born in Nancy, on 12

April 1984, professionally residing at 14, Rue Erasme,

L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

acting as representative of Kaseya Luxembourg, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 178.522, the general partner of Kaseya
Luxembourg Holdings S.C.A. (hereinafter the "Company"), a société en commandite par actions, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 178.546, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1915. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 26 June 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1916;

pursuant to a power given by a resolution of the board of managers of the general partner of the Company taken by

circular way dated 20

September 2013.

A copy of the minutes of said resolution, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned noatry, on 21 June 2013, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1915.

2) The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary on 26 June 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1916.

3) The Company's share capital is set at four hundred nineteen thousand United States Dollars (USD 419,000), re-

presented by (i) five million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (5,499,999) redeemable class A
shares (the "Class A Redeemable Shares"), (ii) eight million two hundred nineteen thousand nine hundred sixty-seven
(8,219,967) redeemable class B1 shares (the "Class B1 Redeemable Shares"), (iii) eight million two hundred nineteen
thousand nine hundred sixty-seven (8,219,967) redeemable class B2 shares (the "Class B2 Redeemable Shares"), (iv) eight
million two hundred nineteen thousand nine hundred sixty-seven (8,219,967) redeemable class B3 shares (the "Class B3
Redeemable Shares"), (v) eight million two hundred nineteen thousand nine hundred sixty-seven (8,219,967) redeemable
class B4 shares (the "Class B4 Redeemable Shares" and together with the Class B1 Redeemable Shares, the Class B2
Redeemable Shares and the Class B3 Redeemable Shares the "Class B Redeemable Shares"), (vi) eight hundred eighty
thousand thirty-three (880,033) redeemable class C1 shares (the "Class C1 Redeemable Shares"), (vii) eight hundred

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eighty thousand thirty-three (880,033) redeemable class C2 shares (the "Class C2 Redeemable Shares"), (viii) eight hun-
dred eighty thousand thirty-three (880,033) redeemable class C3 shares (the "Class C3 Redeemable Shares"), (ix) eight
hundred eighty thousand thirty-three (880,033) redeemable class C4 shares (the "Class C4 Redeemable Shares" and
together with the Class C1 Redeemable Shares, the Class C2 Redeemable Shares and the Class C3 Redeemable Shares
the "Class C Redeemable Shares" and together with the Class A Redeemable Shares and the Class B Redeemable Shares
the "Redeemable Shares") and one (1) unlimited share (the "Unlimited Share") with a nominal value of one cent (USD
0.01) each. The Unlimited Share is held by the general partner (associé commandité). The Redeemable Shares and the
Unlimited Share are hereafter together referred to as the "Shares".

4) According to article 6.1 of the articles of association, the authorised capital excluding the share capital, is set at

thirty-four million nine hundred ninety-six thousand seventy-two United States Dollars (USD 34,996,072), consisting of
five hundred million (500,000,000) Class A Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three
hundred seventy-five million (375,000,000) Class B1 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01)
each, three hundred seventy-five million (375,000,000) Class B2 Redeemable Shares with a nominal value of one cent
(USD 0.01) each, three hundred seventy-five million (375,000,000) Class B3 Redeemable Shares with a nominal value of
one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-five million (375,000,000) Class B4 Redeemable Shares with a nominal
value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million nine hundred one thousand eight hundred
(374,901,800) Class C1 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-
four million nine hundred one thousand eight hundred (374,901,800) Class C2 Redeemable Shares with a nominal value
of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million nine hundred one thousand eight hundred (374,901,800)
Class C3 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each and three hundred seventy-four million
nine hundred one thousand eight hundred (374,901,800) Class C4 Redeemable Shares with a nominal value of one cent
(USD 0.01) each. During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these articles of association
or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the general
partner is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments
convertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit
and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the
existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5) In the resolutions of the board of managers of the General Partner of the Company dated 20th September 2013,

the board of managers has resolved to increase the Company's share capital by an amount of five thousand five hundred
fifty-one United States Dollars and eighty-six cents (USD 5,551.86) so as to raise it from its current amount of four
hundred nineteen thousand United States Dollars (USD 419,000) up to four hundred twenty-four thousand five hundred
fifty-one United States Dollars and eighty-six cents (USD 424,551.86) through the issue of (i) seventy-nine thousand five
hundred sixty-two (79,562) Class A Redeemable Shares, (ii) one hundred eighteen thousand nine hundred six (118,906)
Class B1 Redeemable Shares, (iii) one hundred eighteen thousand nine hundred six (118,906) Class B2 Redeemable Shares,
(iv) one hundred eighteen thousand nine hundred six (118,906) Class B3 Redeemable Shares, and (v) one hundred eighteen
thousand nine hundred six (118,906) Class B4 Redeemable Shares, having a nominal value of one cent (USD 0.01) each,
and to waive the preferential right of the existing shareholders to subscribe for such shares (the "Capital Increase").

6) The shares so subscribed have been subscribed as follows:
- (i) two thousand nine hundred forty-seven (2,947) Class A Redeemable Shares, (ii) four thousand four hundred four

(4,404) Class B1 Redeemable Shares, (iii) four thousand four hundred four (4,404) Class B2 Redeemable shares, (iv) four
thousand four hundred four (4,404) Class B3 Redeemable Shares and (v) four thousand four hundred four (4,404) Class
B4 Redeemable Shares have been subscribed by Mr. Yogesh Gupta, born in India on August 3, 1960, professionally residing
at 901 N. Glebe Road, Ste 1010, Arlington, VA 22203, United States of America. The shares so subscribed by Mr. Yogesh
Gupta, aforementioned, have been fully paid up by a contribution in cash.

The price payable for the shares, amounting to the aggregate amount of thirty thousand twenty seven United States

Dollars (USD 30,027), shall be paid as follows: twenty-nine thousand eight hundred fifty United States Dollars and eighty-
four cents (USD 29,850.84) for the Class A shares and one hundred seventy-six United States Dollars and sixteen cents
(USD 176.16) for the Class B shares.

The total contribution amounts to thirty thousand twenty-seven United States Dollars (USD 30,027), of which two

hundred five United States Dollars and sixty-three cents (USD 205.63) are allocated to the share capital of the Company
and twenty-nine thousand eight hundred twenty-one United States Dollars and thirty-seven cents (USD 29,821.37) are
allocated to the share premium of the Company.

- (i) two thousand nine hundred forty-seven (2,947) Class A Redeemable Shares, (ii) four thousand four hundred four

(4,404) Class B1 Redeemable Shares, (iii) four thousand four hundred four (4,404) Class B2 Redeemable shares, (iv) four
thousand four hundred four (4,404) Class B3 Redeemable Shares and (v) four thousand four hundred four (4,404) Class
B4 Redeemable Shares have been subscribed by Mr. Prakash Khot, born in Chiplun, India on June 28, 1969, professionally
residing at 89 Canterbury Hill Road, Acton, Massachusetts, United States of America. The shares so subscribed by Mr.
Prakash Khot, aforementioned, have been fully paid up by a contribution in cash.

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The price payable for the shares, amounting to the aggregate amount of thirty thousand twenty seven United States

The total contribution amounts to thirty thousand twenty-seven United States Dollars (USD 30,027), of which two

- (i) twenty-nine thousand four hundred sixty-seven (29,467) Class A Redeemable Shares, (ii) forty-four thousand

thirty-nine (44,039) Class B1 Redeemable Shares, (iii) forty-four thousand thirty-nine (44,039) Class B2 Redeemable
shares, (iv) forty-four thousand thirty-nine (44,039) Class B3 Redeemable Shares and (v) forty-four thousand thirty-nine
(44,039) Class B4 Redeemable Shares have been subscribed by Mr. Ratmir Timashev, born in Ufa, Russia on June 26, 1966,
professionally residing at Rebmattli 24, Baar, Switzerland. The shares so subscribed by Mr. Ratmir Timashev, aforemen-
tioned, have been fully paid up by a contribution in cash.

The price payable for the shares, amounting to the aggregate amount of three hundred thousand two hundred seventy

United States Dollars and two cents (USD 300,270.02), shall be paid as follows: two hundred ninety-eight thousand five
hundred eight United States Dollars and forty-six cents (USD 298,508.46) for the Class A shares and one thousand seven
hundred sixty-one United States Dollars and fitfty-six cents (USD 1,761.56) for the Class B shares.

The total contribution amounts to three hundred thousand two hundred seventy United States Dollars and two cents

(USD 300,270.02), of which two thousand fifty-six United States Dollars and twenty-three cents (USD 2,056.23) are
allocated to the share capital of the Company and two hundred ninety-eight thousand two hundred thirteen United States
Dollars and seventy-nine cents (USD 298,213.79) are allocated to the share premium of the Company.

- (i) twenty-nine thousand four hundred sixty-seven (29,467) Class A Redeemable Shares, (ii) forty-four thousand

thirty-nine (44,039) Class B1 Redeemable Shares, (iii) forty-four thousand thirty-nine (44,039) Class B2 Redeemable
shares, (iv) forty-four thousand thirty-nine (44,039) Class B3 Redeemable Shares and (v) forty-four thousand thirty-nine
(44,039) Class B4 Redeemable Shares have been subscribed by Mr. Andrei Baronov, born in Dushanbe, USSR on June 21,
1966, professionally residing at Kamennoostrovsky 50-9, St. Petersburg, Russia. The shares so subscribed by Mr. Andrei
Baronov, aforementioned, have been fully paid up by a contribution in cash.

The price payable for the shares, amounting to the aggregate amount of three hundred thousand two hundred seventy

United States Dollars and two cents (USD 300,270.02), shall be paid as follows: two hundred ninety-eight thousand five
hundred eight United States Dollars and forty-six cents (USD 298,508.46) for the Class A shares and one thousand seven
hundred sixty-one United States Dollars and fifty-six cents (USD 1,761.56) for the Class B shares.

The total contribution amounts to three hundred thousand two hundred seventy United States Dollars and two cents

- (i) fourteen thousand seven hundred thirty-four (14,734) Class A Redeemable Shares, (ii) twenty-two thousand

twenty (22,020) Class B1 Redeemable Shares, (iii) twenty-two thousand twenty (22,020) Class B2 Redeemable shares,
(iv) twenty-two thousand twenty (22,020) Class B3 Redeemable Shares and (v) twenty-two thousand twenty (22,020)
Class B4 Redeemable Shares have been subscribed by Mr. Mark Combs, born in Henryetta, Oklahoma, United States of
America on July 7, 1952, professionally residing at 39 Brookfield Road, Fort Salonga, New York, United States of America.
The shares so subscribed by Mr. Mark Combs, aforementioned, have been fully paid up by a contribution in cash.

The price payable for the shares, amounting to the aggregate amount of one hundred fifty thousand one hundred thirty-

five United States Dollars and one cent (USD 150,135.01), shall be paid as follows: one hundred forty-nine thousand two
hundred fifty-four United States Dollars and twenty-one cents (USD 149,254.21) for the Class A shares and eight hundred
eighty United States Dollars and eighty cents (USD 880.80) for the Class B shares.

The total contribution amounts to one hundred fifty thousand one hundred thirty-five United States Dollars and one

cent (USD 150,135.01), of which one thousand twenty-eight United States Dollars and fourteen cents (USD 1,028.14)
are allocated to the share capital of the Company and one hundred forty-nine thousand one hundred six United States
Dollars and eighty-seven cents (USD 149,106.87) are allocated to the share premium of the Company.

Proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced.
The aggregate contribution amounts to eight hundred ten thousand seven hundred twenty-nine United States Dollars

and five cents (USD 810,729.05), of which five thousand five hundred fifty-one United States Dollars and eighty-six cents
(USD 5,551.86) are allocated to the share capital of the Company and eight hundred five thousand one hundred seventy-
seven United States Dollars and nineteen cents (USD 805,177.19) are allocated to the share premium of the Company.

7) As a consequence of the aforementioned Capital Increase, article 5.1 of the articles of association is amended and

shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at four hundred twenty-four thousand five hundred fifty-one United States

Dollars and eighty-six cents (USD 424,551.86), represented by (i) five million five hundred seventy-nine thousand five

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hundred sixty-one (5,579,561) redeemable class A shares (the "Class A Redeemable Shares"), (ii) eight million three
hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B1 shares (the "Class B1 Re-
deemable  Shares"),  (iii)  eight  million  three  hundred  thirty-eight  thousand  eight  hundred  seventy-three  (8,338,873)
redeemable class B2 shares (the "Class B2 Redeemable Shares"), (iv) eight million three hundred thirty-eight thousand
eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B3 shares (the "Class B3 Redeemable Shares"), (v) eight million
three hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B4 shares (the "Class B4
Redeemable Shares" and together with the Class B1 Redeemable Shares, the Class B2 Redeemable Shares and the Class
B3 Redeemable Shares, the "Class B Redeemable Shares"), (vi) eight hundred eighty thousand thirty-three (880,033)
redeemable class C1 shares (the "Class C1 Redeemable Shares"), (vii) eight hundred eighty thousand thirty-three (880,033)
redeemable  class  C2  shares  (the  "Class  C2  Redeemable  Shares"),  (viii)  eight  hundred  eighty  thousand  thirty-three
(880,033) redeemable class C3 shares (the "Class C3 Redeemable Shares"), (ix) eight hundred eighty thousand thirty-
three  (880,033)  redeemable  class  C4  shares  (the  "Class  C4  Redeemable  Shares"  and  together  with  the  Class  C1
Redeemable Shares, the Class C2 Redeemable Shares and the Class C3 Redeemable Shares, the "Class C Redeemable
Shares" and together with the Class A Redeemable Shares and the Class B Redeemable Shares, the "Redeemable Shares")
and one (1) unlimited share (the "Unlimited Share") with a nominal value of one cent (USD 0.01) each. The Unlimited
Share is held by the general partner (associé commandité). The Redeemable Shares and the Unlimited Share are hereafter
together referred to as the "Shares"."

8) As a consequence of the aforementioned Capital Increase, article 6.1 of the articles of association is amended and

shall henceforth read as follows:

" 6.1. The authorised capital, excluding the share capital, is set at thirty-four million nine hundred ninety thousand five

hundred twenty United States Dollars and fourteen cents (USD 34,990,520.14), consisting of four hundred ninety-nine
million nine hundred twenty thousand four hundred thirty-eight (499,920,438) Class A Redeemable Shares with a nominal
value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four
(374,881,094) Class B1 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-
four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four (374,881,094) Class B2 Redeemable Shares with a nominal
value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four
(374,881,094) Class B3 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-
four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four (374,881,094) Class B4 Redeemable Shares with a nominal
value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million nine hundred one thousand eight hundred
(374,901,800) Class C1 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-
four million nine hundred one thousand eight hundred (374,901,800) Class C2 Redeemable Shares with a nominal value
of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million nine hundred one thousand eight hundred (374,901,800)
Class C3 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each and three hundred seventy-four million
nine hundred one thousand eight hundred (374,901,800) Class C4 Redeemable Shares with a nominal value of one cent
(USD 0.01) each. During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these articles of association
or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the General
Partner is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments
convertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as he shall see fit
and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the
existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand Euros (EUR 2,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name and residence, the

said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

154019

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, née à Nancy le 12 avril 1984, résidant professionnellement au 14, Rue

Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en tant que représentante de Kaseya Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 178.522, étant l'associé commandité
de Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A. (ci-après la «Société»), une société en commandite par actions, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 178.546, constituée selon acte
reçu par le notaire instrumentant, le 21 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1915. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1916;

en vertu d'un pouvoir donné par résolution du conseil de gérance de l'associé commandité de la Société prise par voie

de circulaire en date du 20 septembre 2013.

Une copie du procès-verbal de ladite résolution, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, agissant en la capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée selon acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 juin 2013, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1915.

2) Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois selon acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

26 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1916.

3) Le capital social de la Société est fixé à quatre cent dix-neuf mille Dollars Américains (USD 419.000), représenté

par (i) cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.499.999) actions rachetables
de catégorie A (les «Actions Rachetables de Catégorie A»), (ii) huit millions deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-
sept (8.219.967) actions rachetables de catégorie B1 (les «Actions Rachetables de Catégorie B1»), (iii) huit millions deux
cent dix-neuf mille neuf cent soixante-sept (8.219.967) actions rachetables de catégorie B2 (les «Actions Rachetables de
Catégorie B2») (iv) huit millions deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-sept (8.219.967) actions rachetables de
catégorie B3 (les «Actions Rachetables de Catégorie B3») (v) huit millions deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-
sept (8.219.967) actions rachetables de catégorie B4 (les «Actions Rachetables de Catégorie B4», désignées conjointement
avec les Actions Rachetables de Catégorie B1, les Actions Rachetables de Catégorie B2 et les Actions Rachetables de
Catégorie B3, les «Actions Rachetables de Catégorie B»), (vi) huit cent quatre-vingt mille trente-trois (880.033) actions
rachetables de catégorie C1 (les»Actions Rachetables de Catégorie C1»), (vii) huit cent quatre-vingt mille trente-trois
(880.033) actions rachetables de catégorie C2 (les»Actions Rachetables de Catégorie C2»), (viii) huit cent quatre-vingt
mille trente-trois (880.033) actions rachetables de catégorie C3 (les»Actions Rachetables de Catégorie C3»), (ix) huit
cent quatre-vingt mille trente-trois (880.033) actions rachetables de catégorie C4 (les»Actions Rachetables de Catégorie
C4» désignées conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie C1, les Actions Rachetables de Catégorie C2
et les Actions Rachetables de Catégorie C3, les «Actions Rachetables de Catégorie C», et désignées conjointement avec
les Actions Rachetables de Catégorie A et les Actions Rachetables de Catégorie B les «Actions Rachetables»), et une (1)
action de commandité (l'«Action de Commandité») ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD
0,01) chacune. L'Action de Commandité est détenue par l'associé commandité. Les Actions Rachetables et l'Action de
Commandité sont désignées ensemble dans le présent document comme les «Actions».

4) Selon l'article 6.1 des statuts, le capital autorisé de la Société, excluant le capital social, est fixé à trente-quatre

millions neuf cent quatre-vingt-seize mille soixante-douze Dollars Américains (USD 34.996.072), consistant en (i) cinq
cent millions (500.000.000) d'Actions Rachetables de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar
Américain (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quinze millions (375.000.000) d'Actions Rachetables de Catégorie B1,
ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quinze millions
(375.000.000) d'Actions Rachetables de Catégorie B2, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD
0,01) chacune, trois cent soixante-quinze millions (375.000.000) d'Actions Rachetables de Catégorie B3, ayant une valeur
nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quinze millions (375.000.000) d'Ac-
tions Rachetables de Catégorie B4, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune,
trois cent soixante-quatorze millions neuf cent un mille huit cents (374.901.800) d'Actions Rachetables de Catégorie C1,
ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions
neuf cent un mille huit cents (374.901.800) d'Actions Rachetables de Catégorie C2, ayant une valeur nominale d'un centime
de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions neuf cent un mille huit cents (374.901.800)
d'Actions Rachetables de Catégorie C3, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune,
trois cent soixante-quatorze millions neuf cent un mille huit cents (374.901.800) d'Actions Rachetables de Catégorie C4,
ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune. Pendant une durée de cinq (5) ans à
compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la résolution renouvelant ou augmentant le
capital autorisé en vertu du présent article, l'associé commandité est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons

154020

U X E M B O U R G

de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les limites du capital
autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à
cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux action-
naires existants, chaque fois pour une durée n'excédant pas cinq (5) ans.

5) Dans les résolutions du conseil de gérance de l'associé commandité de la Société en date du 20 septembre 2013,

le conseil de gérance a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille cinq cent cinquante
et un Dollars américains et quatre-vingt-six centimes (USD 5.551,86) afin de l'augmenter de son montant actuel de quatre
cent dix-neuf mille Dollars américains (USD 419.000) à quatre cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante et un Dollars
américains et quatre-vingt-six centimes (USD 424.551,86) par l'émission de (i) soixante-dix-neuf mille cinq cents soixante-
deux (79.562) Actions Rachetables de Catégorie A, (ii) cent dix-huit mille neuf cent six (118.906) Actions Rachetables de
Catégorie B1 (iii) cent dix-huit mille neuf cent six (118.906) Actions Rachetables de Catégorie B2 (iv) cent dix-huit mille
neuf cent six (118.906) Actions Rachetables de Catégorie B3, (v) cent dix-huit mille neuf cent six (118.906) Actions
Rachetables de Catégorie B4, ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune et sans réserver un droit
préférentiel de souscription de ces actions pour les actionnaires existants (l'«Augmentation de Capital»).

6) Les actions ainsi souscrites l'ont été comme suit:
- (i) deux mille neuf cent quarante-sept (2.947) Actions Rachetables de Catégorie A, (ii) quatre mille quatre cent quatre

(4.404) Actions Rachetables de Catégorie B1, (iii) quatre mille quatre cent quatre (4.404) Actions Rachetables de Caté-
gorie B2, (iv) quatre mille quatre cent quatre (4.404) Actions Rachetables de Catégorie B3, (v) quatre mille quatre cent
quatre (4.404) Actions Rachetables de Catégorie B4 ont été souscrites par Monsieur Yogesh Gupta, né en Inde le 3 août
1960, résidant professionnellement au 901 N. Glebe Road, Ste 1010, Arlington, VA 22203, Etats-Unis d'Amérique. Les
actions ainsi souscrites par M. Yogesh Gupta, susmentionné, ont été intégralement libérées par voie d'apport en numé-
raire.

Le prix à payer pour les actions, s'élevant à un montant global de trente mille vingt-sept Dollars américains (USD

30.027), sera acquitté comme suit: vingt-neuf mille huit cent cinquante Dollars américains et quatre-vingt-quatre centimes
(29.850,84) pour les Actions de Catégorie A et cent soixante-seize Dollars américains et seize centimes (USD 176,16)
pour les Actions de Catégorie B.

Le montant total de l'apport s'élève à trente-mille vingt-sept Dollars américains (USD 30.027), dont deux cent cinq

Dollars américains et soixante-trois centimes (USD 205,63) sont affectés au capital social de la Société et vingt-neuf mille
huit cent vingt et-un Dollars américains et trente-sept centimes (USD 29.821,37) sont affectés à la prime d'émission de
la Société.

- (i) deux mille neuf cent quarante-sept (2.947) Actions Rachetables de Catégorie A, (ii) quatre mille quatre cent quatre

(4.404) Actions Rachetables de Catégorie B1, (iii) quatre mille quatre cent quatre (4.404) Actions Rachetables de Caté-
gorie B2, (iv) quatre mille quatre cent quatre (4.404) Actions Rachetables de Catégorie B3, (v) quatre mille quatre cent
quatre (4.404) Actions Rachetables de Catégorie B4 ont été souscrites par Monsieur Prakash Khot, né à Chiplun, Inde
le 28 juin 1969, résidant professionnellement au 89 Canterbury Hill Road, Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique. Les
actions ainsi souscrites par Monsieur Prakash Khot, susmentionné, ont été intégralement libérées par voie d'apport en
numéraire.

Le prix à payer pour les actions, s'élevant à un montant global de trente mille vingt-sept Dollars américains (USD

Le montant total de l'apport s'élève à trente-mille vingt-sept Dollars américains (USD 30.027), dont deux cents cinq

Dollars américains et soixante-trois centimes (USD 205,63) sont affectés au capital social de la Société et vingt-neuf mille
huit cent vingt-et-un Dollars américains et trente-sept centimes (USD 29.821,37) sont affectés à la prime d'émission de
la Société.

- (i) vingt-neuf mille quatre cent soixante-sept (29.467) Actions Rachetables de Catégorie A, (ii) quarante-quatre mille

trente-neuf (44.039) Actions Rachetables de Catégorie B1, (iii) quarante-quatre mille trente-neuf (44.039) Actions Ra-
chetables de Catégorie B2, (iv) quarante-quatre mille trente-neuf (44.039) Actions Rachetables de Catégorie B3, (v)
quarante-quatre mille trente-neuf (44.039) Actions Rachetables de Catégorie B4 ont été souscrites par Monsieur Ratmir
Timashev, né à Ufa, Russie le 26 juin 1966, résidant professionnellement au Rebmattli 24, Baar, Suisse. Les actions ainsi
souscrites par Monsieur Ratmir Timashev, susmentionné, ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire.

Le prix à payer pour les actions, s'élevant à un montant global de trois cent mille deux cent soixante-dix Dollars

américains et deux centimes (USD 300.270,02), sera acquitté comme suit: deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent
huit Dollars américains et quarante-six centimes (298.508,46) pour les Actions de Catégorie A et mille sept-cent soixante
et un Dollars américains et cinquante-six centimes (USD 1.761,56) pour les Actions de Catégorie B.

Le montant total de l'apport s'élève à trois cent mille deux cent soixante-dix Dollars américains et deux centimes

(USD 300.270,02), dont deux mille cinquante-six Dollars américains et vingt-trois centimes (USD 2.056,23) sont affectés
au capital social de la Société et deux cents quatre-vingt-dix-huit mille deux cent treize Dollars américains et soixante-
dix-neuf centimes (USD 298.213,79) sont affectés à la prime d'émission de la Société.

154021

U X E M B O U R G

- (i) vingt-neuf mille quatre cent soixante-sept (29.467) Actions Rachetables de Catégorie A, (ii) quarante-quatre mille

trente-neuf (44.039) Actions Rachetables de Catégorie B1, (iii) quarante-quatre mille trente-neuf (44.039) Actions Ra-
chetables de Catégorie B2, (iv) quarante-quatre mille trente-neuf (44.039) Actions Rachetables de Catégorie B3, (v)
quarante-quatre mille trente-neuf (44.039) Actions Rachetables de Catégorie B4 ont été souscrites par Monsieur Andrei
Baronov, né à Dushanbe, URSS le 21 juin 1966, résidant professionnellement au Kamennoostrovsky 59-9, Saint-Peters-
bourg, Russie. Les actions ainsi souscrites par Monsieur Andrei Baronov, susmentionné, ont été intégralement libérées
par voie d'apport en numéraire.

Le prix à payer pour les actions, s'élevant à un montant global de trois cent mille deux cent soixante-dix Dollars

Le montant total de l'apport s'élève à trois cent mille deux cent soixante-dix Dollars américains et deux centimes

- (i) quatorze mille sept cent trente-quatre (14.734) Actions Rachetables de Catégorie A, (ii) vingt-deux mille vingt

(22.020) Actions Rachetables de Catégorie B1, (iii) vingt-deux mille vingt (22.020) Actions Rachetables de Catégorie B2,
(iv) vingt-deux mille vingt (22.020) Actions Rachetables de Catégorie B3, (v) vingt-deux mille vingt (22.020) Actions
Rachetables de Catégorie B4 ont été souscrites par Monsieur Mark Combs, né à Henryetta, Oklahoma, Etats-Unis
d'Amérique, le 7 juillet 1952, résidant professionnellement au 39, Brookfield Road, Fort Salonga, New York, Etats-Unis
d'Amérique. Les actions ainsi souscrites par Monsieur Mark Combs, sus-mentionné, ont été intégralement libérées par
voie d'apport en numéraire.

Le prix à payer pour les actions, s'élevant à un montant global cent cinquante mille cent trente-cinq Dollars américains

et un centime (USD 150.135,01), sera acquitté comme suit: cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-quatre Dollars
américains et vingt et un centimes (149.254,21) pour les Actions de Catégorie A et huit cent quatre-vingt Dollars amé-
ricains et quatre-vingt centimes (USD 880,80) pour les Actions de Catégorie B.

Le montant total de l'apport s'élève à cent cinquante mille cent trente-cinq Dollars américains et un centime (USD

150.135,01), dont mille vingt-huit Dollars américains et quatorze centimes (USD 1.028,14) sont affectés au capital social
de la Société et cent quarante-neuf mille cent six Dollars américains et quatre-vingt-sept centimes (USD 149.106,87) sont
affectés à la prime d'émission de la Société.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés.
Le montant global de l'apport s'élève à huit cent dix mille sept cent vingt-neuf Dollars américains et cinq centimes

(USD 810.729,05), dont cinq mille cinq cent cinquante et un Dollars américains et quatre-vingt-six centimes (USD
5.551,86) sont affectés au capital social de la Société et huit cent cinq mille cent soixante-dix-sept Dollars américains et
dix-neuf centimes (USD 805.177,19) sont affectés à la prime d'émission de la Société.

7) En conséquence de l'Augmentation de Capital susmentionnée, l'article 5.1 des statuts est modifié et a désormais la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante et un Dollars américains

et quatre-vingt-six centimes (USD 424.551,86), représenté par (i) cinq millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinq cent
soixante et un (5.579.561) actions rachetables de catégorie A (les «Actions Rachetables de Catégorie A»), (ii) huit millions
trois cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B1 (les «Actions Ra-
chetables de Catégorie B1»), (iii) huit millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions
rachetables de catégorie B2 (les «Actions Rachetables de Catégorie B2») (iv) huit millions trois cent trente-huit mille huit
cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B3 (les «Actions Rachetables de Catégorie B3») (v) huit
millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B4 (les «Actions
Rachetables de Catégorie B4», désignées conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie B1, les Actions Ra-
chetables de Catégorie B2 et les Actions Rachetables de Catégorie B3 les «Actions Rachetables de Catégorie B»), (vi)
huit cent quatre-vingt mille trente-trois (880.033) actions rachetables de catégorie C1 (les «Actions Rachetables de
Catégorie C1»), (vii) huit cent quatre-vingt mille trente-trois (880.033) actions rachetables de catégorie C2 (les «Actions
Rachetables de Catégorie C2»), (viii) huit cent quatre-vingt mille trente-trois (880.033) actions rachetables de catégorie
C3 (les «Actions Rachetables de Catégorie C3»), (ix) huit cent quatre-vingt mille trente-trois (880.033) actions rachetables
de catégorie C4 (les «Actions Rachetables de Catégorie C4», désignées conjointement avec les Actions Rachetables de
Catégorie C1, les Actions Ordinaires Rachetables de Catégorie C2, les Actions Rachetables de Catégorie C3, les «Actions
Rachetables de Catégorie C», désignées conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie A et les Actions Ra-
chetables de Catégorie B les «Actions Rachetables») et une (1) action de commandité («l'Action de Commandité»), d'une
valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune. L'Action de Commandité est détenue par un associé commandité de
la Société. Les Actions Ordinaires Rachetables et l'Action de Commandité sont désignées ensemble ci-après les «Ac-
tions».»

8) En conséquence de l'Augmentation de Capital susmentionnée, l'article 6.1 des statuts sera modifié et aura désormais

la teneur suivante:

154022

U X E M B O U R G

« 6.1. Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de trente-quatre millions neuf cent quatre-

vingt-dix mille cinq cent vingt Dollars américains et quatorze centimes (USD 34.990.520,14), représenté par quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt mille quatre cent trente-huit (499.920.438) Actions Rachetables de Caté-
gorie A ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent
quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B1 ayant une valeur nominale
d'un centime (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-
quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B2 ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune,
trois cent soixante-quatorze millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rache-
tables de Catégorie B3 ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions
huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B4 ayant une valeur
nominale d'un centime (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions neuf cent un mille huit cents
(374.901.800) d'Actions Rachetables de Catégorie C1 ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune, trois
cent soixante-quatorze millions neuf cent un mille huit cents (374.901.800) d'Actions Rachetables de Catégorie C2 ayant
une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions neuf cent un mille huit cents
(374.901.800) d'Actions Rachetables de Catégorie C3 ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune, trois
cent soixante-quatorze millions neuf cent un mille huit cents (374.901.800) d'Actions Rachetables de Catégorie C4 ayant
une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de
publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé con-
formément à cet article, l'Associé Commandité est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription
d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit
des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans
qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette
autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions
requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.»

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel

et demeure, la comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A.-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. LAC/2013/43227. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153542/435.
(130187952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

MRL S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.318.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehnten, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

„VALON S.A.", société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B-63143, hier vertreten

durch Frau Johanna TENEBAY, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 22. Oktober 2013.

Dieselbe Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Bevollmächtige der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

154023

U X E M B O U R G

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung
«MRL S.A. SPF»
wird hiermit eine Gesellschaft „société de gestion de patrimoine familial" in der Form einer Aktiengesellschaft ge-

gründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung

von finanziellen Vermögenswerten wie Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsi-
cherheiten sowie von jeglichen auf Konten verwahrten Barmitteln und Guthaben, unter Ausschluss jeglicher gewerblichen
Tätigkeit.

Die Gesellschaft kann eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft halten, vorausgesetzt sie mischt sich nicht in die

Verwaltung dieser Gesellschaft ein. Sie ergreift alle Maßnahmen, die für die Wahrung ihrer Rechte erforderlich sind, und
tätigt alle Geschäfte, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch innerhalb der
Grenzen der Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung von Gesellschaften für die Verwaltung
von Familienvermögen („SPF").

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-), eingeteilt in zwanzigtausend

(20.000) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien der Gesellschaft sind folgenden Anlegern vorbehalten:
a) einer natürlichen Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b) einer Vermögensverwaltungsstruktur, die ausschließlich im Interesse des Privatvermögens einer oder mehrerer

natürlichen Personen handelt, oder

c) einem Intermediär, der für Rechnung der in diesem Absatz unter sub a) oder b) bezeichneten Anleger handelt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf eine Million Euro (EUR 1.000.000.-) heraufgesetzt werden

durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert zehn Euro (EUR 10.-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken;

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

154024

U X E M B O U R G

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezieller Mandate durch beglaubigte-oder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Juli bis zum dreißigsten Juni des darauffolgenden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am letzten Freitag im Monat November um 10 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Bes-

timmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.

154025

U X E M B O U R G

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 30. Juni 2014.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2014 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Aktien
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Aktien

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und Artikel 26-3 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann trafen die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herrn Martin RUTLEDGE, geboren am 29. Juni 1950 in Antrim Northern Ireland (Großbritannien), wohnhaft in 50,

route d'Esch, L-1470 Luxemburg;

b) Frau Diana RUTLEDGE; geboren 24 Februar 1982 in Luxemburg (Luxemburg) wohnhaft in 11, rue Joseph Leyden-

bach, L-1947 Luxemburg ( Luxemburg);

c) Herrn Gavin RUTLEDGE; geboren am geboren am 17. Mai 1991 in Luxemburg (Luxemburg), wohnhaft in 50, route

d'Esch, L-1470 Luxemburg.

3) Zum Kommissar wird ernannt: AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg,

R.C.S. Luxemburg B 63115.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2018.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg.

Worüber Urkunde in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, errichtet wurde, am Datum wie eingangs erwähnt:
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorname sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. TENEBAY, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 29. Oktober 2013. Relation: EAC/2013/14101. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013153630/165.
(130188051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

RML S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 9, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg E 5.188.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de septembre,
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Raymond Jean KRAWCZYKOWSKI, employé privé, né le 18 avril 1969 à Liège (Belgique), numéro de matricule

19690418536, demeurant au 9, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg; et

154026

U X E M B O U R G

2.- Catherine DUPONT, employée privée, née à Rocourt (Belgique), le 12 novembre 1969, numéro de matricule

19691112384 demeurant au 9, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,

Lesquels comparants es qualités qu'ils agissent ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils entendent constituer entre eux:

Titre I

- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination RML S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg

qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère
civil de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité notamment emprunter avec ou sans garantie, consentir des hypothèques

et autres privilèges ou se porter caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas
seulement après autorisation de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), divisé en deux mille (2.000) parts de un

euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690

du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III. Assemblée générale des associes, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois-quarts (3/4).

154027

U X E M B O U R G

Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des trois-quarts (3/4).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des trois-quarts (3/4) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

Le pouvoir de signature des gérants pour engager valablement la société sera fixé par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les 2.000 parts comme suit:
1. Raymond Jean KRAWCZYKOWSKI: 1.000 (mille) parts en pleine propriété
2. Catherine DUPONT: 1.000 (mille) parts en pleine propriété
Total: 2.000 parts
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux mille euros

(EUR 2.000,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer comme gérant(s) pour une durée illimitée
1.- Raymond Jean KRAWCZYKOWSKI, précitée, né le 18 avril 1969 à Liège (Belgique), demeurant au 9, rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg; et

2.- Catherine DUPONT, précitée, née à Rocourt (Belgique, le 12 novembre 1969, demeurant au 9, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
- de fixer le siège de la société au 9, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

154028

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire.

Signé: Raymond KRAWCZYKOWSKI, Catherine DUPONT, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 octobre 2013. LAC/2013/44483. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153748/121.
(130188315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

A. Berl et Compagnie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 5.529.

RECTIFICATIF

RCS référence:L110042985.05
L'an deux mille treize, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1) La société anonyme BERL-COM S.A., ayant son siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC

Weiergewan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.297,

2) Monsieur Claude HERZ, ingénieur, né à Luxembourg, le 23 janvier 1934, demeurant à L-1457 Luxembourg, 10, rue

des Eglantiers,

3) Monsieur Jacques-Edouard HERZ, licencié en sciences commerciales, né à Luxembourg, le 10 novembre 1963,

demeurant à L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean,

4) Monsieur Thierry HERZ, psychologue, né à Luxembourg, le 23 octobre 1965, demeurant à F-75011 Paris, 8, rue

Pelée,

tous ici représentés par Madame Marina MULLER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains,

en vertu de quatre procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par

le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-avant, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de

la société à responsabilité limitée "A. Berl et Compagnie", ayant son siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond
Reuter, ZAC Weiergewan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.529,
constituée suivant acte notarié en date du 19 février 1937, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 19 du 11 mars 1937 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1167 du 31 mai 2011, déclarent se réunir en assemblée générale et prennent à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution Unique:

L'assemblée générale déclare que par acte du notaire soussigné du 25 janvier 2011, précité, les associés ont décidé de

convertir les deux mille deux cent dix (2.210) parts sociales représentatives du capital social de la Société en mille (1.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale et de les allouer aux associés actuels de la Société au prorata de leur
participation dans le capital social, sans que les statuts n'aient été modifiés sur ce point.

Par conséquent, et suite à la décision prise en date du 25 janvier 2011, l'assemblée générale décide d'adapter avec effet

au 25 janvier 2011, l'article 6 des statuts de la Société de la manière suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-quinze mille euros (995.000 EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2013. LAC/2013 /50083. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

154029

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158331/50.
(130194152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

St. James Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.222.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of September;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme')

incorporated under the laws of Luxembourg in the form of an investment company with variable capital ("société d'in-
vestissement à capital variable') qualifying as a specialised investment fund ('fond d'investissement spécialise') "ST. JAMES
LUX", established and having its registered office in L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 165222, (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on December 6, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3189 of December 28, 2011,

and whose articles of association haven't been amended since.
The meeting is presided by Mr Christian JEANROND, private employee, with professional address in L-1855 Luxem-

bourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain KAISER, private employee, with

professional address in L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the Company's accounting year which shall henceforth run from January 1

to December 31

of each

year;

2. Subsequent amendment of article 32 of the by-laws;
3. Statement that the current accounting year, which started on March 1, 2013, will end on December 31, 2013;
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from January 1

December 31

of each year and to subsequently amend article 32 of the by-laws in order to give it the following wording:

" Art. 32. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of

December of the same year."

Second resolution

The meeting states that the current financial year will be exceptionally shortened, so that the same financial year, which

started on March 1, 2013, will end on December 31

, 2013.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

154030

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand and
fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre;
Pardevant Nous Maitre Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme constituée sous le droit lu-

xembourgeois dans la forme d'une société d'investissement à capital variable qualifiant en tant que fond d'investissement
spécialisé "ST. JAMES LUX", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165222, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3189 du 28 décembre 2011,

et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian JEANROND, employé privé, ayant son adresse

professionnelle à L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain KAISER, employé

privé, ayant son adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de l'année sociale de la Société qui courra désormais du 1

janvier au 31 décembre de chaque année;

2. Modification subséquente de l'article 32 des statuts.
3. Déclaration que l'exercice social en cours, qui a débuté le 1

mars 2013, se terminera le 31 décembre 2013;

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer l'exercice social de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1

janvier au 31

décembre de chaque année et de modifier subséquemment l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 32. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le

dernier jour de décembre de chaque année."

Deuxième résolution

L'assemblée déclare que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que cette même année

sociale, ayant débuté le 1

mars 2013, se terminera le 31 décembre 2013.

154031

U X E M B O U R G

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. JEANROND, A. KAISER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 octobre 2013. LAC/2013/44348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153803/119.
(130187683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Partners Group Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.231.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 140.257.

Il résulte de la décision du conseil de gérance de la Société en date du 13 novembre 2013 de transférer le siège social

de la Société de 55, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à 2, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet le 18
novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162095/13.
(130198870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Micado Finance et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.325.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2013.

- les démissions de Mesdames MIQUEL Aline et VAN DEN BERG Cornelia Christina et de Monsieur DOME Eddy de

leur mandat d'administrateurs et de la société Belthur Accounting Ltd de son mandat de commissaire aux comptes sont
acceptées

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance, Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L- 3912 Esch-sur Alzette, domicilié
au 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange et Monsieur Fabrice CAURLA, employé privé, né le 04 février 1983 à Esch-
sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette sont nommés en leur remplacement, en
tant qu'administrateurs, tandis que la société HIFIN S.A., ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg,
RCS Luxembourg B 49454 est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors
de l'Assemblée Générale de 2017.

- L'adresse de la société est transférée du L-1840 Luxembourg, 43, Boulevard Joseph II, à la nouvelle adresse suivante

3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg

Certifié sincère et conforme
MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2013162068/22.
(130198601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

154032

Document Outline

2000 Volts

3GMC S.à r.l.

A. Berl et Compagnie

Absolute Ventures S.A.

Accumalux Industrial

Activ Solutions S.à r.l.

Aere Investment S.A.

AFI.ESCA Holding s.à r.l.

Agence EWERS S.à.r.l.

Airglow S.A., SPF

ALC International S.A.

All 4 You L.S.A. S.àr.l.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding, S.à r.l.

Alpet S.A.

Alsena S.A.

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Amarilli Finance S.A.

Anémones Property S.A.

Astrum S.A.

Atisha Holding S.à r.l.

Atterbury S.A.

Autonomie Confort Medical International S.A.

Aux gourmets d'Asie

Avesta Construction S.à r.l.

Avolon Investments S.à r.l.

Blue Bridge S.à r.l.

dB3 S.à r.l.

Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A.

Kerlux S.à r.l.

Luxembourg Finance House S.A.

Micado Finance et Participations S.A.

MRL S.A. SPF

Nextgear Invest S.à r.l.

Partners Group Management II S.à r.l.

RML S.C.I.

St. James Lux

TransForce, Luxembourg Branch

two 6 two HOME S. à r.l.

Venture Estate

Vero S.A.

VF Enterprises S.à r.l.

VF Global Investments S.à r.l.

Viking Investments S.à r.l.

Vizzion Invest S.A.

VLG Consulting S.à r.l.

Vogel Investments S.à r.l.

Voguet S.A.

Wagner City Immo 4 Sàrl

Waldeb Europe S.A.

Warm-up S.A.

Water Wind Sun S.A.

Westinpart S.A.

Windpark Op Der Hei AG

Wintec Lux S.à r.l.

Winter Co 1 S.à r.l.

Winter Co 2 S.à r.l.

Wombats Partners S.A.

Yak S.à r.l.