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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3207

17 décembre 2013

SOMMAIRE

Agile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153894

Credit Suisse SICAV (Lux) . . . . . . . . . . . . . .

153894

Danbel S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153895

Guizet Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153896

Langevin Siding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153890

Leader Coif Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153890

Livingston Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153917

Lux 22 Starlight GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153936

Mareuil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153890

MBR Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153890

MindGeek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153904

P2I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

P3 Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153896

Petro Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153891

PRESTO Consulting & Consultants S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153891

Primigenia International S.A. . . . . . . . . . . .

153892

PR.IM. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153902

Propinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

Propinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

Radiomercial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153897

Red Cedar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153897

Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153897

Reservjagd Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . .

153897

Retail Distribution Concepts . . . . . . . . . . . .

153898

Rho Ventures VI Luxembourg Holdings,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153893

Rinascita Holding INTL S.A. . . . . . . . . . . . .

153895

RMS Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153895

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Pro-

perties V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

Route 66 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153898

RP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153936

RP XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153898

RP XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153901

RP XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153901

RP XVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153898

RP XVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153901

RP XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153890

RP XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153901

R-Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153891

Rubus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153893

Rubus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153893

S 3 I S.A. (International Industrial Invest-

ment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153903

Sarmat Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153893

Secodosa Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . .

153903

Senior European Loan Fund SCA-SIF . . . .

153896

Sigma Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153903

Signalhorn Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153902

Signalhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153902

Sintesi Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153893

SM International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

153903

Société Européenne pour le Financement

d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .

153897

Société Immobilière Opava S.A. . . . . . . . . .

153928

Soico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153899

Solgro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153900

Sophia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153898

Spectrum Investment Group . . . . . . . . . . . .

153900

Spleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153899

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153899

Stonebridge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153928

Summit Partners JMB S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153900

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153900

Tauri Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153903

Telekabel Enterprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153936

Today Makes Tomorrow S.à r.l. . . . . . . . . .

153901

153889

U X E M B O U R G

Langevin Siding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 310.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.950.

Luxembourg, le 19/11/2013.

Référence de publication: 2013162027/10.
(130198732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Leader Coif Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.168.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013162028/10.
(130199088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Mareuil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 158.582.

Les comptes annuels au 31/12/2012 de la société Mareuil S.àr.l., Société à responsabilité limitée, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162048/10.
(130198617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

MBR Services, Association Agricole.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker.

R.C.S. Luxembourg H 32.

Der Auflösungsbeschluss sowie der Liquidationsabschluss wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162065/10.
(130197838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RP XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.572.

Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Munsbach, le 12/11/2013.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013162171/14.
(130198739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153890

U X E M B O U R G

PRESTO Consulting & Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 98.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162134/9.
(130198992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Petro Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.270.780,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.127.

Extrait des décisions des associés de la Société adoptées par écrit le 15 novembre 2013

Les associés de la Société ont pris acte et a accepté la démission de Christopher J. Picotte et Daniel R. Revers en tant

que gérants de catégorie A de la Société avec effet immédiat et décidé de nommer avec effet immédiat Jacobus Gerardus
Sterken, ayant son adresse professionnelle à Boulevard du Pont d'Arve 28, P.O. BOX 384, 1211 Genève 4, Suisse, et Guy
Richard Skern, ayant son adresse professionnelle à K.P. van der Mandelelaan 130, 3062 MB Rotterdam, Pays-Bas, en tant
que gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 15 novembre 2013, le conseil de gérance de la Société se compose

comme suit:

- Jacobus Gerardus Sterken, gérant de catégorie A;
- Guy Richard Skern, gérant de catégorie A;
- Rob Nijst, gérant de catégorie B;
- Simon Robert Hale, gérant de catégorie B;
- Séverine Lesgardeur, gérant de catégorie C;
- Yeliz Bozkir, gérant de catégorie C;
- Christophe Gammal, gérant de catégorie C; et
- Frédéric Lemoine, gérant de catégorie C.
En vertu d'un contrat de cession daté du 15 novembre 2013, AEPF IV S.à r.l. a cédé l'intégralité des 1.135.390 parts

sociales qu'il détenait dans la Société à Vitol B.V., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois
des Pays-Bas, ayant son siège social à K.P. van der Mandelelaan 130, 3062 MB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au
registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 24126769, de sorte que les part sociales de la Société sont désormais
détenues comme suit:

- Vitol Investments Holdings B.V. détient 1.135.390 parts sociales; et
- Vitol B.V. détient 1.135.390 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETRO LUX S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013162128/34.
(130198802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

R-Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4531 Differdange, 126, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.399.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013162150/11.
(130198616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153891

U X E M B O U R G

Propinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 26.240.

Le bilan rectificatif au 31/12/2011 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du

21/11/2012 avec la référence L120199970 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013162138/11.
(130198549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Propinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 26.240.

Le bilan rectificatif au 31/12/2010 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du

30/12/2011 avec la référence L110211884 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013162139/11.
(130198550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Primigenia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.886.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIMIGENIA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013162135/10.
(130198820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

P2I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 162.748.

Pour P2I

Référence de publication: 2013162143/10.
(130199047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.215.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Rockspring Transeuropean Properties V S.à r.l.

Référence de publication: 2013163029/12.
(130199765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153892

U X E M B O U R G

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

Le Bilan consolidé au 30 june 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013162159/10.
(130198513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Rho Ventures VI Luxembourg Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.311.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2013 que:
- La démission de Céline Pignon, gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec au 1

Aout 2013; et

- Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant au 156 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg a été

nommé gérant de catégorie B de la Société avec au 1

août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162153/16.
(130198532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

Les comptes annuels au 30 june 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013162160/10.
(130198514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Sarmat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 167.653.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162181/9.
(130198659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Sintesi Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162210/9.
(130198874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153893

U X E M B O U R G

Agile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 109.115.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'actionnaire unique tenue le 20 novembre 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Pierre LENTZ de son poste d'administrateur, avec effet immédiat.
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI de son poste d'administrateur avec effet immédiat
2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société:
- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5, Rue de

bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la société devant se tenir en 2018.

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au

5, rue de bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la société devant se tenir en 2018.

3) L'Assemblée décide de nommer comme Président du conseil, Monsieur Daniel GALHANO né le 13 juillet 1976 à

Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au 5, rue de bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet im-
médiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
de l'Actionnaire unique de la société devant se tenir en 2018.

4) L'Assemblée décide d'accepter la démission de la société AUDIEX SA, de son poste de commissaire aux comptes

de la Société avec effet immédiat.

5) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour

une période se terminant lors de l'assemblée général annuelle devant se tenir en 2018, la société Révisora SA, ayant son
siège social au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 145.505)

6) L'Assemblée décide de transférer le siège au 05, rue de bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGILE S.A.

Référence de publication: 2013161803/30.
(130199065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Credit Suisse SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 81.507.

Le conseil d'administration de Credit Suisse SICAV (Lux) a décidé de co-opter M. Josef H.M. Hehenkamp en tant que

nouveau membre du conseil d'administration de la Société avec effet au 15 novembre 2013, en remplacement de M. Lars
Dieterle.

Le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
Kalandergasse 4, CH-8070 Zurich
- Josef H.M. Hehenkamp, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2013161857/24.
(130198866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153894

U X E M B O U R G

Danbel S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.570.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «DANBEL

S.A.-SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 31 octobre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le *6 novembre 2013 Relation: EAC/2013/14430.

- que la société «DANBEL S.A.-SPF» (la «Société»), société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie et ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 38.570,

constituée suivant acte notarié daté du 14 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 466 du 19 décembre 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu par le notaire
soussigné en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, le 26 novembre 2010, sous le numéro 2579,

se trouve à partir de la date du 31 octobre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 8 octobre 2013 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161888/27.
(130197898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RMS Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 52.956.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013162168/13.
(130199057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Rinascita Holding INTL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 44.859.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Rinascita
Holding Intl S.A., avec siège social à L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-Rue, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163027/14.
(130199382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153895

U X E M B O U R G

Guizet Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.153.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GUIZET IMMOBILIERE S.A., tenue en date du 19

novembre 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

- Transfert du siège social de la société du L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue au L-2449 Luxembourg, 49, boulevard

Royal avec effet au 19 novembre 2013.

- Nomination de Monsieur Edouard Maire, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977 et demeurant

professionnellement au 49, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique de la société avec effet
au 19 novembre 2013. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013161967/19.
(130198371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

P3 Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.235.

EXTRAIT

En date du 15 octobre 2013, l'actionnaire unique de la société a adopté la résolution suivante:
L'actionnaire unique décide de nommer Ian Peter Worboys, né le 06/07/1958 à Redhill, Royaume-Uni et demeurant

professionnellement au Dr Zikumunda Wintra 19, 160 00 Prague 6 Bubenec, République Tchèque, en tant que gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.

L'actionnaire unique déclare que le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Sansal Ozdemir (A gérant);
- Pierre Feltgen (A gérant);
- Martin Konecny (B gérant);
- Jonathan Farrell (B gérant);
- George Aase (B gérant);
- Ian Peter Worboys (B gérant).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013162144/24.
(130198788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Senior European Loan Fund SCA-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.723.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67659 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162185/11.
(130199017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153896

U X E M B O U R G

Radiomercial S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 83.975.

Signature.

Référence de publication: 2013162161/10.
(130198539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Red Cedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 167.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20/11/2013.

Référence de publication: 2013162163/10.
(130198630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Reservjagd Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 23.027.

Signature.

Référence de publication: 2013162166/10.
(130198647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.531.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013162165/13.
(130199058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.995.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162215/11.
(130198892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153897

U X E M B O U R G

Retail Distribution Concepts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 9.833.

Signature.

Référence de publication: 2013162167/10.
(130199018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Route 66 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.855.

Signature.

Référence de publication: 2013162169/10.
(130198526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RP XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.775.

Signature.

Référence de publication: 2013162170/10.
(130198956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RP XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.580.

Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Munsbach, le 04/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013162173/13.
(130198752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Sophia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 90.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013162221/11.
(130199112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153898

U X E M B O U R G

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générales des actionnaires tenue le 28 juin 2013 à Luxembourg

L'Assemblée a decidé;
1. de réélire;
- Monsieur Martin Lorentzon, Administrateur A, demeurant 11 Hälsingegatan. SE-113 23 Stockholm;
- Monsieur Daniel Ek, Admnistrateur A, demeurant 20 Humlegardsgatan, SE-114 46 Stockholm
- Monsieur Pär-Jörgen Pärson, Administrateur B, demeurant 220 Djurgardsvägen, SE-115 21 Stockholm
- Monsieur Sean Parker, Administrateur B, demeurant 1 Letterman Drive, Building C, Suite 420, CA 94129 San Fran-

cisco, U.S.A.

- Monsieur Klaus Hommels au poste d'administrateur A, demeurant 15 Weid, CH-8126 Zumikon,
- et Ernst & Young Luxembourg S.A., demeurant 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité de Syrdall, L-5365 Munsbach

comme Réviseur d'Entreprise Agréé.

pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les

comptes annuels de l'année se clôturant au 31 décembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013162225/22.
(130198400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162224/9.
(130198797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Soico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.394.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 novembre 2013 que:
Monsieur David RAVIZZA a démissionné de sa fonction d'administrateur et Madame Orietta RIMI a démissionné de

sa fonction d'administrateur et Président du Conseil d'administration.

Les administrateurs suivants ont été nommés:
- Monsieur Jean Luc FETTES, employé privé, né le 23 octobre 1976 à Luxembourg et demeurant professionnellement

au 8, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg

- Monsieur Pierre Xavier Laurent GOFFINET, employé privé, né le 15 septembre 1971 à Bastogne (Belgique) et

demeurant professionnellement au 8, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Monsieur Cristian CORDELLA, actuel administrateur a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la société a été transféré au 8, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Il est également à noter que Monsieur Cristian CORDELLA, actuel administrateur et Président du Conseil d'adminis-

tration est désormais domicilié professionnellement au 8, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013162219/23.
(130199080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153899

U X E M B O U R G

Summit Partners JMB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 96.237.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 15 novembre 2013

Les associés de la Société:
- approuvent le rapport du liquidateur;
- approuvent le rapport du commissaire à la liquidation;
- donnent décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et au gérant unique de la Société pour l'exercice de

leurs mandats;

- prononcent la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 15

novembre 2013;

- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à

l'adresse suivante: SGG S.A. 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

SUMMIT PARTNERS JMB S.à r.l., (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2013162228/23.
(130198231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Spectrum Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 32, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 105.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162223/9.
(130199115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Solgro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.593.

Le bilan au 30/06/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162220/10.
(130198557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 25/11/2013, réf L130199152

Pour Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013163058/12.
(130199966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153900

U X E M B O U R G

RP XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.572.

Signature.

Référence de publication: 2013162172/10.
(130198953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RP XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.580.

Signature.

Référence de publication: 2013162174/10.
(130198944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RP XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.332.

Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Munsbach, le 12 novembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013162175/13.
(130198760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RP XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.332.

Signature.

Référence de publication: 2013162176/10.
(130198904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Today Makes Tomorrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.038.

Pour Today Makes Tomorrow S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013162237/11.
(130199040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153901

U X E M B O U R G

Signalhorn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Il est porté à la connaissance que l'adresse de Monsieur Robert KUBBERNUS, gérant et délégué à la gestion journalière

de la Société, est la suivante:

Böndlerstrasse 3a
8803 Rüschlikon
Suisse

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013162187/16.
(130198679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Signalhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.973.081,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

Il est porté à la connaissance que l'adresse de Monsieur Robert KUBBERNUS, gérant et délégué à la gestion journalière

de la Société, est la suivante:

Böndlerstrasse 3a
8803 Rüschlikon
Suisse

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013162188/16.
(130198685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

PR.IM. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.067.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 novembre 2013 que:
Madame Orietta RIMI a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'admi-

nistration.

Monsieur Jean-Luc FETTES, employé privé, né le 23 octobre 1976 à Luxembourg et domicilié professionnellement au

8, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg a été nommé à la fonction d'administrateur de catégorie A.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Monsieur Giovan Battista CACCIALUPI-OLIVIERI-PARTEGUELFA, administrateur de catégorie B et le mandat de la

société ATCONSULTING SARL, commissaire aux comptes ont été prolongés jusqu'en 2016.

Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur de catégorie A, a été nommé à la fonction de Président du Conseil

d'Administration.

Le siège social de la société a été transféré au 8, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Il est également à noter que Monsieur Cristian CORDELLA est désormais domicilié professionnellement au 8, avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013162132/22.
(130199073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153902

U X E M B O U R G

S 3 I S.A. (International Industrial Investment), Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 41.813.

Signature.

Référence de publication: 2013162180/10.
(130198614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

SM International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162213/9.
(130198824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Sigma Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.409.

Signature.

Référence de publication: 2013162206/10.
(130198503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Tauri Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 180.884.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 19 Novembre 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 11 novembre 2013 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013162234/15.
(130199039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Secodosa Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.963.

Signature.

Référence de publication: 2013162198/10.
(130199094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153903

U X E M B O U R G

MindGeek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.337.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MindGeek Holding Inc., a company organised under the laws of Canada, registered with the Registraire des Entreprises

du Québec under the number 1169455970 and having its registered office at 600-7777 boulevard Décarie, Montréal
(Québec) H4P2H2 Canada (the Subscriber),

hereby represented by Marine Baillet, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall

remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Chapter I. - Definitions

Articles of Association means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for

normal business;

Chairman has the meaning given to it in article 12;
Class A Manager(s) has the meaning given to it in article 9;
Class B Manager(s) has the meaning given to it in article 9;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means MindGeek S.à r.l.;
Connected Companies has the meaning given to it in article 3;
Financial Year has the meaning given to it in article 25;
General Meetings means the general meetings of Shareholders of the Company;
General Meeting means any of them;
Laws means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
Legal Reserve has the meaning given to it in article 27;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Secretary has the meaning given to it in article 12;
Shareholders means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them;
and

Shares means all the issued shares from time to time in the capital of the Company.

Chapter II. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "MindGeek S.à r.l." which will be governed by the Laws and particularly by the Companies Act as well as by the Articles
of Association.

The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the shares, or several Shareholders, but not

exceeding forty (40) Shareholders.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of

153904

U X E M B O U R G

communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Companies Act. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The objects of the Company are:
(i) to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

(ii) to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds,
intellectual property rights and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and
to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

(iii) to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager(s) think fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

(iv) to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager(s) thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by the Laws) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and
to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

(v) to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

(vi) to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager(s) thinks fit and to lend money

and give credit with or without security to companies in which the Company has a direct or indirect interest, even where
not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (a hereafter referred to as the Connected Companies and each as a Connected Company);
for the purposes of this article 3 (vi), a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

(vii) The Company can moreover also operate as director or manager of Connected Companies;
(viii) to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by the Company or any Connected Companies, with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien
over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means;
for the purposes of this article 3 (vii) "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other
securities and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the
payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

(ix) to acquire all types of intellectual and industrial property rights (including but not limited to patents, domain names,

licenses, etc.) and other rights deriving therefrom or complementary thereto, to directly or indirectly operate and develop
them. The Company may also sell, assign or otherwise dispose of part or all of its intellectual and industrial rights;

(x) to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, subcontractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons; and

(xi) to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager(s) incidental or conducive to the attainment of
all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

It may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, voting with the quorum and majority rules set

by the Companies Act or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of
Association.

Chapter III. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) divided into

31,000 (thirty-one thousand) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Shares.
Section 1. Shares
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several Shareholders, the Shares may be transferred freely amongst Shareholders

but the shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of Shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Companies Act and 1690 of the Luxembourg civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the General Meeting.

Section 2. Share premium
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to pay any Shares which
the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Section 3. Capital Surplus
The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way

of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within
the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account of the Company. The
amount of the capital surplus account may be used to pay any Shares which the Company may repurchase from its
Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the
legal reserve.

Section 4. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 27 in any year in which

the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

Section 5. Voting rights
Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right to vote.
Section 6. Redemption of Shares
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment of the Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the Shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter IV. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several Managers who need not be Shareholders them-

selves. If several Managers are appointed, they shall form a Board of Managers.

The Manager(s) will be appointed, revoked and replaced by a decision of the Shareholder(s), adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital, who will determine their number and the duration of their mandate. The
Manager(s) are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the Shareholder(s).

The Managers appointed by the Shareholder(s) may be designated as class A Manager(s) (the Class A Manager(s)) or

class B Manager(s) (the Class B Manager(s)).

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

153906

U X E M B O U R G

Art. 10. Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

As long as the Company has a sole Manager, the sole Manager has the same powers as those conferred to the Board

of Managers. In such case, any references in the Articles of Association to decisions made by the Board of Managers shall
be a reference to decisions made or powers exercised by the sole Manager.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Companies Act to the General Meeting or

to the auditor(s) are in the competence of the Manager(s).

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will only be bound towards third parties by the individual signature of its sole Manager, in the case of

plurality of Managers by the joint signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholders have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will

be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the Secretary).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or, if no Chairman has been appointed, by any Manager.

A meeting of the Board of Managers must be convened if any 2 (two) of its members so require.

If a Chairman has been appointed, he/she will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his/her

absence or if no Chairman has been appointed, the Board of Managers may appoint another member of the Board of
Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) Business Days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least 1/2 (half) of the Managers

holding office, provided that such quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager
are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents signed by all the Managers. Such written resolutions are deemed to be taken in Luxembourg.

Article 12 does not apply where the Company is managed by a sole Manager.

Art. 13. Resolutions of the Manager(s). The resolutions of the Board of Managers or the sole Manager shall be recorded

in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Managers present or proxies of Managers

represented. Any proxies will remain attached thereto.

The resolutions passed by the sole Manager will be signed by the sole Manager.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the Chairman or, if none, by any 2 (two) Managers acting jointly.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by General Meeting, the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with the management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than a transaction performed in the ordinary course), such Manager shall disclose such personal interest to the
other Managers and shall not consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Association may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Companies Act the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be Shareholders themselves. The Company may appoint an independent auditor, even if not required by law.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the General Meeting, which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.

Chapter V. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Association and the Companies Act. The single Shareholder, if there shall be one Shareholder only, carries
out the powers bestowed on the General Meeting.

Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or

at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but has no more than 25

(twenty-five) Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by the Shareholders.
The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Managers, which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders will meet in a

General Meeting upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Companies
Act, by the Board of Managers or the sole Manager as the case may be, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any)
or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than 1/2 (half) of the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.

153908

U X E M B O U R G

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself, as a proxy holder.

Art. 23. Vote. At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority require-
ments of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more
than 1/2 (half) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles of Association or the Companies Act, for the

purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements shall
be a majority of Shareholders in number representing at least 3/4 (three quarters) of the share capital. By way of exception,
the nationality of the Company can only be changed by an unanimous vote, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 24. Minutes. The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed

by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Chairman or, if none, by any 2 (two)
Managers acting jointly.

Chapter VI. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year (the Financial Year).

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Manager

(s) shall draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 (twenty-five) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of 15 (fifteen) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued nominal capital of the
Company.

After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together, as the case may be, with carried forward profits,
distributable reserves, share premium or capital surplus to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the

Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) will fix the amount and
the date of payment of any such advance payment.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by

half of the Shareholders holding 3/4 (three quarters) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges of the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Chapter VIII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the Companies Act.

153909

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Subscriber hereby declares that it subscribes to thirty-one thousand

(31,000) Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, representing the total share capital of the Company of
an amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000).

All these Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is at the free disposal of the Company.

Transitory provisions

By way of derogation of article 25 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the

incorporation of the Company to 31 December 2014.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the

whole of the share capital, has passed the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3;
2. the following persons are appointed as managers:
- Eddy KABA, Manager, born on January 30, 1978 in Beyrouth, Lebanon, whose professional address is at 178 Athalassas

Ave, 3

floor, Strovolos, 2025, Cyprus;

- Philippe POIRE CÔTÉ, Manager, born on December 1, 1980 in Levis, Canada, whose professional address is at 32,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and

- Stéphane SADOUNE, Manager, born on September 15, 1975 at Mont-Saint-Martin, France, whose professional ad-

dress is at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. that the address of the registered office of the Company is at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber which is known to the notary, the said

proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MindGeek Holding Inc., une société régie par les lois du Canada, enregistrée auprès du Registraire des Entreprises du

Québec sous le numéro 1169455970, ayant son siège social au 600-7777, boulevard Décarie, Montréal (Québec) H4P2H2
Canada (le Souscripteur),

représenté par Marine Baillet, juriste, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en vertu d'un mandat accordé sous seing privé.

Ledit mandat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumentaire,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Chapitre I

. - Définitions

Assemblées Générales désigne les assemblées générales des Associés de la Société;
Assemblée Générale désigne l'une d'entre elles;
Associés désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou au profit de laquelle des Parts Sociales sont cédées

ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et Associé désigne
l'un d'entre eux;

Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société tel que nommé de temps à autre;
Exercice Social a la signification donnée à l'article 25;

153910

U X E M B O U R G

Gérants désigne tout membre du Conseil de Gérance et Gérant désigne l'un d'entre eux;
Gérant de Classe A a la signification donnée à l'article 9;
Gérant de Classe B a la signification donnée à l'article 9;
Jour Ouvrable signifie un jour (autre que samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont généralement ouvertes

au Luxembourg;

Lois signifie les lois du Grand Duché de Luxembourg;
Loi sur les Sociétés Commerciales signifie la loi du Luxembourg sur les sociétés commerciales en date du 10 août

1915, telle que modifiée;

Luxembourg désigne le Grand Duché de Luxembourg;
Parts Sociales signifie toutes les Parts Sociales émises à une date donnée dans le capital de la Société;
Président a la signification donnée à l'article 12;
Réserve Légale a la signification donnée à l'article 27;
Secrétaire a la signification donnée à l'article 12;
Société signifie MindGeek S.à r.l.;
Sociétés Liées a la signification donnée à l'article 3; et
Statuts signifie les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.

Chapitre II. - Forme, dénomination, siège social, objet social, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Forme et dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MindGeek S.à r.l.» qui sera gouvernée par

les Lois et particulièrement, par la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les Statuts.

La Société peut être composée d'un Associé unique, propriétaire de toutes les Parts Sociales, ou de plusieurs Associés,

sans excéder quarante (40) Associés.

Art. 2. Siège social. La Société aura son siège social établi dans la Ville du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de cette Ville par une simple décision du(des) Gérant(s).
Les succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger par une

simple décision du(des) Gérant(s).

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social sera déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des évènements extraordinaires.
Ce transfert provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les
circonstances.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social:
(i) d'exercer quelque commerce ou activité que ce soit et d'acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité, les biens et/ou les dettes de toute personne exploitant une activité;

(ii) d'agir comme une société holding de placement et de coordonner l'activité de toute personne morale dans les-

quelles la Société est pour le moment directement ou indirectement intéressée, et d'acquérir (soit par souscription initiale,
offre, achat, échange ou autrement) l'ensemble ou une partie du stock, Parts Sociales, certificats, certificats obligataires,
obligations et autres titres émis ou garantis par toute personne et tout autre actif de toute nature et de le détenir en
tant qu'investissement, et de le vendre, l'échanger et l'aliéner;

(iii) de vendre, louer, échanger, mettre en location et aliéner tout bien réel ou personnel et/ou tout ou partie de

l'organisme de la Société, à la condition que le Conseil de Gérance estime opportun, y compris pour les Parts Sociales,
certificats ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, par toute personne, qu'elle ait ou non des objets sociaux
(en tout ou en partie) similaires à ceux de la Société; de détenir des Parts Sociales, certificats et autres titres ainsi acquis;
améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, aliéner, accorder des options sur ceux-ci, afin de les
tenir compte et de gérer tout ou partie des biens et des droits de la Société;

(iv) d'emprunter, augmenter et sécuriser le paiement de sommes d'argent de quelque manière le Conseil de Gérance

estime opportun, y compris par l'émission (tant que prévue par les lois) de certificats et d'autres titres ou instruments
financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, perçus ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou de son capital non libéré, et pour acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

(v) d'acquérir un intérêt, regrouper, fusionner, consolider et entrer en partenariat ou dans tout accord relatif au partage

des profits, l'union des intérêts, la coopération, la joint venture ou à la concession réciproque ou autrement avec toute
personne, y compris les employés de la Société;

(vi) d'investir et traiter avec l'argent et les fonds de la Société de quelque manière le Conseil de Gérance estime

opportun, et de prêter de l'argent et faire crédit avec ou sans garantie aux entreprises dans lesquelles la Société a un
intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou

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toute société appartenant au même groupe que la Société (dénommée ci-après Sociétés Liées et chacune d'entre elles
Société Liée), aux fins du présent article 3 (ii), une société est réputée faire partie du même «groupe» que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun
avec, la Société, dans chaque cas de façon avantageuse ou en qualité de bénéficiaire, de tuteur ou de tout autre fiduciaire.
Une entreprise est réputée contrôler une autre société si la société contrôlant détient, directement ou indirectement,
la totalité ou la quasi-totalité du capital social de la société ou dispose du pouvoir de gérer ou de faire gérer la gestion
ou les politiques de l'autre société, soit par la détention de titres votants, par contrat ou autrement.

(vii) La société a encore pour objet d'être active comme administrateur ou gérant dans des Sociétés Liées;
(viii) de conclure une quelconque garantie ou contrat d'indemnisation ou cautionnement, et de fournir une garantie,

y compris la garantie et fourniture de la garantie pour l'exécution des obligations et le paiement de toute somme (y
compris le capital, le principal, les primes, les dividendes, les intérêts, les commissions, les charges, la réduction et les
coûts ou dépenses relatifs soit aux Parts Sociales ou autres titres) par la Société ou toute Sociétés Liées, avec ou sans
contrepartie ou avantage envers la Société (direct ou indirect), et soit par engagement personnel ou hypothèque, sûreté
ou privilège sur tout ou partie de l'organisme de la Société, biens, actifs ou capital non libéré (présent et futur) ou par
d'autres moyens; aux fins du présent article 3 (iii) «garantie» inclut toute obligation de payer, satisfaire, fournir des fonds
pour le paiement ou la satisfaction (incluant par avance l'argent, l'achat ou la souscription de Parts Sociales ou d'autres
titres et l'achat d'actifs ou de services), indemniser contre les conséquences du défaut de paiement, ou autrement être
responsable de toute dette d'une autre personne;

(ix) d'acquérir tout type de droits de propriété intellectuelle et industrielle (y compris mais non limité à des brevets,

noms de domaine, licences, etc.) ainsi que d'autres droits dérivés de ou complémentaires à ceux-ci, afin de d'agir direc-
tement ou indirectement et de les développer. La Société peut également vendre, transférer ou, le cas contraire, disposer
de tout ou partie de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle;

(x) de faire tout ou partie des choses prévues aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde;

(b) en tant que donneur d'ordre, représentant, entrepreneur, fiduciaire ou autre; (c) soit par ou via les fiduciaires, les
représentants, les sous-traitants ou autres, et (d) seul ou avec une ou plusieurs personnes; et

(xi) de faire toutes les choses (y compris conclure, exécuter ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, de l'avis du Conseil de Gérance, nécessaire ou accessoire à la réalisation
de tout ou partie des objets sociaux de la Société, ou l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale, votant conformément aux

règles de quorum et de majorité fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts, selon le cas, et, éven-
tuellement en vertu de l'article 28 des Statuts.

Chapitre III. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000 EUR) divisé en 31.000

(vingt-cinq mille) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (1 EUR).

Art. 6. Parts Sociales.
Section 1. Parts Sociales
Chaque Part Sociale est indivisible dans la mesure où la Société est concernée.
Les copropriétaires des Parts Sociales doivent se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun

désigné ou non parmi eux.

Lorsque la Société est composée d'un Associé unique, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, les Parts Sociales peuvent être librement cédées entre les

Associés. Cependant, les cessions de Parts Sociales à des non-Associés sont soumises à l'autorisation des Associés re-
présentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession des Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un contrat privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par la Société, en vertu
de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

La détention d'une part sociale emporte acceptation tacite des Statuts et des résolutions valablement adoptées par

l'Assemblée Générale.

Section 2. Prime d'émission
En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à ou aux Associés ou affecter
des sommes d'argent à la Réserve Légale.

Section 3. Capital surplus

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L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en capital sans émission de nouvelles Parts

Sociales par l'intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature ou sous une autre forme, selon les modalités et
conditions fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prescrite par la Loi sur les Sociétés Commerciales et qui sont
à comptabiliser dans le compte «capital surplus» de la Société. Le montant du capital surplus peut être utilisé pour prévoir
le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société pourra racheter à son ou ses Associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions à ou aux Associés ou d'allouer des fonds à la Réserve Légale.

Section 4. Partage des bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière décrite à l'article 27 au cours d'un

exercice où l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes.

Section 5. Droits de vote
Chaque Part Sociale confère une voix à son détenteur pour toutes les questions sur lesquelles les Associés ont le droit

de voter.

Section 6. Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites énoncées dans la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 7. Augmentation et réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois par une résolution prise par le ou les Associés adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité
fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts, ou selon le cas, éventuellement par la Loi sur les Sociétés
Commerciales pour toute modification statutaire.

Art. 8. Incapacité, faillite ou insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant le ou les Associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre IV. Gérants, Réviseurs

Art. 9. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants qui ne doivent pas être Associés.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un Conseil de Gérance.
Les Gérants seront nommés, révoqués et remplacés par une décision de ou des Associés, adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants peuvent
être réélus et révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de ou des Associés.

Les Gérants nommées par le ou les Associés doivent être désignés en tant que Gérant(s) de Classe A (le(s) Gérant

(s) de Classe A) ou Gérant(s) de Classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

Le ou les Associés ne doivent ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés Commerciales à l'Assemblée

Générale ou au(x) réviseur(s) sont de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux

ou donner procuration, ou confier des fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des personnes ou aux
comités de leur choix.

La Société sera engagée envers les tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant

de Classe B.

La Société sera également engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou la seule signature de toute personne

à qui un pouvoir spécial aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir spécial.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance serait formé, les règles suivantes

s'appliquent:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le Président). Il peut également désigner un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou, si aucun Président n'a été nommé, par un tout

Gérant. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le requièrent.

Si un Président a été nommé, il/elle présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf en cas d'absence ou si

aucun Président n'a été nommé. Le Conseil de Gérance peut nommer un autre membre du Conseil de Gérance en tant
que Président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister, un avis écrit de convo-

cation aux réunions du Conseil de Gérance doit être donné par écrit au moins dans les trois (3) Jours Ouvrables et
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Un tel avis doit préciser la date
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Chaque membre du Conseil de Gérance
peut renoncer à l'avis par consentement correctement consigné. Aucune convocation séparée n'est requise pour les

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réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du Conseil de
Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps à autre déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le quorum du Conseil de Gérance consiste en la présence ou la représentation d'au moins 1/2 ( la moitié) des Gérants

en fonction, à condition qu'au moins un (1) Gérant de classe A et un (1) Gérant de Classe B soient présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
entre eux. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés signés par tous les Gérants. Ces résolutions écrites sont réputées être prises
au Luxembourg.

L'article 12 n'est pas applicable si la Société est géré par un Gérant unique.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être reportées par écrit.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par les Gérants présents et/ou les

mandataires des Gérants représentés. Toutes les procurations y resteront annexées.

Les résolutions du Gérant unique sont signées par le Gérant unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites ou procès-verbaux, qui devront être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Président ou, à défaut, par deux (2) Gérants agissant conjointement.

Art. 14. Frais de gestion et dépenses. Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, les Gérants peuvent

recevoir des frais de gestion au titre de l'exercice de leurs fonctions de gestion de la Société et peuvent, en outre, être
remboursés pour toutes les dépenses engagées par les Gérants en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Si l'un des Gérants de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société (autre qu'une transaction réalisée dans le cadre normal), ce Gérant devra révéler cet intérêt personnel aux
autres Gérants et ne doit pas prendre part ou voter sur une telle transaction.

En cas de Gérant unique, il suffit que les transactions entre la Société et son Gérant, qui a un tel intérêt opposé soit

constatées par écrit.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou tout dirigeant de la Société a un intérêt personnel ou est gérant,
associé, membre, Associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise. Toute personne liée telle que
décrite ci-dessus avec une société ou une entreprise avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera une
activité ne doit pas, en raison de son affiliation à cette autre société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
se prononcer, voter ou agir sur toutes les questions à l'égard de ce contrat ou d'une autre activité.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Aucun Gérant ne s'engage, en raison de ses fonctions, à une

obligation personnelle en relation avec les engagements pris au nom de la Société.

Les Gérants ne sont responsables que de l'exécution de leurs devoirs.
La Société doit indemniser tout membre du Conseil de Gérance, dirigeant ou employé de la Société et, si applicable,

ses successeurs, héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour les dommages et les dépenses raisonna-
blement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure dans laquelle il serait impliqué
en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de Gérant, dirigeant ou employé ou, à la requête de la Société, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de faute lourde ou de faute
intentionnelle.

En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord

transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis de son avocat que la personne qui doit être indemnisée n'est pas
coupable d'une faute lourde ou d'une faute intentionnelle. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels
la personne à être indemnisée est titulaire en vertu des Statuts.

Art. 17. Réviseurs. Sauf conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales les comptes annuels statutaires et/ou

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprise agrée, l'activité de la Société et sa situation
financière, y compris ses livres et comptes peuvent, et doivent, dans les cas prévus par la loi, être examinés par un ou

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plusieurs commissaire(s) aux comptes qui ne doivent pas être Associés eux-mêmes. La Société peut nommer un réviseur
d'entreprise agrée, même s'il n'est pas exigé par la loi.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprise agréent, le cas échéant, seront nommés par l'Assemblée

Générale qui déterminera le nombre de ces réviseurs et la durée de leur mandat. Ils sont éligibles pour un nouveau
mandat.

Chapitre V. - Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Le ou les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont conférés conformément aux

Statuts et à la Loi sur les Sociétés Commerciales. L'Associé unique, si tel est le cas, exerce les pouvoirs conférés à
l'Assemblée Générale.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.

Art. 19. Assemblée Générale annuelle. Une Assemblée Générale annuelle doit être tenue au siège social de la Société,

ou à tout autre endroit de la municipalité du siège social indiqué dans l'avis de convocation.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société se compose de plusieurs Associés, mais n'a pas plus de 25 (vingt-

cinq) Associés, les résolutions des Associés peuvent être adoptées par écrit. Les résolutions écrites peuvent être
consignées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par les
Associés. Les exigences de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale
s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Les Assemblées Générales, y compris l'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg, et peuvent être tenues à l'étranger si, de l'avis des Gérants, qui est
ultime, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 21. Convocation à une Assemblée Générale. Sauf en cas d'Associé unique, les Associés se réuniront en Assemblée

Générale lors de l'émission d'un avis de convocation conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés Commerciales,
par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou, plus subsidiairement,
par les Associés représentant plus de 1/2 (la moitié) du capital social.

L'avis de convocation envoyée aux Associés indiquera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la

nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale concernée. L'ordre du jour d'une Assemblée Générale doit
également, le cas échéant, décrire les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, précisera le texte des chan-
gements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les Associés ont le droit d'assister et de prendre la parole lors d'une As-

semblée Générale.

Un Associé peut agir au cours de toute Assemblée Générale en désignant par écrit, transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, une autre personne qui n'a pas besoin d'être un Associé lui-
même, en tant que mandataire.

Art. 23. Vote. Lors d'une Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée en vue de modifier les

Statuts de la Société ou de voter les résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité
requises pour une modification des Statuts, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus d'1/2 (la
moitié) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation par écrit), les
Associés sont convoqués (ou consultés) une seconde fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de
parts sociales représentées, à la majorité simple des voix exprimées.

Lors d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés Commerciales, en

vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter les résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum
et de majorité requises pour une modification des Statuts, les exigences de majorité doivent être une majorité d'Associés
représentant en nombre au moins les 3/4 (trois quarts) du capital social. Par exception, la nationalité de la Société peut
être modifiée par un vote à l'unanimité, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les Associés pré-

sents et peuvent être signés par tout Associé ou mandataire d'Associés, sur demande.

Les procès-verbaux adoptés par un Associé unique sont consignés par écrit et signés par l'Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptés par le ou les Associés, ainsi que les procès-verbaux de l'As-

semblée Générale qui devront être produits en justice ou autre peuvent être signés par le Président, ou s'il n'y en a pas,
par 2 (deux) Gérants agissant conjointement.

Chapitre VI. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le premier jour du mois de janvier et

se termine le dernier jour du mois de décembre (l'Exercice Social).

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Art. 26. Adoption des Comptes Annuels. A la fin de chaque Exercice Social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent un inventaire des actifs et des passifs, un bilan et un compte de pertes et profits, conformément aux Lois.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à ou aux Associés pour approbation.
Chaque Associé ou son représentant peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société est composé de plus de 25 (vingt-cinq) Associés, ce droit peut être exercé seulement dans un délai
de quinze (15) jours civils précédant la date fixée pour l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 27. Distribution des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la loi (la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la
Réserve Légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la
Réserve Légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

Après allocation de la Réserve Légale, le ou les Associés détermineront comment le reliquat des profits annuels nets

sera utilisé en allouant tout ou partie à une réserve ou une provision, en reportant à l'année sociale suivante ou en le
distribuant, ensemble avec les profits reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission à ou aux Associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion lors de ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales et conformément aux dispo-

sitions précédentes, le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux Associés. Le
Conseil de Gérance fixera le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de ou des Associés

adoptée par la moitié des Associés détenant 3/4 (trois quarts) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par le ou les Associés, qui détermineront leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Après le paiement de l'ensemble des dettes et charges de la Société, y compris les dépenses de la liquidation, le boni

net de la liquidation sera distribué à ou aux Associés, chaque part sociale donnant droit à la même proportion lors de
ces distributions.

Chapitre VIII. Droit applicable

Art. 29. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément aux Lois, en particulier à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant été ainsi établis, le Souscripteur déclare qu'il souscrit à trente et un mille (31.000) Parts Sociales

ordinaires ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société
d'un montant de trente-et-un mille Euros (31.000 EUR).

Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées par l'Associé unique au moyen d'un paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille Euros (31.000 EUR) est à la libre disposition de la Société.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 25 des Statuts, l'exercice social actuel de la Société commence à la date de constitution de

la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. de fixer le nombre de gérants à 3;
2. de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Eddy KABA, Gérant, né le 30 janvier, 1978 à Beyrouth, Liban, dont l'adresse professionnelle est au 178 Athalassas

Ave, 3

floor, Strovolos, 2025, Chypre;

- Philippe POIRE CÔTÉ, Gérantr, né le 1

décembre 1980 à Levis, Canada, dont l'adresse professionnelle est au 32,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et

- Stéphane SADOUNE, Gérant, né le 15 septembre 1975 sur le Mont-Saint-Martin, France, dont l'adresse profession-

nelle est au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. de fixer le siège social et l'administration sociale de la Société au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: Baillet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13299. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154257/727.
(130188793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Livingston Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.145.

This first day of October two thousand thirteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

Livingston International Inc., a corporation under the laws of the Province of Ontario, having its registered office at

405 The West Mall, Suite 400, Toronto, Ontario M9C 5K7, Canada, registered in Ontario with the Ministry of Govern-
ment Services under number 1815981 (the "Member"), being the sole member of:

Livingston Luxco Sàrl, a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 208, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 168145, incorporated on 29 March 2012 pursuant to a deed executed before me, notary, published in the
Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 1298 of 24 May 2012, the articles of association of
which have not been amended since (the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

Resolutions

The Member, acting as sole member of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general

meeting, hereby resolves:

1. to issue two thousand five hundred (2,500) ordinary shares and twenty-two thousand five hundred (22,500) man-

datorily redeemable preferred shares, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, to the Member
and, consequently, to increase the share capital of the Company from twenty thousand United States dollars (USD
20,000.00) to forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.00); and

2. to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

Art. 1. Defined terms and Interpretation.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"accounting par value of the MRPS" means, at any given time, the sum of the nominal value of the outstanding MRPS

(disregarding MRPS held in treasury) and the MRPS Reserves;

"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time; "common reserve" means any of the company's distributable reserves, other than the MRPS Reserves;

"equity available for distribution" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss plus the accu-

mulated, realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred
to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 11.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of such entity or such parent company, with or without
legal personality;

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"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"MRPS" means a mandatorily redeemable preferred share in the share capital of the company;
"MRPS Holder" means a holder of one or more MRPS;
"MRPS Reserves" means, at any given time, the aggregate balance of the share premium account maintained by the

company for the benefit of the MRPS Holders and the MRPS Special Equity Reserve Account;

"MRPS Special Equity Reserve Account" means the separate special equity reserve account maintained by the company

for the benefit of the MRPS Holders in accordance with Article 11.3 below;

"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 10.5 and 10.6;

"ordinary share" means an ordinary share in the share capital of the company;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs to

repurchase and to redeem shall be construed accordingly;

"shares" means the ordinary shares and the MRPS;
"special equity reserve account" means account 115 equity contributions without allotment of securities in conside-

ration thereof within the meaning of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard
chart of accounts of 10 June 2009;

"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five per cent (75%)
of the share capital;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"Underlying Assets" means the financial assets acquired and financed directly or indirectly with the proceeds from an

issue of MRPS and/or any other financial assets replacing any such financial assets or purchased or financed with the
proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of all or part of such financial assets.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Livingston Luxco Sarl
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and

finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

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Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.00), divided into forty-

five thousand (45,000) fully paid shares in registered form with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00)
each as follows:

- twenty-two thousand five hundred (22,500) ordinary shares; and
- twenty-two thousand five hundred (22,500) MRPS.
3.2 The company must issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that member holds.

3.3 Shares are liable to be repurchased subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of re-

purchase determined from time to time by the management board and the company may acquire its own shares and hold
them in treasury. Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired
pursuant to a unanimous member resolution at the recommendation of the management board and subject to and in
accordance with the Commercial Companies Act 1915. Where shares are to be repurchased or acquired for value, the
management board shall draw up interim accounts and Article 12.5 shall apply mutatis mutandis.

Both ordinary shares and MRPS may only be repurchased or redeemed out of (a) distributable equity of the company

or (b) the proceeds of a fresh and concurrent issue of shares made for the purposes of the repurchase or redemption
(including any sum transferred to the share premium account in respect of the new shares).

3.4 Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury shall be likewise suspended.

Art. 4. Redemption of MRPS.
4.1 Notwithstanding Article 3.3 above, an MRPS is also to be redeemed upon demand of its holder. In any event, MRPS

are to be redeemed at the latest on the tenth anniversary of their date of issue.

4.2 Save for Article 4.4 below, the amount payable on redemption of the MRPS (the "Redemption Amount") may, by

agreement between the company and the relevant MRPS Holder, be paid on a date later than the redemption date,
otherwise, the MRPS must be paid for on redemption.

4.3 Except as provided otherwise in these articles or by agreement between the company and the relevant MRPS

Holder, the Redemption Amount of each MRPS, whether it is to be paid in cash or in kind, will be equal to a proportionate
part of the accounting par value of the MRPS plus any accrued but unpaid Preferred Dividend on such MRPS, calculated
pro rata temporis.

4.4 If the distributable equity is insufficient for the company to redeem all of the MRPS in full, the payment of the

Redemption Amount (or part thereof) shall be deferred but the redemption of the MRPS shall not be affected.

In such instance, the company shall pay to the MRPS Holders the entire amount of the distributable equity and the

difference between the Redemption Amount and the amount of the distributable equity (the "shortfall") shall bear interest
at a rate of two per cent (2%) per annum and such shortfall shall become due and payable, together with accrued but
unpaid interest, as and when the company will have sufficient profits and distributable reserves available for the purpose.

4.5 If, at the time of redemption of MRPS, the corresponding Underlying Assets are impaired, the redemption amount

of each MRPS to be redeemed (the "Impaired Redemption Amount") will be limited to (x) the impaired book value of
the corresponding Underlying Assets, at the time of redemption and as determined under Luxembourg generally accepted
accounting principles, divided by (y) the number of MRPS to be redeemed. For the avoidance of doubt, this adjustment
cannot result in the Impaired Redemption Amount being greater than the original Redemption Amount.

Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

5.2 Shares are freely transferable among members. Shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer

has been agreed to by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five per
cent (75%) of the share capital.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be signed or initialled ne

varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.

5.3 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members representing at least
seventy-five per cent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where shares are trans-
mitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

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Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. Managers are appointed by the

general meeting. Managers may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without
cause. Both individuals and legal entities can be managers. The general meeting shall fix the managers' remuneration, if
any.

6.2 If two or more managers are in office they shall together constitute a management board, which board may exercise

all powers not reserved by law to the general meeting or any other body of the company. The management board shall
consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or more managers B who must be
resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.3 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If a seat is vacant on the management board and the total number of managers A or managers B for the time
being is less than the quorum required, the management board must not take any decision other than a decision to call
a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

6.4 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a board meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate
with each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate
adequately and simultaneously.

6.5 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of the votes cast on the

decision; provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one
shall be entitled to a casting vote.

6.6 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 6.6 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

6.7 To the extent permitted by law, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults of any other manager

or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his office, unless the same
shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best interests of the company
and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in
comparable circumstances.

6.8 If the company only has one manager, the manager may take decisions without regard to any of the provisions of

these articles relating to management board decision-making.

Art. 7. Representation.
7.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

7.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 8. Conflict of interest.
8.1 A manager must, in accordance with this Article 8, disclose the nature and extent of any interest that the manager

has in a material contract or transaction, or a proposed material contract or transaction, with the company, and any
material change to any such interest, if the manager:

(a) is a party to the contract or transaction;
(b) is a director, manager or officer - or a person acting in a similar capacity - of a party to the contract or transaction

(other than a group company of the company); or

(c) has a material interest in a party to the contract or transaction.
8.2 The manager must make the disclosure in writing to the members and request to have it entered in the minutes

of the meetings of the management board.

8.3 A manager must make the disclosure:
(a) at the meeting of the management board at which the proposed contract or transaction is first considered (or, if

the contract or transaction is approved by way of written resolution, in such written resolution);

(b) if the manager was not interested in the proposed contract or transaction at the time of the meeting referred to

in paragraph (a), at the first meeting after the manager acquires an interest in it;

transaction, at the first meeting after the change;

(d) if the manager becomes interested in a contract or transaction after it is made, at the first meeting after the manager

acquires an interest in it;

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(e) if the manager had an interest in the contract or transaction before becoming a manager, at the first meeting after

becoming a manager; or

(f) if the contract or transaction is one that would, in the ordinary course of business, not require the approval of the

management board, as soon as the manager becomes aware of the contract or transaction.

8.4 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 7.

Art. 9. Internal auditors.
9.1 Insofar as required by law, the company shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting,

who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both individuals
and legal entities can be appointed as internal auditor.

9.2 The general meeting shall fix the internal auditors' remuneration, if any.

Art. 10. General meetings.
10.1 The management board may call a general meeting of the company. A general meeting (other than an adjourned

meeting) must be called by notice of at least five (5) business days (that is, excluding the day of the meeting and the day
on which the notice is given).

10.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

10.3 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
10.4 Notice of a general meeting must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
10.5 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may
be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of
the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting
shall not be entitled to a casting vote.

10.6 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number

of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his votes in writing. Article 10.5 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 11. Accounting.
11.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
11.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five per cent (5%) of its net profit to the

statutory reserve until the reserve reaches ten per cent (10%) of the share capital.

11.3 The company shall maintain separate share premium accounts and separate special equity reserve accounts for

the benefit of the holders of ordinary shares and MRPS, respectively, and such holders shall be collectively and exclusively
entitled, on a pari passu basis, to the amounts standing to the credit of the reserve accounts of their class

Art. 12. Dividends and Other distributions.
12.1 Each MRPS annually entitles its holder to:
(a) a first preferred and cumulative dividend at an annual rate of half a percentage point (0.5%) over the nominal value

of the MRPS ("Dividend 1");

(b) a second preferred and cumulative dividend equal to the interest income accrued or received by the company on

the Underlying Assets less a margin to be determined in accordance to a transfer pricing study (on a continuous basis),
computed based on the annual average accounting par value of the MRPS, less the amount of Dividend 1 ("Dividend 2"
and together with Dividend 1, the "Preferred Dividend").

12.2 The Preferred Dividend shall accrue from the date of issue of the MRPS and be calculated on the basis of a year

of three hundred sixty-five or three hundred sixty-six days, as applicable, and the actual number of days elapsed. The
Preferred Dividend shall be due even in years in which the company incurs a loss, in which instance it shall be paid out
of the company's common reserves, subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915.

If and to the extent in any financial year, Dividend 1 and Dividend 2 are not distributed, despite the existence of profits

and/or common reserves available for the purpose, then an amount equal to the part of the Preferred Dividend not
distributed shall be transferred to the MRPS Special Equity Reserve Account (without the need of any express members'
resolution to that effect).

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Each financial year, the accrued but unpaid part of Dividend 1 shall be compounded, at the latest on the last day of

such financial year, unless an amount corresponding to such accrued but unpaid part has been transferred to the MRPS
Special Equity Reserve Account in accordance with the foregoing. Similarly, if in a financial year, Dividend 2 is not distri-
buted in full, the shortfall shall be paid out of the profits of future financial years before any other distribution can be
made, unless an amount corresponding to the shortfall has been transferred to the MRPS Special Equity Reserve Account
in accordance with the foregoing.

12.3 The profits remaining after application of Articles 12.1 and 12.2 above are at the free disposal of the general

meeting.

12.4 Only the general meeting can declare a final dividend but a final dividend must not be declared unless the mana-

gement board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended.

12.5 The management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend

out of equity available for distribution by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to
the rights of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

Interim dividends on the ordinary shares can only be paid (and distributions on the ordinary shares other than a

dividend can only be made) after payment of Dividend 1 and Dividend 2. For this purpose, Dividend 1 shall be calculated
pro rata temporis and Dividend 2 shall be calculated over the net income accrued or received by the company during
the period ending on the date of the relevant interim accounts.

12.6 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim

dividend or to make a distribution other than a dividend specify a later date, it must be paid by reference to each member's
holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Art. 13. Termination of the company.
13.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution. The company is not dissolved in any of the

instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

13.2 Upon the company's dissolution, after payment of all debts and liabilities of the company or deposit of funds to

that effect, any assets remaining shall first be applied towards the (re)payment to the MRPS Holders, on a pari passu basis,
of the nominal value of the MRPS, the MRPS Reserves and any accrued but unpaid Preferred Dividend. Any liquidation
proceeds remaining thereafter shall be distributed to the holders of ordinary shares on a pari passu basis.

Art. 14. Amendment of articles.
14.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive, these articles may be

amended by special resolution.

14.2 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
Two thousand five hundred (2,500) ordinary shares, numbered 20,001 through 22,500, and twenty-two thousand five

hundred (22,500) mandatorily redeemable preferred shares, numbered R-1 through R-22,500, are hereby issued at par
and subscribed for by the Member and have been paid up in cash, which payment the Company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000.00)

is at the Company's disposal.

The costs, expenses, fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier octobre.

A comparu:

par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Livingston International Inc., une société par actions de droit de la province de l'Ontario, ayant son siège social au 405

The West Mall, Suite 400, Toronto, Ontario M9C 5K7, Canada, immatriculée auprès du Ministère des Services gouver-
nementaux sous le numéro 1815981 (l' «Associé»), étant l'associé unique de:

Livingston Luxco Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 208, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro

153922

U X E M B O U R G

B 168145, constituée le 29 mars 2012 suivant acte passé devant moi, notaire, publié au Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 1298 du 24 mai 2012, et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis (la «Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée

générale, décide par les présentes:

1. d'émettre deux mille cinq cents (2.500) parts ordinaires et vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts privilégiées

obligatoirement remboursables, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune, à l'Associé et, par
conséquent, d'augmenter le capital social de la Société de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD) à quarante-
cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,00 USD); et

2. de refondre les statuts de la Société de la manière suivante:

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«actifs sous-jacents» signifie les actifs financiers acquis et financés directement ou indirectement avec le produit d'une

émission de PPOR et/ou tous autres actifs financiers en remplacement de ces actifs financiers, ainsi que les actifs achetés
ou financés avec le produit découlant de ces actifs financiers ou le produit d'une aliénation de la totalité ou d'une partie
de ces actifs financiers;

«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice en cours

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 11.2;

«compte de capitaux propres spéciaux» signifie le compte 115 apport en capitaux propres non rémunéré par des titres

dans le sens du Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable
normalisé;

«compte de capitaux propres spéciaux des PPOR» signifie le compte de capitaux propres spéciaux distinct tenu par

la société au bénéfice des détenteurs de PPOR conformément à l'Article 11.3 ci-dessous;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«détenteur de PPOR» signifie un détenteur d'une ou plusieurs PPOR;
«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence aux bénéfices fixés dans les comptes annuels de la

société que l'assemblée générale a approuvés;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée; «part ordinaire» signifie une part ordinaire dans le capital social la société;

«parts sociales» signifie les parts ordinaires et les PPOR;
«pair comptable des PPOR» signifie, à un moment donné, la somme de la valeur nominale des PPOR en circulation

(sans tenir compte des PPOR autodétenues) plus les réserves des PPOR;

«PPOR» signifie une part privilégiée obligatoirement remboursable dans le capital social la société;
«rachat» à propos des titres, s'entend également un remboursement et inversement et les verbes racheter et rem-

bourser sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«réserve ordinaire» signifie toute réserve distribuable de la société autre qu'une réserve des PPOR;
«réserves des PPOR» signifie, à un moment donné, le solde global du compte de primes d'émission tenu par la société

au bénéfice des détenteurs de PPOR et le compte de capitaux propres spéciaux des PPOR;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément aux Articles 10.5 et 10.6;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

153923

U X E M B O U R G

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend également de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) de celle-ci ou de cette
société mère, avec ou sans personnalité juridique.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est Livingston Luxco Sàrl.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,00 USD), divisé en qua-

rante-cinq mille (45.000) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar des EtatsUnis
(1,00 USD) chacune de la manière suivante

- vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts ordinaires; et
- vingt-deux mille cinq cents (22.500) PPOR.
3.2 La société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

3.3 Les parts sociales sont susceptibles de rachat sous réserve des et en conformément aux termes, conditions et

modalités de rachat tels que décidés de temps à autre par le conseil de gérance et la société peut acquérir ses parts
sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts autodétenues. Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit,
les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution unanime des associés sur recommandation
du conseil de gérance et sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Lorsque les
parts sociales seront rachetées ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires
et l'Article 12.5 est applicable par analogie.

Les parts ordinaires et les PPOR peuvent seulement être rachetées ou remboursées à partir de (a) capitaux propres

distribuables de la société ou (b) produit d'une nouvelle émission simultanée de parts sociales faite aux fins du rachat ou
du remboursement (en ce compris toute somme transférée au compte de primes d'émission à l'égard des nouvelles parts
sociales).

3.4 Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l'annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto-
détenues seront également suspendus.

Art. 4. Remboursement de PPOR.
4.1 Nonobstant l'Article 3.3 ci-dessus, une PPOR peut également être remboursée à la demande de son détenteur.

Quoi qu'il en soit, les PPOR doivent être remboursées au plus tard le dixième anniversaire de leur date d'émission.

4.2 A l'exception de l'Article 4.4 ci-dessous, le montant à payer pour le remboursement d'une ou plusieurs PPOR (le

«Montant du Remboursement») peut, par accord entre la société et le détenteur de PPOR concerné, être payé à une
date ultérieure à la date de remboursement, sinon, les PPOR doivent être remboursées au moment du remboursement.

153924

U X E M B O U R G

4.3 Sous réserve de dispositions contraires des présents statuts ou accord entre la société et le détenteur de PPOR

concerné, le Montant du Remboursement de chaque PPOR, que celui-ci soit payé en numéraire ou en nature, sera égal
à une partie proportionnelle du pair comptable des PPOR, augmentée de tout Dividende Préférentiel couru et impayé
sur cette PPOR, calculé pro rata temporis.

4.4 Si les capitaux propres distribuables sont insuffisants pour le remboursement intégral par la société de tous les

PPOR, le versement du Montant du Remboursement (ou une partie de celui-ci) sera différé sans que le remboursement
des PPOR n'en soit affecté.

En ce cas, la société doit verser aux détenteurs de PPOR la totalité du montant des capitaux propres distribuables et

la différence entre le Montant du Remboursement et le montant des capitaux propres distribuables (le «déficit») porte
intérêt à un taux de deux pour cent (2 %) par an et ce déficit, avec les intérêts courus et impayés, deviendront exigibles
au fur et à mesure que la société dégagera des bénéfices et des réserves distribuables suffisantes disponibles à cet effet.

4.5 Si, au moment du remboursement de PPOR, les actifs sous-jacents correspondants sont dépréciés, le montant de

remboursement de chaque PPOR à rembourser (le «Montant de Remboursement Déprécié») sera limité à (x) la valeur
comptable réduite des actifs sous-jacents correspondants, au moment du remboursement et telle que déterminée en
vertu de principes comptables généralement reconnus du Luxembourg, divisée par (y) le nombre de PPOR à rembourser.
Pour éviter toute confusion, le Montant de Remboursement Déprécié ne peut être plus élevé que le Montant de Rem-
boursement d'origine.

Art. 5. Registre d'associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-

associés sauf accord préalable des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est signée ou paraphée ne

varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

5.3 Si les parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distri-
butions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.

Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause
légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la ré-
munération éventuelle des gérants.

6.2 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut

exercer tous les pouvoirs non dévolus à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Le conseil de gérance
est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs gérants B
qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

6.3 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur
au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une
assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

6.4 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion du conseil, à condition néanmoins que le moyen de communication
utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

6.5 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des voix exprimées, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de voix
prépondérante.

6.6 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 6.6 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme

153925

U X E M B O U R G

d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

6.7 Sauf dispositions légales contraires, aucun gérant ne répondra des actes, des négligences ou des manquements d'un

autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice des fonctions de ce gérant, à
moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la société,
et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente montrerait dans
des circonstances similaires.

6.8 Si la société n'a qu'un seul gérant, celui-ci peut prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des présents

statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

Art. 7. Représentation.
7.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

7.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société.

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Le gérant doit, conformément au présent Article 8, faire connaître la nature et l'étendue de son intérêt dans un

contrat ou une opération ou un projet de contrat ou d'opération important avec la société, ou tout changement important
de cet intérêt, dans l'un des cas suivants:

(a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;
(b) il est administrateur, gérant ou dirigeant - ou une personne qui agit en cette qualité - d'une partie à un tel contrat

ou une telle opération (autre qu'une société du groupe de la société)

(c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l'opération.
8.2 Le gérant fait connaître par écrit aux associés la nature ou l'étendue de l'intérêt et en demande la consignation au

procès-verbal des réunions du conseil de gérance.

8.3 Le gérant effectue la divulgation:
(a) lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d'opération est étudié (ou dans le cas où

le contrat ou l'opération est approuvé par voie d'une résolution écrite, dans cette résolution)

(b) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d'opération

s'il n'en avait pas lors de la réunion visée à l'alinéa (a)

ration ou le projet de contrat ou d'opération

(d) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà

conclu

(e) lors de la première réunion suivant le moment où il devient gérant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt ou
(f) dès qu'il prend connaissance du contrat ou de l'opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des

activités commerciales, l'approbation du conseil de gérance.

8.4 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 7.

Art. 9. Commissaires aux comptes.
9.1 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés

par l'assemblée générale et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l'assemblée générale à tout
moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être commissaire aux comptes.

9.2 L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires aux comptes.

Art. 10. Assemblées générales.
10.1 Le conseil de gérance peut convoquer une assemblée générale. Une assemblée générale (autre qu'une assemblée

ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins cinq (5) jours ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et
le jour de l'envoi de la notification).

10.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les

associés y consentent.

10.3 Une notification à une assemblée générale doit être envoyée à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué; et

153926

U X E M B O U R G

10.4 Une notification à une assemblée générale doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées.
10.5 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une
seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la
majorité simple des voix exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas de
partage des voix, le président de l'assemblée n'aura pas voix prépondérante.

10.6 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 10.5 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 11. Comptabilité.
11.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
11.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

11.3 La société doit tenir des comptes de primes d'émission distincts et des comptes de capitaux propres spéciaux

distincts pour respectivement les détenteurs de parts ordinaires et les détenteurs de PPOR. Les détenteurs de parts
sociales d'une catégorie auront un droit collectif exclusif, sur un pied d'égalité, au montants créditeurs des comptes de
réserve de leur catégorie.

Art. 12. Dividendes et Autres distributions.
12.1 Chaque PPOR donne droit annuellement à son détenteur à:
(a) un premier dividende préférentiel et cumulatif à un taux annuel d'un demi pour cent (0,5 %) de la valeur nominale

du PPOR (le «Dividende 1»);

(b) un second dividende préférentiel et cumulatif égal au revenu d'intérêt cumulé ou perçu par la société sur les actifs

sous-jacents moins une marge à déterminer conformément à une étude de prix de transfert (de façon continue), calculé
sur base de la moyenne annuelle du pair comptable des PPOR, diminué du montant du Dividende 1 (le «Dividende 2» et
ensemble avec le Dividende 1, le «Dividende Préférentiel»).

12.2 Le Dividende Préférentiel portera intérêt à compter de la date d'émission des PPOR et sera calculé sur une base

de trois cent soixante-cinq ou trois cent soixante-six jours par an, le cas échéant, et le nombre réel de jours écoulés. Le
Dividende Préférentiel sera dû même les années où une perte incombe à la société, auquel cas il sera payé à partir des
réserves ordinaires de la société, sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Si et dans la mesure où, lors d'un exercice social, le Dividende 1 et le Dividende 2 n'ont pas été payés, malgré l'existence

de bénéfices et/ou de réserves ordinaires disponibles à cette fin, alors un montant égal à la part du Dividende Préférentiel
non distribué sera transféré au compte de capitaux propres spéciaux des PPOR (sans qu'une résolution des associés doive
être prise à cet effet).

Lors de chaque exercice social, le Dividende 1 couru et impayé sera composé, au plus tard le dernier jour de cet

exercice social, à moins qu'un montant correspondant au ce dividende couru et impayé n'ait été transféré au compte de
capitaux propres spéciaux des PPOR conformément à ce qui précède. De même, si lors d'un exercice social, le Dividende
2 n'est pas distribué intégralement, le déficit devra être payé à partir des bénéfices des exercices sociaux ultérieurs avant
toute autre distribution, à moins que le montant correspondant au déficit n'ait été transféré au compte de capitaux
propres spéciaux des PPOR conformément à ce qui précède.

12.3 Les bénéfices restants après application des Articles 10.1 et 10.2 ci-dessus seront à la libre disposition de l'as-

semblée générale.

12.4 Seule l'assemblée générale peut déclarer un dividende final mais un dividende final ne doit pas être déclaré sauf

si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant
recommandé.

12.5 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un

dividende à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.

Les dividendes intérimaires sur les parts ordinaires peuvent uniquement être payés (et les distributions sur les parts

ordinaires autres qu'un dividende peuvent uniquement être faites) après paiement du Dividende 1 et du Dividende 2. A
cette fin, le Dividende 1 sera calculé pro rata temporis et le Dividende 2 sera calculé sur le revenu net cumulé ou perçu
par la société durant la période se terminant à la date des comptes intérimaires concerné.

12.6 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende ne spécifie une date ultérieure, le montant

153927

U X E M B O U R G

concerné doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la
décision de le déclarer ou de le payer.

Art. 13. Différentes manières dont finit la société.
13.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale. La société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

13.2 Lors de la dissolution de la société, après liquidation de toutes les dettes et obligations de la société ou la

consignation des sommes nécessaires à cet effet, tous les actifs restants seront d'abord appliqués au versement aux
détenteurs des PPOR, sur un pied d'égalité, de la valeur nominale des PPOR, les réserves des PPOR ainsi que tout
Dividende Préférentiel couru et impayé. Tout boni de liquidation restant par la suite sera distribué aux détenteurs des
parts ordinaires sur un pied d'égalité.

Art. 14. Modification des statuts.
14.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives, les présents statuts

pourront être modifiés par résolution spéciale.

14.2 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
Deux mille cinq cents (2.500) parts ordinaires, numérotées de 20.001 à 22.500, et vingt-deux mille cinq cents (22.500)

parts privilégiées obligatoirement remboursables, numérotées de R-1 à R-22.500, sont émises au pair et souscrites par
l'Associé et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la Société.

Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (25.000,00

USD) est à la disposition de la Société.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13175. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €)

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154227/639.
(130188780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Société Immobilière Opava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 45.462.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162216/9.
(130198914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Stonebridge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.307.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, the Undersigned,

THERE APPEARED:

"Fairfax Group Limited", a company existing under the laws of Canada having its registered office at 95, Wellington

Street West, suite 800, Toronto, Ontario M5J 2N7 Canada.

153928

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hereby represented by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given privately to her on 21 October 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a société à responsabilité limitée which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on sociétés à responsabilité limitée, as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Stonebridge Holding S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, to acquire (in Luxembourg and elsewhere),
whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial and residential
real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other companies or other
legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate so acquired and finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at USD 35,000.- (thirty-five thousand United States dollars), represented by 35,000

(thirty-five thousand) shares of USD 1.-(one United States dollar) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.

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U X E M B O U R G

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorized
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

153930

U X E M B O U R G

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 35,000 (thirty-five thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by Fairfax Group

Limited and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 35,000.- (thirty-five thousand United States dollars) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros (EUR
1,300.-).

153931

U X E M B O U R G

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Has been appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Ronald Schokking, residing at 76, Glen Road, Toronto, Ontario M4W 2V6, Canada, born in Beaconsfield (UK)

on November 18, 1953,

- Mr Leo de Waal, residing at 10, rue E. Lavandier, L-1924 Luxembourg, born in s'Gravenhage (The Netherlands) on

October 21, 1947,

- EEMC S.àr.l., a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven

and registered with the Luxembourg companies and trade register under number R.C.S. B160460,

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of its managers.
2) It was resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.àr.l. as independent auditor of the Company, for a period

ending at the date of the annual ordinary general meeting which will approve the annual accounts as at 31 December
2014, to be held in 2015.

3) The Company shall have its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

"Fairfax Group Limited", une société de droit canadien, ayant son siège social à 95, Wellington Street West, suite 800,

Toronto, Ontario M5J 2N7 Canada.

ici représenté par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 21 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Stonebridge Holding S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

153932

U X E M B O U R G

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars américains), représenté par 35.000 (trente-

cinq mille) parts sociales d'USD 1,- (un dollar américain) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

153933

U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-

153934

U X E M B O U R G

tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription – Libération

Les 35.000 (trente-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Fairfax Group Limited et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d'USD
35.000,-(trente-cinq mille dollars américaines) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ronald Schokking, demeurant à 76, Glen Road, Toronto, Ontario CDN-M4W 2V6, Canada, né à Bea-

consfield (Royaume-Uni) le 18 novembre 1953,

- Monsieur Leo de Waal, demeurant à 10, rue E. Lavandier, L-1924 Luxembourg, né à s'Gravenhage (Pays-Bas) le 21

octobre 1947,

- EEMC S.àr.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven,

enregistré au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro R.C.S. B160460.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2) Il est décidé de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises Indépendant de la

Société pour une période expirant à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire de l'associé qui approuvera les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014, et qui se tiendra en 2015.

3) Le siège social de la Société est établi à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48545. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande.

153935

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153768/387.
(130187912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Lux 22 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 179.499.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 20 Novembre 2013 que la société Lux

21 Starlight GBP S.à r.l. dont le siège social se situe 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 179 496, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait
dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt six GBP) chacune à la société

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l. dont le siège social se situe 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164 480.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2013161482/20.
(130197912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

RP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 539.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.917.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société prise en date du 25 octobre 2013 que la personne

suivante a été nommé en tant que gérant de type A avec effet au 1

Novembre 2013:

- Schao-Tchin Chan, Directrice de société, née le 26 décembre 1980 à Uccle en Belgique, résidant professionnellement

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 12/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163034/16.
(130199680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Telekabel Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.938.

EXTRAIT

Il résulte des minutes de l'assemblée générale des actionnaires tenue eu date du 21 novembre 2013 que Monsieur

Dominique Du Peloux de Saint Romain, né le 16 septembre 1957 à Valenciennes, France, a transféré les 14,701 parts
sociales qu'il détenait dans la Société, à la société WH S.A.S., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 791457195

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163110/14.
(130199496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agile S.A.

Credit Suisse SICAV (Lux)

Danbel S.A. - SPF

Guizet Immobilière S.A.

Langevin Siding S.à r.l.

Leader Coif Diffusion S.à r.l.

Livingston Luxco Sàrl

Lux 22 Starlight GBP S.à r.l.

Mareuil S.à r.l.

MBR Services

MindGeek S.à r.l.

P2I

P3 Lux HoldCo S.à r.l.

Petro Lux S.à r.l.

PRESTO Consulting & Consultants S.A.

Primigenia International S.A.

PR.IM. International S.A.

Propinvest Holding S.A.

Radiomercial S.A.

Red Cedar S.à r.l.

Remich S.à r.l.

Reservjagd Aktiengesellschaft

Retail Distribution Concepts

Rho Ventures VI Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Rinascita Holding INTL S.A.

RMS Immobilière

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Properties V S.à r.l.

Route 66 S.A.

RP I S.à r.l.

RP XIX S.à r.l.

RP XVIII S.à r.l.

RP XVII S.à r.l.

RP XVI S.à r.l.

R-Tech S.à r.l.

Rubus International S.à r.l.

S 3 I S.A. (International Industrial Investment)

Sarmat Holding S.à r.l.

Secodosa Invest Holding S.A.

Senior European Loan Fund SCA-SIF

Sigma Invest S.à r.l.

Signalhorn Holding S.à r.l.

Signalhorn S.à r.l.

Sintesi Management S.A.

SM International Holdings S.à r.l.

Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.

Société Immobilière Opava S.A.

Soico S.A.

Solgro S.A.

Sophia Luxembourg S.A.

Spectrum Investment Group

Spleen S.A.

Spotify Technology S.A.

Stonebridge Holding S.à r.l.

Summit Partners JMB S.à r.l.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.

Tauri Holdings S.à r.l.

Telekabel Enterprise S.à r.l.

Today Makes Tomorrow S.à r.l.