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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3206

17 décembre 2013

SOMMAIRE

4timing LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153848

Arnam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153869

Biloba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153852

Bloom Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153845

BMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153854

BRE/Chestnut Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153852

BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l. . . . . . .

153854

BRE DOM Luxembourg II Sàrl . . . . . . . . . .

153854

BRE DOM Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .

153852

Bureau d'Etudes et de Services Techniques

Ingénieurs-Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153851

CACS Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

153881

Capitaine Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

153854

Carignan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153852

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l. . .

153853

Cattleya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153853

Cenhinen Caesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153853

Centre de thérapie manuelle et d'ostéopa-

thie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153853

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153855

Moventas International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153842

Plot Twenty-Three S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153842

RAM Active Investments (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153880

Reyl Asset Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153880

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments Mobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153855

St. Jude Medical International Holding . . .

153870

SwanCap GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153843

Syneco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153843

Systemic Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153845

System Solutions Group SA . . . . . . . . . . . . .

153842

TB Metal, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153844

TDG Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153843

Telecom Ventures Partners S.à r.l. . . . . . .

153846

Telecom Ventures Partners S.à r.l. . . . . . .

153846

Tennis Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153845

Tex Flying Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153847

Tex Flying Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153846

The 344 Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153846

Titanium Trust Services S.à r.l. . . . . . . . . . .

153845

TOD'S Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153845

Top-Solid S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153848

TP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153847

TrackTeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153844

Transportation Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

153848

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

153844

TRECOM - Transport et Communications

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153850

TRECOM - Transport et Communications

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153849

TRECOM - Transport et Communications

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153849

TRECOM - Transport et Communications

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153849

TR Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153848

Trust House Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153844

TuliMAA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153844

Turbolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153847

Tur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153849

TY Bordardoue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153847

TY Bordardoue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153847

United in Sports Parallel II S.C.A. . . . . . . .

153846

Up Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153851

Urmet International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153851

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153851

Valère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153850

Van Veen Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153850

Venezia Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153849

Villandry Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

153850

V.I.P. Golf International S.A. . . . . . . . . . . . .

153850

153841

U X E M B O U R G

Moventas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.343.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 16 juillet 2013 que:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l'exécution de leur mandat.

3. L'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société, et en outre

que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Signature
Le Liquidateur

Référence de publication: 2013161516/20.
(130197657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Plot Twenty-Three S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.945.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme «PLOT TWENTY-THREE SA», immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B119.945, ayant eu son siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean
Monnet, dénoncé en date du 24 janvier 2011.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Me Laurent Lenert, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 décembre 2013 au greffe de

la sixième chambre de ce tribunal.

Luxembourg, le 15 novembre deux mil treize.

Pour extrait conforme
Laurent Lenert
Le liquidateur

Référence de publication: 2013162131/20.
(130198948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

System Solutions Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 105.063.

Le bilan au 30.04.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013163105/14.
(130200186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153842

U X E M B O U R G

SwanCap GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.410.

As the result of a share purchase agreement dated 11 November 2013, Luxembourg Investment Solutions S.A. (Lu-

xembourg RCS: B 148.473) as sole shareholder of the Company, sold to SwanCap Partners Beteiligungs GmbH & Co.
KG, a Kommanditgesellschaft incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office in
Arabellastraße 14, 81925 Munich, Germany, and registered with the trade register of the local court of Munich under
number HRA 100696, all the shares it held in the Company representing the entire share capital of the Company.

The one hundred and twenty-five (125) shares of the Company, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)

each, representing the entire share capital of the Company are henceforth held as of 11 November 2013 by SwanCap
Partners Beteiligungs GmbH & Co. KG, pre-mentioned.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Suite à la conclusion d'un contrat de cession de parts sociales en date du 11 novembre 2013, Luxembourg Investment

Solutions S.A. (Luxembourg RCS: B 148.473) en tant qu'associé unique de la Société, a vendu à SwanCap Partners Be-
teiligungs GmbH & Co. KG, une Kommanditgesellschaft constituée et régie selon le droit allemand, ayant son siège social
à Arabellastraße 14, 81925 Munich, Allemagne, et immatriculée auprès du Handelsregister de Munich sous le numéro
HRA 100696, toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société représentant l'intégralité du capital social de la
Société.

En conséquence, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont détenues à compter du 11 novembre 2013
par SwanCap Partners Beteiligungs GmbH & Co. KG, pré-mentionnée.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013162192/27.
(130198915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Syneco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 85.034.

Windhof, le 22/11/2013.

Référence de publication: 2013163104/10.
(130199389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TDG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.562.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg le 22 novembre

2013

Madame Sophie ERK, employée privée, né le 15.12.1974 à Thionville (France), et Monsieur Gioacchino GALIONE,

expert-comptable, né le 4.01.1980 à La Louvière (Belgique), domiciliés au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont
nommés nouveaux administrateurs avec pouvoir de signature B. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TDG LUX S.A.
Angelo DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013163123/17.
(130199228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153843

U X E M B O U R G

TB Metal, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 110.871.

Les comtes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163122/9.
(130199945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TuliMAA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7597 Reckange, 12, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 92.008.

Signature.

Référence de publication: 2013163121/10.
(130199540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Trust House Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.538.

Procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises le 24 novembre 2013

L'associé unique à résolu de révoquer les mandats de M. Marcel Learbuch et de M. Bas Dijkman en tant que gérants

de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 novembre 2013.

Tribeca Services, LLC
Signature
Associé unique

Référence de publication: 2013163120/15.
(130199842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163119/10.
(130199796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TrackTeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8391 Nospelt, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.017.

Signature.

Référence de publication: 2013163117/10.
(130199886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153844

U X E M B O U R G

Titanium Trust Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163116/9.
(130199827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Systemic Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.489.

Signature.

Référence de publication: 2013163106/10.
(130199878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Tennis Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.836.

Signature.

Référence de publication: 2013163125/10.
(130199264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TOD'S Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 4, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.496.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163129/9.
(130200010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Bloom Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.303.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 septembre 2013

1. M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BLOOM INVESTMENTS S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163295/16.
(130200076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153845

U X E M B O U R G

The 344 Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.541.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel HENAUT
Administrateur

Référence de publication: 2013163113/11.
(130199456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Telecom Ventures Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldingen.

R.C.S. Luxembourg B 107.112.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TELECOM VENTURES PARTNERS, S.à.r.l.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013163109/11.
(130199950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Telecom Ventures Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldingen.

R.C.S. Luxembourg B 107.112.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TELECOM VENTURES PARTNERS, S.à.r.l.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013163108/11.
(130199949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Tex Flying Soparfi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.970.

Signature.

Référence de publication: 2013163127/10.
(130200239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

United in Sports Parallel II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013163150/11.
(130199790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153846

U X E M B O U R G

TY Bordardoue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163148/9.
(130199563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Turbolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 40.553.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163146/10.
(130200133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TY Bordardoue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.486.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 21 août 2013, statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2012, que:

Suite à la démission de Madame Mireille GEHLEN est nommé nouvel Administrateur, et ceci jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en l'année 2014:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013163147/15.
(130199562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Tex Flying Soparfi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.970.

Signature.

Référence de publication: 2013163126/10.
(130200238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.688,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.142.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163134/10.
(130199843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153847

U X E M B O U R G

Top-Solid S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.573.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 novembre 2013.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013163133/13.
(130199118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TR Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.954.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013163135/14.
(130200180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Transportation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 155.604.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013163136/10.
(130199109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

4timing LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.995.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 novembre 2013

Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale chez Stratego International Sàrl, dont l'adresse actuelle est au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Cinquième résolution

L'assemblée générale confirme que le liquidateur a pris les mesures et réalisé les provisions nécessaires en vue de la

consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires.

Référence de publication: 2013163203/17.
(130200038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153848

U X E M B O U R G

Tur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 47.443.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163144/9.
(130199729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TRECOM - Transport et Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6230 Bech, 19, Enneschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 104.287.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013163143/10.
(130199930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TRECOM - Transport et Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6230 Bech, 19, Enneschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 104.287.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013163142/10.
(130199929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TRECOM - Transport et Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6230 Bech, 19, Enneschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 104.287.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013163141/10.
(130199928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Venezia Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.637.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l'Associé Unique de la société Venezia Resources S.à r.l, à savoir

Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a cédé en date du 6
novembre 2013 la totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la société à Alea Management B.V., ayant son
siège social à Johan van Oldenbarneveltlaan 9D, 2502CE 's Gravenhage, Pays-Bas.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163156/15.
(130199670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153849

U X E M B O U R G

Van Veen Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.493.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 22 août 2013, statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2012, que:

Suite à la démission de Madame Mireille GEHLEN est nommé nouvel Administrateur, et ceci jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en l'année 2014:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013163160/15.
(130199521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Valère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 115.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163159/9.
(130199499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Villandry Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 74.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163157/9.
(130199615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

TRECOM - Transport et Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6230 Bech, 19, Enneschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 104.287.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013163138/10.
(130199925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

V.I.P. Golf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.383.

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013163154/11.
(130199686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153850

U X E M B O U R G

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.126.375,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

EXTRAIT

L'adresse de Robert Reid, gérant B de la Société, est désormais comme suit:
19 Chelsea Square, SW3 6LF Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013163155/14.
(130200135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Up Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 160.796.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/11/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013163152/12.
(130199427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Urmet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.150.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013163153/12.
(130199447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Bureau d'Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseils S.à

r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 39.399.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 13 décembre 2011 que Monsieur Mike Urbing,

demeurant 13, Cité Breechem, L-9028 Warken, a été appelé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée. La
société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22.11.2013.

Pour avis et extrait conforme
B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils sàrl

Référence de publication: 2013163307/16.
(130199211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153851

U X E M B O U R G

BRE DOM Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.778.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163299/9.
(130199687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

BRE/Chestnut Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.038.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2013 que la société BRE/Management

5 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 19 novembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Chestnut Management Company S.A., société anonyme

de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et dont l'immatricu-
lation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est en cours, en tant que gérant unique de la Société, avec effet
au 19 novembre 2013 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Chestnut Management Company S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013163301/20.
(130199181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Biloba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.297.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013163293/13.
(130199681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Carignan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 166.068.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions votées par l'actionnaire unique le 21 novembre 2013 que le siège social de la société est

transféré du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2013163311/12.
(130199523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153852

U X E M B O U R G

Centre de thérapie manuelle et d'ostéopathie S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 173.966.

Suite à la décision du gérant unique de la société Centre de thérapie manuelle et d'ostéopathie S.à r.l., le siège social

a été transféré, avec effet au 29 octobre 2013, de L-4963 Clemency, 10, rue Basse à L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163316/11.
(130199269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Cenhinen Caesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.278.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 novembre 2013 que Mme Sylvie Reisen,

née le 1

novembre 1965 à Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 21, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérante de la Société pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

POUR CENHINEN CAESAR S.A R.L.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013163315/17.
(130200082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Cattleya Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 153.930.

Signature.

Référence de publication: 2013163313/10.
(130200170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.817.

Extrait des décisions de l'associé unique de la société prises en date du 23 octobre 2013

L'associé unique de la Société accepte la démission de M. Christopher Honda de son mandat de gérant de la Société,

avec effet au 1

novembre 2013.

L'associé unique décide de nommer M. Michael J. Curran, de résidence professionnelle au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec
effet au 1

novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013163341/16.
(130199231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153853

U X E M B O U R G

BRE DOM Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.005.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163300/9.
(130199688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

BMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.049.

Signature.

Référence de publication: 2013163296/10.
(130200295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.306.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2013 que la société BRE/Management

5 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 19 novembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Chestnut Management Company S.A., société anonyme

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013163304/20.
(130199213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Capitaine Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.376.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 11 2013.

Pour: CAPITAINE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013163337/15.
(130200215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153854

U X E M B O U R G

Financière Fastbooking Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.759.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 31 octobre 2013

Le Conseil prend acte de la démission de M. Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163

Luxembourg de son poste d'administrateur de la Société, avec effet immédiat.

Le Conseil décide d'élire, au poste d'administrateur de la Société, la société Lux Business Management Sàrl, société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat, en rem-
placement de M. Gilles Jacquet, démissionnaire, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Le Conseil prend également acte de la démission de M. Gabriel Jean, résidant au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange et de M. Cyrille Vallée, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg de leurs
postes d'administrateurs de la Société.

Le Conseil décide, d'élire aux fonctions d'administrateur de la Société la société Lux Konzern Sàrl, société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat, en remplacement
de M. Cyrille Vallée, démissionnaire, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013159279/23.
(130195302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Société Luxembourgeoise d'Investissements Mobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 181.356.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois ZIMMER & PartNERS S.A., avec siège social au 3-7, rue Schiller, L -

2519 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 151507,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Claude ZIMMER, né le 18 juillet 1956, à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

2. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE DE CONSEIL et D'EVALUATIONS S.à r.l.,

en abrégé SCE S.à r.l., avec siège social au 25B, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro
174110,

ici représentée par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 11 octobre 2013 à Paris.

3. Monsieur Luc GRAMBLAT, avocat retraité, né le 17 juin 1944 à Biol (Isère) demeurant professionnellement au 41

B chemin de la Bergerie, CH-1936 Verbier, Suisse,

ici représenté par Monsieur Claude ZIMMER, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le

15 octobre 2013 à Genève.

4. Monsieur Kosmas FESSAS, chef d'entreprise, né le 27 août 1963 à Serres demeurant à Ahaiou 13-15-17, Kolonaki,

Athènes, 10675 Grèce,

ici représenté par Monsieur Claude ZIMMER, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le

10 octobre 2013 en Grèce.

Les procurations signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes es qualités qu'ils agissent et par le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de Société Luxembourgeoise d'Investissements Mobiliers en abrégé SLIM (la «Société»).

153855

U X E M B O U R G

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un Administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire unique de
la Société.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, conformément à l'Article 24 ci-
après. La mort ou la liquidation de l'Actionnaire unique ou des Actionnaires n'entraînera pas la liquidation de la société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays:
- La prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou à créer par tous

moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et
sous toutes autres formes.

- L'animation et le contrôle opérationnel des filiales et participations.
- La fourniture des services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers, mais uniquement aux ac-

tionnaires de la Société, aux filiales directes et indirectes de ses actionnaires, aux filiales directes et indirectes de la Société,
ou à toute société ou entreprise qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (le «Groupe»), ainsi
que la gestion de la trésorerie du Groupe.

- L'assistance du Groupe, par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement.
- L'exploitation et la gestion par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous

brevets et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou à elle apportées, à quelque titre que ce soit.

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie

de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement.

- Toutes opérations de commission ou de courtage se rapportant à l'objet ci-dessus.
- Et généralement, la Société peut effectuer toute opération ou transaction industrielle, commerciale, financière et

immobilière se rattachant à l'objet ci-dessus qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient
pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait
considérée comme étant une activité réglementée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administra-
tion»). Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.2 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital - Actions, parts bénéficiaires et certificats.
5.1 Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à EUR 260.000 (deux cent soixante mille euros)

représenté par 260.000 (deux cent soixante mille) actions d'une valeur nominale d'EUR 1 (un euro) par action.

5.2 Les actions donnent droit à un dividende ordinaire réparti conformément au nombre des actions de chacun des

actionnaires.

5.3 Les actions sont nominatives ou au porteur.
5.4 La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux ac-
tionnaires.

5.5 Les transferts d'actions nominatives se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la

délivrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à la Société accompagné d'un instrument de
transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires,
datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

5.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.7 Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

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U X E M B O U R G

5.8 Chaque Part Bénéficiaire aura droit à une distribution prioritaire, à prélever sur les bénéfices, primes ou les réserves

disponibles (y compris la Réserve) de la Société, d'un montant calculé sur la valeur nominale ou à défaut sur le pair
comptable des Parts Bénéficiaires, multiplié par le taux qui aura été indiqué lors de l'Assemblée qui décidera de l'émission
des Parts Bénéficiaires. Si, pour quelque raison que ce soit, la distribution prioritaire n'était pas payée au cours d'une
année donnée, la mise en paiement de la distribution prioritaire en question devra se faire de manière privilégiée lors de
la prochaine année qui permettra une telle distribution.

Les distributions sur Parts Bénéficiaires à partir de tout bénéfice net après impôt, toutes réserves (y compris la Réserve)

et/ou primes sont décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous le respect des conditions pré-
vues par la loi. Des distributions intérimaires sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées par le Conseil
d'Administration à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi pour les distributions de dividendes
intérimaires aux actionnaires, soit en espèces ou en nature.

Toute distribution déclarée sera payable au siège de la Société ou aux guichets désignés par le Conseil d'Administration

(sous réserve des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires).

Une distribution déclarée mais non payée (et non réclamée) après cinq ans ne pourra plus être réclamée par le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé
sur les distributions déclarées, mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs.

Des distributions sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur

les actions et ne donneront aucun droit aux actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre droit.

5.9 Les Parts Bénéficiaires ne confèrent pas de droit de vote et les titulaires des Parts Bénéficiaires ne peuvent se

prévaloir d'un quelconque droit de vote dans la Société. Les titulaires des Parts Bénéficiaires qui ne sont pas par ailleurs
actionnaires peuvent participer, et non voter, à toute assemblée des actionnaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires
n'ont pas le pouvoir de convoquer ni d'exiger la convocation d'une assemblée des actionnaires.

5.10 La Société peut procéder à l'achat ou au rachat de ses propres Parts Bénéficiaires à leur valeur nominale et peut

détenir lesdits Parts Bénéficiaires en trésorerie.

5.11 Les Parts Bénéficiaires de la Société sont émises au nominatif.
5.12 Le registre des Parts Bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour inspection

par tout titulaire de Part Bénéficiaire. La propriété des Parts Bénéficiaires sera établie par l'inscription sur ledit registre.

5.13 Les parts Bénéficiaires sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Part

Bénéficiaire. La Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des droits attachés aux Parts Bénéficiaires jusqu'à ce
qu'un titulaire soit désigné. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire et entre
un constituant et un créancier gagiste.

5.14 Toutes les communications et notifications destinées aux titulaires des Parts Bénéficiaires sont réputées valable-

ment adressées à la dernière adresse communiquée par le titulaire des Parts Bénéficiaires à la Société. Si le titulaire des
Parts Bénéficiaires ne communique pas d'adresse à la Société pour l'envoi par la Société de toutes les notifications et
communications qui lui sont destinées, la Société peut émettre un avis en ce sens dans les registres précités et l'adresse
dudit titulaire des Parts Bénéficiaires sera réputée être le siège social de la Société ou une quelconque adresse que le
titulaire des Parts Bénéficiaires aura pu communiquer à la Société. Le titulaire des Parts Bénéficiaires peut changer, à tout
moment son adresse par voie de notification écrite adressée à la Société.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital.
6.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes

et selon les conditions requises en matière de modification des présents statuts, conformément à l'Article 24 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires.
7.1 Toute assemblée générale de la Société (l'«Assemblée») régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier des actes en
rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée.

7.2 Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute Assemblée en délégant une autre personne

comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie,
transmission électronique.

7.3 Tout actionnaire peut participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par un moyen de communi-

cation similaire permettant à toutes les personnes participant à l'Assemblée de s'entendre les unes les autres et de
communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une Assemblée par ces moyens de communication équivaut à
la participation en personne à une telle Assemblée ou à la tenue d'une Assemblée en personne.

7.4 L'Assemblée annuelle se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit au

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois d'avril à 16 heures (heure du Lu-
xembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'Assemblée annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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U X E M B O U R G

7.5 Les autres Assemblées pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l'avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les statuts.

8.2 Une Assemblée peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s). Ils sont obligés

de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour
de toute Assemblée. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée et doit être réceptionnée par la Société
cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée en question. le Conseil d'Administration pourra fixer toute autre
condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à une Assemblée.

8.3 Les avis de convocation pour chaque Assemblée doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans un
journal de Luxembourg.

8.4 Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'Assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

8.5 Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées.

8.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l'Assemblée

dûment convoquée requièrent la majorité simple des actions.

8.7 Cependant, les décisions pour modifier les statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assem-

blée représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée dans le
Mémorial et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux-tiers au moins des
voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

8.8 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires, si des obligataires existent.

8.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée, et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

8.10 L'Assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre

du le Conseil d'Administration. Si aucun membre du le Conseil d'Administration n'est présent, l'Assemblée élit un pré-
sident ad hoc. Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire
et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée.

8.11 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée et par

tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

8.12 Cependant, si les décisions de l'Assemblée doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique, jusqu'à
la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

9.2 Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

Art. 10. Nomination et révocation des membres du Conseil d'Administration.
10.1 Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'assemblée. L'Assemblée peut révoquer tout mem-

bre du Conseil d'Administration avec ou sans justes motifs.

10.2 Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles. 10.3. La durée du mandat de chaque membre du

Conseil d'Administration sera de 6 (six) ans.

10.4 En cas de vacance d'un poste d'un administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission ou toute autre

cause, le Conseil d'Administration procède à la nomination de nouveaux membres pour pourvoir à la vacance de poste.

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10.5 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil d'Administration, cette personne

morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représente comme membre du
Conseil d'Administration conformément à la loi.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président du Conseil d'Administration») parmi ses

membres et peut désigner un secrétaire, membre du Conseil d'Administration ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions prises par l'Assemblée. Le Président du Conseil
d'Administration préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil
d'Administration nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la
majorité simple des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à la réunion en question.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit à Luxembourg et sur convocation du Président du Conseil d'Administration

ou de deux (2) membres du Conseil d'Administration, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les membres du Conseil d'Administration

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a une urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil
d'Administration donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration

11.5 Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigent et il se réunit

au moins tous les trois mois.

11.6 Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration

en désignant par écrit, soit en original, soit en téléfax ou par courriel un autre membre du Conseil d'Administration
comme son mandataire.

11.7 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la réunion se tient à

Luxembourg et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Un membre du Conseil d'Adminis-
tration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des membres présents ou représentés.

11.8 En cas de parité des votes, la voix du Président du Conseil d'Administration sera prépondérante.
11.9 La participation au Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire est autorisée.

11.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement,
par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Les procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Adminis-

tration ou tout autre membre du Conseil d'Administration qui en a assumé la présidence, ou par tous les membres du
Conseil d'Administration présents à la réunion.

12.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Conseil d'Administration, ou par deux autres membres du Conseil d'Administration

Art. 13. Pouvoirs et Fonctions du Conseil d'Administration.
13.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire exécuter tout acte

de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, ou
par les statuts, à l'Assemblée ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Conseil d'Administration. Le
Conseil d'Administration se verra confier en particulier la tâche de trouver de nouveaux investissements, d'examiner les
données analytiques y relatives, et d'analyser la faisabilité de tels investissements. Il assurera également le suivi des inves-
tissements en cours et établira le rapport des investissements de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un (ou plusieurs) délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non,

membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société en matière de
gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administra-

tion ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
Conseil d'Administration. Dans tous les cas, ce représentant permanent agira après consultation du Conseil d'Adminis-

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tration, au nom et pour le compte de la Société et engagera cette entité en sa qualité de membre du Conseil
d'Administration d'une telle entité, sous réserve qu'il ait consulté le Conseil d'Administration au préalable.

14.3 Le Conseil d'Administration peut également nommer une personne, membre du Conseil d'Administration ou

non, qui veillera à l'exécution de missions spécifiques au bénéfice de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Lorsque la Société est administrée par un Administrateur unique, la Société est engagée,

en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Président du Conseil

d'Administration. Pour tout engagement supérieur à EUR 50.000 (cinquante mille euros), le Président du Conseil d'Ad-
ministration devra au préalable obtenir l'accord du Conseil d'Administration. La Société est également engagée par les
signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces pouvoirs.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée par la seule signature, de la personne nommée à cet

effet.

Art. 16. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration.
16.1 Les membres du Conseil d'Administration ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité per-

sonnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la loi. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du
mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

16.2 Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux statuts et à la loi.

Art. 17. Indemnisation du Conseil d'Administration.
17.1 La Société peut indemniser tout membre du Conseil d'Administration et ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Conseil d'Administration ou
directeur de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

17.2 En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont membre du Conseil d'Administration associé,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

18.2 Tout membre du Conseil d'Administration fondé de pouvoir de la Société, qui est membre du Conseil d'Admi-

nistration, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait
autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

18.3 Au cas où un membre du Conseil d'Administration de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans

une quelconque affaire de la Société, ce membre Conseil d'Administration devra informer le Conseil d'Administration de
la Société de son intérêt personnel et contraire et ce conflit sera mentionné dans le procès-verbal des résolutions. La
personne en question ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de ce membre du Conseil d'Administration à la prochaine
Assemblée.

18.4 Le paragraphe qui précède ne s'appliquent pas aux résolutions concernant les opérations réalisées dans le cadre

des affaires courantes de la société conclues à des conditions normales.

Art. 19. Révélation d'informations.
19.1 Les membres du Conseil d'Administration, ainsi que toute personne ayant été appelée à assister aux réunions de

ces organes, sont tenus de ne pas divulguer les informations dont ils disposent sur la Société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou l'intérêt public. Cette obligation subsiste après l'expiration de leur mandat.

19.2 Aux fins du présent article 19, le terme informations confidentielles désigne toute information divulguée par la

Société par n'importe quel moyen et relatif aux transactions, investissements et opérations d'activités de la Société.

Art. 20. Commissaire aux Comptes - Réviseurs d'entreprises indépendants.
20.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, si requis par

la loi, par un réviseur d'entreprises agréé, qui seront nommés par l'Assemblée pour une durée n'excédant pas six ans.

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Art. 21 Exercice social.
21. 1 L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

21.2 Conformément à la loi, chaque année, après la clôture de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse un

inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la
Société, de même que le bilan et le compte de profits et pertes. Le Conseil d'Administration soumet ces documents,
ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au commissaire aux comptes ou, selon, au réviseur d'entreprises
agréé, qui établira un rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société.

22.2 Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'Assemblée déterminera comment il sera disposé du montant

restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le Conseil d'Administration, décider
en temps opportun du versement de dividendes, pour autant que la distribution prioritaire des Parts Bénéficiaires ait
préalablement été approuvée.

22.3 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du

Conseil d'Administration

22.4 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil d'Administration et en temps

et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Conseil d'Administration

22.5 Le Conseil d'Administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants

des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le
compte des actionnaires.

Art. 23. Dissolution et Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'Assemblée réglant cette dissolution
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 24. Modification des statuts.
24.1 Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée soumise aux conditions de quorum

et de vote requises par la loi.

Art. 25. Loi applicable.
25.1 Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 26. Actionnaire unique.
26.1 Si, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions de la Société entre ses seules mains, la Société

existera comme une société unipersonnelle et l'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs réservés aux Assemblées.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les deux cent soixante mille (260.000) actions ont été souscrites et libérées intégralement en espèces comme suit:
1. ZIMMER & PARTNERS S.A. précitée, cent mille (100.000) actions.
2. SCE S. à r.l., précitée, vingt mille (20.000) actions.
3. Monsieur Luc GRAMBLAT, précité, cent mille (100.000) actions.
4. Monsieur Kosmas FESSAS, précité quarante mille (40.000) actions.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de deux cent soixante

mille euros (EUR 260.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(EUR 1.900).

Assemblée constitutive

Et à l'instant les quatre actionnaires précités, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Claude ZIMMER, précité, né le 18 juillet 1956, à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2519

Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Monsieur Luc GRAMBLAT, précité, avocat retraité, né le 17 juin 1944 à Biol (Isère) demeurant professionnellement

au 41 B chemin de la Bergerie, CH-1936 Verbier, Suisse,

Monsieur Kosmas FESSAS, précité, chef d'entreprise, né le 27 août 1963 à Serres demeurant à Ahaiou 13-15-17,

Kolonaki, Athènes, 10675 Grèce,

3) Monsieur Claude ZIMMER est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Audit & Consulting Services S. à r.l., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, RCS Luxembourg B

151.342, représentée par son gérant Mr. Olivier CAGIOULIS, réviseur d'entreprises, demeurant à F57390 Audun-le-
Tiche, 9b rue Napoléon 1

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2018.

6) Le siège de la Société est fixé au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais, la version française fera foi.

Les mandataires es qualités qu'ils agissent et ce dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc

et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification
(faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ces personnes ont signé avec

Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of October.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. The société anonyme under Luxembourg law ZIMMER & PartNERS S.A., with its registered office at 3-7, rue Schiller,

L - 2519 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 151507,

here represented by its sole director Mr. Claude ZIMMER, born on 18 July 1956 in Luxembourg, residing professionally

at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

2 The société à responsabilité limitée SOCIETE DE CONSEIL et D'EVALUATIONS S.à r.l., in short SCE S.à r.l., with

its registered office at 25B, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 174110,

here represented by Mrs. Sophie MATHOT, clerc de notaire, with professional address in Senningerberg, by virtue of

a proxy given under private seal on October 11, 2013 in Paris.

3. Mr. Luc GRAMBLAT, retired lawyer, born on June 17, 1944 in Biol (Isère) with professional address at 41 B chemin

de la Bergerie, CH- 1936 Verbier, Switzerland,

here represented by Mr. Claude ZIMMER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on October 15,

2013 in Geneva.

4. Mr. Kosmas FESSAS, company manager, born on August 27, 1963 in Serres with professional address at Ahaiou

13-15-17, Kolonaki, 10675 Athens, Greece,

here represented by Mr. Claude ZIMMER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on October 10,

2013 in Greece.

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Which proxy shall be signed „ne varietur" by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed between the shareholders a public limited company (société anonyme)

under the name of Société Luxembourgeoise d'Investissements Mobiliers in short SLIM, (the 'Company').

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time

by decision of the shareholders deliberating in the manner required for the modification of the present articles of asso-
ciation, in accordance with Article 24 hereinafter. The death or the winding-up of the single Shareholder or of the
Shareholders will not cause the liquidation of the company.

Art. 3. Object. The Company's object, both in the Grand-Duchy of Luxembourg as abroad, is to:
- Take interests and participations, directly or indirectly in any business or company existing or to be created by all

appropriate means, alliances, contributions, mergers, stock options, bonds, or other securities, acquisitions of equity
rights and under any form.

- Develop and monitor the operation of the branches and participations.
- Supply administrative, legal, accounting, financial, real estate services, but only to the Company's shareholders, the

direct or indirect branches of its shareholders, the direct or indirect branches of the Company, or to any company or
business belonging to the same group of companies as the Company (the 'Group'), as well as manage the cash of the
Group.

- Help the Group, by granting loans, advances, guarantees, security interests or in any other way.
- Use and manage by any means any property, whether real or personal, movable or immovable, any patent and

trademark got or to be got by the Company, acquired or brought to it, in any capacity.

- Take part by any means in any operation likely to relate to its corporate object by way of incorporation of new

companies, subscription or purchase of securities or equity rights, of merger or by any other way.

- Any commission or brokerage transactions related to the above mentioned corporate object.
- In general the company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect

of real estate, related to the above mentioned corporate object, deemed necessary or useful for fulfilling and developing
its corporate object, provided that the Company does not enter into any transactions or operations that may result for
the Company undertaking an activity for which approval would be necessary or that would be considered as a regulated
activity.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the district of Luxembourg pursuant to a resolution of the board of directors of the Company (the "Board
of Directors"). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

4.2 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares, Profit Shares and Certificates.
5.1 The subscribed and fully paid share capital of the Company is EUR 260,000 (two hundred and sixty thousand Euros)

represented by 260,000 (two hundred and sixty thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

5.2 The shares carry the right to an ordinary dividend allocated in accordance with the number of shares of each

shareholder.

5.3 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form.
5.4 The Company shall consider the person on whose behalf the shares are registered in the register of shareholders

as the true owner of such shares. Certificates confirming such registrations may be delivered to the shareholders.

5.5 Any transfer of registered shares shall only be effective after registration in the Company's register of shares, after

the issuance of a one or several certificates issued with respect to the shares of the Company, with an instrument of
transfer satisfactory for the Company or with written statements of transfer registered in the register of shares, which
shall be dated and signed by the transferor and the transferee, or their representatives.

5.6 As far as the law allows it, the Company shall be entitled to redeem its own shares.

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5.7 In addition to shares representing the corporate capital, profit shares or similar securities may be created (the

"Profit Shares") within the limits laid down by Article 37 of the Law of August 10, 1915, as amended. A special reserve
("the Reserve") which is not part of the corporate capital may be created specially for that purpose. The extraordinary
general meeting of shareholders may issue Profit Shares at its sole discretion without reserving any preferential right to
subscribe to the shareholders or holders of Profit Shares.

5.8 Each Profit Share will be entitled to a priority distribution, to be collected from the profits, premiums or available

reserves (including the Reserve) of the Company, for an amount calculated on the par value or, in the absence thereof,
on the accountable par of the Profit Shares, multiplied by the rate as stated by the General Meeting that shall decide upon
the issue of Profit Shares. If for any reason, the priority distribution is not paid during one given year, the payment of the
said priority distribution is be made in a priority during the following year that allows such distribution.

Distributions on Profit Shares from any net income after tax, any reserve (including the Reserve) and/or premium are

decided by the extraordinary general meeting of shareholders in compliance with legal provisions. Interim distributions
on Profit Shares may be decided and paid by the Board of Directors subject to the condition of compliance with the
terms set by the law on the distributions of interim dividends to shareholders, either in cash or in kind.

Any distribution declared shall be paid to the registered office of the Company or at the counters indicated by the

Board of Directors (subject to the decisions by the extraordinary general meeting of shareholders).

A distribution declared but not paid (and not claimed) after five years cannot be claimed by the concerned holder, and

shall be subject to limitation due to the holder's lack of intervention and so, shall return to the Company. No interest
shall be paid on the distributions declared, but not claimed, which are held by the Company on behalf of holders.

Distributions on Profit Shares may be declared and paid independently of any distribution on shares and shall not

entitle any shares to any proportionate distribution or any other right.

5.9 Profit Shares are no-voting and their holders cannot claim any voting right in the Company. Holders of Profit Shares

who are not shareholders may attend any meeting of shareholders, but with no voting right. Holders of Profit Shares are
not empowered to convene nor to requisition shareholder meetings.

5.10 The Company may proceed to purchase or redeem its own Profit Shares based on their par value and may hold

the said Profit Shares in cash.

5.11 Profit Shares of the Company are issued in the registered way.
5.12 The Profit Shares register shall be kept at the registered office Company, where any Profit Share holder shall be

able to control it. Ownership of Profit Shares is established by the entry in the said register.

5.13 Profit Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Profit Share. The

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Profit Shares until one holder has been so
appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee.

5.14 All notifications or communications to the Profit Shares holders shall be deemed to have been validly sent to the

last address notified by the Profit Shares holder to the Company. If a Profit Shares holder does not provide a valid address
to the Company for any further sending of notification and communication for which the holder is the addressee, the
Company may give an opinion in such way in the aforementioned registers and the address of the concerned Profit Shares
holder shall be deemed to be the registered office of the Company or any other address that shall be notified by the
Profit Shares holder to the Company. The Profit Shares holder may change his address at any time by written notification
sent to the Company.

Art. 6. Increase and reduction in capital.
6.1 The Company's share capital may be increased or reduced by decision of the shareholders deliberating in the

manner required for the modification of the present articles of association, in accordance with Article 24 hereinafter.

Art. 7. Shareholders 'meeting.
7.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company (the "General Meeting" shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It is vested with the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the operations of the Company. When and as long as the Company has one single shareholder, the latter
shall exercise the powers granted by the law to the General Meeting.

7.2 Each share is entitled to one vote. Any shareholder of the Company may act during any General Meeting by giving

a proxy to any other person as his representative, by letter, fax, telegramme, telex or e-mail provided the authenticity
of such e-mail can be established.

7.3 Any shareholder of the Company may take part and vote in any General Meeting by videoconference or any other

similar means of communication that enables the persons participating at the General Meeting to communicate simulta-
neously and hear each other. The participation in or the holding of a meeting by these means shall be deemed equivalent
to a participation in person at or the holding of such meeting.

7.4 In compliance with the law, the yearly General Meeting shall be held at the registered office of the Company or at

any other place in Luxembourg that shall be set in the convening notice, on the third Friday of the month of April of each
year at 4:00 pm o'clock (Luxembourg time). If this day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general

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meeting shall be held on the next business day. The yearly General Meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

7.5 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Art. 8. Notification deadlines, Quorum, Convening notices, Proxies, and Vote
8.1 Notification deadlines and quorums required by the law shall apply to the convening notices and to the conduct

of the General Meeting, except as otherwise provided in the articles of association.

8.2 A General Meeting may be convened be the Board of Directors as well as by the auditor(s). They shall be obliged

to convene it so that it is held within a period of one month if shareholders representing one tenth of the capital require
so in writing with an indication of the agenda. One or more shareholders who together hold at least ten percent of the
corporate capital may request that one or more additional items be put on the agenda of any General Meeting. Such
request shall be sent by registered letter and received by the Company at last five (5) days prior to holding of the General
Meeting. The Board of Directors may set any other requirement that shall have to be fulfilled by the shareholders in order
to attend a General Meeting.

8.3 Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days (8) and eight days (8) before the meeting, in the Mémorial and in
a Luxembourg newspaper.

8.4 Notices by mail shall be sent eight days before the General Meeting to registered shareholders, but no proof need

be given that this formality has been complied with.

8.5 Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made only by registered letters.
8.6 Unless otherwise provided by the law or by the articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the shares.

8.7 The General Meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda

indicates the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the objects
or the form of the company If the first of these conditions is not satisfied, a second General Meeting may be convened,
in the manner prescribed by the articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and
fifteen (15) days before the General Meeting in the Memorial and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second
General Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders. Votes cast
shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

8.8 The nationality of the company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders, whether there are bondholders.

8.9 If all the shareholders of the Company are present or represented at the General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the Meeting, the meeting may be held without prior notice.

8.10 The General Meeting shall be chaired by the chairman of the Board of Directors, or in his absence, by another

member of the Board of Directors. If no member of the Board of Directors is present, the General Meeting chooses an
ad hoc chairman. The chairman appoints one secretary and the shareholders appoint one scrutineer. The chairman, the
secretary and the scrutineer make up the Bureau (Board).

8.11 Minutes of the General Meeting shall be signed by the members of the bureau of the meeting and by the share-

holders who request to do so.

8.12 However, for any resolution of the General Meeting that need to be certified, copies or extracts of such minutes

which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board of Directors
or by two members of the Board of Directors.

Art. 9. Management of the Company.
9.1 In case of the Company is incorporated by a sole Shareholder or, if it is evidenced that the Company has a sole

Shareholder at a shareholders General Meeting, the Company may be managed by a sole Director only, until the next
ordinary general meeting following the identification of more than one shareholder.

9.2 Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors

composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting
must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

Art. 10. Appointment and removal of the members of the Board of Directors.
10.1 The members of the Board of Directors shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting may

remove any member of the Board of Directors with or without proper justification.

10.2 Members of the Board of Directors may be reelected.
10.3. The term of office for each member of the Board of Directors shall be for six (6) years.

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10.4 In case of vacancy of the office of a director as a result of death, retirement, resignation or any other cause, the

Board of Directors appoints new members to fill the vacancy.

10.5 Where a legal entity is appointed as member of the Board of Directors, it shall designate a natural person as a

permanent representative who represents it as member of the Board of Directors, pursuant to the law.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors must appoint one chairman (the "Chairman of the Board of Directors") among its mem-

bers and may appoint one secretary, whether he or she is a member of the Board of Directors or not, who shall be in
charge of keeping minutes of the meetings of the Board of Directors, and of the decisions taken by the General Meeting.
The Chairman of the Board of Directors shall preside at all meetings of the Board of Directors. In his absence, the other
members of the Board of Directors shall elect another Chairman pro tempore, who shall preside the relevant meeting,
where decisions shall be taken by a majority of votes cast of the members of the Board of Directors present or represented
at the relevant meeting.

11.2 The meeting of the Board of Directors takes place in Luxembourg, if convened by the Chairman of the Board of

Directors or by two (2) members of the Board of Directors, at the time indicated in the convening notice.

11.3 A written notice of any meeting of the Board of Directors is given to all the members of the Board of Directors

at least twenty-four (24) hours prior the date planned for the meeting, unless there is special urgency, in which case the
nature and the reasons for the urgency shall be shortly mentioned in the convening notice.

11.4 If all the members of the Board of Directors are present or represented at the meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the Meeting, the meeting may be held without prior notice. The
written convening notice may also be waived with the approval of each member of the Board of Directors by writing,
using the original copy or by fax or by e-mail. No special convening notice is required for a meeting of the Board of
Directors which is held at the place scheduled in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

11.5 The Board of Directors shall meet as often as required by the interest of the company, but at least once every

three months.

11.6 Any member of the Board of Directors may be represented at a Board of Directors meeting by designating by

writing, using the original copy or by fax or by e-mail, any other member of the Board of Directors as his/her proxy.

11.7 The Board of Directors can validly deliberate and decide if the meeting takes place in Luxembourg and if at least

half of its members are present or represented. One member of the Board of Directors may represent one or several
other members of the Board of Directors. Decisions are made by a majority vote of members present or represented.

11.8 In the event of a tie, the Chair of the Board of Directors will have a casting vote.
11.9 Participating to the Board of Directors by means of a telephone conference call, video-conference or any other

form of similar communication is allowed.

11.10 Notwithstanding the foregoing clauses, members of the Board of Directors may also vote by means of a circular

document in case of emergency or under extraordinary circumstances. Such resolution shall consist of one single or
several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically, by all the members of the Board of
Directors. The date of such resolution is the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of the Board of Directors meetings.
12.1 Minutes of the Board of Directors meetings shall be signed by the Chairman of the Board of Directors or by any

other member of the Board of Directors who took the chair, or by all the members of the Board of Directors presents
at the meeting.

12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman of the Board of Directors or by two other members of the Board of Directors.

Art. 13. Powers and Duties of the Board of Directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law, or by the articles of association, to the general
meeting within the competence of the Board of Directors. Among other, the Board of Directors shall be entrusted with
the task of finding new investments, checking the related analytical data, and analysing the feasibility of such investments.
It will also follow up on the investments and prepare the report on the Company investments.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may appoint one (or several) day-to-day manager, whether he/she is a shareholder or

not, a member of the Board of Directors or not, who shall be fully vested to act on behalf of the Company with respect
to day-to-day management.

14.2 The Board of Directors may appoint one person, whether he/she is a shareholder or not, a member of the Board

of Directors or not who shall act as a permanent representative of any entity in which the Company is appointed as a
member of Board of Directors. In all cases, such permanent representative shall act following consultations with the
Board of Directors, on behalf and for the account of the Company, and shall bind such entity as member of the Board of
Directors of this entity, provided that the Board of Directors has been previously consulted.

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14.3 The Board of Directors may also appoint a person, whether he/she is a member of the Board of Directors or

not, who shall see that the performance of specific tasks for the benefit of the Company is met.

Art. 15. Authorised signatures. In the case of a sole Director, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the sole signature of the sole Director.

In any circumstances, the Company is committed to third parties by the individual signature of the Chairman of the

Board of Directors. For any engagement exceeding EUR 50,000 (fifty thousand Euros), the Chairman of the Board of
Directors shall have to obtain the previous authorisation of Board of Directors. The company is also committed by the
joint signatures of any person or by the individual signature of any person to whom such power of signature shall be
delegated by the Board of Directors. Within the limits of daily management, the Company is bound by the sole signature
of the person appointed to such effect.

Art. 16. Liability of the members of the Board of Directors.
16.1 The members of the Board of Directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the articles of association as well as the applicable provisions of the law. They shall be liable to the Company for the
execution of the mandate given to them and for any misconduct in the management of the Company's affairs.

16.2 They shall be jointly and severally liable both towards the Company and any third parties for damages resulting

from the violation of the law or the present articles of association.

Art. 17. Remuneration of the Board of Directors.
17.1 The Company shall be entitled to pay special remuneration to the members of the Board of Directors and to

their heirs, executors, administrators for any expense reasonably incurred by them in respect of any suit, action, or
proceeding in which they shall be involved due to the fact that they were or are members of the Board of Directors or
act as the Manager of the Company or, at the request of any other company for which the Company is a shareholder or
a creditor and from which they are not entitled to be indemnified, except in connection with business in which they shall
be finally judged liable for gross recklessness or mismanagement.

17.2 In case of transaction, the remuneration shall only be paid in relation with the business activities under the

transaction and for which the Company is advised by a counsellor that the person to be remunerated has not failed to
fulfil his/her duties in the above mentioned manner. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 18. Conflicts of interest.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the members of the Board of Directors or proxy holders of the Company
is personally interested in, or is a member of the Board of Directors, a director, associate officer or employee of such
other company or firm.

18.2 Any member of the Board of Directors or proxy holder of the Company who is a member of the Board of

Directors, or serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such an affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

18.3 In the event that any member of the Board of Directors of the Company may have any personal and opposite

interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Directors shall make known to the Board of
Directors such personal and opposite interest and such conflict shall be reported in the minutes of the resolutions. The
concerned person shall not take part to deliberations and vote on such matters; such personal interest of the member
of the Board of Directors shall be reported to the next succeeding meeting.

18.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions related to operations carried out in the normal run of

the Company, concluded on normal terms.

Art. 19. Disclosure of information.
19.1 Members of the Board of Directors as well as any person convened to attend the meetings of these bodies, are

bound by complete discretion with respect to confidential information they have on the Company, except where such
disclosure is required or allowed by the laws or regulations in force for the public limited companies, or is in the public
interest. This obligation continues after their term of office expires.

19.2 For the purposes of this Article 27, the term "confidential information" shall mean any information disclosed by

the Company by any means and related to transactions, investments, and business operations made by the Company.

Art. 20. Auditors - Independent chartered auditors.
20.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors ("commissaires aux comptes") or,

if required by the law, by a chartered auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), who shall be appointed by the General
Meeting for a duration not exceeding six years.

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Art. 21. Financial Year.
21.1. The financial year of the Company shall begin on the first day of the month of January and shall end on the last

day of the month of December of the same year.

21.2 In compliance with the law, each year, after the closing of the financial year, the Board of Directors shall prepare

an inventory indicating the value of all the movable and immovable assets of, and all the debts owed to and by, the
Company, and the balance sheet and profit and loss account. The Board of Directors submits those documents, with a
report on the activities of the Company, to the auditor or, as the case may be, to the chartered auditor, who shall prepare
one report containing his report on such documents.

Art. 22. Allocation of profits.
22.1 From the net profits of the company at least five percent (5%) shall be set aside each year to constitute the legal

reserve. Such deduction shall no longer be required as soon as this legal reserve reaches one tenth (10%) of the subscribed
share capital.

22.2 Upon proposal of the Board of Directors, the general meeting shall decide on the allocation of the balance of the

net profits, and may, without never exceeding the amounts proposed by the Board of Directors, decide in a timely manner
of the payment of dividends, provided that the priority distribution of the Profit Shares was approved in advance.

22.3 Interim dividends can also be distributed, under conditions laid down in the law, upon decision by the Board of

Directors.

22.4 Dividends may be paid in any currency, at a time and place as determined by the Board of Directors.
22.5 The Board of Directors may make the final decision as far as the rates applicable are concerned, in order to

convert the amounts of the dividends into the currency used for their pavement. One dividend declared but not paid for
one share during five years may not subsequently be claimed by the owner of such share, shall be lost for this owner and
returned to the Company. No interest shall be paid on the dividends declared and not paid, which are held by the Company
on behalf of shareholders.

Art. 23. Dissolution and Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation of the Company shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders in charge of
such dissolution, and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Amendment of the Articles of Association.
24.1 The present articles of association may be amended from time to time by the General Meeting voting in the

conditions of quorum and majority foreseen by the law.

Art. 25. Applicable law.
25.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with provisions of

the Law of ten August nineteen fifteen on commercial companies and of amending laws.

Art. 26. Sole Shareholder.
26.1 If, and as long as all the shares of a Company come to be held by a sole shareholder, the Company shall exist as

single-member company and the sole shareholder shall exercise all the powers entrusted to the General Meetings.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.
2) The first annual general meeting shall be held in 2015.

Subscription and payment

The two hundred and sixty thousand (260,000) shares have been subscribed and fully paid up in cash as follows:
1. by ZIMMER & PartNERS S.A., prenamed, one hundred thousand (100,000) shares
2. by SCE S.a r.l., prenamed, twenty thousand (20,000) shares
3. by Mr. Luc GRAMBLAT, prenamed, one hundred thousand (100,000) shares
4. by Mr. Kosmas FESSAS, prenamed, forty thousand (40,000) shares
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two hundred and sixty thousand Euros (EUR 260,000)

is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

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U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred euro (EUR
1,900).

Constitutive meeting

Here and now, the above-named shareholders, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
Mr. Claude ZIMMER, born on July 18, 1956 in Luxembourg, residing professionally at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue

Schiller.

Mr. Luc GRAMBLAT, prenamed, retired lawyer, born on June 17, 1944 in Biol (Isère) with professional address at 41

B chemin de la Bergerie, CH- 1936 Verbier, Switzerland,

Mr. Kosmas FESSAS, prenamed, company manager, born on August 27, 1963 in Serres with professional address at

Ahaiou 13-15-17, Kolonaki, 10675 Athens, Greece.

3) Mr. Claude ZIMMER is appointed Chairman of the Board of Directors.
4) The following is appointed Auditor:
Audit & Consulting Services S. à r.l., with its registered office in L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, RCS Lux-

embourg B 151.342, represented by its manager Mr. Olivier CAGIOULIS, réviseur d'entreprises, residing at F57390
Audun-le-Tiche, 9b, rue Napoléon 1

5) The mandates of the Directors and the Auditor will expire immediately after the annual general meeting of the year

2018.

6) The Company shall have its registered office at 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The proxyholders acting in the above stated capacities and in the same interest, do hereby grant power to any clerc

and / or employee of the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of
amendment (typing error(s)) to the present deed.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Senningerberg.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, said

persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: Sophie Mathot, Claude Zimmer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2013/48760. Reçu 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154403/797.
(130189110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.500.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 73.680.

EXTRAIT

La nouvelle adresse d'Alberto Fasanotti, gérant B de la Société, est la suivante: 2, rue im Bongert, L-5964 Itzig, Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163001/13.
(130199097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

St. Jude Medical International Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 181.342.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen (2013), on the twenty-fifth (25

) day of October.

Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SJM International, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 2214042 (the Sole Sha-
reholder);

duly and validly represented for the purpose hereof by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to act the

following articles of association of a company which it declares to establish as follows:

1. Form and number of shareholders.
1.1 Form of the Company
There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in

the future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present articles of association (each an
Article, and together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated
10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).

1.2 Number of Shareholders
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as

the case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be cons-

trued as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the Company. The Company exists under the corporate name of "St. Jude Medical International Holding".

3. Corporate object of the Company. The Company may:
(i) carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

(ii) establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or otherwise
to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies
and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

(iii) take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and

real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
and

(iv) borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

of the Company (the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 18 with respect to the amendments
of these Articles.

5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General

Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.

153870

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The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000), represented by six

thousand (6,000) shares having a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each (each a Share and together the
Shares).

6.2 Capital surplus
Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares will be booked

in a "capital surplus" account at the option of the Board or the General Meeting, as the case may be, (the Capital Surplus)
pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus is available only
(i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the category(ies) of Shares
it is related to, as the case may be, (ii) to all the Shares in the absence of specific allocation, or (iii) to be incorporated in
the share capital to issue Shares of the categories it is related to, as the case may be, or in the absence of any such
allocation and only according to a proper decision in this respect adopted by the General Meeting according to provisions
of Article 18, any Shares of the Company.

7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a reso-

lution adopted by the General Meeting in the manner required by Article 18 for the amendment of these Articles.

8. Profit sharing. Shareholders' right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares

they hold in the Company's share capital.

9. Form and Rights of the shares - Register of shareholders. The Shares of the Company, each of them having the same

nominal and accounting par value, shall be in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered
form only.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.

The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.

10. Transfer of shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such

transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three

quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.

11. Repurchase and redemption of shares. The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and

within the limits set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act, provided
that the Company has sufficient distributable reserves and profits to this effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as
the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by
Article 18 shall apply.

12. Stapling. The Shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance

with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any Shareholder who transfers, sells,
assigns, pledges or otherwise disposes of one (1) or more of his/her/its Shares in the share capital of the Company to

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U X E M B O U R G

another Shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present Article in respect of the re-
demption by the Company of its own Shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

13. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company shall not be dissolved

upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

14. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they

will constitute the Board of managers. Except when the Company has only one (1) manager, each manager shall be
appointed either as class A manager (Class A Manager) or as class B manager (Class B Manager). The manager(s) need
not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a majority vote of the General Meeting
where Shareholders holding together more than half (50%) of the share capital are present or duly and validly represented.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each Board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or duly and validly
represented at the Board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board shall have all powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the sole

manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present

or duly and validly represented, including at least one (1) Class B Manager. The Board may deliberate or act validly only
if at least the majority of its members is present or duly and validly represented at a meeting of the Board, including one
(1) Class B Manager.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or

by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the Board may be convened by any manager. This notice may be waived if
all the managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e¬mail) another

manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such circular

resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature by any member of the Board. Such unanimous
written circular resolutions of the Board are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

15. Binding signature and representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two (2) managers of the Company,
irrespective of the class of managers to which they belong.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may delegate its powers for specific tasks (including

banking powers and/or the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to trans-
actions effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of
plurality of managers, the Board will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In particular, the Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not

be a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order
to act in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of
the Company.

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U X E M B O U R G

In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person

appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by
the Board.

The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a manager, as permanent repre-

sentative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of managers. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either being a manager or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

16. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.

17. General meetings of shareholders. An annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice to such meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

18. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers

conferred to the General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's share
capital.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding more

than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

19. Financial year. The Company's financial year starts on first (1

) January and ends on thirty-first (31

) December

of each year.

20. Financial statements. Each year, the Company's financial statements are established and the sole manager, or in

case of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.

21. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to at least ten per cent. (10%) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls
below this threshold of ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.

The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may also, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

22. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for the amendment of these Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the

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U X E M B O U R G

Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus, if any,
resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed amongst
the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst Shareholders which may be in force from
time to time.

23. Statutory auditor (Commissaire aux comptes) - External auditor (réviseur d'entreprises agréé). In accordance with

article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes)
if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

24. Governing law - Supremacy of any agreement among shareholders. These Articles shall be construed and inter-

preted according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not
governed or not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.

In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which

may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail amongst the
parties thereto.

Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and end on thirty-

one (31) December 2014.

The first annual general meeting of the Company shall be held in 2015.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, duly and validly repre-

sented for the purpose hereof as stated above, hereby declares that:

The Sole Shareholder, aforementioned, expressly subscribes for six thousand (6,000) shares of the Company, with a

nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, representing an aggregate subscription price of thirty thousand
United States Dollars (USD 30,000) (together the Shares).

All the Shares of the Company, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the

Sole Shareholder by way of contribution in cash in an aggregate amount of thirty thousand United States Dollars (USD
30,000), so that the amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) paid in by the Sole Shareholder to
the Company is from now on at the free disposal of the Company.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital account of the Company (compte 101 du plan

comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit).

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, duly and validly represented for the purpose hereof

as stated above, and holding the entire share capital of the Company, has adopted the following resolutions:

1. the number of members of the board of managers of the Company is set at three (3);
2. the following persons are appointed as the first managers and members of the board of managers of the Company:
(i) Mr Marc Feider, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 October 1958, with professional address

at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;

(ii) Mr Lennart Stenke, born in Sundbyberg, Sweden, on 22 September 1951, with professional address at 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company; and

(iii) Ms Jan Krentz, born in Minneapolis, Minnesota, United States of America, on 19 June 1957, with professional

address at One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, United States of America, as class B manager of the Company;

3. the managers members of the board of managers of the Company are appointed and shall hold their office for an

unlimited duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders or the
sole shareholder of the Company may determine;

4. the registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
5. Ernst & Young S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under registration number B 47771, shall be appointed as external auditor (réviseur d'entreprises
agréé) of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of shareholders of the Company
approving the annual accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2014.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by its

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième (25eme) jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SJM International, Inc., une société (corporation) constituée et existant conformément aux lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amé-
rique, et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro d'immatriculation 2214042
(l'Associé Unique),

dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Maître Marie Arnaud, avocat, ayant son domicile pro-

fessionnel sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts

suivants d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et nombre d'associés.
1.1 Forme sociale
Il est constitué par la présente entre l'(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait

devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts
(chacun un Article et ensemble les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et particulièrement la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

1.2 Nombre d'Associés
La Société pourra avoir un (1) associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue

comme une référence à l'Associé Unique.

2. Dénomination de la Société. La Société existe sous la dénomination sociale de «St. Jude Medicai International

Holding».

3. Objet social de la Société. La Société peut:
(i) accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans toute

société, entreprise ou autre entité de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations;

(ii) créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux
sociétés du groupe et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d'affaires;

(iii) prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social; et

(iv) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des

Associés de la Société (l'Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l'Article 18 applicables en
matière de modification des présents Statuts.

153875

U X E M B O U R G

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de
Gérance).

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil de Gérance a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il

considérera approprié, soit au sein ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente mille Dollars Américains (USD 30.000), représenté par six mille (6.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cinq Dollars Américains (USD 5) chacune (chacune une Part Sociale et ensemble
les Parts Sociales).

6.2 Capital surplus
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales sera comptabilisé dans un compte "capital surplus", au choix du Conseil de Gérance ou de l'Assemblée Générale,
le cas échéant (le Capital Surplus) en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance ou de l'Assemblée Générale, le cas
échéant. Le Capital Surplus est uniquement disponible (i) à des fins de distributions, soit par dividende, rachat de parts
sociales ou de toute autre manière à(aux) la(les) catégorie(s) de Parts Sociales à laquelle(auxquelles) il se rapporte, le cas
échéant, (ii) à toutes les Parts Sociales en l'absence d'allocation spécifique, ou (iii) afin d'être incorporé au capital social
afin d'émettre uniquement des Parts Sociales de la catégorie y relative, le cas échéant, ou, en l'absence d'une telle allocation
et uniquement aux termes d'une résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale conformément aux termes de
l'Article 18, toutes Parts Sociales de la Société.

7. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyen-

nant décision de l'Assemblée Générale conformément aux règles prévues pour la modification des présents Statuts.

8. Participation aux bénéfices. Le droit des Associés aux actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre de

Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans le capital social de la Société.

9. Forme et droits attachés aux parts sociales - Registre des associés. Les Parts Sociales de la Société, chacune d'entre

elles ayant la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement
sous cette forme.

Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,

étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut
être regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une
seule Part Sociale entière, ces fractions ne donneront pas le droit de vote à l'Assemblée Générale.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales
qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales,
les transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est
établie par l'inscription dans ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés

et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, par le gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l'émission de ces certificats ne convertira pas les
Parts Sociales concernées en Parts Sociales au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l'éventualité où une Part Sociale

de la Société appartiendrait à plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la
Société.

10. Transfert de parts sociales. Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé

Unique sont librement cessibles.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée, avant

que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.

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U X E M B O U R G

11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues

par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société
dispose à cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou
l'Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents
Statuts en vertu de l'Article 18 sont applicables.

12. Stapling. Les Parts Sociales sont attachées aux instruments convertibles qui sont ou seront émis par la Société,

conformément aux termes et conditions spécifiques applicables aux dits instruments convertibles. Tout Associé qui
transfère, vend, cède, gage ou dispose de toute autre manière d'une (1) ou plusieurs de ses Parts Sociales dans le capital
social de la Société à un autre Associé ou tiers (ou à la Société dans le cas d'un rachat) est obligé de transférer, vendre,
céder, gager ou disposer de toute autre manière d'une proportion identique des instruments convertibles qu'il détient,
le cas échéant, à cette même partie (ou à la Société, le cas échéant, et sans préjudice des stipulations contenues dans le
présent Article s'agissant du rachat par la Société de ses propres Parts Sociales), conformément aux termes et conditions
spécifiques applicables aux instruments convertibles considérés.

13. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique ne mettent pas fin à la Société.

14. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de Gérance. Sauf lorsque la Société n'a qu'un (1) gérant, chaque gérant sera désigné, soit en qualité de gérant de
catégorie A (Gérant de Catégorie A), soit en qualité de gérant de catégorie B (Gérant de Catégorie B). Le ou les gérant
(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée Générale,
par une résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement représentés, représentant plus de la
moitié (50%) du capital social.

Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil de Gérance pour chaque réunion

du Conseil de Gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil de
Gérance pour laquelle il aura été désigné. Le Conseil de Gérance désignera un président pro tempore, le cas échéant,
par vote de la majorité des gérants présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion du Conseil de
Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou dûment et valablement représentés, en ce compris au moins un (1) Gérant de Catégorie B. Le Conseil de
Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou dûment
et valablement représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance, en ce compris au moins un (1) Gérant de Catégorie
B.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. Cette convocation ne sera
pas exigée si tous les gérants de la Société sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du
Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant
à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou autre moyen similaire de
communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion
et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil de Gérance seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents à la
réunion, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront
jointes au procès-verbal de ladite réunion.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions et signé(s) par tous les gérants sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière

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signature par tout membre du Conseil de Gérance. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été
adoptées au Grand-Duché de Luxembourg.

15. Signatures autorisées et représentation. La Société est engagée envers les tiers par la seule signature du gérant

unique et, dans le cas d'une pluralité de gérants, par la signature de deux gérants de la Société, indépendamment de la
catégorie de gérants à laquelle ils appartiennent.

Le gérant unique ou, dans le cas d'une pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques (y compris ses pouvoirs en matière bancaire et/ou la délégation de compétence pour les
pouvoirs de gestion journalière spécifiques dans le cadre d'opérations effectuées à des conditions normales) à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera la
responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représen-
tation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

Plus particulièrement, le Conseil de Gérance pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion jour-

nalière, qui n'ont pas besoin d'être Associés, ou qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil de Gérance, et qui auront
tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière de la Société.

Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne

nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé ou un gérant, comme

représentant permanent pour toute entité pour laquelle la Société est désignée comme un membre de l'organe de gestion
de ladite entité. Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra
engager la Société en sa qualité de membre de l'organe de gestion de ladite entité.

Le Conseil de Gérance est également autorisé à désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un gérant, afin

d'accomplir certaines fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne

à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.

16. Responsabilité du (des) gérant(s). Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le
compte de la Société.

17. Assemblées générale des associés. Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite
assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

18. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à

l'Assemblée Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés

que de l'accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l'ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.

19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31)

décembre de chaque année.

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20. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et du passif
de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

21. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq

pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous du seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra, sous réserve des dispositions légales

applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime
d'émission et le Capital Surplus.

L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale, selon le cas, pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission
et le Capital Surplus.

22. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des présents Statuts. Dans l'hypothèse de la dissolution de la Société, la
liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l'Assemblée Générale
résolvant sur la dissolution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il
en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés
conformément aux présents Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps
à autre.

23. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

24. Loi applicable - Suprématie de tout pacte entre associés. Les présents Statuts sont interprétés conformément à et

sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par
les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.

En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps

à autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties audit pacte.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achève exceptionnel-

lement le trente et un (31) décembre 2014.

La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2015.

Souscription - Paiement

Suite à l'adoption des statuts de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué précédemment, déclare que:
L'Associé Unique, précité, souscrit expressément pour six mille (6.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur

nominale de cinq Dollars Américains (USD 5) chacune, représentant un prix de souscription total de trente mille Dollars
Américains (USD 30.000) (ensemble les Parts Sociales).

Toutes les Parts Sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont été intégralement

payées par l'Associé Unique par voie d'apport en numéraire d'un montant total de trente mille Dollars Américains (USD
30.000), en conséquence de quoi le montant de trente mille Dollars Américains (USD 30.000) versé par l'Associé Unique
à la Société est désormais à l'entière disposition de la Société.

L'apport en numéraire est entièrement alloué au capital social de la Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société

en raison du présent acte de constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Associé Unique, en tant qu'associé unique de la Société, représenté comme indiqué ci-dessus et détenant l'intégralité

du capital social de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du conseil de gérance de la Société est fixé à trois (3);

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2. les personnes suivantes sont désignées comme les premiers membres du conseil de gérance de la Société:
(i) M. Marc Feider, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 octobre 1958, ayant son adresse profes-

sionnelle 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie
A de la Société;

(ii) M. Lennart Stenke, né à Sundbyberg, Suède, le 22 septembre 1951, ayant son adresse professionnelle 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société; and

(iii) Mme Jan Krentz, née à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 19 juin 1957, ayant son adresse profes-

sionnelle One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérante de catégorie B de la
Société;

3. les membres du conseil de gérance de la Société sont désignés pour une durée illimitée et pourront être révoqués

à tout moment et sans motif par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société; et

4. le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
5. Ernst & Young S.A., une société anonyme constituée et existent selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social sis 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché of Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 47771, est désigné comme
réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée expirant lors de l'assemblée générale annuelle des associés de
la Société approuvant les comptes annuels de la Société pour l'exercice social s'achevant le 31 décembre 2014.

Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14145. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154406/583.
(130188838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

RAM Active Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Reyl Asset Management (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.712.

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Reyl Asset Management

(Luxembourg) S.A.», ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le
«Mémorial»), numéro 1399 du 13 juin 2013, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille quatre cents (10.400) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en «RAM Active Investments (Luxembourg) S.A.»

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2.- Modification de l'article 1

des statuts.

3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de Reyl Asset Management (Luxembourg) S.A., en «RAM

Active Investments (Luxembourg) S.A.»

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article

premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

sous la dénomination "RAM Active Investments (Luxembourg) S.A.» (la "Société").

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52085. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162151/51.
(130198682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

CACS Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.615.927,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.874.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of October,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Chesapeake Holdings S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.874, having a share capital of EUR
560,204.- (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
11 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2812 dated 21 November
2008. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary, on August 19, 2013, in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in

Esch/Alzette, in the chair.

The Chairman appoints as Secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
The Meeting elects as Scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares that:
I. The name of the shareholders present or represented (the Shareholders) and the number of shares they hold are

indicated on an attendance list. This list, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present minutes. The powers of attorney of the Shareholders represented at the
Meeting will also remained attached to the present minutes after signature ne varietur by the representatives of the
Shareholders, the bureau and the undersigned notary.

II. This attendance list shows that the entire share capital is represented at the Meeting so that the Meeting can validly

deliberate on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices.

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U X E M B O U R G

2. Change of the Company's name from "Chesapeake Holdings S.a r.l." to "CACS Luxembourg Holdings S.a r.l.".
3. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the above change.

4. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of five hundred sixty thousand two hundred

and four euro (EUR 560,204.-) to an amount of sixty-two thousand one hundred and two euro (EUR 62,102.-) by way
of repurchase by the Company of four hundred and ninety-eight thousand one hundred and two (498,102) B ordinary
shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entirety of the B ordinary shares of the
Company, at an aggregate price equal to the Pound Sterling (GBP) equivalent of the aggregate of: (i) the entitlement of
the B ordinary shares to the Unreturned B Return in the amount of thirty million eight hundred and thirty one thousand
and eighty Euro (EUR 30,831,080), and (ii) the entitlement of the B ordinary shares to the Unpaid Yield in the amount
twelve million four hundred and fifty eight thousand and thirteen (EUR 12,458,013), and subsequent cancellation by the
Company of the entirety of the B ordinary shares of the Company;

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million five hundred and fifty-three thousand

eight hundred and twenty-five euro (EUR 7,553,825) in order to bring it from its present amount of sixty-two thousand
one hundred and two euro (EUR 62,102.-) to the amount seven million six hundred and fifteen thousand nine hundred
and twenty-seven euro (EUR 7,615,927.-), by the issue of seven million five hundred and fifty-three thousand eight hundred
and twenty-five (EUR 7,553,825) A ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all in registered
form and having the same rights and obligations as the existing A ordinary shares;

6. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 5 above by a contribution in kind pursuant

to the conversion of the Class A Convertible Preferred Equity Certificates into A ordinary shares;

7. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

changes;

8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the repurchased and cancelled shares and the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company; and

9. Miscellaneous.
III. The shareholders of the Company, represented by their proxyholder take the following resolutions by unanimous

resolution:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the Company's name from "Chesapeake Holdings S.à r.l." to "CACS Luxembourg

Holdings S.à r.l.", with immediate effect.

Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 1 of the Articles and in particular to

modify the name of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "CACS Luxembourg Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles)."

Fourth resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of five hundred sixty

thousand two hundred and four euro (EUR 560,204.-) to an amount of sixty-two thousand one hundred and two euro
(EUR 62,102.-) by way of repurchase by the Company of four hundred and ninety-eight thousand one hundred and two
(498,102) B ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entirety of the B ordinary
shares of the Company, at an aggregate price equal to the Pound Sterling (GBP) equivalent of the aggregate of: (i) the
entitlement of the B ordinary shares to the Unreturned B Return in the amount of thirty million eight hundred and thirty
one thousand and eighty Euro (EUR 30,831,080), and (ii) the entitlement of the B ordinary shares to the Unpaid Yield in
the amount of twelve million four hundred and fifty eight thousand and thirteen (EUR 12,458,013), and subsequent
cancellation by the Company of the entirety of the B ordinary shares of the Company.

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U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven million five hundred and

fifty-three thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR 7,553,825) in order to bring it from its present amount of
sixty-two thousand one hundred and two euro (EUR 62,102.-) to the amount of seven million six hundred and fifteen
thousand nine hundred and twenty-seven euro (EUR 7,615,927.-), by the issue of seven million five hundred and fifty-
three thousand eight hundred and twenty-five (EUR 7,553,825) A ordinary shares, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, all in registered form and having the same rights and obligations as the existing A ordinary shares.

Subscription and Payment

The Meeting resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital increase

as follows:

1. IPC/Baltimore (Cayman), L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its principal place of business

address 745 Fifth Avenue, 7

Floor, New York, NY 10151, United States of America and its registered office in the

Cayman Islands at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney
given under private seal, hereby declares that it subscribes for three million six hundred and sixty eight thousand nine
hundred and twenty one (3,668,921) A ordinary shares newly issued by the Company, all in registered form, having a par
value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an
aggregate principal amount of three million six hundred and sixty eight thousand nine hundred and twenty one euro (EUR
3,668,921) that IPC/Baltimore (Cayman), L.P. has against the Company pursuant to the terms and conditions of the Class
A Convertible Preferred Equity Certificates (Receivable 1).

2. OCM EHY CSK Investments Ltd., a private limited liability company, governed by the laws of Cayman Islands, having

its registered office at 87, Walker House, Mary Street, KY - KY1-9002 George Town, Grand Cayman, represented by
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, hereby
declares that it subscribes for two hundred eighty-two thousand eight hundred and ninety-two (282,892) A ordinary
shares newly issued by the Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays
them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate principal amount of two hundred eighty-
two thousand eight hundred and ninety-two euro (EUR 282,892) that OCM EHY CSK Investment Ltd. has against the
Company, pursuant to the terms and conditions of the Class A Convertible Preferred Equity Certificates (the Receivable
2).

3. OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 133.551 and having a share capital amounting to EUR 470,150.-, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, hereby declares that it subscribes for nine
hundred fifty seven thousand six hundred thirty-eight (957,638) A ordinary shares newly issued by the Company, all in
registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by way of a contribution in kind
consisting of a receivable in an aggregate principal amount of nine hundred fifty seven thousand six hundred thirty-eight
euro (EUR 957,638) that OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. has against the Company pursuant to the terms and conditions
of the Class A Convertible Preferred Equity Certificates (the Receivable 3).

4. OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 121.748 and having a share capital of EUR 1,594,325, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, hereby declares that it subscribes for two million
four hundred and twenty eight thousand three hundred and ninety one (2,428,391) A ordinary shares newly issued by
the Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by way of a
contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate principal amount of two million four hundred and twenty
eight thousand three hundred and ninety one euro (EUR 2,428,391) that OCM Luxembourg POF IV S.à r.l. has against
the Company pursuant to the terms and conditions of the Class A Convertible Preferred Equity Certificates (the Recei-
vable 4).

5. Gerard Kerins, residing at Wildfell, Manor Lane, SL9 7NH Gerrards Cross, Buckinghamshire, United Kingdom,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private
seal, hereby declares that he subscribes for one hundred and seventy three thousand and seventy five (173,075) A ordinary
shares newly issued by the Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays
them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate principal amount of one hundred and
seventy three thousand and seventy five euro (EUR 173,075) that he has against the Company pursuant to the terms and
conditions of the Class A Convertible Preferred Equity Certificates (the Receivable 5).

6. Philip Yates, residing at 1260, Oakdale Drive, PA 17403 Pennsylvania, United States of America, represented by Mrs

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, hereby declares

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U X E M B O U R G

that he subscribes for ten thousand seven hundred and twenty seven (10,727) A ordinary shares newly issued by the
Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by way of a
contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate principal amount of ten thousand seven hundred and twenty
seven euro (EUR 10,727) that he has against the Company pursuant to the terms and conditions of the Class A Convertible
Preferred Equity Certificates (the Receivable 6).

7. Paul Young, residing at 510, Wheatfield Drive, PA 17543 Lititz, Pennsylvania, United States of America, represented

by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, hereby
declares that he subscribes for twenty one thousand four hundred and fifty four (21,454) A ordinary shares newly issued
by the Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by way of a
contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate principal amount of twenty one thousand four hundred and
fifty four euro (EUR 21,454) that he has against the Company pursuant to the terms and conditions of the Class A
Convertible Preferred Equity Certificates (the Receivable 7).

8. Natalie Fournier Yates, residing at 1260, Oakdale Drive, PA 17403 Pennsylvania, United States of America, repre-

sented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal,
hereby declares that she subscribes for ten thousand seven hundred and twenty seven (10,727) A ordinary shares newly
issued by the Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by
way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate principal amount of ten thousand seven hundred
and twenty seven euro (EUR 10,727) that she has against the Company pursuant to the terms and conditions of the Class
A Convertible Preferred Equity Certificates (the Receivable 8, and together with the Receivable 1, the Receivable 2, the
Receivable 3, the Receivable 4, the Receivable 5, the Receivable 6 and the Receivable 7, the Receivables).

The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, (i) a management

certificate executed by the abovementioned contributors of the Receivables and the management of the Company (the
Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated October 1

, 2013 and signed for approval by the management

of the Company.

The Certificate states in essence that:
- the Receivables contributed by the Contributors to the Company are shown in the attached balance sheet dated

October 1

, 2013 and booked under item "Liabilities" (the Balance Sheet);

- each Contributor is the sole owner of its respective receivable, is solely entitled to its respective receivable and

possesses the power to dispose of its respective receivable;

- the Receivables are certain and will be due and payable on their respective due date without deduction (certaine,

liquide et exigible);

- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company per

the attached Balance Sheet are valued at at least seven million five hundred and fifty-three thousand eight hundred and
twenty-five (EUR 7,553,825) and since the Balance Sheet date, no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Contributors to the Company and are

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing thier value;
and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Contributors and upon the contribution of the Receivables by the Contributors to the Company,
the Company will become the full owner of the Receivables, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code."

The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The said management certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The contribution of the Receivables in the aggregate amount of seven million five hundred and fifty-three thousand

eight hundred and twenty-five (EUR 7,553,825) is to be fully allocated to the share capital account of the Company.

Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at seven million six hundred and fifteen thousand nine hundred and

twenty-seven euro (EUR 7,615,927.-), represented by (i) seven million six hundred and seven thousand seven hundred
and eighty three (7,607,783) A ordinary shares of one Euro (EUR 1.-) each (the A Ordinary Shares), (ii) and eight thousand
one hundred and forty-four (8,144) C ordinary shares of one Euro (EUR 1.-) each (the C Ordinary Shares) (individually
and irrespective of class, a Share and together, irrespective of class, the Shares)."

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Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed on behalf of the Company
to the registration of the repurchased and cancelled shares and the newly issued shares in the register of shareholders
of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately four thousand five hundred euro (EUR 4,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deuxième jour d'octobre.
Par devant Nous, Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Chesapeake Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.874, disposant d'un capital social de EUR 560.204,- (la Société)
constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 novembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2812 le 21 novembre 2008. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 19 août 2013, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profes-

sionnelle à Esch/Alzette, en tant que président.

Le Président nomme en tant que secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, de résidence professionnelle

à Esch/Alzette

L'Assemblée élit en tant que scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle

à Esch/Alzette

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi formé, le Président déclare que:
I. Les noms des associés présents ou représentés (les Associés) et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence. Ladite liste, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal. Les procurations des Associés représentés à l'Assemblée resteront
également annexées au présent procès-verbal après signature ne varietur par les mandataires des Associés, le bureau et
le notaire instrumentant.

II. Ladite liste de présence montre que l'intégralité du capital social est représenté à l'Assemblée de sorte qu'elle puisse

valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de la dénomination de la Société de "Chesapeake Holdings S.à r.l." à "CACS Luxembourg Holdings S.à

r.l.".

3. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement ci-dessus.
4. Diminution du capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent soixante mille deux cent quatre euros

(EUR 560.204,-) à un montant de soixante-deux mille cent deux euros (EUR 62.102,-) par voie de rachat par la Société
de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cent deux (498.102) parts sociales ordinaires B, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité des parts sociales ordinaires B de la Société, à un montant total égal à
l'équivalent en livres sterlings (GBP) du total: (i) du droit des parts sociales ordinaires B à la Rentabilité B Non Rentabilisée
d'un montant de trente million huit cent trente et un mille quatre-vingt euros (EUR 30.831.80), et (ii) du droit des parts
sociales ordinaires B au Rendement Non Payé d'un montant de douze millions quatre cent cinquante-huit mille treize
euros (EUR 12.458.013,-) et annulation subséquente par la Société de l'intégralité des parts sociales ordinaires B de la
Société;

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5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept million cinq cent cinquante-trois mille huit cent

vingt-cinq euros (EUR 7.553.825,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cent deux euros (EUR
62.102,-) à un montant de sept millions six cent quinze mille neuf cent vingt-sept euros (EUR 7.615.927,-) par l'émission
de sept million cinq cent cinquante-trois mille huit cent vingt-cinq (7.553.825) parts sociales ordinaires A, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes sous forme nominative et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales ordinaires A existantes;

6. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 5. ci-dessus par un apport en nature

à la suite de la conversion des Certificats de Capitaux Préférentiels Convertibles de Classe A en parts sociales ordinaires;

7. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tous les gérants de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'enre-
gistrement des parts sociales rachetées et annulées et des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société; et

9. Divers.
IV. Les Associés de la Société, représentés par leurs mandataires prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, cette dernière renonce aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de "Chesapeake Holdings S.à r.l." à "CACS Luxembourg

Holdings S.à r.l.", avec effet immédiat.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 1 des Statuts et en particulier

modifier la dénomination de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. La dénomination de la société est «CACS Luxembourg Holdings S.à r.l.» (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par
la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).
"

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent soixante mille deux

cent quatre euros (EUR 560.204,-) à un montant de soixante-deux mille cent deux euros (EUR 62.102,-) par voie de
rachat par la Société de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cent deux (498.102) parts sociales ordinaires B, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité des parts sociales ordinaires B de la Société, à un
montant total égal à l'équivalent en livres sterlings (GBP) du total (i) du droit des parts sociales ordinaires B à la Rentabilité
B Non Rentabilisée d'un montant de trente million huit cent trente et un mille quatre-vingt euros (EUR 30.831.80), et
(ii) du droit des parts sociales ordinaires B au Rendement Non Payé d'un montant de douze millions quatre cent cinquante-
huit mille treize euros (EUR 12.458.013,-) et annulation subséquente par la Société de l'intégralité des parts sociales
ordinaires B de la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept million cinq cent cinquante-trois

mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 7.553.825,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cent
deux euros (EUR 62.102,-) à un montant de sept millions six cent quinze mille neuf cent vingt-sept euros (EUR 7.615.927,-)
par l'émission de sept million cinq cent cinquante-trois mille huit cent vingt-cinq (7.553.825) parts sociales ordinaires A,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes sous forme nominative et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales ordinaires A existantes.

Souscription et Libération

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital social comme suit:

1. IPC/Baltimore (Cayman), L.P., une société en commandite exemptée des Iles Caïmans (Cayman Islands exempted

limited partnership), dont le siège principal et l'adresse professionnelle se situe au 745 Fifth Avenue, 7

Floor, New

York, NY 10151, Etats-Unis d'Amérique et son siège social aux Iles Caïmans situé au c/o Walkers SPV Limited, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, représentée par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare expressément souscrire

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à trois millions six cent soixante-huit mille neuf cent vingt-et-un (3.668.921) parts sociales ordinaires A nouvellement
émises par la Société, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libère
intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de trois millions six cent soixante-
huit mille neuf cent vingt-et-un euros (EUR 3.668.921,-) que IPC/Baltimore (Cayman), L.P. détient envers la Société en
vertu des termes et conditions des Certificats de Capitaux Préférentiels Convertibles de Classe A (la Créance 1).

2. OCM EHY CSK Investments Ltd., une société à responsabilité limitée, régie par les lois des Iles Caïmans, dont le

siège social est situé au 87, Walker House, Mary Street, KY - KY1-9002 George Town, Grand Cayman, représentée par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
expressément souscrire à deux cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-douze (282.892) parts sociales ordi-
naires A nouvellement émises par la Société, toutes sous forme toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
total de deux cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-douze euros (EUR 282.892) que OCM EHY CSK In-
vestment Ltd. Détient envers la Société en vertu des termes et conditions des Certificats de Capitaux Préférentiels
Convertibles de Classe A (la Créance 2).

3. OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et organisée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.551 et disposant d'un
capital social de EUR 470.150,-, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare expressément souscrire à neuf cent cinquante-sept mille six cent
trente-huit (957.638) parts sociales ordinaires A nouvellement émises par la Société, toutes sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une
créance d'un montant total de neuf cent cinquante-sept mille six cent trente-huit euros (EUR 957.638,-) que OCM
Luxembourg EPOF II S.à r.l. détient envers la Société en vertu des termes et conditions des Certificats de Capitaux
Préférentiels Convertibles de Classe A (la Créance 3).

4. OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et organisée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.748 et disposant d'un
capital social de EUR 1.594.325, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare expressément souscrire à deux millions quatre cent vingt-huit mille
trois cent quatre-vingt-onze (2.428.391) parts sociales ordinaires A nouvellement émises par la Société, toutes sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nature
consistant en une créance d'un montant total de deux millions quatre cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-onze
euros (EUR 2.428.391,-) que OCM Luxembourg POF IV S.à r.l. détient envers la Société en vertu des termes et conditions
des Certificats de Capitaux Préférentiels Convertibles de Classe A (la Créance 4).

5. Gerard Kerins, demeurant à Wildfell, Manor Lane, SL9 7NH Gerrards Cross, Buckinghamshire, Royaume-Uni,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare expressément souscrire à cent soixante-treize mille soixante-quinze (173.075) parts sociales ordinaires A
nouvellement émises par la Société, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de cent soixante-treize
mille soixante-quinze euros (EUR 173.075,-) que Gerard Kerins détient envers la Société en vertu des termes et conditions
des Certificats de Capitaux Préférentiels Convertibles de Classe A (la Créance 5).

6. Philip Yates, demeurant à 1260, Oakdale Drive, PA 17403 Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, représenté par

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
expressément souscrire à dix mille sept cent vingt-sept (10.727) parts sociales ordinaires A nouvellement émises par la
Société, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libère intégralement
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de dix mille sept cent vingt-sept euros (EUR
10.727,-) que Philip Yates détient envers la Société en vertu des termes et conditions des Certificats de Capitaux Préfé-
rentiels Convertibles de Classe A (la Créance 6).

7. Paul Young, demeurant à 510, Wheatfield Drive, PA 17543 Lititz, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, représenté

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare expressément souscrire à vingt-et-un mille quatre cent cinquante-quatre (21.454) parts sociales ordinaires A
nouvellement émises par la Société, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de vingt-et-un mille
quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 21.454,-) que Paul Young détient envers la Société en vertu des termes et
conditions des Certificats de Capitaux Préférentiels Convertibles de Classe A (la Créance 7).

8. Natalie Fournier Yates, demeurant à 1260, Oakdale Drive, PA 17403 Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, repré-

sentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare expressément souscrire à dix mille sept cent vingt-sept (10.727) parts sociales ordinaires A nouvellement
émises par la Société, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libère
intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de dix mille sept cent vingt-sept
euros (EUR 10.727,-) que Nathalie Fournier Yates détient envers la Société en vertu des termes et conditions des Cer-

153887

U X E M B O U R G

tificats de Capitaux Préférentiels Convertibles de Classe A (la Créance 8 et avec la Créance 1, la Créance 2, la Créance
3, la Créance 4, la Créance 5, la Créance 6 et la Créance 7 les Créances).

L'existence et la valeur de l'apport en nature des Créances est démontrée par inter alia, (i) un certificat de gérance

exécuté par les apporteurs précités des Créances et la gestion de la Société (le Certificat) et (ii) le bilan de la Société au
1

octobre 2013 et signé pour approbation par la gérance de la Société.

Le certificat atteste en substance que:
- les Créances apportées par les apporteurs à la Société sont démontrées par le bilan annexé en date du 1

octobre

2013 et répertoriées sous la rubrique «Passifs» (le Bilan);

- chaque apporteur est le propriétaire exclusif de sa créance respective, est le seul titulaire de sa créance respective

et possède le droit d'en disposer;

- les Créances sont certaines, liquides et exigibles et seront dues à leur respective date d'échéance sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, les Créances apportées à la Société à partir

du Bilan annexé sont estimées à au moins seven million five hundred and fifty-three thousand eight hundred and twenty-
five (EUR 7,553,825) et depuis la date du Bilan, il n'y a pas eu de changement important qui aurait déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société;

- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par les apporteurs à la Société et ne sont pas soumises

à des restrictions ou grevées par un gage ou privilège limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur; et

- toutes les formalités pour transférer la propriété légale des Créances apportées à la Société ont été accomplies par

les apporteurs et dès l'apport des Créances par les apporteurs à la Société, la Société deviendra le propriétaire de plein
droit des Créances, qui seront éteintes par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois.
"

Le certificat et le Bilan joints, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui pour le besoin de l'enregistrement.

L'apport des Créances d'un montant total de seven million five hundred and fifty-three thousand eight hundred and

twenty-five (EUR 7,553,825) est intégralement affecté au compte de capital social de la Société.

Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept millions six cent quinze mille neuf cent vingt-sept euros (EUR

7.615.927,-) représenté par (i) sept million six cent sept mille sept cent quatre-vingt-trois (7.607.783) parts sociales
ordinaires A d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires A), et (ii) huit mille cent quarante-quatre (8.144)
parts sociales ordinaires C d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires C) (individuellement et indépen-
damment de la classe, une Part Sociale et ensemble, indépendamment de la classe, les Parts Sociales)."

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés afin de refléter les changements ci-dessus et autorise tout

gérant de la Société, chacun agissant individuellement pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales rachetées et annulées et des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare expressément qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13245.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013154596/420.
(130189143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

4timing LUX S.A.

Arnam S.à r.l.

Biloba S.A.

Bloom Investments S. à r.l.

BMC S.A.

BRE/Chestnut Holdco S.à r.l.

BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l.

BRE DOM Luxembourg II Sàrl

BRE DOM Luxembourg S.à.r.l.

Bureau d'Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseils S.à r.l.

CACS Luxembourg Holdings S.à r.l.

Capitaine Private S.A. SPF

Carignan Holding S.A.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.

Cattleya Finance S.A.

Cenhinen Caesar S.à r.l.

Centre de thérapie manuelle et d'ostéopathie S.à r.l.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

Moventas International S.à r.l.

Plot Twenty-Three S.A.

RAM Active Investments (Luxembourg) S.A.

Reyl Asset Management (Luxembourg) S.A.

Société Luxembourgeoise d'Investissements Mobiliers

St. Jude Medical International Holding

SwanCap GP, S.à r.l.

Syneco S.à r.l.

Systemic Lux

System Solutions Group SA

TB Metal, S.à r.l.

TDG Lux S.A.

Telecom Ventures Partners S.à r.l.

Tennis Properties S.A.

Tex Flying Soparfi

The 344 Company S.A.

Titanium Trust Services S.à r.l.

TOD'S Luxembourg S.A.

Top-Solid S.àr.l.

TP Luxembourg S.à r.l.

TrackTeo S.A.

Transportation Holding S.A.

Transport Wallig Joseph Sàrl

TRECOM - Transport et Communications S.à r.l.

TR Immobilière S.A.

Trust House Services S.à r.l.

TuliMAA Sàrl

Turbolux S.à r.l.

Tur S.A.

TY Bordardoue S.A.

United in Sports Parallel II S.C.A.

Up Consulting S.A.

Urmet International S.A.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Valère S.A.

Van Veen Overseas S.A.

Venezia Resources S.à r.l.

Villandry Participations S.A.

V.I.P. Golf International S.A.