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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3205

17 décembre 2013

SOMMAIRE

AHL Bidco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153828

Algérie Première . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153803

Alpagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153805

AMT Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153803

AOL International Finance . . . . . . . . . . . . . .

153805

ARRI Rental Deutschland GmbH succursa-

le Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153805

Art thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153806

Astar EnR Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153818

AT Noon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153807

Autofabrik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153807

Basic Media Management S.à r.l. . . . . . . . .

153806

Beau Regard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153806

Beauty & Soul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153806

Bëschteam Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153807

Brookfield Real Estate Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153805

Brunswick GPE SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

153807

Chanel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153803

Duran and Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153798

EAS Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153840

EDO Treptower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153837

EPISO Treptowers Berlin S.à r.l. . . . . . . . .

153837

Eurorésidence International S.àr.l. . . . . . . .

153804

Galoupiot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153797

International Pub Immo . . . . . . . . . . . . . . . .

153797

Ipool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153801

Kingston Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153797

Latino Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153796

L-Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153801

Restaurant-Pizzeria-Auberge Nouvelle

Charly's Gare Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153799

Revesol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153799

Rheindeich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153798

Rispoll Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153802

Rofa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153796

RP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153802

RP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153799

RP VI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153802

RP VI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153800

RP V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153802

RP V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153800

RREI Biscayne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153799

RREI French AuberCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153800

RREI FrenchCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153800

RREI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153801

RREI Laradi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153801

Salhouse Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .

153804

Salvesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153796

SDA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153808

SF Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153840

Smets Country . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153795

Smets Gallery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153795

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l. . . .

153798

Société Immobilière Opava S.A. . . . . . . . . .

153803

Sopra Banking Software Luxembourg . . .

153840

Stamford Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153804

Summer Spring Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

153795

SwanCap FLP GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153794

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153795

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l. . . . . . . .

153794

TPMC Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153796

153793

U X E M B O U R G

SwanCap FLP GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.473.

Transfer of shares

As the result of a share purchase agreement dated 11 November 2013, Luxembourg Investment Solutions S.A. (Lu-

xembourg RCS: B 148.473) as sole shareholder of the Company, sold to SwanCap Partners Beteiligungs GmbH & Co.
KG, a Kommanditgesellschaft incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office in
Arabellastraße 14, 81925 Munich, Germany, and registered with the trade register of the local court of Munich under
number HRA 100696, all the shares it held in the Company representing the entire share capital of the Company.

The twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the

entire share capital of the Company, are henceforth held as of 11 November 2013 by SwanCap Partners Beteiligungs
GmbH & Co. KG, pre mentioned.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Transfert de parts sociales

Suite à la conclusion d'un contrat de cession de parts sociales en date du 11 novembre 2013, Luxembourg Investment

Solutions S.A. (Luxembourg RCS: B 148.473) en tant qu'associé unique de la Société, a vendu à SwanCap Partners Be-
teiligungs GmbH & Co. KG, une Kommanditgesellschaft constituée et régie selon le droit allemand, ayant son siège social
à Arabellastraße 14, 81925 Munich, Allemagne, et immatriculée auprès du Handelsregister de Munich sous le numéro
HRA 100696, toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société représentant l'intégralité du capital social de la
Société.

En conséquence, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont détenues à compter du 11 novembre
2013 par SwanCap Partners Beteiligungs GmbH & Co. KG, pré-mentionnée.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013163056/29.
(130199761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.139.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par les résolutions du 20 novembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société à la date de

la clôture de la liquidation,

- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens et que le solde

bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé à l'associé unique de la Société,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013163115/25.
(130199508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153794

U X E M B O U R G

Summer Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.458.090,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.061.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2012:
- l'associé Denis Oussadon a cédé, par le biais d'un apport en nature, la totalité des 27.229.045 parts sociales qu'il

détenait dans la Société à Luxstone Finance S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 172648, ayant son siège social à l'adresse suivante: 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- l'associé Jacques Benarroch a cédé, par le biais d'un apport en nature, la totalité des 27.229.045 parts sociales qu'il

détenait dans la Société à Tatico & Co S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 172646, ayant son siège social à l'adresse suivante: 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Luxstone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.229.045 parts sociales
- Tatico & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.229.045 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Summer Spring Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013163055/24.
(130199434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 5/11/2013, réf L130188374

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013163057/12.
(130199152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Smets Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.967.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163087/9.
(130200011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Smets Country, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.986.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163086/9.
(130200012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153795

U X E M B O U R G

Latino Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 107.263.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1270/13 rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société

LATINO LUX S.A., ayant eu son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B107.263, pour absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent MALLENO

Référence de publication: 2013163018/16.
(130199315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

TPMC Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.443.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1273/13 rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société TPMC

EUROPE S.A., ayant eu son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B121.443, pour absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013163023/16.
(130199320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Rofa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 33.638.

Signature.

Référence de publication: 2013163030/10.
(130199613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Salvesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.144.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2013163062/12.
(130199951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153796

U X E M B O U R G

Galoupiot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 121.791.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- GALOUPIOT SA (RCS: B 121791)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Madame Anita LECUIT, et a désigné comme liquidateur Me

Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163008/18.
(130199129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

International Pub Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 121.514.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- INTERNATIONAL PUB IMMO SARL (RCS: B 121514)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Madame Anita LECUIT, et a désigné comme liquidateur Me

Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163009/18.
(130199141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Kingston Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 121.815.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- KINGSTON LUX SA (RCS: B 121815)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Madame Anita LECUIT, et a désigné comme liquidateur Me

Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163013/18.
(130199124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153797

U X E M B O U R G

Rheindeich, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.725.

AUSZUG

Nach einer neuen Aufteilung des 19. November 2013 von 50 Gesellschaftsanteile wird fortan das Kapital wie folgt

aufgeteilt:

Alpha Industrial Holding S. à r. l., mit Gesesllschaftssitz, in L-1420 Luxemburg 1, avenue Gaston Diderich und einge-

tragen beim Handelsregister unter der Nummer B129732 Teilinhaber von 50 Anteile.

HAGEDORN REVITAL GmbH, mit Gesellschaftssitz in Werner-Von-Siemens-Strasse,18 D-33334 GÜTERSLOH, ein-

getragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 8362, Teilinhaber von 50 Anteile.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. November 2013.

Herr Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH
Geschäftsführer

Référence de publication: 2013163026/18.
(130199698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.174,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.088.

Extrait des résolutions adoptées en date du 20 novembre 2013 lors de la réunion de l'assemblée générale des associés de la société

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.

- Madame Noeleen GOES-FARRELL a démissionné de son mandant de gérant de la société avec effet au 31 juillet 2013;
- Monsieur Nicolas MILLE, né à Antony, France, le 8 février 1978, résidant professionnellement à 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 31 juillet 2013 et pour la durée
indéterminé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013163051/18.
(130199719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Duran and Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.276.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- DURAN AND PARTNERS SA (RCS: B 121276)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Madame Anita LECUIT, et a désigné comme liquidateur Me

Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163005/18.
(130199127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153798

U X E M B O U R G

Restaurant-Pizzeria-Auberge Nouvelle Charly's Gare Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 2, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 99.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163024/9.
(130199345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Revesol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.952.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

fixé à 12.500 EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Monsieur Alain DEPIERREUX
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Pascal DEPIERREUX
Trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Rémy MINGARELLI
Trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 19 novembre 2013.

REVESOL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013163025/21.
(130199511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 539.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.917.

Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Munsbach, le 12/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163033/13.
(130199680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RREI Biscayne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 144.507.

A Livange, le 21 novembre 2013.

Pour RREI BISCAYNE S.à r.l.

Référence de publication: 2013163040/11.
(130199644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153799

U X E M B O U R G

RP VI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.087.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société prise en date du 25 octobre 2013 que la personne

suivante a été nommé en tant que gérant de type A avec effet au 1

Novembre 2013:

- Schao-Tchin Chan, Directrice de société, née le 26 décembre 1980 à Uccle en Belgique, résidant professionnellement

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163039/16.
(130199671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RP V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.081.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société prise en date du 25 octobre 2013 que la personne

suivante a été nommé en tant que gérant de type A avec effet au 1

Novembre 2013:

- Schao-Tchin Chan, Directrice de société, née le 26 décembre 1980 à Uccle en Belgique, résidant professionnellement

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163037/16.
(130199623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RREI French AuberCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 133.993.

A Livange, le 21 novembre 2013.

Pour RREI FRENCH AUBERCO S.à r.l.

Référence de publication: 2013163041/11.
(130199651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RREI FrenchCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 130.016.

A Livange, le 21 novembre 2023.

Pour RREI FRENCHCO S.à r.l.

Référence de publication: 2013163042/11.
(130199653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153800

U X E M B O U R G

L-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 107.256.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1272/13 rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société L-

PARTICIPATIONS S.A., ayant eu son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B107.256, pour absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liqiuidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013163015/16.
(130199319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Ipool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.835,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 130.379.

EXTRAIT

En date du 13 novembre 2013, Interpool Limited a transféré toutes les 181 parts sociales ordinaires qu'elle détenait

dans la Société à SCT CHASSIS Inc.

Suite à ce transfert toutes les 500 parts sociales ordinaires de la Société sont détenues par SCT CHASSIS Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013163010/16.
(130199105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

RREI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 158.781.

A Livange, le 23 novembre 2013.

Pour RREI HOLDING S.A

Référence de publication: 2013163043/11.
(130199694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RREI Laradi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 142.965.

A Livange, le 21 novembre 2013.

Pour RREI LARADI S.à r.l.

Référence de publication: 2013163044/11.
(130199661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153801

U X E M B O U R G

RP VI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.087.

Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Munsbach, le 22/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163038/13.
(130199671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RP V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.081.

Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Munsbach, le 22/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163036/13.
(130199623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

RP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.737.

Il est à noter qu'Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Munsbach, le 22/11/2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013163035/13.
(130199700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration.
2. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Eric TAZZIERI a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour RISPOLL INVESTMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163028/15.
(130199530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153802

U X E M B O U R G

Algérie Première, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.895.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1269/13 rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société

ALGERIE Première S.A., ayant eu son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B105.895, pour insuffisance d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013162999/16.
(130199322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

AMT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.623.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1274/13 rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société AMT

EUROPE S.A. ayant eu son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B90.623, pour absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013163000/16.
(130199323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Chanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.555.

EXTRAIT

La nouvelle adresse d'Alberto Fasanotti, gérant B de la Société, est la suivante: 2, rue im Bongert, L-5964 Itzig, Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163003/13.
(130199078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Société Immobilière Opava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 45.462.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163089/9.
(130199734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153803

U X E M B O U R G

Salhouse Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.145.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 novembre 2013 de la Société que l'associé unique a

pris la décision suivante:

Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé suivant à compter du 12 novembre 2013 jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Deloitte Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro B 67895 auprès du RCS du

Luxembourg, dont le siège social se situe au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Salhouse Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2013163059/19.
(130199362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Stamford Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.501,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 140.545.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 novembre 2013 de la Société que l'associé unique a

pris la décision suivante:

Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé suivant à compter du 12 novembre 2013 jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Deloitte Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro B 67895 auprès du RCS du

Luxembourg, dont le siège social se situe au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stamford Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2013163052/19.
(130199363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Eurorésidence International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 106.532.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1271/13 rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société

EURORESIDENCE INTERNATIONAL S.àr.l., ayant eu son siège social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St André, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B106.532, pour absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent MALLENO

Référence de publication: 2013163007/16.
(130199317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

153804

U X E M B O U R G

Alpagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.338.

ALPAGI S.A.

Référence de publication: 2013163242/10.
(130199286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

ARRI Rental Deutschland GmbH succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 95.121.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013163262/10.
(130199863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

AOL International Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.230.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 novembre 2013

1. Madame Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B, avec effet au 31 octobre 2013.
2. Madame Nicola FOLEY, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 6 octobre 1982, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.

3. Monsieur James Arthur COLQUHOUN, administrateur de sociétés, né à Stroud (Royaume-Uni), le 7 juin 1975,

demeurant professionnellement à WC1E6JA Londres (Royaume-Uni), 11-20, Capper Street, Bâtiment Shropshire House,
a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée, avec effet au 26 février 2013.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AOL International Finance
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013163257/19.
(130199107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.047.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gregor Dalrymple, avec adresse au 18B, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, de son

mandat de gérant, avec effet au 1

novembre 2013.

2. Nomination de Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, au mandat de

gérant, avec effet au 1

novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163282/15.
(130199943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153805

U X E M B O U R G

Basic Media Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2617 Luxembourg, 103, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 31.460.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée Basic Media Management S.à.r.l., avec siège social à L-2617 Luxembourg, 103, rue des Muguets, de fait inconnue
à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163287/15.
(130199385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Beau Regard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Gare-Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 36.145.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 14 novembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée Beau Regard S.à.r.l., avec siège social à Weiler-la-Tour, Gare-Schlammestee, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2013163289/14.
(130199384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Beauty & Soul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 156.522.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013163290/13.
(130199650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Art thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 43, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 161.273.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013163263/12.
(130200001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153806

U X E M B O U R G

AT Noon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.959.

Il résulte d'une décision du liquidateur de la société, que:
- le siège social de la société a été transféré, avec effet immédiat, du 20A, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg au

25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013163267/14.
(130200126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Autofabrik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.014.

Pour AUTOFABRIK SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013163274/11.
(130200255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Bëschteam Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 21, Beeforterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 170.637.

Signature.

Référence de publication: 2013163277/10.
(130199542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Brunswick GPE SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1748 Findel-Golf, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 161.849.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 12. November 2013

Am 12. November 2013 kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder Herrn Serge P. Bijnens, Herrn Jean- Luc Spetz sowie Herrn Mirko von

Restorff werden für ein weiteres Jahr verlängert und enden mit der im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptver-
sammlung der Aktionäre.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers Société Coopérative wird um ein Jahr und damit bis

zum Ablauf der im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre verlängert.

Luxemburg, den 22. November 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013163283/19.
(130199238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

153807

U X E M B O U R G

SDA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.339.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mediterra Capital Partners I, LP, registered as a limited partnership in England, under the limited Partnerships Act 1907

with number LP014244, whose principal place of business is at Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter
Port, Guernsey GY1 4HY, acting through its general partner Mediterra Capital Partners GP, LP, registered with the
Registrar of Limited Partnerships at Companies House in Edinburgh under number 8498, the latter acting in turn through
its general partner Mediterra Capital Management Limited, registered with the Guernsey Registry under number 52755,

hereby duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of Association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "SDA International S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company or natural person which

belong to the same group of companies than the Company (the "Affiliates") or any manager/director of the Affiliates, any
assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of third-party lender of Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

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ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,- (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/her/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken at the majority rules set forth in
article 16 of the Articles, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

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The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

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Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 18. Each year, as of 31

December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors ("ré-
viseurs d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the qualified auditors ("réviseurs d'entreprises agréés") registered in the Financial Sector Supervisory Com-
mission ("Commission de Surveillance du Secteur Financier")'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31

December 2014.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros)

is at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Ahmet Faralyali, residing professionally at Heritage Hall Le Marchant Street St Peter Port Guernsey GY1 4HY,

category A manager;

- Frank, Werner Pletsch, residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, category B manager; and

- Gérard, Bruno Birchen, residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, category B manager.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte précédent:

L'an deux mille treize, le sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

Mediterra Capital Partners I, LP, immatriculée en tant que société en commandite en Angleterre, sous la loi de 1907

sur les sociétés en commandite (the "limited Partnerships Act 1907") sous le numéro LP014244, ayant son centre principal
d'activité sis à Héritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, agissant par l'inter-
médiaire de son associé commandité Mediterra Capital Partners GP, LP, immatriculé auprès du registre des sociétés
(Companies House) à Edimbourg sous le numéro 8498, ce dernier agissant à son tour par l'intermédiaire de son associé
commandité Mediterra Capital Management Limited immatriculé auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 52755,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "SDA International S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise selon les règles de majorité men-
tionnées à l'article 16 des Statuts, ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

153814

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du

153815

U X E M B O U R G

dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.

153816

U X E M B O U R G

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par

la Société.

Les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq

cents euros) est à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Ahmet Faralyali, résidant professionnellement à Heritage Hall Le Marchant Street St Peter Port Guernsey GY1 4HY,

gérant de catégorie A;

- Frank, Werner Pletsch, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Gérard, Bruno Birchen, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

153817

U X E M B O U R G

2) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13289. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154417/551.
(130188734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Astar EnR Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 181.364.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ASTAR EnR S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry
under number B 179.861, here duly represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée'", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".

Art. 2. The Company's name is "Astar EnR Benelux S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is, in Luxembourg as well as abroad:
- to study and commercialize photovoltaic panels, inverter and more generally all equipments or solutions relating to

renewable energy and in particular photovoltaic energy;

- to take participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the

management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or
in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

153818

U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with regard to

the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by means of

a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be),
adopted under the conditions required for amendment of the Articles, provided that such redemption has been proposed
to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented
by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,

153819

U X E M B O U R G

or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one category A manager and one category B manager, provided that the category A manager be the holder
of the business license as far as the day-to-day management is concerned.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

153820

U X E M B O U R G

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

153821

U X E M B O U R G

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company as follows:

- ASTAR EnR S.à r.l., prenamed, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares;
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Pascal Robinet, with professional address at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

as category A manager;

- Mr. Juan Angel Martin Macias, with professional address at C/Moixent 24 bis ES-46183 L'Eliana, Spain, as category B

manager.

153822

U X E M B O U R G

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by joint signature of one

category A manager and one category B manager, provided that the category A manager be the holder of the business
license as far as the day-to-day management is concerned.

2) The Company shall have its registered office at 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-troisième du mois d'octobre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg soussigné.

Comparait:

ASTAR EnR S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 179.861, ici représentée par M. Régis Galiotto, ayant sa résidence professionnelle
au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé à lui
délivrée; et

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Astar EnR Benelux S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est, tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'étude et la commercialisation de tous panneaux et onduleurs photovoltaïques et plus généralement de tous produits

et services dans le domaine des énergies renouvelables et plus particulièrement dans le domaine des énergies photovol-
taïques;

- la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprise sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris, notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés dépendant du même groupe que la Société. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société dépendant du même groupe que la Société,
et de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut réaliser tous types d'opérations commerciales, techniques et financières qui sont directement ou

indirectement liées aux activités énumérées ci-dessus afin de favoriser l'accomplissement de son objet social principal.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

153823

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en qualité de gérant de catégorie A ou en qualité de gérant de catégorie

B et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix
exprimées ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

153824

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, à condition que le gérant de catégorie A soit le
titulaire de l'autorisation d'établissement et dans la mesure où la gestion journalière est concernée.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.l

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, ce qui comprend au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu

qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

153825

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le

153826

U X E M B O U R G

contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales comme suit:
- ASTAR EnR S.à r.l., ci-dessus nommée, souscrit à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- M. Pascal Robinet, ayant son adresse professionnelle au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;

- M. Juan Angel Martin Macias, ayant son adresse professionnelle à C/Moixent 24 bis ES-46183 L'Eliana, Espagne, en

tant que gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

153827

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, à
condition que le gérant de catégorie A soit le titulaire de l'autorisation d'établissement et dans la mesure où la gestion
journalière est concernée.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49240. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154526/543.
(130189356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

AHL Bidco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 181.361.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AHL Topco SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered

office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred British Pounds
(GBP 12,500) and being in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "AHL Bidco SARL" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg. It may be transferred within that municipality by

a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

153828

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of real estate properties as well as of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

153829

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than ten per cent (10%) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

153830

U X E M B O U R G

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General Provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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U X E M B O U R G

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional Provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and Payment

AHL Topco SARL, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in regis-

tered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Jeffrey Schwartz, executive director, born on January 22, 1959 in Redwood City, California, United States of America,

having his professional address at c/o GreenOak Real Estate Asset Management GmbH, Maximilianstrasse 35a, D-80539
Munich, Germany.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Paul Clarke, director, born on September 16, 1970 in Montreal, Canada, having his professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Jan Willem Overheul, director, born on January 4, 1982, in Nerijnen, the Netherlands, having his professional address

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour d'octobre,
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AHL Topco SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) and étant en
cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

153832

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège Social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "AHL Bidco SARL" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même commune par décision

du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion de biens immobiliers
ainsi que d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer tous les instruments et moyens juridiques nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

153833

U X E M B O U R G

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts au(x) associé(s) sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent avoir

parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris les votes d'au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces résolutions

est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associés

représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances doivent être précisées dans la
convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Le Conseil dresse chaque année le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant ses engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) et
des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

153835

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montre que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission)

sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi et des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

AHL Topco SARL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et de les libérer intégrale-
ment par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Jeffrey Schwartz, directeur exécutif, né le 22 janvier 1959 à Redwood City, Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son adresse professionnelle à GreenOak Real Estate Asset Management GmbH, Maximilianstrasse 35a, D-80539 Munich,
Allemagne.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:

153836

U X E M B O U R G

Paul Clarke, directeur, né le 16 septembre 1970 à Montréal, Canada, ayant son adresse professionnelle située au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Jan Willem Overheul, directeur, né le 4 janvier 1982 à Nerijnen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle située au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13550.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013154541/482.
(130189253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

EDO Treptower S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPISO Treptowers Berlin S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 159.709.

In the year two thousand and thirteen on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- EDO Berlin Office S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179837, and

- NIS Ganesha S.A., a joint stock company (société anonyme) established and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156279,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on October 24,
2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are represented and declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior

to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "EPISO Treptowers Berlin S.à r.l." (he-
reinafter, the Company), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159709, incorporated
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
March 14, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1277, dated June 14, 2011,
and whose articles of associations have not been amended since then.

III. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company's name from "EPISO Treptowers Berlin S.à r.l." to "EDO Treptower S.à r.l.";
2. Amendment of the first paragraph of article 1 of the Company's articles of association so that it reads as follows:

" Art. 1. Name. The name of the Company is "EDO Treptower S.à r.l. (the Company)."

153837

U X E M B O U R G

3. Transfer of the registered office of the Company from 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy

ofLuxembourg to 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg;

4. Amendment of the first paragraph of article 2.1 of the Company's articles of association so that it reads as follows:

" 2.1. The Company's registered office is established in Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to change the Company's name from "EPISO Treptowers Berlin S.à r.l." to "EDO Treptower

S.à r.l."

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the first paragraph of article 1 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the Company is "EDO Treptower S.à r.l. (the Company)."

Third resolution

The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg to 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg.

Fourth resolution

Pursuant to the above resolution, the first paragraph of article 2.1 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" 2.1. The Company's registered office is established in Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- EDO Berlin Office S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179837, et

- NIS Ganesha S.A., une société anonyme établie et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156279,

ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé
le 24 octobre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:

153838

U X E M B O U R G

I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant représentés et se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

II. Les personnes comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «EPISO Treptowers Berlin S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2,
Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159709, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1277, en date du 14 juin 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

III. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de "EPISO Treptowers Berlin S.à r.l." en "EDO Treptower S.à

r.l.";

2. Modification du premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EDO Treptower Berlin S.à r.l." (la Société).»

3. Transfer du siège social de la Société de 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au

2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg;

4. Modification du premier paragraphe de l'article 2.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.»

V. Les associés, après délibération, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société de «EPISO Treptowers Berlin S.à r.l.» en «EDO

Treptower S.à r.l.».

Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EDO Treptower Berlin S.à r.l." (la Société).»

Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, le premier alinéa de l'article 2.1 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

153839

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14213. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013154104/145.
(130188925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

EAS Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.560,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.142.

EXTRAIT

En date du 18 octobre 2013, l'associé unique de la Société a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans

le capital social de la Société à EAS TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 180.588 qui est désormais l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013163006/16.
(130199062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Sopra Banking Software Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 38.811.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Sopra Banking Software Luxembourg S.A., en date

du 18 juin 2013

6. Démissions et nominations d'administrateurs
Après délibération. l'Assemblée Générale accepte la démission à effet immédiat des administrateurs et administrateurs-

délégués suivants:

- Financière Stévin, représentée par Monsieur Didier de Callataÿ
- Financière Galilée, représentée par Monsieur Godefroid de Wouters d'Oplinter
Après délibération, l'Assemblée Générale décide de nommer administrateur, sous réserve de l'approbation de leur

candidature par la CSSF, Messieurs

- Jean-Paul Bourbon, domicilié 5 rue Vezelay, 75008, Paris, France
- Pierre-Yves Commanay, domicilié 9 Stanhope Gardens, SW7 5RG, Londres, Royaume-Uni
et ce, pour une durée de 6 années.

Monsieur Didier de Callataÿ / Monsieur Marc De Groote
Le Président / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013162995/21.
(130198652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

SF Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2-4, rue Sébastian Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 172.128.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/11/2013.

Référence de publication: 2013163076/10.
(130199243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153840

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AHL Bidco Sàrl

Algérie Première

Alpagi S.A.

AMT Europe S.A.

AOL International Finance

ARRI Rental Deutschland GmbH succursale Luxembourg

Art thermic S.à r.l.

Astar EnR Benelux S.à r.l.

AT Noon S.A.

Autofabrik Sàrl

Basic Media Management S.à r.l.

Beau Regard S.à r.l.

Beauty & Soul S.A.

Bëschteam Sàrl

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Brunswick GPE SICAV-SIF

Chanel S.à r.l.

Duran and Partners S.A.

EAS Solutions S.à r.l.

EDO Treptower S.à r.l.

EPISO Treptowers Berlin S.à r.l.

Eurorésidence International S.àr.l.

Galoupiot S.A.

International Pub Immo

Ipool S.à r.l.

Kingston Lux S.A.

Latino Lux S.A.

L-Participations S.A.

Restaurant-Pizzeria-Auberge Nouvelle Charly's Gare Sàrl

Revesol S.à r.l.

Rheindeich

Rispoll Investment S.A.

Rofa S.A. SPF

RP II S.à r.l.

RP I S.à r.l.

RP VI S.àr.l.

RP V S.àr.l.

RREI Biscayne S.à r.l.

RREI French AuberCo S.à r.l.

RREI FrenchCo S.à r.l.

RREI Holding S.A.

RREI Laradi S.à r.l.

Salhouse Holding S. à r. l.

Salvesia S.A.

SDA International S.à r.l.

SF Promotions S.A.

Smets Country

Smets Gallery S.à r.l.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.

Société Immobilière Opava S.A.

Sopra Banking Software Luxembourg

Stamford Holding S. à r.l.

Summer Spring Finance S.à r.l.

SwanCap FLP GP, S.à r.l.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.

TPMC Europe S.A.