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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3195

16 décembre 2013

SOMMAIRE

Actifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153327

Apogee Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153333

Appministration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153335

Arctic Terminal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153329

Bogart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l. . .

153341

Ceria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153323

Energy ART S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153338

European Jewellers II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153352

European Jewellers I S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153344

Financière du Knuedler Holding S.A. . . . . .

153346

Immo Home Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153360

Kite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153324

Martesa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153351

Merchant Financial Participations Holding

S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153316

Mezzanine Investment 2013 S.à r.l. . . . . . .

153315

Modacin Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153316

Munich Holdings II Corporation . . . . . . . . .

153316

Nyle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153318

Onebox Strategy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153319

OVERTHERAINBOW S.A. société de ges-

tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

153354

Palladion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153319

Pendragon Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153314

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153348

P.J. Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153319

Prague Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

Rether Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153314

Rether Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

153314

Romano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153314

Russian Factoring No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

153315

Sally SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153315

Schreinerei Cornely Rainer S.à.r.l. . . . . . . .

153318

S.D.R. International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

153318

Senau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

Simon Paul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153358

SITA INFORMATION NETWORKING

COMPUTING B.V. (Luxembourg
Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

Solutions Engineering Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153315

Sport Investments S.C.A., SICAR . . . . . . .

153357

Sudring S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

Summerwind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

Superbon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153320

T.C.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153320

TCP Global Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153321

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l. . . .

153321

Terold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153318

The Carousel Film Company S.A. . . . . . . .

153320

The Carousel Film Company S.A. . . . . . . .

153320

The Carousel Film Company S.A. . . . . . . .

153321

The Carousel Film Company S.A. . . . . . . .

153322

Trafigura Trade Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153316

T.V. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153318

Twelve Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153355

Ultimo Portfolio Investment (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153322

Unia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153322

Valsuper Unigret International S.C.A. . . .

153322

Virelux Inspection Systems S.à r.l. . . . . . . .

153321

Voltana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153320

World Fuel Services Finance Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153322

153313

U X E M B O U R G

Romano S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.205.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 12 novembre 2013

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Mme Beatriz Garcia et Madame Colette Wohl de leur poste d'admi-

nistrateur avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013158173/13.
(130193827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Rether Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 9.841.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013158182/13.
(130193693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Rether Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.457.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013158183/13.
(130193692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pendragon Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 153.486.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2013 que Monsieur Michel Schaeffer,

administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé com-
missaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013160314/15.
(130196054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

153314

U X E M B O U R G

Russian Factoring No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.521.

Luxembourg, le 19 Novembre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013160349/13.
(130196683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Sally SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 173.842.

Luxembourg, le 18.11.2013.

Pour: SALLY S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013160383/15.
(130196045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

S.E.M. S.à r.l., Solutions Engineering Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 123.686.

Procès-verbal de la réunion des associés de la société «S.E.M. S.à.r.l.» tenue le 15 novembre 2013 à Wemperhardt

Les gérants actent les changements des adresses privées des deux gérants suivants, à savoir:
- Monsieur Stanislas SOKOLSKI, gérant technique, né le 3/05/1956 à Uccle (B) et demeurant à L- 9980 Wilwerdange,

6 Hauptstrooss;

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, gérant administratif, né le 7/11/1957 à Malmedy (B) et demeurant à B-4910 La Reid

(Theux), 67/1 rue Grand Vinave

Pour extrait sincère et conforme
Les associés

Référence de publication: 2013160405/15.
(130196492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Mezzanine Investment 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.583,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.415.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161513/11.
(130198102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153315

U X E M B O U R G

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

suite à une erreur dans les comptes initialement déposés le 8 octobre 2013 avec référence L130171144.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013161514/11.
(130197861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Munich Holdings II Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.633.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013161517/11.
(130198473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Merchant Financial Participations Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 32.177.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013161512/15.
(130198212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.363.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 04 novembre 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013161699/17.
(130198342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153316

U X E M B O U R G

Sudring S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.508.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161688/9.
(130197937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Summerwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.600.

Pour SUMMERWIND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013161689/11.
(130198378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

SITA INFORMATION NETWORKING COMPUTING B.V. (Luxembourg Branch), Succursale d'une so-

ciété de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 79.770.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013161674/11.
(130197457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Senau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 118.929.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013161666/11.
(130198180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Prague Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bogart S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013161581/12.
(130198276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153317

U X E M B O U R G

S.D.R. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.090.

Pour S.D.R. INTERNATIONAL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013161635/11.
(130197741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Schreinerei Cornely Rainer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 2, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 91.669.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013161640/11.
(130198255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Terold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161706/9.
(130198461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

T.V. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.171.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161695/9.
(130197942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.805.

1. La nouvelle dénomination sociale de l'associé Apollo European Real Estate Fund II LP, avec siège social au 2711,

Centerville Road, Suite 400, DE 19 808 Wilmington, Etats-Unis, est la suivante: Ares European Real Estate Fund II, L.P.

2. La nouvelle dénomination sociale de l'associé Apollo European Real Estate Fund II (Euro) LP, avec siège social au 2,

Manhattanville Road, NY 10577 Purchase, Etats-Unis, est la suivante: Ares European Real Estate Fund II (Euro), L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161548/14.
(130198164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153318

U X E M B O U R G

Onebox Strategy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 30, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 159.547.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 19 novembre 2013

Première et unique résolution:

Il résulte des cessions de parts sociales que le capital social est répartie comme suit:

Monsieur SCIORTINO MONACO Grégory,
demeurant à L-2149 Luxembourg, 95, rue Emile Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Monsieur de BOURCY Claude,
demeurant à L-6137 Junglinster, 37, rue Neuve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 parts sociales
Monsieur FAORO Christopher,
demeurant à F-57330 Kanfen, 9, route de Volmerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 parts sociales

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Pour copie conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013161560/19.
(130197980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

P.J. Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 41.618.

Date de clôture des comptes annuels au 05/08/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 20/11/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013161575/13.
(130198032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Palladion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.847.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2013

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. Laurent Reiss, Christian Mayer et Alexandre Svoboda jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg, comme Réviseur d'Entreprise

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, est approuvé.

A la date du 15 novembre 2013, le Conseil d'administration est composé comme suit:
- Mr Alexander Svoboda, Administrateur, demeurant professionnellement au 12, Church Street, Suite 222, BER-HM

11 Hamilton.

- Mr Christian Mayer, Administrateur, demeurant professionnellement au 16-18, Rotenturmstrasse à A -1010 Vienne.
- Mr Laurent Reiss, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
p.o. Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2013161586/22.
(130198261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153319

U X E M B O U R G

Superbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.908.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM Sàrl
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013161690/13.
(130198095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

T.C.M., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 43.037.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 20/11/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013161693/13.
(130198152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

The Carousel Film Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 69.425.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161707/9.
(130198301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

The Carousel Film Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 69.425.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161708/9.
(130198310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Voltana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.345.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161729/10.
(130197685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153320

U X E M B O U R G

The Carousel Film Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 69.425.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161709/9.
(130198311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.163.

En date du 14 novembre 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de James Bruce Marshall, du poste de gérant de Classe A avec effet immédiat;
- Nomination de Ronald Richard Young, né le 29 octobre 1961 dans l'Oregon, Etats-Unis D'Amérique, et ayant pour

adresse professionnelle le 239 Longwood Ave, Chatham, New Jersey 07928-1759, Etats-Unis D'Amérique, au poste de
gérant de Classe A pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l.
Martin Paul Galliver
Gérant de Classe B

Référence de publication: 2013161702/17.
(130197793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

TCP Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.013.

En date du 13 novembre 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de James Bruce Marshall, du poste de gérant de Classe A avec effet immédiat;
- Nomination de Ronald Richard Young, né le 29 octobre 1961 dans l'Oregon, Etats-Unis D'Amérique, et ayant pour

adresse professionnelle le 239 Longwood Ave, Chatham, New Jersey 07928-1759, Etats-Unis D'Amérique, au poste de
gérant de Classe A pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCP Global Holdings, S.à r.l.
Martin Paul Galliver
Gérant de Classe B

Référence de publication: 2013161701/17.
(130197831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Virelux Inspection Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 126, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.209.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013161727/11.
(130198333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153321

U X E M B O U R G

The Carousel Film Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 69.425.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161710/9.
(130198312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Unia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.584.

Extrait sincère et conforme
Unia Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013161718/12.
(130197708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 95.089.

Extrait rectificatif L-120019085

Il convient de modifier la fonction ainsi que l'organe de Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN et de Monsieur Mike

RISTAINO de Gérant en Administrateur et de Conseil de gérance en Conseil d'Administration avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161720/12.
(130198177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 63.940.

Rectificatif du dépôt numéro L110138720, déposé le 25/08/11.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161731/11.
(130197990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

World Fuel Services Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 95.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161737/10.
(130198437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153322

U X E M B O U R G

Ceria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.483.

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, Ceria S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.483 (NIN 2013 2205
818).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Resslen, demeurant à L-2152 Luxembourg, 4, rue Antoine-

François Van Der Meulen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Dany Resslen, demeurant à L-2152 Luxembourg, 4, rue Antoine-

François Van Der Meulen, et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra Resslen, demeurant à F-33320 Le
Taillan-Médoc, 12 Allée des Bouvreuils.

L'assemblée étant valablement constituée, le président déclare et prie le notaire d'acter comme suit:

I. Exposé

1) Les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée

par les actionnaires présents, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2) Il appert de cette liste de présence que la totalité des actions représentant le capital social de la Société est repré-

sentée à l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale peut dès lors décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.

3) Le capital social émis et payé de la Société est fixé à un million, deux mille, quatre cents euros (EUR 1.002.400,-)

représenté par deux mille, cinq cent six (2.506) actions d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune,
chaque part étant entièrement libérée.

II. Ordre du jour:

L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
1. Renonciation aux formalités et délais de convocation;
2. Création d'une nouvelle réserve statutaire; et
3. Divers.

III. Résolutions

L'assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

La totalité des actions étant représentée, l'assemblée générale a renoncé aux formalités et délais de convocation,

conformément à l'article 22.7 des statuts de la Société. Les actionnaires présents se considèrent comme dûment convo-
qués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale décide de créer une nouvelle réserve statutaire dénommée «RS Resslen» au profit exclusif de

Monsieur Luc Resslen et Madame Dany Resslen, tous deux actuels actionnaires de la Société.

A cet effet, l'assemblée générale décide de reformuler l'article 25 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

« Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé:
- 5% pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura

atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé;

- 5% pour la formation d'une réserve statutaire dénommée «RS NP Alexandra», la distribution éventuelle de tout ou

partie de celle-ci étant réservée à Mlle Alexandra Resslen, en sa qualité de nu-propriétaire; et

- 5% pour la formation d'une réserve statutaire dénommée «RS NP Franck», la distribution éventuelle de tout ou partie

de celle-ci étant réservée M. Franck Resslen, en sa qualité de nu-propriétaire.

153323

U X E M B O U R G

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société pourra par ailleurs allouer, à son entière discrétion, tout ou partie

du bénéfice restant après les prélèvements énumérés ci-dessus, à la réserve statutaire dénommée «RS Resslen», la dis-
tribution éventuelle de tout ou partie de celle-ci étant réservée à Monsieur Luc Resslen et Madame Dany Resslen.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec la Loi.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est ajournée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent
cinquante Euros (EUR 750.-).

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms et prénoms, états et demeures,

ils ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: : L. RESSLEN, D. RESSLEN, A. RESSLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 octobre 2013. Relation: ECH/2013/2018. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153333/73.
(130188222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Kite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.054.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Kite Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B,
number 152.054, pursuant to a notarial deed of Maître Joseph ELVINGER acting in replacement of Maître Jacques DEL-
VAUX, then notary residing in Luxembourg-City, dated 25

of February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations on the 29

of April 2010, number 896, page 42.996 (hereinafter referred to as the «Company»).

The meeting is opened by Mr Manuel Mouget employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Stella Le Cras, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Stella Le Cras, prenamed.
The chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Approval of the interim accounts of the Company for the financial period from January 1, 2013 to October 25, 2013;
2. Discharge to be granted to the board of directors (conseil de gérance) of the Company for the performance of their

duties from January 1, 2013 until the date of putting the Company into liquidation;

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

153324

U X E M B O U R G

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to approve the interim financial statements financial period from January 1, 2013 to October 25,

2013.

Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the perfor-

mance of their duties from January 1, 2013 until the date of putting the Company into liquidation.

Third resolution

In accordance with articles 141 -151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator:
- Headstart Management Services S.á r.l., a société a responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 155.181 (the "Liquidator").

The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by

Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of
administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the meeting.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de «Kite Holdings S.à r.l.» une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise ayant son siège social au 20, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.054 constituée suivant acte notarié de Maître Joseph ELVINGER
en remplacement de Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 25 février
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 avril 2010, numéro 896, page 42.996 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Manuel Mouget, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stella Le Cras employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Stella Le Cras, préqualifiée.

153325

U X E M B O U R G

Monsieur le Président expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1

janvier 2013 au 25 octobre 2013;

2. Décharge donnée aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1

janvier 2013 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblé décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1

janvier 2013 au 25 octobre

2013.

Deuxième résolution

L'assemblé décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat du 1

janvier 2013 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.

Troisième résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur:
- Headstart Management Services S.à r.l.,, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155.181 (le «Liquidateur»).

L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

153326

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MOUGET, S. LE CRAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 octobre 2013. Relation: RED/2013/1806. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013152774/154.
(130186377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Actifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.100.

L'an deux mille treize, le vingt et un octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ACTIFIN S.A.", établie et ayant son siège à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte du notaire Paul FRIEDERS alors de Luxembourg, en date du 13
décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 96 du 16 mars 1994, modifiée pour
la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 19 octobre 2012, publié au dit Mémorial C, Numéro 484 du 27
février 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46.100,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Koen Van Huynegem, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Sophie Becker, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

43, boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Revue et approbation des comptes intérimaires au 31 décembre 2012, et décharge des administrateurs;
2. Approbation du rapport justificatif du conseil d'administration prévu par l'article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales;

3. Approbation du rapport de l'expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l'article 266 de la loi sur les

sociétés commerciales;

4. Constatation de l'accomplissement des formalités prévues à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Approbation du projet de fusion tel qu'il a été publié au Mémorial C numéro 677 en date du 20 mars 2013.
6. Transfert de tous les actifs et passifs de la Société à GRIKK S.A.;
7. Dissolution de la Société;
8. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:

153327

U X E M B O U R G

1. Publication au Mémorial C numéro 677, en date du 20 mars 2013, du projet de fusion établi par le conseil d'admi-

nistration de chacune des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales
appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement d'un rapport par un réviseur d'entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir la société

anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE et DE REVISION COMPTABLE SA, en abrégé CLERC,
nommée par ordonnance du Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social respectif de

chacune des sociétés un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale de chacune des société en vue de leur
inspection par l'actionnaire unique.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le président soumet à l'assemblée pour revue les comptes intérimaires de la Société arrêtés en date du 31 décembre

2012.

Le président informe l'assemblée que le projet de fusion est établi sur base de ces comptes intérimaires.
Après revue, l'assemblée approuve les comptes intérimaires de la Société arrêtés en date du 31 décembre 2012.
De plus, décharge est donnée aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de

tenue de l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés fusionnantes approuvant la fusion, date effective
de la fusion.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des
actions.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

En vertu d'une ordonnance du président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siègeant en matière com-

merciale en date du 11 septembre 2013, a été désigné comme expert indépendant pour chacune des société absorbée
et absorbante la société CLERC S.A..

L'assemblée approuve le rapport établi par ledit expert CLERC S.A., réviseur d'entreprises indépendant, conformé-

ment à l'article 266 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport et la copie de l'ordonnance du Tribunal resteront annexés aux présentes.

Quatrième résolution

L'assemblée constate que le dépôt des documents exigé par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales a été

effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale, ainsi qu'il en est
justifié au notaire par un certificat établi par le conseil d'administration de la société, lequel restera annexé aux présentes.

Cinquième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société, agissant en tant que la société absorbée, et la société GRIKK

S.A., agissant en tant que société absorbante, tel que ce projet de fusion a été établi par les conseil d'administration
desdites sociétés et publié au Mémorial C, numéro 677 en date du 20 mars 2013, soit plus d'un mois avant la présente
assemblée.

Sixième résolution

L'assemblée décide, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la

société GRIKK S.A. précitée:

a. de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la société GRIKK S.A. précitée avec effet à la date de la tenue

de l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés fusionnantes statuant sur la fusion.

b. qu'à partir de la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés fusionnantes statuant

sur la fusion, tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour le compte de la société GRIKK S.A. précitée.

Septième résolution

L'assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l'assemblée générale de la société absorbante,

GRIKK S.A., que la Société est dissoute sans qu'une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et passifs de
la Société étant transmis à titre universel à la société absorbante.

153328

U X E M B O U R G

Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société par
la fusion projetée.

Frais, Évalution:

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués

à quatre mille vingt euros (EUR 4.020,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VAN HUYNEGEM, BECKER, VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 48610. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signe): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153223/111.
(130188121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Arctic Terminal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 181.320.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Rockdale Trading Ltd, société existant et gouvernée par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à 3, the

Shrubberies, George Lane, Londres, E18 1BG South Woodford - Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Valerio RAGAZZONI, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "ARCTIC TERMINAL S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet d'effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

153329

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième Lundi du mois de mai à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

153330

U X E M B O U R G

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice¬président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

153331

U X E M B O U R G

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un (1) administrateur ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique Rockdale Trading

Ltd, préqualfiée, laquelle les a toutes libérées par versements en espèces d'un montant de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) entièrement alloués au capital social.

La somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.250,-EUR.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

153332

U X E M B O U R G

Monsieur Augusto BIZZINI, né à Caneggio (CH), le 17 avril 1972, demeurant à CH-6918 Figino, Via Monte Panorama

2a, Fédération Suisse,

Monsieur Valerio RAGAZZONI, administrateur de sociétés, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Monsieur Carlo Giusto Daniele BOATTI, administrateur de sociétés, né à Aristau (AG), le 02 mai 1975, demeurant

professionnellement à Via Cantonale 1, CH-6900 Lugano, Suisse.

3.- AUTONOME DE REVISION, société civile ayant son siège social à L-1660 Luxemburg, 70, Grand-Rue, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, numéro 955, est appelée aux fonctions de
commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2013. Relation GRE/2013/4339. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013153252/213.
(130188090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Apogee Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 181.291.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Georges CHRYSSOSTALIS, directeur de sociétés, né à Athènes (Grèce), le 25 juin 1944, demeurant à

F-75005 Paris, 26, rue Pierre et Marie Curie (France);

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de APOGEE PARTICIPATIONS S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

153333

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales de

mille euros (1.000,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

153334

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les cinquante (50) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Georges CHRYSSOSTALIS, prénommé, et ont

été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.

Décisions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Georges CHRYSSOSTALIS, directeur de sociétés, né à Athènes (Grèce), le 25 juin 1944, demeurant à

F-75005 Paris, 26, rue Pierre et Marie Curie (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2013. Relation GRE/2013/4281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013153246/112.
(130187618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Appministration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 46, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 181.328.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benjamin Laurent LOOS, sans état particulier, né le 21 novembre 1989 à Würzburg (Allemagne), demeurant

à L-1145 Luxembourg, 46, rue des Aubépines.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „Appministration S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

153335

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la consultance en informatique;
- le développement, la vente et l'achat de logiciels et d'équipements informatiques;
- la prestation de services IT à des tierces entreprises;
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

153336

U X E M B O U R G

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures, et

pour la première fois en deux mille quatorze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de de trente

et un mille euros (31.000.-EUR) euros se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

153337

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique: Monsieur Benjamin Laurent LOOS, prénommé
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire Lois et Taxes S.àr.l., avec siège social à L-3597 Dudelange, 2, Rue Antoine Zinnen, RCSL Numéro

B115770.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six (6) années et prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-neuf (2019).

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-1145 Luxembourg, 46, rue des Aubépines.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Benjamin Laurent Loos, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2013. LAC / 2013 / 48769. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153208/156.
(130188341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Energy ART S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 181.292.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach zypriotischem Recht TODAY & TOMORROW HOLDING LTD

mit Sitz in 3026 Limassol, Zypern, 155, Arch. Makariou III PROTEAS HOUSE, 5

Floor, eingeschrieben im Handels-und

Gesellschaftsregister Zypern unter der Nummer HE 307044,

hier vertreten durch Frau Irina FISCHER, geborene WRUK, geboren am 25. April 1955 in Tomsk (Russland), wohnhaft

in D76139 Karlsruhe, Meissener-Strasse 6, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt am 30. September 2013,

welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

2) Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes ENERGY TRUST HOLDING S.A. mit Sitz in L-6783 Grevenmacher,

31, Op Der Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 180.697,

hier vertreten durch Frau Irina FISCHER, geborene WRUK, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Generalbe-

vollmächtigte der Aktiengesellschaft «ENERGY TRUST HOLDING S.A.», zu deren Funktion sie ernannt worden ist
aufgrund eines Beschlusses der ausserordentlichen Hauptversammlung welche am 19. September 2013 im Anschluss an
die Gründung abgehalten wurde.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von Ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à respon-

sabilité limitée) nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche
Gesetzgebung zu Grunde legen.

153338

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit einen alleinigen Gesell-

schafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um
dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen

Geschäften, unter welcher Form auch immer, alles Geschäfte welche sich auf Mobiliar-und Immobiliarwerte beziehen,
sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Des Weiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien oder Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann
– alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten,
– Unternehmensbeteiligungen halten, verwalten und veräussern,
– eigenes und fremdes Vermögen aller Art, Wertschriften und Beteiligungen halten, verwalten und veräussern,
– Finanztransaktionen durchführen,
– Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen,
– Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften oder Dritte eingehen,
– internationalen Handel mit Rohstoffen und deren Erzeugnissen treiben,
– Beratung und Handel mit Waren aller Art führen.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „Energy ART S.à r.l.“.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €), und ist ein-

geteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) an ENERGY TRUST HOLDING S.A., vorgenannt, zweiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) an TODAY & TOMORROW HOLDING LTD, vorgenannt, achtundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.

Alle Anteile wurden voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünf-

hundert Euro (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter

auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.

153339

U X E M B O U R G

2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufs-recht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandats fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar-Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

153340

U X E M B O U R G

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2013.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendeinhundert Euro (1.100.- €) geschätzt.

Gesellschafterversammlung.

Sodann erklärt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill, festgelegt.
2) Herr Robert MACK, Dr. Dr. Diplom-Ingenieur, geboren am 18. April 1967 in Tschimkent, deutscher Staatsbürger,

wohnhaft in D47798 Krefeld, Lindenstrasse 68 wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung „Energy ART S.à r.l.“ ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers

verpflichtet.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannte Be-

vollmächtigte der Komparenten, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: I. FISCHER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14042. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 4 novembre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013153402/168.
(130187627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.300.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.416.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Caterpillar Luxembourg Mexico

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.416 (the
Company).

The Company was incorporated on June 26, 2012 pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing at

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published on August 28, 2012, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 2134. The articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since
then.

There appeared

Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri M. Schnadt,

153341

U X E M B O U R G

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 119.817 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million United States dollars (USD 3,000,000.-)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three hundred thousand United States
dollars (USD 300,000.-) to three million three hundred thousand United States dollars (USD 3,300,000.-) by way of
issuance of three million (3,000,000) new shares, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million United

States dollars (USD 3,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three
hundred thousand United States dollars (USD 300,000.-) to three million three hundred thousand United States dollars
(USD 3,300,000.-) by way of issuance of three million (3,000,000) new shares, having a nominal value of one United States
dollar (USD 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for three million (3,000,000)

new shares, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each and fully pays them up by way of a
contribution in cash in an aggregate amount of three million United States dollars (USD 3,000,000.-) which shall be fully
allocated to the share capital account of the Company.

The amount of three million United States dollars (USD 3,000,000.-) is at the free disposal of the Company.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at three million three hundred thousand US dollars (USD 3,300,000.-), represented by

three million three hundred thousand (3,300,000) shares in registered form, having a nominal value of one US dollar (USD
1.-) each."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

153342

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le premier octobre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Caterpillar Luxembourg Mexico

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 4a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.416 (la Société).

La Société a été constituée le 26 juin 2012, suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 28 août 2012, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, sous le numéro 2134. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu

Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 4a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.817 (l'Associé
Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trois million de dollars américains (USD 3.000.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-) à trois million trois cent
mille dollars américains (USD 3.300.000,-) par l'émission de trois million (3.000.000) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune;

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises mentionnées au point 1. ci-dessus par un apport

en numéraire;

3. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes.

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trois million de dollars américains

(USD 3.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-) à trois
million trois cent mille dollars américains (USD 3.300.000,-) par l'émission de trois million (3.000.000) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération de l'augmentation de

capital social comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois millions (3.000.000) nou-

velles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par
un apport en numéraire d'un montant total de trois million de dollars américains (USD 3.000.000,-) qui sera intégralement
affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de trois million de dollars américains (USD 3.000.000,-) est à la libre disposition de la Société.

153343

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts,

de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille dollars US (USD 3.300.000,-), représenté par trois million

trois cent mille (3.300.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-)
chacune."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13174. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013153312/154.
(130187814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

European Jewellers I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.031.

In the year two thousand thirteen, the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of a joint stock company (société anonyme) established

and existing in Luxembourg under the name "EUROPEAN JEWELLERS I S.A." (hereinafter the Company) with registered
office at41 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B155031, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, of July 26, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2098, dated
October 6, 2010, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated November 10, 2011, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 472, dated February
22

, 2012.

The meeting is chaired by Mr. Nicolas Persello, employee, having his professional address at 41, avenue de la Gare,

L-1611, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in

L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

The meeting elected as scrutineer Mr. Nicolas Persello, employee, having his professional address at 41, avenue de la

Gare, L-1611, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the Shareholders present or represented by virtue of a eight (8) proxies given under private seal, and the

number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at one hundred thirty-nine million seventy-two thousand six hundred sixty-six Euro (EUR

153344

U X E M B O U R G

139.072.666,00) are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.

III. that the agenda of the Meeting is worded is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company by replacing the date of the Annual General

Meeting of the shareholders.

IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles so that it shall henceforth have the following wording:

" Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the third Tuesday of the month of March

at 4:00 p.m at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting

If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next following business day."

Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand Duché du

Luxembourg sous la dénomination «EUROPEAN JEWELLERS I S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 41,
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155031, constituée par acte de Maitre Henri Hellinckx, notaire de rési-
dence à Luxembourg, reçu en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations numéro
2098, en date du 6 octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations numéro 472, en date du 22
février 2012 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr. Nicolas Persello, employé, avec adresse professionnelle au 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr. Nicolas Persello, employé, avec adresse professionnelle au 41, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter
I. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de huit (8) procurations sous-seing privé, et le nombre

d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le
notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à cent trente-neuf millions soixante-douze mille six cent soixante-six Euro (139.072.666,00) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

153345

U X E M B O U R G

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 13 des statuts de la Société
IV. L'actionnaire, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 16:00 heures, au siège social

ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant"

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'a la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Persello, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12882. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013153412/110.
(130187768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Financière du Knuedler Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.645.

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ^'"Assemblée") de la société anonyme "FINANCIERE

DU KNUEDLER HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55645, (la "Société"),
constituée originairement sous la dénomination sociale de "FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A.", suivant acte
reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 15 juillet 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 519du 15 octobre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 753 du 13 septembre
2001, contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

153346

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de la société "COASTVILLE INC." en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société "COASTVILLE INC.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town,

Wickham's Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 467094, en tant que liquidateur (le Liquidateur)
de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

153347

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. LAC/2013/47320. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153425/84.
(130188411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.997.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, a limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B93.646,

here represented by Cécile JAGER, Avocat à la Cour, with professional address at 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald,

Luxembourg,, by virtue of a proxy given on 16 of October 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of PFIZER ShareHOLDINGS INTERMEDIATE SARL", (hereinafter the

"Company"), a société a responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its
registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.997, incorporated pursuant to a notarial deed dated
June 27, 2003, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated on 27 June 2003 (number 739) (the "Mémorial C"). The articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a notarial deed on 9 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated on 13 April 2011 (number 709).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of fifty US Dollars (USD 50.-), so as

to raise it from its present amount of TWO BILLION THREE HUNDRED AND ONE MILLION FIVE HUNDRED AND
FORTY THOUSAND FOUR HUNDRED AND FIFTY US Dollars (USD 2,301,540,450.-) up to TWO BILLION THREE
HUNDRED AND ONE MILLION FIVE HUNDRED AND FORTY THOUSAND AND FIVE HUNDRED US Dollars (USD
2,301,540,500.-), by the issue of ONE (1) new class A share (collectively referred as the "New Share"), such New Share
having a par value of fifty US Dollar (USD 50.-) and having the same rights and obligations as set out in the Company's
articles of incorporation, paid up by a contribution in kind consisting into the contribution of one claim held by PFIZER
HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, prenamed, for a global amount of a global amount of
TWO HUNDRED EIGHTY THOUSAND ONE HUNDRED AND SIXTY TWO US DOLLARS (USD 280,162.-) (the
"Contribution in Kind").

The aggregate contribution of TWO HUNDRED EIGHTY THOUSAND ONE HUNDRED AND SIXTY TWO US

DOLLARS (USD 280,162.-) in relation to the New Share is allocated as follows: (i) FIFTY US Dollars (USD 50.-) is allocated
to the share capital of the Company and (ii) TWO HUNDRED EIGHTY THOUSAND ONE HUNDRED AND TWELVE
US Dollars (USD 280,112.-) is allocated to the share premium account of the Company.

Subscription

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, prenamed, has declared to subscribe for ONE

(1) New Share, and to pay it a total price of FIFTY US Dollars (USD 50.-) together with total issue premium of TWO
HUNDRED EIGHTY THOUSAND ONE HUNDRED AND TWELVE US DOLLARS (USD 280,112.-), by a contribution
in kind consisting in the contribution of a claim.

The above contribution in kind has been dealt with in a statement issued by the management of the Company and the

management of PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, based on accounts of PFIZER

153348

U X E M B O U R G

HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL dated October 16, 2013 which certifies the existence and
the total value of the claim.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 7 of the Company's articles of incorporation, as

a consequence of the above-resolved share capital increase, which shall henceforth be read as follows:

First paragraph Art. 7. The Company's share capital is set at TWO BILLION THREE HUNDRED AND ONE MILLION

FIVE HUNDRED AND FORTY THOUSAND FIVE HUNDRED US Dollars (USD 2,301,540,500.-) divided into:

- TWENTY-TWO MILLION FOUR HUNDRED AND SEVENTY-SEVEN THOUSAND NINE HUNDRED AND SE-

VENTY-SIX (22,477,976) class A shares having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each (the "Class A Shares";

- TWENTY-ONE MILLION SIX HUNDRED AND FOURTY-TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTY-

EIGHT (21,642,868) class B shares having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each (the "Class B Shares";

- ONE MILLION NINE HUNDRED AND NINE THOUSAND NINE HUNDRED AND SIXTY-SIX (1,909,966) class

C shares having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each (the "Class C Shares"),

all of which Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares have been fully paid up. (...)

Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at EUR 1,500.

Powers

The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
text and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, une société à responsabilité limitée régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
93.646,

ici représentée par Maître Cécile JAGER, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 16 octobre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, est l'associé unique de PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
93.997, constituée suivant acte reçu devant notaire en date du 27 juin 2003, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 739 du 27 juin 2003 (le «Mémorial C»). Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant un acte notarié le 9 décembre 2010, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 13 avril 2011 (numéro 709).

Laquelle personne comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de CINQUANTE DOLLARS AME-

RICAINS (USD 50,) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIARDS TROIS CENT UN MILLIONS CINQ
CENT QUARANTE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 2.301.540.450,-) à un mon-
tant de DEUX MILLIARDS TROIS CENT UN MILLIONS CINQ CENT QUARANTE MILLE CINQ CENTS DOLLARS

153349

U X E M B O U R G

AMERICAINS (USD 2.301.540.500,-) par la création et l'émission d'UNE (1) nouvelle part sociale de classe A (la «Nouvelle
Part Sociale»), ayant une valeur de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 50,-), ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes, payée par une contribution en nature consistant en l'apport d'une créance
détenue par PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, prénommée, pour un montant total
de DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX DOLLARS AMERICAINS (USD 280.162,-) (la
«Contribution en nature»).

L'apport total de DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE CENT SOIXANTE-DEUX DOLLARS AMERICAINS (USD

280.162,-) relativement à la Nouvelle Part Sociale est alloué comme suit: (i) CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD
50,-) au capital social de la Société et (ii) DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE CENT DOUZE DOLLARS AMERICAINS
(USD 280.112,-) au compte de prime d'émission de la Société.

Souscription

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, prénommée, a déclaré souscrire UNE (1)

nouvelle part sociale et la payer un montant total de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 50,-) avec une prime
d'émission de DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE CENT DOUZE DOLLARS AMERICAINS (USD 280.112,-) par un
apport en nature consistant en l'apport d'une créance.

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'une confirmation de l'existence et de la valeur de la créance apportée émise

par les gérants de la PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, et sur base d'un bilan de
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL daté du 16 octobre 2013, qui certifie l'existence
et la valeur totale de la créance.

Deuxième résolution

L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter

cette augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à DEUX MILLIARDS TROIS CENT UN MILLIONS

CINQ CENT QUARANTE MILLE CINQ CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 2.301.540.500,-) divisé en:

- VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SEIZE (22.477.976)

parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 50,-) chacune (les
«Parts Sociales de Classe A»)

- VINGT-ET-UN MILLIONS SIX CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE-HUIT (21.642.868) parts

sociales de classe B ayant une valeur nominale de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 50,-) chacune (les «Parts
Sociales de Classe B»);

- UN MILLION NEUF CENT NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SIX (1.909.966) parts sociales de classe C ayant

une valeur nominale de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (50,-) chacune. (les «Parts sociales de classe C»),

Toutes ces Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B et Parts Sociales de Classe C ont été entièrement

payées. (...)»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 1.500.

Pouvoirs

La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 octobre 2013. LAC / 2013 / 48146. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013152970/154.
(130187127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

153350

U X E M B O U R G

Martesa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Beggen, 6, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 129.446.

L'an deux mil treize, le vingt et unième jour d'octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARTESA INVEST S.A., avec siège social

à L-6944 Niederanven, 27, rue Michel Lentz immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 129446, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en
date du 18 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1762 du 21 août 2007 (la
"Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Carlo Wersandt de résidence à Luxembourg

en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1332 du 10 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro RIZZO, entrepreneur, demeurant au 6, rue

Cyprien Merjai, L-2145 Luxembourg-Beggen.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alessandro RIZZO, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 6, rue Cyprien Merjai, L-2145 Luxembourg-Beggen.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 15.500 actions, il

a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du L-6944 Niederanven, 27,

rue Michel Lentz au 6, rue Cyprien Merjai, L-2145 Luxembourg-Beggen.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura la

teneur suivante:

Premier alinéa Art. 2. Le siège est établi dans la commune de Luxembourg.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

153351

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Alessandro Rizzo, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2013. LAC / 2013 / 48735. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153612/64.
(130188361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

European Jewellers II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.032.

In the year two thousand thirteen, the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED

The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with

article 67(1) second paragraph of the law of August 10, on commercial companies, as amended,

here represented by Mr. Nicolas Persello, employee, having his professional address at 41, avenue de la Gare, L-1611,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 26, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the, undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the joint stock company (société anonyme), established and existing

in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "EUROPEAN JEWELLERS II S.A." (hereinafter the Company) with
registered office at 41 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B155032, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, of July 26, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2098, dated October 6, 2010, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated November 10, 2011, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number
455, dated February 21

, 2012.

II. The Company's share capital is set at hone hundred thirty-nine million seventy-two thousand six hundred sixty-six

Euro (EUR 139.072.666,00) represented by one hundred thirty-nine million seventy-two thousand six hundred sixty-six
(139.072.666) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company by replacing the date of the annual general

meeting of the shareholders.

IV. The sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles so that it shall henceforth have the following wording:

" Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the third Tuesday of the month of March

at 4:00 p.m at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting

If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next following business day."

Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

153352

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

L'actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en conformité avec l'article

67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

Ici représenté par Mr. Nicolas Persello, employé, avec adresse professionnelle au 41, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 Septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la

dénomination «EUROPEAN JEWELLERS II S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 41, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155032, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
reçu en date 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2098, en date du 6
octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 10
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 455 du 21 février 2012 et dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent trente-neuf millions soixante-douze mille six cent soixante-six Euro

(EUR 139.072.666,00) représenté par cent trente-neuf millions soixante-douze mille six cent soixante-six (139.072.666)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 13 des statuts de la Société
IV. L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 16:00 heures, au siège social

ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant"

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'a la requête du mandataire de la

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

153353

U X E M B O U R G

Signé: Persello, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12883. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013153413/103.
(130187767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.619.

L'an deux mille treize.
Le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

"OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial" ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 137.619, constituée en date du 7 mars
2008, par-devant le notaire soussigné, acte publié au Mémorial C no 1081 du 2 mai 2008.

Le capital social s'élève à cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-) représenté par cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement

à Junglinster, 3, route de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob
PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le

nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par
les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude
de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régu-

lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153.141, comme liquidateur avec les
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153.141.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

153354

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Jacques CLAEYS,

président du conseil d'administration, Madame Monique JUNCKER et Madame Astrid BETZ, et au commissaire de la
société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2013. Relation GRE/2013/4286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013153666/63.
(130188299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Twelve Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.204.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the seven day of October,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette

There appeared:

- INNOVA/5 L.P, a foreign limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom and having its

principal place of business at 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier and registered with Companies House, UK under
number LP 13239,

here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a proxy under private seal given.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company "Twelve Hornbeams S.à r.l.", is a private limited liability company, having its registered office at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on 21 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2060 on 20 August 2012.

II. That the capital of the company "Twelve Hornbeams S.à r.l." is fixed at twelve thousand and five hundred euros

(12,500.- EUR) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1,00.-
EUR) each, fully paid;

III. That the appearing party is the sole Partner of the Company "Twelve Hornbeams S.à r.l.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "Twelve Hornbeams S.à r.l" with immediate effect

as the business activity of the corporation has ceased;

V. That the company "INNOVA/5 L.P.", prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "Twelve Hornbeams

S.à r.l ", declares:

- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

VI. With the result that the liquidation of "Twelve Hornbeams S.à r.l" is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in

cases of gross negligence or wilful misconduct;

153355

U X E M B O U R G

VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1882 Luxem-

bourg, 5, rue Guillaume Kroll;

IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A comparu:

"INNOVA/5 L.P.", société enregistrée sous la loi d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son lieu principal d'activité

à 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, enregistrée auprès du «Companies House» anglais sous le numéro LP 13239,

ici représentée par Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au Esch/Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "Twelve Hornbeams S.à r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170204 a été constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 Juin 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2060 du 20 août 2012.

II. Que le capital social de la société "Twelve Hornbeams S.à r.l.", précitée, s'élève actuellement à douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un
euro (1,- EUR), entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, est la seule associée de la Société "Twelve Hornbeams S.à r.l.";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la Société Anonyme "Twelve Hornbeams S.à r.l.", avec effet immédiat,

celle-ci ayant cessé toute activité;

V. Que la société "INNOVA/5 L.P.", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "Twelve

Hornbeams S.à r.l.", qu'en tant qu'associée unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer;

VI. De sorte que la liquidation de la société "Twelve Hornbeams S.à r.l." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de

grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1882 Luxem-

bourg, 5, rue Guillaume Kroll.

IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

153356

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13260. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013153829/96.
(130187825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sport Investments S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.833.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SPORT INVESTMENTS S.C.A SICAR,

a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company in
risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the law of 15 June 2004 on investment companies in risk
capital (as amended), having its registered office at 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 118833 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 August 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated September 6

, 2006, under number

1676, and put into liquidation by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated December 13

, 2011, published in the Mémorial dated March 21

, 2012 under number 754.

The meeting was declared open at 10:30 a.m. by Mrs Reeba Nachtegaele, employee, with professional address at L-2540

Luxembourg, in the chair,

The Chairman appoint as secretary Mrs Géraldine Nucera, employee, with professional address at L-2740 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Reeba Nachtegaele, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

I. That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1.- Acknowledgment and approval of the Liquidation Auditor's Report on the proper performance of the actions taken

by the Liquidator;

2.- Approval of the Liquidation Report and of the liquidation accounts / discharge to the Liquidator and the Liquidation

Auditor;

3.- Location of the Company's books, documents and records for the five (5) years following the publication in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the closing of the Company's liquidation;

4.- Declaration that there is no need to deposit monies or values at the Caisse de Consignation;
5.- Closing of the liquidation; and
6.- Granting of power of attorney regarding formalities to complete and file outstanding tax returns and to undertake

formalities re filing of accounts and closing the liquidation.

7.- Miscellaneous
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed "ne varietur" by the
shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

IV. This meeting has been convened by registered mail containing the agenda sent to all of the shareholders on Sep-

tember 16

, 2013.

V. That this attendance list shows that 6,750 shares of the Company, i.e. 1 (one) general partner share and 6,749

ordinary shares, representing 55.10% of the issued share capital of the Company, are represented at the present Meeting.

VI. That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
VII. That the general meeting of shareholders, each time, took the following resolutions with absolute majority:

153357

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the Liquidation Auditor's Report on the proper performance

of the actions taken by the Liquidator.

Second resolution

After review of the Liquidation Auditor's report, the Shareholders resolve to approve the Liquidation Report and the

liquidation accounts dated 25 September 2013, and to grant the Liquidator and the Liquidation Auditor full discharge for
the performance of their mandates.

Third resolution

The Shareholders resolve to keep the Company's books, documents and records for a period of five (5) years as from

the date of publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations at the
following address: Caceis Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Fourth resolution

The Shareholders declare in accordance with the report of the Liquidator (and the Liquidation Auditor's report) that

they have been fully reimbursed and that there is no need to deposit monies or values at the Caisse de Consignation.

Fifth resolution

As all the Company's remaining assets have been distributed as liquidation proceeds to the Shareholders, and no

liquidation proceeds (boni de liquidation) are outstanding, the Shareholders resolve to close the liquidation.

All expenses and outstanding liabilities (including possible tax liabilities) related to this liquidation will be borne by FAM

Sports S.à r.l., the general partner of the Company.

Sixth resolution

The Shareholders resolve to grant power to any lawyer or employee of Loyens & Loeff and any employee of CACEIS

Bank Luxembourg, each of them acting individually:

(i) to do and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax returns relating to financial years 2013;

(ii) to undertake any formalities necessary in connection with filing the Accounts and closing the Company's liquidation,
these powers expiring one (1) year after the closing of the liquidation of the Company.
There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 16:00 p.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 1245,- EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Signé: R. NACHTEGAELE,, G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43609. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153800/91.
(130187713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Simon Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.560.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of October.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

153358

U X E M B O U R G

There appeared:

Mr. Simon PAUL, fiscalist, born on 8 April 1958 in Rotterdam (Netherlands), residing in L-7346 Mùllendorf, 15 an de

Bongerten.

The appearing person has requested the undersigned notary to record that he is the Sole Shareholder of "SIMON

PAUL S.à r.l." a société à responsabilité limitée having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500)
represented by fifty thousand (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each, with its registered
office at L-8085 Bertrange, 15, rue Dicks, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed by Maître Gérard
Lecuit, then notary residing in Hesperange, of December 5

2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 543 of July 18

2001, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies

under section B number 79.560. (the "Company").

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company to L-2540 Luxembourg, 18-20, rue

Edward Steichen, and to amend subsequently the first paragraph of the article 5 of the Articles of association, which shall
read henceforth as follow:

"The registered office is established in the city of Luxembourg".

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euros (750.-EUR).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Simon PAUL, conseiller fiscal, né le 8 avril 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant à L-7346 Müllendorf,

15 an de Bongerten.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul associé de "SIMON PAUL S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant son siège social à L-8085
Bertrange, 15, rue Dicks, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 Décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 543, le 18 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 79.560 (la "Société").

L'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

L’associé unique transfère le siège social de la société vers L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen et modifie

par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Les siège social est établi dans la ville de Luxembourg».

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept cent cinquante (750,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

153359

U X E M B O U R G

Signé: S.PAUL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44901. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153784/67.
(130187776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Immo Home Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 33.158.

L'an deux mil treize, le vingt-trois octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Philippe RISCH, gérant de société, demeurant à Koerich,
Agissant en sa qualité d'administrateur délégué de la société EUROPALUX HOLDING S.A. Société de Gestion de

Patrimoine Familial avec siège à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon, immatriculée au RCSL sous le numéro B.33.156,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du
12 février 1990, publié au Mémorial C numéro 318 du 10 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 03 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 193 du 31 janvier 2011,

Dont le mandat à cette fonction a été renouvelé par décision prise en assemblée générale extraordinaire du 03 dé-

cembre 2010, ci-avant relatée.

Après avoir établi que sa mandante possède toutes les 500 parts de la société à responsabilité limitée IMMO HOME

PROJECT s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 33.158,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 14

février 1990, publié au Mémorial C numéro 318 du 10 septembre 1990,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une décision prise en assemblée générale

extraordinaire sous seing privé du 12 novembre 2001, emportant conversion du capital en Euros, dont un extrait a été
publié au Mémorial C numéro 526 du 04 avril 2002,

le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les réso-

lutions suivantes:

Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.»

Gérance:

L'assemblée accepte la démission de Madame Marie-Josée RISCH de son poste de gérant administratif et lui accorde

décharge pour l'exercice de son mandat.

Le mandat de Monsieur Philippe RISCH est confirmé comme gérant unique avec pouvoir d'engager la société sous sa

seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: P. RISCH, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 octobre 2013. Relation: CAP/2013/4039. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013158003/46.
(130193053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153360

Document Outline

Actifin S.A.

Apogee Participations S.à r.l.

Appministration S.A.

Arctic Terminal S.A.

Bogart S.à r.l.

Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l.

Ceria S.A.

Energy ART S.à r.l.

European Jewellers II S.A.

European Jewellers I S.A.

Financière du Knuedler Holding S.A.

Immo Home Project S.à r.l.

Kite Holdings S.à r.l.

Martesa Invest S.A.

Merchant Financial Participations Holding S.A.-SPF

Mezzanine Investment 2013 S.à r.l.

Modacin Luxembourg

Munich Holdings II Corporation

Nyle Finance S.à r.l.

Onebox Strategy S.à r.l.

OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial

Palladion Sicav

Pendragon Management Company S.A.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

P.J. Trading S.à r.l.

Prague Europe S.à r.l.

Rether Finance S.A.

Rether Participations S.A.

Romano S.A.

Russian Factoring No.1 S.A.

Sally SA SPF

Schreinerei Cornely Rainer S.à.r.l.

S.D.R. International Sàrl

Senau S.A.

Simon Paul S.à r.l.

SITA INFORMATION NETWORKING COMPUTING B.V. (Luxembourg Branch)

Solutions Engineering Management S.à r.l.

Sport Investments S.C.A., SICAR

Sudring S.A.-SPF

Summerwind S.A.

Superbon S.à r.l.

T.C.M.

TCP Global Holdings, S.à r.l.

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l.

Terold S.à r.l.

The Carousel Film Company S.A.

Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.

T.V. Lux S.à r.l.

Twelve Hornbeams S.à r.l.

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A.

Unia Investments S.à r.l.

Valsuper Unigret International S.C.A.

Virelux Inspection Systems S.à r.l.

Voltana Investments S.à r.l.

World Fuel Services Finance Company S.à r.l.