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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3194

16 décembre 2013

SOMMAIRE

Amromco Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153282

Amromco Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153278

ARE Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153286

Atlantic Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

153297

Ciabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153268

Cityrec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153296

Contour Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153305

D.B.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153268

Delaforce Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153268

Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153268

EHGROUP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153306

Famous Cars SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153310

FMV Mettendorf, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

153309

Luxembourg Innovaction S.à r.l. . . . . . . . . .

153292

Maison Franssens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153267

MBERP II (Luxembourg) 9 S.à r.l. . . . . . . .

153294

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l. . . . . . . . .

153294

Merina Partnership S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

153266

Merina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153266

MH Lux Constructions A.G. . . . . . . . . . . . . .

153267

Momentum Global Funds . . . . . . . . . . . . . . .

153267

Navarac Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153267

Oscar A Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153267

Pharmapath Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153312

Pilar Singapore Investments S.à r.l. . . . . . .

153299

PP V PBF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153266

Redblack Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153269

Redblack Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153269

Revesol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153269

Rheinsheim SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153266

RMRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153270

Romanfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153269

Rospine Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153269

RP Bergen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153270

RP Medicentre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153270

RP Ruegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153270

RP Schwedt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153270

RP Waldstadt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153271

Saint-Gobain Solar Systems S.A. . . . . . . . .

153302

Sartenrix S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153274

Saxon Energy Services Holdings Sàrl . . . . .

153272

Secu Pharm Consulting International . . . .

153268

Skytation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153271

SM International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

153273

Société Immobilière de l'Ill S.A. . . . . . . . . .

153271

Société Luxembourgeoise ETAM . . . . . . . .

153272

Sodi International Holding S.A. . . . . . . . . . .

153271

Sol o plafond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153272

Stafin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153271

Sting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153266

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

153273

System Solutions Group SA . . . . . . . . . . . . .

153272

System Solutions Group SA . . . . . . . . . . . . .

153273

Tech-Int Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153273

Tele-Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153273

The Boumers a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153307

Torent Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153303

Transition Town Luxembourg Asbl . . . . . .

153289

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l. . . . . . . .

153275

153265

U X E M B O U R G

Rheinsheim SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.700.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013160998/14.
(130197148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Merina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.713.

Schuttrange, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160908/10.
(130196932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Merina Partnership S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.463.

Schuttrange, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160907/10.
(130196969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

PP V PBF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 168.617.

Schuttrange, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160992/10.
(130197483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Sting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.442.

Luxembourg, le 07/11/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013161022/10.
(130196995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

153266

U X E M B O U R G

Oscar A Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.225,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.534.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160935/10.
(130196955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Navarac Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 119.904.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2013160922/12.
(130197231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

MH Lux Constructions A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.826.

Weiswampach, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160910/10.
(130197592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Maison Franssens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 7, Am Lahr.

R.C.S. Luxembourg B 38.310.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013160897/13.
(130196746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Momentum Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.934.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161515/9.
(130198493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153267

U X E M B O U R G

Delaforce Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.782.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013161327/10.
(130198120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Demax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 88, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.879.

Le bilan au 31/03/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTERNACH, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161328/10.
(130198491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

D.B.W., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 155.281.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 23 juin 2011 que:
- Mr Eric Favre détient 97 parts sociales
- Mr Hubert Jaricot, né le 10 mars 1958 à Lyon (FR), domicilié 1 Chemin des Brindilles, F- 69630 Chaponost, détient

3 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013161318/15.
(130197754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Ciabel S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013161297/10.
(130197763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Secu Pharm Consulting International, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161663/9.
(130197729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153268

U X E M B O U R G

Redblack Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 95.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161616/9.
(130197822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Redblack Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 95.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161617/9.
(130197823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Revesol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.952.

EXTRAIT

Première résolution

Madame Covadonga RUBIO démissionne de son poste de Gérante administrative dans la SARL REVESOL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

REVESOL SARL
Signature

Référence de publication: 2013161618/14.
(130198335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Romanfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.808.

Luxembourg, le 08 octobre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013161626/11.
(130198443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Rospine Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 162.499.

Luxembourg, le 22 août 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013161627/11.
(130198471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153269

U X E M B O U R G

RP Bergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.438.

Signature.

Référence de publication: 2013161628/10.
(130198171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

RP Medicentre S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.837.

Signature.

Référence de publication: 2013161629/10.
(130197986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

RP Ruegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.322.

Signature.

Référence de publication: 2013161630/10.
(130198358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

RP Schwedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.737.

Signature.

Référence de publication: 2013161631/10.
(130198054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

RMRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013161621/14.
(130198360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153270

U X E M B O U R G

Stafin Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.113.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2013:

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Monsieur Andreas Roger Vital GEENS, 4, Avenue des Ligures,

MC-987000 Monaco et Madame Angélique Marie-Josée Margueritte GEENS, 4, avenue des Ligures, MC-987000 Monaco.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013161684/14.
(130198112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Société Immobilière de l'Ill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 23.425.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.

Référence de publication: 2013161679/10.
(130198200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Sodi International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.302.

Fait à Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161681/10.
(130198062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Skytation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 6, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 88.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161675/10.
(130197993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

RP Waldstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.713.

Signature.

Référence de publication: 2013161632/10.
(130197887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153271

U X E M B O U R G

Société Luxembourgeoise ETAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.428.

Les pouvoirs de signatures autorisés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013161645/10.
(130198158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Sol o plafond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.938.

Signature.

Référence de publication: 2013161646/10.
(130197744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Saxon Energy Services Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.447.874,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.595.

Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 14 novembre 2013

- L'associé de la Société décide le transfert du siège social de la Société du 13-15, avenue de la Liberté, L-1130 Lu-

xembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 14 novembre 2013.

- L'associé de la Société décide d'accepter la démission de ATC Management(Luxembourg) S.à r.l. et de Monsieur

Hille-Paul SCHUT de leurs fonctions de gérant de classe B de la Société.

- L'associé de la Société décide de nommer, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes aux fonctions de

gérant de classe B de la Société:

* Madame Helena ALLIS, employée privée, née le 6 septembre 1981 à Limerick, Irlande et demeurant professionnel-

lement à 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

* Monsieur Tamas HORVATH, employé privé, né le 5 novembre 1977 à Pecs III, Hongrie et demeurant profession-

nellement à 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161639/20.
(130197725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

System Solutions Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 105.063.

Le bilan au 30.04.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013161691/14.
(130198211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153272

U X E M B O U R G

System Solutions Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 105.063.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 septembre 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes détenu par la société:
- FIDU-CONCEPT SARL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B38.136,

ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013161692/14.
(130198215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 98.320.

Signature.

Référence de publication: 2013161687/10.
(130197757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

SM International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 361.702,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013161676/11.
(130198192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Tele-Europa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.447.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161705/9.
(130198086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Tech-Int Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.684.

TECH-INT SYSTEMS S.A.

Référence de publication: 2013161704/10.
(130197709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

153273

U X E M B O U R G

Sartenrix S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 167.597.

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine

familial «SARTENRIX S.A.-SPF», ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.597, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 13 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1088 du 27 avril 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LOUIS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen,.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence BRABANTS, em-

ployée privée, demeurant à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Annulation des six mille cinq cents (6.500) actions existantes.
2.- Augmentation du capital social d'un montant de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) pour le porter de son montant

actuel de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) à un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-),
par la création de sept mille actions.

3.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
4.- Modification afférente du 1

alinéa de l'article 5 des statuts

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) pour le porter

de son montant actuel de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) à un million trois cent cinquante mille euros
(EUR 1.350.000,-) par la création de sept mille (7.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'actionnaire

unique actuelle de la société, moyennant incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de sept cent mille
euros (EUR 700.000,-).

La justification de l'existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-),

représenté par treize mille cinq cents (13.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

153274

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cinquante euros (EUR 2.050,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nathalie LOUIS, Florence BRABANTS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2013. Relation GRE/2013/4278. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013153056/66.
(130187357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.360.

In the year two thousand thirteen, on twenty-first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

VII Chateau Finance A S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, under the number B 162.312,

here represented by Mr Vincenzo ARNÒ, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on New York on October 15

and 17

, 2013 (the Sole Shareholder).

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of VII Chateau Finance Sub A S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 162.360, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated July 12

, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°

2301 of September 28

, 2011, successively modified by deed of the undersigned notary dated August 10

, 2011,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2494 of October 15

, 2011.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of GBP 645,500 to an amount of GBP

12,500 by the cancellation of 1,266,000 ordinary shares with a par value of GBP 0.50 each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes;
4. Decision to reduce the legal reserve of the Company from its current amount of GBP 64,550 to an amount of GBP

1,250 by the transfer of an amount of EUR 63,300 to the shareholder's current account;

5. Modification of the financial year, to the effect that it begins on January 1

and ends on December 31

of each

year; and

6. Subsequent amendment of article 23 of the Company's bylaws.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of GBP 645,500

(six hundred forty-five thousand five hundred pounds sterling) to GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds
sterling) by way of the cancellation of 1,266,000 (one million two hundred sixty-six thousand) shares, having a nominal
value of GBP 0.50 (fifty pence) each and by way of reimbursement to the Sole Shareholder of an amount of GBP 633,000
(six hundred thirty-three thousand pounds sterling). The modalities of the reimbursement will be decided through a
resolution of the board of managers.

153275

U X E M B O U R G

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder's reimbursement.

As a consequence of the share capital reduction, the Sole Shareholder VII Chateau Finance A S.à r.l. holds 25,000

(twenty-five thousand) ordinary shares.

Second resolution

As a consequence of the first, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the articles of

association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 6. (first paragraph). The Company's share capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds

sterling), represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of GBP 0.50 (fifty pence) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration
of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the legal reserve of the Company from its current amount of GBP 64,550

(sixty-four thousand five hundred fifty pounds sterling) to GBP 1,250 (one thousand two hundred and fifty pounds sterling)
by the transfer of an amount of GBP 63,300 (sixty-three thousand three hundred pounds sterling) to the shareholder's
current account.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year so that it should from now on begin on January 1

and

end on December 31

of each year.

Therefore the running financial year which started on July 12

, 2013, shall exceptionally end on December 31

2013.

Sixth resolution

As a consequence of the fifth resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 23, of the bylaws of the

Company, so that it shall henceforth have the following wording:

" Art. 23. The Company's financial year begins on January 1

and ends on December 31st of each year."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

VII Chateau Finance A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162.312,

ici représentée par Monsieur Vincenzo ARNO, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à New York et Luxembourg les 15 et 17 octobre 2013 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée VII Chateau Finance Sub A S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.312, constituée selon un acte du notaire soussigné du 11 juillet
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2301 en date du 28 septembre 2011, successivement
modifié par un acte du notaire soussigné en date du 10 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 2494 en date du 15 octobre 2011.

153276

U X E M B O U R G

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de réduire le capital de la Société de son montant actuel de GBP 645.500 à un montant de GBP 12.500

par voie d'annulation de 1.266.000 parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 0,50 chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus;
4. Décision de réduire la réserve légale de la Société de son montant actuel de GBP 64.550 à un montant de GBP

1.250 par voie de conversion d'un montant de GBP 63.300 en compte courant associé;

5. Modification de l'année sociale de sorte à ce qu'elle commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année; et

6. Modification afférente de l'article 23 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de GBP 645.500

(six cent quarante-cinq mille cinq cents livres sterling) à un montant de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres sterling)
par voie d'annulation de 1.266.000 (un million deux cent soixante-six mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de GBP 0,50 (cinquante pence) chacune et par remboursement à l'Associé Unique d'un montant de GBP 633.000
(six cent trente-trois mille livres sterling). Les modalités de remboursement seront fixées par une résolution du conseil
de gérance.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent à l'annu-

lation des actions remboursées et au remboursement aux associés.

Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique VII Chateau Finance A S.à r.l. détient 25.000 (vingt-cinq mille) parts

sociales ordinaires.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6, alinéa 1

des statuts de

la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. (alinéa 1

). Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres

sterling), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 0,50 (cinquante pence)
chacune."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société afin d'effectuer pour le compte de la Société
l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute
formalité en relation avec ce point.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire la réserve légale de la Société pour la porter de son montant actuel de GBP 64.550

(soixante-quatre mille cinq cent cinquante livres sterling) à un montant de GBP 1.250 (mille deux cent cinquante livres
sterling) par voie de conversion d'un montant de GBP 63.300 (soixante-trois mille trois cents livres sterling) en compte
courant associé.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'année sociale de la Société de sorte à ce qu'elle commence le 1

janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année.

En conséquence l'année sociale en cours ayant commencé le 12 juillet 2013 se terminera exceptionnellement le 31

décembre 2013.

Sixième résolution

Par conséquent, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 23 de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

" Art. 23. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

153277

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: V. Arnò et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2013. LAC/2013/48068. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152219/155.
(130185683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Amromco Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.657,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.397.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amromco Lux II S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.397 and with a share capital
amounting to sixty-two thousand six hundred and fifty-six Romanian new leu (RON 62,656) (the Company). The Company
was incorporated on June 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published on August 25, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 1958 at page 93938. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time on January 30, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published on April 18, 2013 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 930 at page 44625.

THERE APPEARED:

Amromco Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.319,
and having a share capital of sixty-two seven hundred twenty-two Romanian new leu (RON 62,722),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Lux S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu (RON 1) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of sixty-two thousand six hundred and fifty-six Romanian new
leu (RON 62,656) represented by sixty-two thousand six hundred and fifty-six (62,656) shares, having a par value of one
Romanian new leu (RON 1) each, to sixty-two thousand six hundred and fifty-seven Romanian new leu (RON 62,657),
by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1);

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in

kind;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

153278

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu

(RON 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty-two thousand six hundred
and fifty-six Romanian new leu (RON 62,656) represented by sixty-two thousand six hundred and fifty-six (62,656) shares,
having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty-two thousand six hundred and fifty-seven Romanian
new leu (RON 62,657), by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian
new leu (RON 1).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for, and full payment of, the share

capital increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one (1)

new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting of (i) a receivable in an aggregate amount of twenty-five million four hundred and seventeen
thousand two hundred and twenty-two Romanian new leu (RON 25,417,222) that the Sole Shareholder has against
AMROMCO ENERGY SRL, a limited liability company organized and existing under the laws of Romania, with its regis-
tered offices in Ploiesti, 152 K Republicii Blvd., floors 2, 3, 4 and attic, Prohova County, registered with Prahova Trade
Registry under no. J29/858/2004, sole registration code 16354101 (the First Receivable) and (ii) a receivable in an aggregate
amount of thirty-one million four hundred and forty-five thousand eight hundred and twenty Romanian new leu (RON
31,445,820) that the Sole Shareholder has against AMROMCO ENERGY SRL (the Second Receivable and together with
the First Receivable, the Receivables). The Receivables shall be allocated as follows:

(i) one Romanian new leu (RON 1) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) fifty-six million eight hundred and sixty-three thousand and forty-one Romanian new leu (RON 56,863,041) are

allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the Receivables are evidenced by inter alia, (i) a contribution certificate issued on

the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the
Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Sole Shareholder dated 30 September 2013 and signed for
approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet).

The Certificate states in essence that:
"
- the Receivables contributed by the Sole Shareholder to the Company are shown on the attached balance sheet as

per 30 September 2013 (the Balance Sheet), a copy of which is attached hereto as schedule 1;

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the

power to dispose of the Receivables;

- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company per

the attached Balance Sheet are valuated at least fifty-six million eight hundred and sixty-three thousand and forty-two
Romanian new leu (RON 56,863,042) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and

are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder."

The Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at sixty two thousand six hundred fifty-seven Romanian new leu (RON

62,657) represented by sixty-two thousand six hundred fifty-seven (62,657) shares in registered form, having a par value
of one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are subscribed and fully paid up."

153279

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amromco Lux II S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.397 et disposant d'un capital social de soixante-deux mille
six cent cinquante-six leu roumains (RON 62.656) (la Société). La Société a été constituée le 7 juin 2011, suivant un acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 25 août 2011 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958 page 93938. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois le 30 janvier 2013, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, précité, publié le 18
avril 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 930 page 44625.

A COMPARU:

Amromco Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.319 et disposant d'un capital
social de soixante-deux mille sept cent vingt-deux leu roumains (RON 62.722),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que Amromco Lux S.à r.l. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant d'un leu roumain (RON 1) afin de le porter de son

montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-six leu roumains (RON 62.656) représenté par soixante-deux
mille six cent cinquante-six (62.656) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON 1) chacune, à
soixante deux mille six cent cinquante-sept leu roumains (RON 62.657) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de
la Société, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON 1);

2. Souscription à et libération de la part sociale nouvellement émise mentionnée au point 1. par un apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tous les gérants de la Société chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'enre-
gistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un leu roumain (RON 1) afin de

le porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-six leu roumains (RON 62.656) représenté

153280

U X E M B O U R G

par soixante-deux mille six cent cinquante-six (62.656) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON
1) chacune, à soixante deux mille six cent cinquante-sept leu roumains (RON 62.657) par l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON 1).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce, L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) une (1) nouvelle part

sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON 1), et de la libérer intégralement par un apport
en nature consistant en (i) une créance d'un montant total de vingt-cinq millions quatre cent dix-sept mille deux cent
vingt-deux leu roumains (RON 25.417.222) que l'Associé Unique détient envers AMROMCO ENERGY SRL, une société
à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois de Roumanie, dont le siège social est établi au Ploiesti, 152 K
Republicii Blvd., floors 2, 3, 4 and attic, Prahova County et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Prahova
sous le numéro J29/858/2004, code d'immatriculation 16354101 (la Première Créance) et (ii) d'une créance d'un montant
total de trente et un millions quatre cent quarante-cinq mille huit cent vingt leu roumains (RON 31.445.820) que l'Associé
Unique détient envers AMROMCO ENERGY SRL (la Deuxième Créance et avec la Première Créance, les Créances).
Les Créances seront affectées de la manière suivante:

(i) un leu roumain (RON 1) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) cinquante-six millions huit cent soixante-trois mille quarante et un leu roumains (RON 56.863.041) sont affectés

au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et la valeur des Créances sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis à la date des présentes

par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat) et (ii) le bilan de
l'Associé Unique en date du 30 septembre 2013, signé pour approbation par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan).

Le Certificat stipule en substance que:
"
- les Créances apportées par l'Associé Unique à la Société sont inscrites dans le bilan joint daté du 30 septembre 2013

(le Bilan), une copie dudit Bilan est jointe en Annexe 1;

- l'Associé Unique est l'unique propriétaire des Créances, le seul ayant droit aux Créances et a le droit de disposer

des Créances;

- les Créances sont certaines, liquides et exigibles sans déduction aucune;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur des Créances apportées à la Société

est, selon le Bilan joint, d'au moins cinquante-six millions huit cent soixante-trois mille quarante-deux leu roumains (RON
56.863.042) et aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis le Bilan;

- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique à la Société, elle ne sont grevées

d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur; et

- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété des Créances apportées à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique."

Le Certificat et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-sept leu roumains (RON 62.657),

représenté par soixante-deux mille six cent cinquante-sept (62.657) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tous les gérants de la Société chacun agissant individuellement, pour procéder au nom
de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 7.000,-.

153281

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45976. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152322/217.
(130186445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amromco Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.656,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.402.

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.402, and with a share capital
amounting to sixty-two thousand six hundred and fifty-five Romanian new lei (RON 62,655) (the Company). The Company
was incorporated on June 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published on August 25, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 1958 at page 93950. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time on January 30, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published on April 12, 2013 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 871 at page 41762.

THERE APPEARED:

Amromco Lux II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
161.397 and with a share capital amounting to sixty-two thousand six hundred and fifty-seven Romanian new lei (RON
62,657),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Lux II S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu (RON 1) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of sixty-two thousand six hundred and fifty-five Romanian new
lei (RON 62,655) represented by sixty-two thousand six hundred and fifty-five (62,655) shares, having a par value of one
Romanian new leu (RON 1) each, to sixty-two thousand six hundred fifty-six Romanian new lei (RON 62,656) by way of
the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1);

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in

kind;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

153282

U X E M B O U R G

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu

(RON 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty-two thousand six hundred
and fifty-five Romanian new lei (RON 62,655) represented by sixty-two thousand six hundred and fifty-five (62,655) shares,
having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty-two thousand six hundred fifty-six Romanian new lei
(RON 62,656) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu
(RON 1).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for, and full payment of, the share

capital increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one (1)

allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the Receivables are evidenced by inter alia, (i) a contribution certificate issued on

The Certificate states in essence that:
"
- the Receivables contributed by the Sole Shareholder to the Company are shown on the attached balance sheet as

per 30 September 2013 (the Balance Sheet), a copy of which is attached hereto as schedule 1;

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the

power to dispose of the Receivables;

- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company per

- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and

are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder."

The Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

153283

U X E M B O U R G

" 5.1. The share capital of the Company is set at sixty-two thousand six hundred and fifty-six Romanian new lei (RON

62,656) represented by sixty-two thousand six hundred and fifty-six (62,656) shares in registered form, having a par value
of one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are subscribed and fully paid up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.402 et disposant d'un capital social de soixante-deux mille
six cent cinquante-cinq leu roumains (RON 62.655) (la Société). La Société a été constituée le 7 juin 2011, suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 25 août
2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958 page 93950. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30 janvier 2013, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, précité, publié
le 12 avril 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 847 page 41762.

A COMPARU:

Amromco Lux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.397 et disposant d'un capital
social de soixante-deux mille six cent cinquante-sept leu roumains (RON 62.657),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que Amromco Lux II S.à r.l. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant d'un leu roumain (RON 1) afin de le porter de son

montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-cinq leu roumains (RON 62.655) représenté par soixante-deux
mille six cent cinquante-cinq (62.655) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON 1) chacune, à
soixante deux mille six cent cinquante-six leu roumains (RON 62.656) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de
la Société, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON 1);

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

153284

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un leu roumain (RON 1) afin de

le porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-cinq leu roumains (RON 62.655) représenté
par soixante-deux mille six cent cinquante-cinq (62.655) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON
1) chacune, à soixante deux mille six cent cinquante-six leu roumains (RON 62.656) par l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un leu roumain (RON 1).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregister la souscription suivante à, et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce, L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle part

au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et la valeur des Créances sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis à la date des présentes

Le Certificat stipule en substance que:
"
- les Créances apportées par l'Associé Unique à la Société sont inscrites dans le bilan joint daté du 30 septembre 2013

(le Bilan), une copie dudit Bilan est jointe en Annexe 1;

- l'Associé Unique est l'unique propriétaire des Créances, le seul ayant droit aux Créances et a le droit de disposer

des Créances;

- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique à la Société, elle ne sont grevées

d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur; et

- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété des Créances apportées à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique."

Le Certificat et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-six leu roumains (RON 62.656),

représenté par soixante-deux mille six cent cinquante-six (62.656) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

153285

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 7.000,-

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45978. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152323/218.
(130186447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

ARE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.040.

In the year two thousand and thirteen, on twenty fourth of October.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "ARE Hamburg S.à r.l.", a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (the "RCS") under number B 157.040 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of the notary Me Joseph Elvinger, dated 25 November 2010, whose articles of incorporation (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 12 January 2011
(number 57, page 2728) (the "Mémorial C"). The Articles have been amended for the last time on 8 February 2011
pursuant to a deed of the notary Me Martine Schaeffer, published in the Mémorial C dated 6 May 2011 (number 922,
page 44247).

The meeting is chaired by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora GIBERT, private employee, residing

in Luxembourg

I.- The names of the Shareholders, represented at the meeting, the proxies of the represented Shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the
appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that eighteen million three hundred and eighty-two thousand five hundred

(18,382,500) shares are represented at this meeting, representing 100% of the share capital of the Company. The Sha-
reholders declare having waived the convening formalities and requirements and being sufficiently informed of the agenda
of the meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of eighteen million three hundred and seventy

thousand Euro (EUR 18,370,000.-) so as to bring it from its current amount of eighteen million three hundred and eighty-
two thousand five hundred Euro (EUR 18,382,500.-) to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by the
cancellation of eighteen million three hundred and seventy thousand (18,370,000) shares each having a nominal value of
one Euro (EUR 1,-) and with reimbursement of the cancelled shares at their nominal value to the following shareholders
in the following proportion:

153286

U X E M B O U R G

- Ten million four hundred and fifty-six thousand nine hundred and six (10,456,906) shares to be reimbursed to Alpina

Real Estate II Soparfi S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under number B 152.571;

- Five million twelve thousand one hundred and four (5,012,104) shares to be reimbursed to Alpina Real Estate Com-

pany II S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions, with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under number B 150.694; and

- Two million nine hundred thousand nine hundred and ninety (2,900,990) shares to be reimbursed to Procura Holding

S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under number B 19.578.

2. Amendment of article 5.1 of the Articles (Share capital) to reflect the above -mentioned capital decrease.
3. Miscellaneous.
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Shareholders decide to decrease the issued share capital of the Company by an amount of eighteen million three

hundred and seventy thousand Euro (EUR 18,370,000.-) so as to bring it from its current amount of eighteen million three
hundred and eighty-two thousand five hundred Euro (EUR 18,382,500.-) to twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) by the cancellation of eighteen million three hundred and seventy thousand (18,370,000) shares each having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) (together the "Cancelled Shares").

The Cancelled Shares shall be cancelled with reimbursement at their nominal value to the following shareholders in

the following proportion:

- Ten million four hundred and fifty-six thousand nine hundred and six (10,456,906) shares to be reimbursed to Alpina

- Five million twelve thousand one hundred and four (5,012,104) shares to be reimbursed to Alpina Real Estate Com-

- Two million nine hundred thousand nine hundred and ninety (2,900,990) shares to be reimbursed to Procura Holding

S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under number B 19.578.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles (Share capital)

in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder.

[...]"

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des Associés (les "Associés") de "ARE Hamburg S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (le "RCS") sous le numéro B 157.040 (la "Société"), constituée par un acte notarié du

153287

U X E M B O U R G

notaire Me Joseph Elvinger en date du 25 novembre 2010, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 janvier 2011 (numéro 57, page 2728) (le "Mémorial C"). Les
Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 février 2011 par un acte du notaire Maître Martine Schaeffer,
publié au Mémorial C le 6 mai 2011 (numéro 922, page 44247).

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée privée,

résidant à Luxembourg.

I. Les noms des Associés représentés à l'assemblée, les procurations des Associés représentés et le nombre de leurs

parts sociales figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence et ces procurations, sont signées ne varietur par
les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, et resteront attachées au présent acte pour être
soumises aux autorités de l'enregistrement.

II. Il apparaît de la liste de présence que: dix-huit millions trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (18,382,500)

parts sociales sont représentées à cette assemblée, représentant 100% du capital social de la Société. Les Associés dé-
clarent avoir renoncé aux formalités et exigences de convocation et être suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemblée à l'avance. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut validement délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix-huit millions trois cent soixante-dix mille Euro (EUR

18.370.000,-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit millions trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents
Euro (EUR 18.382.500,-) à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) par l'annulation de dix-huit millions trois cent
soixante-dix mille (18.370.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et avec rembour-
sement des parts sociales annulées à leur valeur nominale aux associés suivants et dans les proportions suivantes:

- dix millions quatre cent cinquante-six mille neuf cent six (10.456.906) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate

II Soparfi S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 152.571;

- cinq millions douze mille cent quatre (5.012.104) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate Company II S.C.A.,

une société en commandite par actions luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 150.694; et

- deux millions neuf cent mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.900.990) parts sociales remboursées à Procura Holding

S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social situé au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 19.578.

2. Modification de l'article 5.1 des Statuts (Capital social) afin de refléter la réduction de capital mentionnée ci-dessus.
3. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix-huit millions trois cent soixante-

dix mille Euro (EUR 18.370.000,-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit millions trois cent quatre-vingt-
deux mille cinq cents Euro (EUR 18.382.500,-) à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) par l'annulation de dix-huit
millions trois cent soixante-dix mille (18.370.000) parts sociales chacune d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les
"Parts Sociales Annulées").

Les Parts Sociales Annulées seront remboursées aux associés suivants à leur valeur nominale dans les proportions

suivantes:

- dix millions quatre cent cinquante-six mille neuf cent six (10.456.906) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate

- cinq millions douze mille cent quatre (5.012.104) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate Company II S.C.A.,

- deux millions neuf cent mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.900.990) parts sociales remboursées à Procura Holding

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

(Capital social) afin de refléter la décision précédente, qui aura désormais la teneur suivante:

153288

U X E M B O U R G

" 5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après par les "Associés" et chacun un "Associé.

[...]."

Coûts et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille neuf cents Euro (EUR 1.900,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48557. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013152357/166.
(130186519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Transition Town Luxembourg Asbl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 10B, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg F 9.730.

STATUTS

Les soussigné(e)s ont convenu de créer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Titre I

- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association est dénommée «TRANSITION TOWN LUXEMBOURG asbl».

Art. 2. TRANSITION TOWN LUXEMBOURG est un mouvement de base dont les principes sont les suivants
- reconstruire la résilience dans tous les aspects fondamentaux de notre vie et rendre notre société plus à même

d'appréhender un avenir durable.

- Nous soutenons par nos actions la Transition «de la dépendance au pétrole à la résilience locale» et invitons les

populations locales à co-créer une société moins vulnérable devant les crises écologiques, énergétiques et économiques
qui menacent.

- (re)tisser les liens entre personnes d'une même région qui agissent dans un mouvement de base;
- Nous voulons créer ou renforcer les liens sociaux, intergénérationnels et interculturels de voisinage dans les quartiers,

tout en s'inscrivant dans une démarche solidaire, un des buts étant de faire sortir les gens de leur isolement (personnes
âgées, en situation précaire...) et plus généralement de leur état de séparation coutumier.

- (re)prendre de l'autonomie sur nos vies, notamment en matière d'alimentation, d'énergie et de toute autre service

relocalisable, dans une vision de décroissance (allemand «Entschleunigung»), lorsque celle-ci peut s'avérer plus saine, de
solidarité et de transition éthique, écologique et économique;

- développer et réaliser des projets concrets, afin de réduire l'impact du pic pétrolier, de faire face au changement

climatique, et de remédier à l'instabilité économique.

Les aspects de la solidarité, de l'équité et de la convivialité jouent un rôle majeur dans les démarches entreprises.
L'objet de «TRANSITION TOWN LUXEMBOURG asbl» est d'être un outil qui sert de support administratif et fi-

nancier à tous projets au service des principes énoncés, quand cela s'avère nécessaire au bon déroulement de ceux-ci, et
de favoriser la participation sur les sujets ayant rapport avec les principes dans des espaces de débat plus larges, qu'ils
soient formels ou non.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse et ainsi

qu'une stricte autonomie de gestion.

153289

U X E M B O U R G

Art. 4. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration.

Art. 5. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par l'assemblée

générale.

Titre II - Exercice social

Art. 6. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Titre III - Membres

Art. 7. L'association est composée de trois types de membres; les membres effectifs, les membres adhérents et les

membres de soutien. Tous les membres s'engagent à respecter les principes et l'objet de l'association, ainsi que les
décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.

- Les membres effectifs, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'admi-

nistration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale. Peut devenir membre effectif toute personne
physique qui a payé la cotisation annuelle. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote à l'assemblée générale et ont
également droit aux avantages de l'association ainsi qu'à leurs services.

- Est membre adhérent pour l'année civile en cours toute personne physique ou morale ayant marqué son adhésion

en payant la cotisation annuelle.

- Est membre de soutien pour l'année civile en cours toute personne physique ou morale ayant versé un don.

Art. 8. La sortie d'un membre a lieu par démission ou par décès. Les membres ont la faculté de se retirer à tout

moment de l'association après envoi de leur démission écrite au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après
un délai de six mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui n'a pas payé la cotisation lui incombant.

Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision du conseil d'administration, puis de
l'assemblée générale, le membre concerné doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la
justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'expliquer y relativement.

Art. 10. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Titre IV - Cotisations

Art. 11. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale et ne peut pas excéder 25 euros.

Art. 12. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit de faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations payées.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième de ses membres effectifs le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 14. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 15. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas, sauf urgence admise
à la majorité des deux tiers des voix, l'assemblée générale peut délibérer sur des points à rajouter à l'ordre du jour à ce
moment.

Art. 16. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 17. En règle générale, l'assemblée générale est valablement constituée au nombre d'au minimum trois membres

effectifs présents. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront
prises à simple majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés. Chaque membre effectif ne peut se faire
représenter que par un seul autre membre effectif.

153290

U X E M B O U R G

Art. 18. Les délibérations et résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des

tiers par voie postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées
par deux membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

Titre VI - Administration

Art. 19. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 3 années par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est composé entre 3 et 15 membres effectifs, élus à la majorité simple des voix présentes

à l'assemblée générale. Le conseil d'administration est renouvelé annuellement par tiers et les administrateurs devant
remettre leur siège au vote les deux premières années sont désignés par tirage au sort.

En cas de vacance au cours d'un mandat, les membres du conseil d'administration peuvent nommer par cooptation un

autre membre effectif qui achève le mandat.

Les décisions du conseil d'administration sont prises autant que possible par consensus. Quand il n'y a pas de consensus,

les décisions sont prises à la majorité simple.

Le conseil d'administration élit en son sein un/e coordinateur/trice général/e, un ou une responsable administratif et

financier et un ou une responsable de communication pour un an.

Les pouvoirs des administrateurs/trices sont les suivants:
- La/le coordinatrice/teur général/e a une fonction de représentation, de suivi général et de bon fonctionnement de

l'association.

- Le ou la responsable administratif et financier est responsable des démarches administratives et du suivi des comptes

financiers de l'association. Il ou elle s'assure que tous les documents adéquats sont en ordre pour le bon déroulement
de l'assemblée générale.

- La ou le responsable de communication est en charge du bon fonctionnement de la communication interne au sein

de l'association et vers l'extérieur.

Sur proposition de l'assemblée générale le conseil d'administration peut être amené à désigner d'autres personnes

responsables d'une fonction particulière ou de suivi d'un des projets conduit par l'association. Toutes ces fonctions ont
une durée d'un an, renouvelables autant de fois que nécessaire.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de sa/son coordinatrice/teur général/e chaque fois que

les intérêts de l'association l'exigent ou à la demande de deux tiers des membres du conseil d'administration. Il ne peut
valablement délibérer que si un tiers des membres au moins et au minimum 3 personnes sont présentes. Toute décision
est prise à la majorité absolue des membres élus.

Art. 21. Le Conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'Assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Il représente l'association dans les relations avec les tiers et dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Pour que

l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de tout autre pouvoir, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 22. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 23. Au maximum trois personnes membres de l'association rémunéré(e)s par celle-ci peuvent être élu(e)s au

conseil d'administration et ne peuvent représenter la majorité à eux seuls. Les membres rémunéré(e)s auront les mêmes
droits et obligations que les autres membres du conseil d'administration élus par l'assemblée générale, mais ne peuvent
pas participer aux votes sur des affaires concernant le personnel ou leur propre personne.

Art. 24. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- l'autofinancement, et
- les dons ou legs en sa faveur.

Titre VII - Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 25. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. Une
modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas
présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que
soit le nombre des membres effectifs présents.

Art. 26. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

153291

U X E M B O U R G

Titre VIII - Dispositions finales

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'assemblée gé-
nérale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 23 octobre 2013, par les membres fondateurs de TRANSITION TOWN LUXEMBOURG

Asbl soussigné(e)s:

- Mark Antony Anyfandakis, 10b, rue de bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grec
- Olivier Baume, rue Félix de Blochausen, L-1243 Luxembourg, chercheur, Français
- Malou Biver, 27, rue du Parc, L-2313 Luxembourg, enseignante, Luxembourgeoise
- Anne-Marie Didier, 41, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, informaticienne, Française
- Katy Fox, 1 Leewelerwee, L-8523 Beckerich, anthropologue/enseignant, Luxembourgeoise
- Christian Grégoire, 13, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg, Luxembourgeois
- Karine Paris, 178, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, géographe, Française
- Norry Schneider, 42, rue DJ Hoferlin, L-4136 Esch-sur-Alzette, scientifique de l'environnement, Luxembourgeois
- François Thiry, 19, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg, architecte, Belge
- Tania Walisch, 16, rue des Hauts-Fourneaux L-1719, chercheuse en écologie, Luxembourgeoise

Signatures.

Référence de publication: 2013152269/155.
(130185551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Luxembourg Innovaction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 181.271.

STATUTS

L'an deux mil treize, le onze octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Laurence MARIN, gérant de société, née à Lunéville (France), le 2 décembre 1967, demeurant à F-54300

Lunéville, 3, rue du 8

ème

Régiment de Dragons.

2.- DIRECT DECIDEURS Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit français, établie et ayant son siege social à

F-54520 Laxou (France), 7, rue de la Moselotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nancy, B 538 695
461,

ici représentée par son gérant actuellement en fonction Madame Laurence MARIN, préqualifiée,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Luxembourg

Innovaction S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision de la gérance à tout autre endroit de la commune du

siège.

Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la distribution directe et indirecte en tous pays de services et matériels innovants à destination des entreprises hors

services et matériels réglementés;

- la représentation commerciale de sociétés tierces,
- le conseil, le coaching et la formation.

153292

U X E M B O U R G

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement de son
objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,-EUR), divisé en deux cents (200) parts sociales de deux

cents euros (200,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Laurence MARIN, préqualifiée, cent trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
2.- la société DIRECT DECIDEURS Sàrl, préqualifiée, soixante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés autres que le conjoint survivant

et les descendants, que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

153293

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,-EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Laurence MARIN, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marin, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47307.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME. Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152808/110.
(130186807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBERP II (Luxembourg) 9 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.118.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of October.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under registration number B 180114;

duly represented by Ms Christine KRÖGER, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given in Guernsey on 16 October 2013.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MBERP II (Luxembourg) 9 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under registration number B 180118 (the "Company"), incorporated on 22 August 2013 pur-
suant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C Réceuil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

Agenda

1. Change of name of the Company from "MBERP II (Luxembourg) 9 S.a r.l" to "MB Whiteleys Lux Newco S.a r.l";
2. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association; and

153294

U X E M B O U R G

3. Amendment of article 5 of the Company's article of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "MBERP II (Luxembourg) 9 S.a r.l" to "MB

Whiteleys Lux Newco S.a r.l".

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Company's

articles of association in order to read as follows:

« Art. 4. The name of the Company shall be "MB Whiteleys Lux Newco S.a r.l"."

Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 5 of the Company's articles of association in order to read as

follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg, by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers. The central administration and the center of main interests of the Company
shall, for the purposes of the Council Regulation (EC) No. 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, remain
at all times at its registered office in Luxembourg."

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
party, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, name

and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d'octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180114,

ici représentée par Madame Christine KRÖGER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg en date du 16 octobre 2013.

Ladite procuration, signée „ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de MBERP II (Luxembourg) 9 S.a r.l, une société à responsabilité limitée, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180118 (ci-après la „Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 août 2013, en
cours de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Changement de la dénomination sociale de la Société qui passe de „MBERP II (Luxembourg) 9 S.à r.l" à „ MB Whiteleys

Lux Newco S.à r.l";

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société; et
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.

153295

U X E M B O U R G

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en la faisant passer de „MBERP II (Luxem-

bourg) 9 S.à r.l" à „MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l".

Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, l'associé unique décide que l'article 4 des statuts de la Société soit amendé afin d'avoir

la teneur suivante:

« Art. 4. La dénomination de la Société est „MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l".»

Troisième résolution

L'associé unique décide de procéder à la modification de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance. Conformément au Règlement du Conseil (CE) No.
1346/2000 du 29 mai 2000 portant sur les procédures d'insolvabilité, l'administration centrale et le centre des intérêts
principaux de la Société doivent à tout moment être situés au lieu de son siège social au Luxembourg."

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses prénom, nom et résidence, ladite

mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. KRÖGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152876/110.
(130186543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Cityrec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9422 Vianden, 13, rue Neugarten.

R.C.S. Luxembourg B 23.042.

L'an deux mille treize.
Le neuf septembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Claire BOURGUIGNON, commerçante, née à Monceau (Belgique) le 10 février 1941 (No. Matricule

19410210269), épouse de Monsieur Marcel OLAGNY, demeurant à B-6700 Arlon, 56 rue des Faubourgs.

2) Monsieur Marcel OLAGNY, salarié, né à Paliseul (Belgique) le 1

ier

septembre 1938 (No. Matricule 28090103916),

demeurant à B-6700 Arlon, 56 rue des Faubourgs.

3) Monsieur Frank OLAGNY, salarié, né à Arlon (Belgique) le 24 janvier 1968 (No. Matricule 19680124070), demeurant

à L-9422 Vianden, 13 rue Neugarten.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

«CITYREC» (Matricule 19852403805), avec siège social à L-3286 Bettembourg, 2 rue Jean Antoine Zinnen;

inscrite au Registre de commerce sous le numéro B023.042;
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 1

juillet 1985,

publié au Mémorial C numéro de 1985, page 11.123;

153296

U X E M B O U R G

modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 29 octobre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page

6.685;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 16 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993,

page 366.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

Première résolution:

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la vente, la location et l'exploitation de tout matériel destiné aux loisirs, aux sports

et aux animations, ainsi que l'exploitation d'une station de services, achat et ventes de pneus, articles-accessoires de
voitures.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

Deuxième résolution:

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bettembourg, à L-9422 Vianden, 13 rue Neugarten.

Troisième résolution:

Suite au prédit transfert de siège social, le premier alinéa de l'article 5 est à lire comme suit:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Vianden.».

Quatrième résolution:

L'assemblée générale accepte la démission de la gérante Madame Claire BOURGUIGNON, prédite, à compter d'au-

jourd'hui et lui donne décharge.

Est nommé gérant technique de la société Monsieur Frank OLAGNY.
Est nommée gérante administrative de la société Madame Claire BOURGUIGNON, prédite.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Claire BOURGUIGNON, prédite, pour

un montant de QUATRE MILLE EURO (Euro 4.000.-).

Pour tout montant dépassant la somme de QUATRE MILLE EURO (Euro 4.000.-), la société est valablement engagée

par la signature conjointe du gérant technique avec celle de la gérante administrative.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais:

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bourguignon, M. Olagny, F. Olagny, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 11 septembre 2013 Relation:EAC/2013/11735. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 26 septembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013153174/60.
(130186952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Atlantic Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.891.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

"Atlantic Fund Services Sp. z o.o.", a company organised under the laws of Poland, having its registered office at Ul.

Cybernetyki no. 21, O2-677, Warsaw, Poland, registered under the REGON number 011234672,

153297

U X E M B O U R G

here represented by:
Mr Uwe GEISSLER, residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 16 October 2013,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present notarial deed for registration purposes.

The appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "ATLANTIC FUND SERVICES

S.A." (the "Company"), a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 162.891, with
registered office is at 20 rue Eugène Ruppert, L-1453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a notarial deed of 21 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, number 2507 of 18
October 2011. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 15 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, number 1398 of 13 June 2013.

The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions they adopt among

themselves:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifteen thousand

euro (EUR 15,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred and ten thousand euro (EUR 410,000.-)
to an amount of four hundred and twenty-five thousand euro (EUR 425,000.-) through the issue of one hundred fifty
(150) shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to be fully paid up with a share premium of
one hundred and ten thousand euro (EUR 110,000.-).

Subscription - Payment

"Atlantic Fund Services Sp. z o.o.", above-mentioned, declared to subscribe for one hundred fifty (150) New Shares.
All the new shares have been fully paid up so that the amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR

125,000.-) is as from now at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) will be allocated as follows: (i)

fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) will be allocated to the share capital of the company and (ii) one hundred and ten
thousand euro (EUR 110.000.-) will be allocated to the share premium account.

Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

Art. 5. ( first paragraph). "The issued capital is set at four hundred and twenty-five thousand euro (EUR 425,000.-),

consisting of four thousand two hundred and fifty (4,250) registered shares with a par value of one hundred euro (EUR
100.-)."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the proxy holder of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the same proxy holder of the appearing party, known by the notary by her surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Atlantic Fund Services Sp. z o.o., une société de droit polonais ayant son siège social au Ul. Cybernatyki no.21, 02-677,

Varsovie, Pologne, enregistrée sous le numéro REGON 011234672

ici représentée par:
Monsieur Uwe GEISSLER, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée le 16 octobre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

153298

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associé unique de la société «ATLANTIC FUND

SERVICES S.A.» (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 162891, constituée après acte notarié du 21 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2507 du 18 octobre 2011. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1398 du
13 juin 2013.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quinze mille euros (EUR 15.000.-) afin de

le porter de son montant actuel de quatre cent dix mille euros (EUR 410.000.-) à quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR
425.000.-) par l'émission de cent cinquante (150) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune à
libérer entièrement et émises avec une prime d'émission totale de cent dix mille Euros (EUR 110.000.-).

Souscription et Paiement

"Atlantic Fund Services Sp. z o.o.", préqualifiée, a déclaré souscrire les cent cinquante (150) nouvelles actions.
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros (EUR

125.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000.-) sera alloué au capital social pour le montant de quinze mille

euros (EUR 15.000.-) et cent dix mille euros (EUR 110.000.-) seront alloués au compte de prime d'émission.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 5, alinéa premier,

des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (alinéa 1

). «Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 425.000.-)

représenté par quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions avec une valeur au pair de cent euros (EUR 100.-)
chacune».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. GEISSLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13914.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013152367/103.
(130187105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pilar Singapore Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,20.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.177.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pilar Management, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of Bermuda, having its registered

office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda and registered with the Register of Companies
of Bermuda under number 39774,

153299

U X E M B O U R G

here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on September 30, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name of Pilar Singapore Investments S.à r.l. (the Company), with registered office at
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 179.177, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 11,
2013, under process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose articles of asso-
ciation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 30 2013, under process
of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at forty thousand United States Dollars and ten cents (USD 40.000,10) repre-

sented by eight hundred thousand two (800.002) shares of five cents (USD 0,05) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of ten cents (USD 0,10) to

raise it from its present amount of forty thousand United States Dollars and ten cents (USD 40.000,10) to forty thousand
United States Dollars and twenty cents (USD 40.000,20), by the creation and issuance of two (2) new shares of five cents
(USD 0,05) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Pilar Management, L.P., prenamed, declares to subscribe the New Shares and to fully pay them up at their nominal

value of five cents (USD 0,05) each, for an aggregate amount of ten cents (USD 0,10), together with a total share premium
in the amount of two billion five hundred twenty million nine hundred seven thousand nine hundred sixty-five United
States Dollars and ninety cents (USD 2.520.907.965,90), by contribution in kind in the total amount of two billion five
hundred twenty million nine hundred seven thousand nine hundred sixty-six United States Dollars (USD
2.520.907.966,00), consisting in all the four hundred one (401) class 2 shares, six hundred sixty-four (664) class 3 shares,
six hundred sixty-four (664) class 4 shares and six hundred sixty-four (664) class 5 shares, all with a nominal value of fifty
United States Dollars (USD 50.00) each and representing the entire share capital of Pilar Treasury S.á r.l., a private limited
liability company (société á responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 20, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred nineteen thousand six hundred fifty United States Dollars (USD 119.650,00) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117221 (the Shares).

Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated September 30, 2013 of Pilar Management, L.P., prenamed, certified "true and correct" by its

general partner;

- a contribution declaration of Pilar Management, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

Shares.

Effective implementation of the contribution in kind

Pilar Management, L.P., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Shares and possesses the power to dispose of them, them being legally and

conventionally freely transferable;

- the Shares have subsequently not been transferred and no legal or natural person other than Pilar Management, L.P.,

prenamed, is entitled to any rights as to the Shares;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Shares in order to duly carry out and

formalize the transfer.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated September 30, 2013, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The share capital is set at forty thousand United States Dollars and twenty cents (USD

40.000,20) represented by eight hundred thousand four (800.004) shares of five cents (USD 0,05) each."

153300

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Pilar Management, L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House, 50

Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
39774,

ici représenté par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 30 septembre
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination Pilar Singapore Investments S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.177, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 juillet 2013, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 septembre 2013, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars Américains et dix cents (USD 40.000,10) représenté

par huit cent mille deux (800.002) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix cents (USD 0,10) pour le

porter de son montant actuel de quarante mille Dollars Américains et dix cents (USD 40.000,10) à quarante mille Dollars
Américains et vingt cents (USD 40.000,20), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Pilar Management, L.P., prénommé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur

valeur nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune, pour un montant total de dix cents (USD 0,10), ensemble avec une
prime d'émission totale de deux milliards cinq cent vingt millions neuf cent sept mille neuf cent soixante-cinq Dollars
Américains et quatre-vingt-dix centimes (USD 2.520.907.965,90), par apport en nature d'un montant total de deux mil-
liards cinq cent vingt millions neuf cent sept mille neuf cent soixante-six Dollars Américains (USD 2.520.907.966,00),
consistant en toutes les quatre cent une (401) parts sociales de catégorie 2, six cent soixante-quatre (664) parts sociales
de catégorie 3, six cent soixante-quatre (664) parts sociales de catégorie 4 et six cent soixante-quatre (664) parts sociales
de catégorie 5, d'une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune et représentant la totalité
du capital social de Pilar Treasury S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent dix-neuf mille six cent cinquante Dollars Américains (USD 119.650,00) et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117221 (les Parts So-
ciales).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:

153301

U X E M B O U R G

- un bilan au 30 septembre 2013 de Pilar Management, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par son associé

commandité;

- une déclaration d'apport de Pilar Management, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction des

Parts Sociales.

Réalisation effective de l'apport

Pilar Management, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Parts Sociales et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- les Parts Sociales n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que

Pilar Management, L.P., prénommé, ne détient de droit sur les Parts Sociales;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Parts Sociales aux fins

d'effectuer leur transfert.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 30 septembre 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains et vingt cents (USD

40.000,20) représenté par huit cent mille quatre (800.004) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents (USD 0,05)
chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: de la Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12907. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013152945/157.
(130186750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Saint-Gobain Solar Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013158198/14.
(130193561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

153302

U X E M B O U R G

Torent Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.267.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt-cinq octobre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"NOVE MESTO MANAGEMENT S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 133.883,

représentée par deux administrateurs à savoir Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, et Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Ladite comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l'acquisition et la vente, la gestion, l'administration, la location

et la mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice
de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "TORENT REAL ESTATE S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du ou des gérants. Il

peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,00), représenté par deux cent dix (210)

parts sociales d'une valeur nominale de soixante euros (EUR 60,00) chacune.

Les deux cent dix (210) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "NOVE MESTO MANAGEMENT S.A.",

société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 133.883.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents euros (EUR 12.600,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

153303

U X E M B O U R G

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

La société s'engage à indemniser tout gérant des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action ou

procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente de gérant de la société, sauf le
cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

Décisions de l'associé unique

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les déci-

sions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur René KINNEN, expert-comptable, né à Luxembourg, le 24 mars 1953, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

153304

U X E M B O U R G

Signé: D. KIRSCH, F. BENTEBBAL, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48700. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153132/113.
(130186688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Contour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.964.

L'an deux mil treize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CONTOUR INVEST S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant un acte notarié en date du 14 novembre 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 494 du 30 mars 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien MOERENHOUT, Juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision à prendre concernant la dissolution de la société.
2. Nomination de la société CO-VENTURE S.A., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la

résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur, la société CO-VENTURE

S.A., société anonyme, ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 48.838.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

153305

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs

mandats.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MOERENHOUT, C. NOEL, J. LEQUEUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47502. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153321/66.
(130188079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

EHGROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.537.

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Eden HAZARD, footballeur, né à La Louvière (Belgique), le 7 janvier 1991, demeurant à CFC, 62 Stoke Road,

Cobham, Surrey, KT11 3PT (Royaume-Uni),

ici représenté par Madame Elisiana Pedone, employée privée demeurant professionnellement au 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- que Monsieur Eden HAZARD, précité est le seul associé actuel Associé Unique») de la société à responsabilité limitée

EHGROUP, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social avait été fixé au 4 rue
d'Arlon, L-8399 Windhof et dénoncé suite à la dénonciation de la convention de domiciliation, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171537 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le notaire Carlo Wersandt, de résidence à Luxembourg en date du 18 septembre 2012 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2566 du 16 octobre 2012;

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Ensuite, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-

lutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer/fixer le siège social de la Société au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société qui

se lira comme suit:

Paragraphe premier Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

153306

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'acter et accepter la démission du gérant en fonction Monsieur Eden HAZARD, précité et

de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer trois nouveaux gérants pour une duré indéterminée:
- Monsieur Claude SCHMITZ Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;

Monsieur Gerdy ROOSE Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; et

Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide que la Société sera dorénavant engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe de deux gérants.

Pouvoirs

La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Elisiana Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2013. LAC / 2013 / 48979. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153399/61.
(130188111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

The Boumers a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7475 Schoos, 22, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 9.733.

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
Spiewak, Jeff, Étudiant, 9 rue de l'avoir, 18/09/1990, Luxembourg, Luxembourgeoise
Olinger, Kevin, Étudiant, 17 rue de Rollingen, 14/03/1992, Ettelbruck, Luxembourgeoise
Jacobsen, Joel, Étudiant, 22 Haaptstrooss, 06/08/1991, Luxembourg, Luxembourgeoise
Lepinois Yann, Étudiant, 11 rue de l'école, 09/06/1996, Ettelbruck, Luxembourgeoise
Zuidberg, Yannick, Étudiant, 23 rue de Schoos, 10/05/1995, Luxembourg, Luxembourgeoise
Braun, Jim, Étudiant, Étudiant, 1 rue de Schoos, 18/08/1993, Luxembourg, Luxembourgeoise
Fernandes, Dany, Étudiant, 7 rue de Schoos, 19/08/1993, Ettelbruck, Luxembourgeoise
Frieden, Patrick, Étudiant, 20 Haaptstrooss, 11/07/1994, Luxembourg, Luxembourgeoise
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L'association sans but lucratif est constituée sous le nom de «The Boumers a.s.b.l.», désignée ci-après par

les termes «l'association».

L'association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé à II 22, Haaptstrooss L-7475 Schoos II.
Pour atteindre ces objectifs l'association pourra se rallier à des associations nationales ou internationales.

153307

U X E M B O U R G

Art. 2. L'association a pour objet:
- Organisation des fêtes entre jeunes
- Rassembler les jeunes de notre commune et d'autres
- Prendre part comme a.s.b.l. au activités organisées par d'autres Club des Jeunes et a.s.b.l.s

Titre II. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 3. L'association se compose de membres actifs.

Art. 4. Peut devenir membre actif de l'association toute personne qui paie sa cotisation de membre actif et qui s'engage

à respecter les buts de l'association et à travailler à leur réalisation. Seul les membres actifs ont droit de vote à l'assemblée
générale. Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. L'association peut admettre des délégués d'organisations associées, ayant le statut d'observateur à l'assemblée

générale.

Art. 6. L'admission d'un membre actif ou d'une organisation associée se fait avec l'accord majoritaire du conseil d'ad-

ministration. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les
membres actifs est fixée par l'assemblée générale. La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à minimum 5 Euro
et ne pourra dépasser 50 Euro.

Art. 7. Tout membre actif et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au conseil

d'administration. En outre le conseil d'administration a le droit de prononcer l'exclusion de tout membre qui ne paie pas
sa cotisation ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l'association. Toutefois le membre expulsé a la
possibilité de recours à l'assemblée générale suivante. Toute décision d'exclusion requiert une majorité de deux tiers des
voix.

Art. 8. Un membre démissionnaire ou démissionné n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de cotisations versées.

Titre III. Administration

Art. 9. L'association est administrée par le conseil d'administration, respectivement par l'assemblée générale.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994)

régissent les attributions de l'assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux
assemblées générales.

Cette convocation sera faite par le président du conseil d'administration et sera envoyée aux membres actifs par avis

postal quinze jours au moins à l'avance.

La convocation contiendra l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout associé peut se faire représenter à
l'assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote.

Chaque membre ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Art. 11. Le conseil d'administration fixe chaque année avant fin mars la date de l'assemblée générale ordinaire, à l'ordre

du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l'art. 13. de la loi précitée, l'approbation du compte
de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'assemblée procède à l'examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l'exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l'approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 12. L'exercice financier est divisé en période qui durent d'une assemblée générale jusqu'à l'autre. Chaque période

une liste actualisée indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de
l'association sera déposée avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par celui qui le remplace.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée par les
lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas
de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 14. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l'approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;

153308

U X E M B O U R G

g) la dissolution de l'association.

Art. 15. Les résolutions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées

dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l'association où tous les associés peuvent
en prendre connaissance.

Art. 16. L'association est dirigée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et 3 membres au plus. Les

membres du conseil d'administration sont le ou la président(e), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la
responsable des finances et les membres ordinaires. Les membres du conseil d'administration sont désignés chaque année
par l'assemblée générale en session ordinaire. Les fonctions au sain du conseil d'administration seront fixées lors de la
première réunion du conseil d'administration après l'assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d'administration s'occupe de la gestion de l'association et de toutes les activités qui ne relèvent pas

de la compétence spéciale de l'assemblée générale. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et
déterminés à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le président

dirige les séances du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par un autre
membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si trois membres au
moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des suffrages
exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Les fonctions des membres au conseil d'administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d'administration

pourra rembourser ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 20. Le/ la responsable des finances ne peut dépenser que l'argent dont il/ elle dispose.

Titre IV. Dispositions finales

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, la liquidation est faite par le conseil d'administration en fonction. L'actif

net est attribué au fond social de S.O.S Kannerduerf.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents status, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928

( modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif

Fait à Angelsberg, le 07/04/2013.

Signatures
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013153183/106.
(130187343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

FMV Mettendorf, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 64.395.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch-Alzette.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Knut Karl METTENDORF, Industrieller, Ehemann von Frau Cornelia Renate BAUS, geboren zu Mühlbach/

Altenglan (D) am 1. November 1953, wohnhaft in L-3850 Schifflange, 95, Avenue de la Libération.

2.- Herr Kai Knut METTENDORF, Metallbaumeister, Ehemann von Frau Lilli Petra METTENDORF geb. GALAND,

geboren zu Neunkirchen (D) am 15. Juli 1977, wohnhaft in D-66625 Nohfelden, Goethestrasse 14.

3.- Frau Lilli Petra METTENDORF geb. GALAND, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Kai Knut METTENDORF, geboren zu

Homburg (D) am 24. Juli 1982, wohnhaft in D-66625 Nohfelden, Goethestrasse 14.

Vorgenannte Komparenten, erklären dass sie die alleinigen Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

''FMV METTENDORF GmbH'', mit Sitz in L-3850 Schifflange, 95, Avenue de la Libération, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 64395, sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, vom 7. April 1998,

veröffentlicht im Memorial C Nummer 547 vom 28. Juli 1998.

Sodann ersuchten die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die amtierende Notarin, folgende Beschlüsse zu

beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter erklären, dass aufgrund mehrerer Anteilsabtretungen die Anteile ab sofort wie folgt gezeichnet sind:

153309

U X E M B O U R G

Die EINHUNDERT (100) Anteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Knut Karl METTENDORF,
neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Kai Knut METTENDORF,
fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Frau Lilli Petra METTENDORF geb. GALAND,
sechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: EINHUNDERT Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Zweiter Beschluss

Durch den vorhergehenden Beschluss, ist Artikel sechs (6) der Satzung wie folgt zu lesen:

« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt VIERUNDZWANZIGTAUSEND ACHTHUNDERT EURO (€ 24.800,-) und

ist aufgeteilt in EINHUNDERT (100) Anteile von je ZWEIHUNDERTACHTUNDVIERZIG EURO (€ 248,-).».

Dritter Beschluss

Der Rücktritt des Geschäftsführers, Herrn Knut Karl METTENDORF, wird angenommen.
Durch Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage.
Es wird zu alleinigem Geschäftsführer ernannt:
Herr Kai Knut METTENDORF, Metallbaumeister, Ehemann von Frau Lilli Petra METTENDORF geb. GALAND, ge-

boren zu Neunkirchen (D) am 15. Juli 1977, wohnhaft in D-66625 Nohfelden, Goethestrasse 14.

Der Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Ge-

schäftsführers.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versamm-

lung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: METTENDORF Knut, METTENDORF Kai, METTENDORF Lilli, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/10/2013. Relation: EAC/2013/13821. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153430/58.
(130188098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Famous Cars SC, Société Civile.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg E 5.187.

STATUTS

1. Monsieur STIFANI Simon, né le 15 juin 1979 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6044 ROUX, Rue de Marchien-

nes, n° 28;

2. Madame DEVOS Marie-Ange, née le 19 janvier 1969 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant à B-7160 PIETON,

Rue Allard-Cambier, n° 70;

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 30/10/2013:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

153310

U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: FAMOUS CARS SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, n° 30, Rue Notre-Dame, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à la Société Monsieur STIFANI Simon et 10 parts à Madame

DEVOS Marie-Ange, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur
accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des
associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur STIFANI Simon, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-2240 LUXEMBOURG, 30, Rue Notre-Dame.

153311

U X E M B O U R G

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2013153422/71.
(130188137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pharmapath Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.899.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Joris Ghyssaert, indépendant, demeurant à B-2600 Anvers, Lodewijk Van Sullstraat 37,
- Monsieur Edward Verhaeren, indépendant, demeurant à B-2640 Mortsel, Deurtnestraat 180, bus 17,
- Monsieur Patrick Cornet, indépendant, demeurant à B-2980 Zoersel, Krekelenberg 78,
- Monsieur Koen Kinsbergen, indépendant, demeurant à B-2640 Mortsel, Deunestraat 335,
- LARGO Management S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-8355 Garnich, 2, rue Nic Arend,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B93.130,

- IGIA CONSULT S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-8355 Garnich, 2, rue Nic Arend, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B93.129,

- LA PARUNIA S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B98.179,

- LES CADES DE BROMBOR S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B98.971,

tous ici représentés par Patricia HENRY, senior accountant, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de huit procurations données sous seing privé et d'un pouvoir de
substitution daté du 20 juin 2013.

Lesquelles procurations resteront annexées aux présentes après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et

le notaire instrumentant.

Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, sont les seuls associés de la société "PHARMAPATH SARL",

établie et ayant son siège à L-8355 Garnich, 2a, rue Nic Arend, constituée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de
Luxembourg en date du 7 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 752 du
22 juillet 2004, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de Mondorf-les-Bains du
26 mars 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 1688 du 19 août 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 100.899,

Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les comparants décident de transférer le siège social de Garnich à Luxembourg et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg."

Deuxième résolution

Les comparants fixent l'adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, tous connus du notaire par nom, prén-

oms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 49716. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156238/50.
(130191464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153312

Document Outline

Amromco Lux III S.à r.l.

Amromco Lux II S.à r.l.

ARE Hamburg S.à r.l.

Atlantic Fund Services S.A.

Ciabel S.A.

Cityrec

Contour Invest S.A.

D.B.W.

Delaforce Investments S.à r.l.

Demax S.A.

EHGROUP

Famous Cars SC

FMV Mettendorf, GmbH

Luxembourg Innovaction S.à r.l.

Maison Franssens S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 9 S.à r.l.

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l.

Merina Partnership S.e.c.s.

Merina S.à r.l.

MH Lux Constructions A.G.

Momentum Global Funds

Navarac Properties S.à r.l.

Oscar A Sàrl

Pharmapath Sàrl

Pilar Singapore Investments S.à r.l.

PP V PBF S.à r.l.

Redblack Limited

Revesol S.à r.l.

Rheinsheim SA

RMRE

Romanfin S.A.

Rospine Holdings S.A.

RP Bergen S.à r.l.

RP Medicentre S.à r.l.

RP Ruegen S.à r.l.

RP Schwedt S.à r.l.

RP Waldstadt S.à r.l.

Saint-Gobain Solar Systems S.A.

Sartenrix S.A.-SPF

Saxon Energy Services Holdings Sàrl

Secu Pharm Consulting International

Skytation

SM International Holdings S.à r.l.

Société Immobilière de l'Ill S.A.

Société Luxembourgeoise ETAM

Sodi International Holding S.A.

Sol o plafond S.à r.l.

Stafin Investments S.A.

Sting S.A.

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l.

System Solutions Group SA

Tech-Int Systems S.A.

Tele-Europa

The Boumers a.s.b.l.

Torent Real Estate S.à r.l.

Transition Town Luxembourg Asbl

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l.