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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3167

12 décembre 2013

SOMMAIRE

7start S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151995

Aria Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152015

Balta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

152006

Endurance HC Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

152004

Escher Majoretten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151978

Galiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152016

Healix Financial Corporation S.à r.l. . . . . .

151985

Hexagone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151973

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . .

151972

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . .

151972

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

151970

Highland VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

151970

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S. . . .

151970

I. Hypothek Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

151970

Imagion Digital Services S.à r.l. . . . . . . . . . .

151970

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151971

IMCT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151971

Immo Horizon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151971

International Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152008

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151971

IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151972

JTL Financial Management and Adminis-

tration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151973

KKH Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151972

Lovelace Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151973

LSP Europe II&VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

151998

Matterhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151975

MC Grecof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151975

MC Grecof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151973

Merlin 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151975

Merl Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151981

Nouvelle Société Um Knapp S.à r.l. . . . . . .

152015

Open Eyes Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151975

Pah Mexico Holdco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

151976

Pfizer Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

152016

POP 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151977

ProLogis Poland LXXXIX S.à r.l. . . . . . . . .

151974

ProLogis Poland XII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

151976

ProLogis Poland XXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

151976

ProLogis Spain IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151976

Proo Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151976

Revan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151974

Riesling Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

151974

Rocatex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151973

Ross & Pernel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151971

Ross & Pernel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151972

Royal Hamilius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151977

Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l. . . . . .

151974

SAIA Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

151978

Saja SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151978

Sarasino Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

151978

Sete Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151974

Sfumato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151977

Smart Holding Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

151977

Ultima International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

151979

Universal Premium Holding SA . . . . . . . . .

151979

Universal Premium Trading . . . . . . . . . . . . .

151979

Vinix Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

151980

Vinix Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

151980

Voltana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

151980

Walter Management & Financing S.A. . . .

151979

Whitehall French RE 11 S.à r.l. . . . . . . . . . .

151980

151969

U X E M B O U R G

I. Hypothek Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.212.

Les comptes annuels de I.Hypothek Lux S.à r.l. B163212 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I.Hypothek Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2013157983/11.
(130193607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.236.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157993/10.
(130193688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.561.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013157955/10.
(130193940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013157958/10.
(130193948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Imagion Digital Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 146.051.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013157999/13.
(130193526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

151970

U X E M B O U R G

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158000/10.
(130193874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

IMCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 12, Am Duarref.

R.C.S. Luxembourg B 148.059.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Basbellain, le 26/09/2013.

Référence de publication: 2013158001/10.
(130193623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Immo Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158004/10.
(130193483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.698.

Pour IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013158022/13.
(130193420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Ross & Pernel, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.023.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013158192/11.
(130194010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

151971

U X E M B O U R G

Ross & Pernel, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.023.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013158193/11.
(130194012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

KKH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158043/10.
(130193511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.568.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013157954/10.
(130193988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.569.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013157952/10.
(130194001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.700.

Pour IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013158023/13.
(130193422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

151972

U X E M B O U R G

Lovelace Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 26, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 154.314.

Signature.

Référence de publication: 2013158052/10.
(130194006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

JTL Financial Management and Administration S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.595.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 12 novembre 2013

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Mme Beatriz Garcia, demeurant professionnellement au 5, boulevard

Royal à L-2449 Luxembourg, de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013158034/14.
(130193630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Hexagone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.100,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 139.149.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013157949/10.
(130193842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Rocatex, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 11.853.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013158188/10.
(130193816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

MC Grecof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 88.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158089/10.
(130193774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

151973

U X E M B O U R G

Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.231.

Signature.

Référence de publication: 2013158197/10.
(130193410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Riesling Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.931.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2013158185/12.
(130193925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Revan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 167.896.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REVAN S.A.R.L.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013158184/12.
(130193973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Sete Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 166.382.

EXTRAIT

Monsieur Emmanuel Bussetil, Gérant, a changé d’adresse comme suit: 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sete Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2013158210/11.
(130193140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ProLogis Poland LXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158789/9.
(130194606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

151974

U X E M B O U R G

Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.161.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 13 novembre 2013:
(i) D'accepter la démission de Madame Julia KLINGEN en tant que gérant de catégorie A de la Société et de Monsieur

Alain STEICHEN en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 04 novembre 2013.

(ii) De nommer avec effet au 04 novembre 2013 et ce pour une durée illimitée Monsieur Geoffrey LIMPACH, né le

11 avril 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant
que gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158671/15.
(130194859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

MC Grecof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 88.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158695/10.
(130194525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Merlin 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 41, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 161.728.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2013

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10.April 2013 geht folgender Beschluss hervor:
- Die Hauptversammlung akzeptiert einstimmig den Rücktritt von Herrn Reiner Lehnert als Verwaltungsratvorsitzen-

den und beschliesst einstimmig die Nennung von Herrn Herbert Buchberger als neuen Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates.

Luxemburg, den 10. April 2013.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2013158702/14.
(130194024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Open Eyes Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.604.

EXTRAIT

En date du 14 novembre 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat,
- Roberto Seddio avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de là société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158749/15.
(130194755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

151975

U X E M B O U R G

ProLogis Poland XII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158793/9.
(130194603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Poland XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158795/9.
(130194601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Spain IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158796/9.
(130194477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Pah Mexico Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.647.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 14 décembre 2012 que la société PFIZER HEALTHCARE HOLDINGS

COMPANY UNLIMITED, transfère toutes les 123,419 parts sociales qu'elle détient dans la Société à PFIZER EUROPE
HOLDINGS S.A R.L., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 135.006, ayant son siège au 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158801/14.
(130194250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Proo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ilôt Ouest, Bâtiment MGM.

R.C.S. Luxembourg B 103.438.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013158832/13.
(130194577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

151976

U X E M B O U R G

Royal Hamilius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.500.

Il résulte des résolutions prises par les membres du conseil d'administration de la Société en date du 4 novembre 2013

que:

- Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87/A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique) a été nommé administrateur délégué de la Société pour une période se terminant à l'issue de
la réunion du conseil d'administration de la Société appelé à se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2018;
et

- Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87/A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique) a été nommé président du conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat
d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013158842/19.
(130194671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

POP 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.132.

Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 13 novembre 2013

Transfert de parts sociales:
L'associé unique décide de transférer la totalité de ses parts sociales à Athena Capital Fund SICAV-FIS agissant pour

le compte du compartiment Athena Capital Balanced Fund 2.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013158816/14.
(130194123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Sfumato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.907.

Signature.

Référence de publication: 2013158869/10.
(130194057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Smart Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.230.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013158913/11.
(130194753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

151977

U X E M B O U R G

Sarasino Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

R.C.S. Luxembourg B 100.369.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet au 1

juillet 2013 du siège fixé au 6 rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de la société SARASINO INVESTHOLDING S.à r.l., inscrite sous le numéro du RCS Luxembourg
B 100 369.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pour Citadelle Trust & Management Services S.C.
Gérant

Référence de publication: 2013158895/12.
(130194641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Saja SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013158891/13.
(130194644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

SAIA Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 167.564.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013158886/13.
(130194035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Escher Majoretten, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Altzette,

R.C.S. Luxembourg F 3.408.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Après la dernière prestation du 5 mai 2012, les Escher Majoretten a.s.b.l. n'ont plus eu d'activités. La dissolution a déjà

été décidée lors de l'assemblée générale en 2012.

Tous les biens ont été liquidés.
Le compte en banque présente encore un actif positif de 108,58€ qui servira à payer les frais du Registre de commerce

et les frais de banque.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2013.

Monique JACOBY
Présidente

Référence de publication: 2013159012/16.
(130194929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

151978

U X E M B O U R G

Universal Premium Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.538.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013158950/10.
(130194394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Universal Premium Trading, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.791.

Pour: Universal Premium Trading Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2013158951/11.
(130194177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Ultima International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.590.

Résolution.

Gérance

Est acceptée la démission de Ivo SUVEE de sa fonction de gérant.
Est confirmée la nomination avec effet au 12 août 2013 de Hendrik vanden Berghe, né le 25 avril 1979 à Gent, Belgique

et demeurant à Calle 6 Oeste # 6-82, Apto 11A à 760001 Cali, Colombie

en tant que GERANT UNIQUE, sans limitation de durée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158952/16.
(130194437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Walter Management & Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.125.

Il a été décidé par le conseil d'administration de transférer le siège social de la Société du 46, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 11 novembre
2013.

De ce fait, l'adresse professionnelle des administrateurs change également et est désormais située au 19, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg, et ce depuis le 11 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WALTER Management & FINANCING S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013158960/17.
(130194735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

151979

U X E M B O U R G

Vinix Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.657.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158957/10.
(130194218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Vinix Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.657.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158958/10.
(130194219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Voltana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.345.

Extrait du contrat de cession portant sur la cession des parts sociales de la société conclue le 7 novembre 2013

Il ressort du contrat intitulé contrat de cession portant sur la cession de 125 parts sociales de la société Voitana

Investments S.à.r.l, que les 125 parts sociales détenues par Elizabeth Verwaltung S.à r.l. ont été transférées vers la société
fiduciaire denommée NS European Opportunities Fund, dont le siège social à 20 Cecil Street, #28-01 Equity Plaza, Sin-
gapore 049705 et enregistrée auprès de la Monetary Authority of Singapore, sous le numéro SG 9999009849.

Afin que l'associé unique de la société, NS European Opportunities Fund soit détenteur de 125 parts sociales.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013158956/18.
(130194691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.391,34.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.807.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au

mémorial C No 1484

Rectificatif suite au dépôt L130165441 en date du 27/09/2013.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013158963/16.
(130194199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

151980

U X E M B O U R G

Merl Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 181.210.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société anonyme PARTICO S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, constituée par-devant le notaire

instrumentaire en date du 22 octobre 2013 et dont l'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
est en cours,

pour laquelle agissent deux de ses administrateurs, Maître Mario DI STEFANO, avocat à la Cour, né le 26 septembre

1960 à Stuttgart (D), demeurant à L-5619 Mondorf-les-Bains, 57, rue John Grün, et Maître François MOYSE, avocat à la
Cour, né le 15 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2153 Luxembourg, 36, rue Antoine Meyer,

ici représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration qui restera annexée au présent acte pour
être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de MERL PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La société peut, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des droits et des biens immobiliers y compris et de manière non exhaustive l'acquisition, le dévelop-
pement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange, les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de
propriété, de créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices,

151981

U X E M B O U R G

à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques,
les créances relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
règlementée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-EUR), représenté par (trois mille cent) (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur pour une réunion

qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs pour

une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux jours (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

151982

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, le ou les commissaire(s) aux comptes sont

en droit de convoquer l'assemblée générale.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque un ou des actionnaires

représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

151983

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions Générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du conseil d'administration peuvent également être accordées par un administrateur conformément
aux conditions acceptées par le conseil d'administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la «Loi de 1915»)

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente-et-un (31) décembre 2014 et la première assemblée

annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Les (trois mille cent) (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:

La société anonyme PARTICO S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Le montant de trente-et-un-mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi 1915 ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à mille quatre cents euros (1.400.-Eur).

Decisions de l'actionnaire

Et aussitôt l'actionnaire dûment représenté, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateur est fixé à 3.
L'actionnaire décide de nommer comme administrateurs de la société:
Maître Mario DI STEFANO, préqualifié; Maître François MOYSE, préqualifié;
Monsieur Franjo BIEWER, Diplom-Kaufmann, demeurant au 25 D, Ferdinand-Tietz Strasse, D- 54295 Trier.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

151984

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'actionnaire décide de nommer commissaire aux comptes, Monsieur Richard LENERTZ, comptable, demeurant au

283a, Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

Les mandats du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015.

Troisième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 2a, Boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/10/2013. Relation: EAC/2013/13676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150666/229.
(130184561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Healix Financial Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.150.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRADWAY FINANCIAL INC., a BC company incorporated in the British Virgin Islands as BVI company number

1470545 on the 18

day of March, 2008 and with registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.

represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"HEALIX FINANCIAL CORPORATION S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Lu-
xembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the

151985

U X E M B O U R G

complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or

issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons. The
Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only, notes,
bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own
obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

3.2. The company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form

whatsoever and the administration, management, control and development of such participations. The Company may in
particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any
securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a

portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

151986

U X E M B O U R G

II. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the

151987

U X E M B O U R G

execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the first Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

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14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

Thereupon,
Bradway Financial Inc, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 12,500 shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

151989

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as Manager class A of the Company for an indefinite period:
Mrs. Sandrine BISARO, born on June 28

1969 at Metz (France) and having is professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. The following person is appointed as Manager class B of the Company for an indefinite period:
Mr. Luc GERONDAL, born on April 23

, 1976 at Kinshasa (Congo) and having is professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRADWAY FINANCIAL INC., a BC une société de droit des Isles Vierges Britaniques, enregistrée avec le n° 1470545

en date du 18 mars 2008 et avec siege social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Healix Financial

Corporation S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre

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effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le premier
lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

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15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Sur ces faits, Bradway Financial Inc., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant de classe A pour une durée indéterminée:
Madame Sandrine BISARO, né le 28 juin 1969 à Metz (France) et ayant son adresse professionnelle au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant de classe B pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (Congo) et ayant son adresse professionnelle au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

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3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2013. Relation GRE/2013/4104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149196/535.
(130182814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

7start S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 181.133.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Sarah CARLETTI, employée privée, née le 7 juin 1982 à Liège (Belgique), demeurant à L-7377 Lorentzweiler,

32, rue Eugène Nickels.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Société. Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la promotion, le développement commercial, la négociation de contrat, la

consultance, le conseil et la représentation commerciale pour le compte de tiers ou pour tous produits et services.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets, marques, modèles, ou autres droits de propriété
intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets..

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de 7START S.à R.L..

Art. 5 Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.

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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing

privé.

En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des

associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le

Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en
personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

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Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le
deuxième lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation
de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou

le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

1.- Madame Sarah CARLETTI, pré-qualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est constituée ensuite en assemblée générale extraordinaire.

151997

U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Sarah CARLETTI, employée privée, née le 7 juin 1982 à Liège (Belgique), demeurant à L-7377 Lorentzweiler,

32, rue Eugène Nickels.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 11, Avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. CARLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2013. Relation: DIE/2013/13069. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149477/163.
(130182392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

LSP Europe II&VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 158.400,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 166.332.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE ELEVENTH DAY OF OCTOBER.
Before the undersigned, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg, undersigned.

THERE APPEARED:

1. Olivier BRAHIN, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr

David BRAUSCH, jurist, with his professional address at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a
power of attorney dated 9 October 2013;

2. Juan PEPA, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr David

BRAUSCH, above named, by virtue of a power of attorney dated 9 October 2013;

3. Benoit VINCENZI, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr

David BRAUSCH, above named, by virtue of a power of attorney dated 9 October 2013;

4. Angus DODD, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr David

BRAUSCH, above named, by virtue of a power of attorney dated 9 October 2013;

5. Jordi GOETSTOUWERS ODENA, residing professionally at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, duly

represented by Mr David BRAUSCH, above named, by virtue of a power of attorney dated 9 October 2013;

(together, the Shareholders).
Such powers of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, declare that "LSP EUROPE II&VII S.à r.l." (the Company), a société à

responsabilité limitée de titrisation, with its registered office at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, having a share capital
amounting to USD158,400.- (one hundred fifty-eight thousand and four hundred US dollars), was incorporated on 29
December 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, which has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 606 of 7 March 2012. The articles of incorporation have been amended on 29 December
2011 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 626
of 9 March 2012. The Company has been registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B166332.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders present or represented hold all of the issued and subscribed share capital of the Company,

which is set at USD158,400.- (one hundred fifty-eight thousand and four hundred US dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) ordinary shares, 72,000 (seventy- two thousand) compartment A shares, 6,700 (six thousand seven
hundred) compartment B shares, 6,700 (six thousand seven hundred) compartment C shares, 26,500 (twenty-six thousand
five hundred) compartment D shares and 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment E shares, all having a

151998

U X E M B O U R G

nominal value of USD 1 (one US dollar) each. The entire share capital is thus present or represented at the present
shareholders meeting, so that it can validly deliberate and resolve on the agenda as stated here below;

II. that the Agenda of the present meeting is the following:

Agenda

(1) the waiver of the convening notices;

(2) the change of the name of the Company to LSF Europe Promote S.à r.l. and the subsequent amendment to article

1 (Name) of the articles of incorporation of the Company;

(3) the amendment of the corporate object of the Company to include the following wording at the end of the sixth

paragraph of article 2 (Corporate object) of the Company's articles of association:

"In particular (but without prejudice to the generality of the foregoing), the manager/board of managers is entitled to

create Compartments the shares in each of which are intended to be held by a particular individual involved with the
Lone Star private equity funds business, each such Compartment corresponding to single or multiple interests in Lone
Star private equity funds with which that individual is involved.";

(4) the deletion of paragraph six of article 13 (General meetings and general meetings of holders of Compartment

Specific Shares) of the Company's articles of association;

(5) the amendment and restatement of article 14 (Shareholders' voting rights, quorum and majority) of the Company's

articles of association which shall henceforth read as follows:

"The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions (other than amendments to the articles of association and meetings held in accordance with article

13, fifth paragraph) are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the
entire share capital of the Company. Decisions taken during meetings of a particular class of Compartment Specific Shares
as provided for in article 13, fifth paragraph, are validly taken insofar as they are adopted by holders of the relevant class
of the Compartment Specific Shares representing more than half of the Compartment Specific Shares of such class in
existence at the time.

Resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's entire share capital. Decisions to alter the articles of
association of the Company with respect to matters that relate specifically and exclusively to a particular class of the
Compartment Specific Shares are adopted only (i) if approved by the majority in number of the shareholders owning at
least three quarters of the Company's entire share capital and (ii) if approved by the majority in number of the shareholders
owning at least three quarters of the relevant Compartment Specific Shares.

The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote of all the shareholders of the Company, subject

to the provisions of the Companies Act."

(6) the amendment of article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of association to replace

the entire second paragraph of article 17.1 (General) with the following wording: "The general meeting of the shareholders
must decide in December of each financial year to distribute to the shareholders, in accordance with this article 17.1 and
article 17.3 below, all remaining distributable annual profits (if any) realised by the Company during such financial year
and not allocated to any Compartment. The general meeting of the shareholders must thereafter approve the final amount
of such distribution as soon as the annual accounts for the relevant financial year are made available to the general meeting
of the shareholders by the board of managers. The general meeting of the holders of a particular class of the Compartment
Specific Shares must decide in December of each financial year to distribute to the holders of the relevant class of the
Compartment Specific Shares, in accordance with this article 17.1 and article 17.2 below, all remaining distributable annual
profits (if any) realised by the Company in the relevant Compartment during such financial year. The general meeting of
the holders of the relevant class of the Compartment Specific Shares must thereafter approve the final amount of such
distribution as soon as the Annual Compartment Accounts for the relevant financial year are made available to them by
the board of managers.";

(7) the amendment of article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of association to replace

the entire fourth paragraph of article 17.1 (General) with the following wording:

"The manager/board of managers may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves

available for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies
Act."; and

(8) miscellaneous.

III. After due consideration, the Shareholders resolve to adopt the following resolutions:

151999

U X E M B O U R G

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholders waive the convening notice require-

ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been communicated
to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company to LSF Europe Promote S.a r.l. and to amend article 1

(Name) of the Company's articles of association accordingly.

Third resolution

The Shareholders resolve to change the corporate object of the Company by including the following wording at the

end of the sixth paragraph of article 2 (Corporate object) of the Company's articles of association:

"In particular (but without prejudice to the generality of the foregoing), the manager/board of managers is entitled to

Fourth resolution

The Shareholders resolve to delete the sixth paragraph of article 13 (General meetings and general meetings of holders

of Compartment Specific Shares) of the Company's articles of association.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 14 (Shareholder's voting rights, quorum and majority) of the

Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

"The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions (other than amendments to the articles of association and meetings held in accordance with article

Resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number of the

The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote of all the shareholders of the Company, subject

to the provisions of the Companies Act."

Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of asso-

ciation by replacing the entire second paragraph of article 17.1 (General) with the following wording:

"The general meeting of the shareholders must decide in December of each financial year to distribute to the share-

holders, in accordance with this article 17.1 and article 17.3 below, all remaining distributable annual profits (if any) realised
by the Company during such financial year and not allocated to any Compartment. The general meeting of the shareholders
must thereafter approve the final amount of such distribution as soon as the annual accounts for the relevant financial
year are made available to the general meeting of the shareholders by the board of managers. The general meeting of the
holders of a particular class of the Compartment Specific Shares must decide in December of each financial year to
distribute to the holders of the relevant class of the Compartment Specific Shares, in accordance with this article 17.1
and article 17.2 below, all remaining distributable annual profits (if any) realised by the Company in the relevant Com-
partment during such financial year. The general meeting of the holders of the relevant class of the Compartment Specific
Shares must thereafter approve the final amount of such distribution as soon as the Annual Compartment Accounts for
the relevant financial year are made available to them by the board of managers."

Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of asso-

ciation by replacing the entire fourth paragraph of article 17.1 (General) with the following wording:

152000

U X E M B O U R G

"The manager/board of managers may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves

available for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies
Act.".

Estimate of costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1.500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by

name, surname, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE ONZIEME JOUR DU MOIS D'OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

ONT COMPARU:

1. Olivier BRAHIN, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment re-

présenté par Monsieur David BRAUSCH, juriste, ayant son adresse professionnelle au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre 2013;

2. Juan PEPA, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment représenté

par Monsieur David BRAUSCH, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre 2013;

3. Benoit VINCENZI, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment

représenté par Monsieur David BRAUSCH, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre 2013;

4. Angus DODD, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment repré-

senté par Monsieur David BRAUSCH, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre 2013; et

5. Jordi GOETSTOUWERS ODENA, demeurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

ici dûment représenté par Monsieur David BRAUSCH, prénommé en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre 2013,

(ensemble, les Associés),
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des comparants et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés, représentés comme dit ci-dessus, déclarent que «LSP EUROPE II&VII S.à r.l.» (la Société), une société à

responsabilité limitée de titrisation, ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, ayant un capital social
de USD 158.400,- (cent cinquante-huit mille quatre cents US dollars), a été constituée en date du 29 décembre 2011
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
606 du 7 mars 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés le 29 décembre 2011 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, puublié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 626 du 9 mars 2012. La Société est
enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B166332.

Les Associés, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les Associés présents ou représentés détiennent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société, lequel

est fixé à USD158.400,- (cent cinquante-huit mille quatre cents dollars US) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales ordinaires, 72.000 (soixante-douze mille) parts sociales rattachées au compartiment A, 6.700 (six mille sept cents)
parts sociales rattachées au compartiment B, 6.700 (six mille sept cents) parts sociales rattachées au compartiment C,
26.500 (vingt-six mille cinq cents) parts sociales rattachées au compartiment D et 26.500 (vingt-six mille cinq cents) parts
sociales rattachées au compartiment E, toutes ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar US) chacune; L'intégralité
du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, cette dernière peut valablement délibérer sur
l'ordre du jour indiqué ci-après;

II. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

(1) la renonciation aux formalités de convocation;
(2) la modification de la dénomination sociale de la Société par LSF Europe Promote S.à r.l. et la modification subsé-

quente de l'article 1 (Nom) des statuts de la Société;

(3) la modification de l'objet social de la Société afin d'intégrer la formule suivante à la fin du sixième paragraphe de

l'article 2 (Objet social) des statuts de la Société:

152001

U X E M B O U R G

"En particulier (mais sans préjudice de ce qui précède), le gérant/conseil de gérance est habilité à créer des Compar-

timents dans lesquels les parts sociales sont destinées à être détenues par un individu en particulier impliqué dans les
affaires des fonds private equity Lone Star, chacun de ces Compartiments correspondant à un investissement individuel
ou à de multiples investissements dans les fonds private equity Lone Star dans lesquels cet individu est impliqué.";

(4) la suppression du paragraphe six de l'article 13 (Assemblées générales et assemblées générales des détenteurs de

Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique) des statuts de la Société;

(5) la modification et refonte de l'article 14 (Droits de vote des associés, quorum et majorité) des statuts de la Société

qui aura dorénavant le contenu suivant:

"L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé détient un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives (autres que les modifications statutaires et les assemblées tenues en accord avec l'article 13,

cinquième paragraphe) ne sont prises valablement que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié
du capital social de la société. Les décisions prises durant les assemblées générales d'une catégorie particulière de Parts
Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique telles que prévues à l'article 13, paragraphe cinq, sont valables, pour
autant qu'elles soient prises par les porteurs des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique en question
représentant plus de la moitié des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique de cette catégorie de parts,
et existant à ce moment donné.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises, quant à elles, que de l'accord

de la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts de l'intégralité du capital social de la Société.
Les décisions modifiant les statuts de la Société qui ne concernent spécifiquement et exclusivement qu'une catégorie de
Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique ne pourront être prises que (i) de l'accord de la majorité en
nombre des associés détenant au moins les trois quarts de l'intégralité du capital social de la Société et (ii) de l'accord de
la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales rattachées à un Compartiment
Spécifique en question.

La nationalité de la Société ne pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915.";

(6) la modification de l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société afin de remplacer

l'intégralité du deuxième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"L'assemblée générale des associés doit décider en décembre de chaque année financière de la distribution aux associés,

conformément aux présents articles 17.1 et 17.3 ci-dessous, de l'intégralité des profits annuels distribuables (s'il en existe)
réalisés par la Société durant l'année financière en cours non alloués à un Compartiment. L'assemblée générale des
associés doit, par la suite, approuver le montant final d'une telle distribution aussitôt que les comptes annuels de l'année
financière en question ont été mis à disposition à l'assemblée générale des associés par le conseil de gérance. L'assemblée
générale des porteurs d'une catégorie particulière de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique doit, en
décembre de chaque année financière, décider de la distribution aux détenteurs de la catégorie concernée de Parts
Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, et ce, conformément aux présents articles 17.1 et 17.2 ci-dessous, de
l'intégralité des profits annuels distribuables (s'il en existe) réalisés par la Société dans le Compartiment en question durant
l'année financière en cours. L'assemblée générale des détenteurs de la catégorie concernée de Parts Sociales rattachées
à un Compartiment Spécifique doit, par la suite, approuver le montant final d'une telle distribution aussitôt que les
Comptes Annuels par Compartiment de l'année financière en question leur seront mis à disposition par le conseil de
gérance.";

(7) la modification de l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société afin de remplacer

l'intégralité du quatrième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"Le gérant / le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires à partir des bénéfices ou des

réserves distribuables, y compris par prélèvement sur un compte de prime d'émission, sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi de 1915."; et

(8) divers.
III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés décident de renoncer aux formalités de

convocation, déclarent avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, lesquelles leurs ont été communiquées
à l'avance.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société par LSF Europe Promote S.à r.l. et de modifier,

en conséquent, l'article 1 (Nom) des statuts de la Société.

152002

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'objet social de la Société en intégrant la formule suivante à la fin du sixième

paragraphe de l'article 2 (Objet social) des statuts de la Société:

"En particulier (mais sans préjudice de ce qui précède), le gérant/conseil de gérance est habilité à créer des Compar-

Quatrième résolution

Les Associés décident de supprimer le paragraphe six de l'article 13 (Assemblées générales et assemblées générales

des détenteurs de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique) des statuts de la Société.

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 14 (Droits de vote des associés, quorum et majorité) des statuts de la

Société qui se lisent de la manière suivante:

qui lui appartiennent. Chaque associé détient un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives (autres que les modifications statutaires et les assemblées tenues en accord avec l'article 13,

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises, quant à elles, que de l'accord

La nationalité de la Société ne pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915."

Sixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société en rem-

plaçant l'intégralité du deuxième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"L'assemblée générale des associés doit décider en décembre de chaque année financière de la distribution aux associés,

Septième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société en rem-

plaçant l'intégralité du quatrième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"Le gérant/le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires à partir des bénéfices ou des

réserves distribuables, y compris par prélèvement sur un compte de prime d'émission, sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi de 1915."

152003

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparants et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

prédit mandataire signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. BRAUSCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 octobre 2013. Relation: RED/2013/1689. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013149267/328.
(130182652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Endurance HC Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.230.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company "ORCO GERMANY S.A.", established and having its registered office in L-2661 Luxem-

bourg, 42, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the
number 102254,

here represented by Mr. Mathieu MIKLASZ, employee, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la

Vallée, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company "ENDURANCE HC BETA S.à r.l.", established and having its registered

office in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under the number 133230, (the "Company"), has been incorporated by deed of Me Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on the 24

of October 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2804 of the 4

of December 2007,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, on the 8

of June 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1745 of the 2

of August 2011;

2) That the unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) units of one hundred Euros (EUR 100.-) each;

3) That the appearing party is the sole owner of all the units of the Company (the "Sole Shareholder");
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to

152004

U X E M B O U R G

eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the registered

office of the Sole Shareholder in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "ORCO GERMANY S.A.", établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la

Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102254,

ici représentée par Monsieur Mathieu MIKLASZ, employé, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 40,

rue de la Vallée, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "ENDURANCE HC BETA S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2661

Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 133230, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2804 du
4 décembre 2007,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 8 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1745 du 2 août
2011;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune;

3) Que la partie comparante est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

152005

U X E M B O U R G

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de l'Associé

Unique à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MIKLASZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47828. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150449/109.
(130184223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Balta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.549.975,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.259.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the associates of "Balta Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 10

June 2004 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), number 822 of 11

August 2004.

The articles of association have been amended several times and for the last time by notarial deed of Maître Joseph

Elvinger, prenamed, on 20 August 2004 published in the Mémorial C of 12 November 2004, N° 1145.

The meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Magdalena Staniczek, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The present meeting has been convened by convening notices sent by registered mail to all shareholders inscribed

in the register of shareholders of the Company on 18 September 2013.

2. The shareholders represented and the number and class of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all the shares in issue in the Company are represented at the present general

meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

3. That the agenda of the meeting is as follows:
- Decision on the repurchase and immediate cancellation of four thousand six hundred and sixty seven (4,667) class

B shares from Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. for an aggregate amount of one hundred fifty thousand
and ten euro and sixty-eight euro cents (EUR150,010.68); acknowledgement of sufficient available reserves, reduction of
the issued share capital by an amount of one hundred sixteen thousand six hundred and seventy-five euro (EUR116,675)
and consequential amendment of article 5.1 of the articles of association.

After deliberation the following resolution was passed:

Sole resolution

The meeting resolved to repurchase and immediately cancel four thousand six hundred and sixty seven (4,667) class

B shares from Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. for an amount of one hundred fifty thousand and ten
euro and sixty-eight euro cents (EUR150,010.68) after having acknowledged that sufficient reserves are available in the
Company.

152006

U X E M B O U R G

The meeting thus resolved to reduce the issued share capital by an amount of one hundred sixteen thousand six

hundred and seventy-five euro (EUR116,675) to eighteen million five hundred and forty-nine thousand nine hundred and
seventy-five euro (EUR18,549,975) and to consequentially amend article 5.1 of the articles of association so as to refer
to the reduced share capital amount and reduced number of class B shares so as to read as follows:

" 5.1. The issued share capital of the Company is set at eighteen million five hundred and forty-nine thousand nine

hundred and seventy-five euro (EUR18,549,975) divided into five hundred and sixty thousand (560,000) Class A Shares,
fifty-seven thousand five hundred and fifty-five (57,555) Class B Shares and one hundred twenty-four thousand four
hundred and forty-four (124,444) Class C Shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) and with such
rights as set out in the present Articles of Incorporation. Any Shares issued after the Restatement Date shall be issued
in Class D."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,000.-.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «Balta Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le
10 juin 2004 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 822 du 11 août 2004.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, le 20 août 2004 suivant acte reçu par Maître

Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial C, numéro 1145 du 12 novembre 2004.

L'assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Magdalena Staniczek, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation envoyés par lettre recommandée à tous les

associés inscrits dans le registre des associés de la Société au 18 septembre 2013.

2. Les associés représentés ainsi que le nombre et la classe de parts sociales que chacun détient, figurent sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste
sera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les Parts Sociales émises dans la Sociétés sont représentés à la présente

assemblée générale, de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu valablement statuer sur l'ensemble des
points portés à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Décision concernant le rachat et l'annulation immédiate de quatre mille six cent soixante-sept (4.667) parts sociales

de classe B de Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. pour un montant total de cent cinquante mille dix
euros et soixante-huit centimes (150.010,68 EUR); reconnaissance de réserves disponibles suffisantes, réduction du capital
social émis d'un montant de cent seize mille six cent soixante-quinze euros (116.675 EUR) et modification en conséquence
de l'article 5.1 des statuts.

Après délibération, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L'assemblée a décidé de racheter et d'annuler immédiatement quatre mille six cent soixante-sept (4.667) parts sociales

de classe B de Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. pour un montant de cent cinquante mille dix euros
et soixante-huit centimes (150.010,68 EUR) après avoir reconnu que des réserves suffisantes étaient disponibles dans la
Société.

L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis d'un montant de cent seize mille six cent soixante-quinze euros

(116.675 EUR) pour le porter à dix-huit millions cinq cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (18.549.975
EUR) et de modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts afin de refléter le montant du capital social réduit et le nombre
réduit de parts sociales de classe B et afin qu'il ait la teneur suivante:

152007

U X E M B O U R G

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit millions cinq cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-

quinze euros (18.549.975 EUR) divisé en cinq cent soixante mille (560.000) Parts Sociales de Classe A, cinquante-sept
mille cinq cent cinquante-cinq (57.555) Parts Sociales Classe B et cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre
(124.444) Parts Sociales Classe C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) et ayant les droits
tels que décrits dans les présents Statuts. Toute Part Sociale émise après la Date de Refonte sera émise dans la Classe
D.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 2.000,-

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte a été rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, M. STANICZEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44642. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150341/113.
(130184361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

International Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.197.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DORSTEIN LIMITED, ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia Chypre,
représentée par Madame Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL INVEST-

MENT COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut stipuler des contrats d'assurances.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.

152008

U X E M B O U R G

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TRENTE ET UN MILLE

(31.000) actions d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté par le Conseil d'administration de son montant actuel à UN MILLION

D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. Si un actionnaire désire disposer d'une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires

et notifiera aux autres actionnaires et au conseil d'administration, par lettre recommandée, une déclaration exacte des
numéros de série des actions, le prix auquel il désire les aliéner, le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le conseil d'administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
Endéans le mois suivant la notification du conseil d'administration, chaque actionnaire peut informer le conseil d'ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer tous les actions offertes aux actionnaires

qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec les parts
détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si les actionnaires ne sont pas disposés à acheter toutes les actions aux conditions spécifiées dans cet article, l'action-

naire offrant sera libre de transférer ces actions aux tiers acquéreurs.

Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier lieu

allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les parts détenues par chacun des actionnaires, tandis
que si et aussi longtemps qu'une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage au
sort.

Les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation) devront être les mêmes que celles conve-

nues avec les tiers acquéreurs.

Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Si un actionnaire, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet article,

la société sera autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet actionnaire défaillant en vue
de la vente et un nouveau certificat d'actions pourra être émis, lequel aura le même numéro de série que celui du certificat
de l'actionnaire défaillant.

Ceci rendra le certificat de l'actionnaire défaillant nul et non avenu envers la société.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

152009

U X E M B O U R G

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à 10.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

152010

U X E M B O U R G

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 6 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

DORSTEIN LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

2.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

3.-Madame Patricia OSIEKA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée à la fonction de Président du Conseil d'Administration
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, Strovolou 77,

P.C. 2018, Nicosia Chypre, enregistrée sous le numéro: HE 155572.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Follows the English translation

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DORSTEIN LIMITED with registered office Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia Cyprus,
represented by Mrs Katia Roti, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.

152011

U X E M B O U R G

The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INTERNATIONAL INVESTMENT

COMPANY S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for period of ninety-nine years.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may subscribe insurance policies.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The corporation may do intermediation on the markets.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided into THIRTY-ONE

THOUSAND (31,000) shares of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by the board of directors from its present amount up to ONE MILLION

EURO (EUR 1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall first offer these shares to other

shareholders and so notify the other shareholders and the board of directors, by registered letter, stating exactly the
serial numbers of the shares, the price at which he wishes to alienate the shares, the name and the address of the purchaser.

The board of directors shall notify the other shareholders of the contents of the letter as soon as possible.

152012

U X E M B O U R G

Within one month following the notification of the board of directors, each shareholder may inform the board of

directors that he wishes to purchase the shares to be sold at the price specified.

In the case, the offering shareholder shall be under an obligation to transfer all the shares offered to the shareholders

who wish to buy them and they shall be under an obligation to buy all these shares in proportion to the holdings of such
shares held by each one of such shareholders, against cash payment of the purchase price asked.

If the shareholders are not willing to buy all the shares in the conditions referred to in this article, the offering share-

holder shall be free to transfer those shares to the purchasers.

If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be allotted

to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such shareholders,
whilst, if and in so far as an allotment cannot be made on that basis it shall be determined by lot.

The incidental conditions of the sale (term of payment, term of consignment of shares...) shall be the same conditions

that those specified with the third purchasers.

If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time, the offering

shareholder shall be free during a three months period to transfer those shares at the price asked by him to the purchasers.

If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this articles,

the corporation shall be authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every act and action requisite
or necessary for such sale and a new share certificate may be issued which shall have the same serial number as the share
certificate of the shareholder who is in default.

This will render the share certificate of the defaulting shareholder null and void as against the corporation."

Art. 5. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

152013

U X E M B O U R G

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Monday of June at 10.30 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2013.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 6 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

DORSTEIN LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Estimate of costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with its incorporation, at about EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolu-

tions:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mrs Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, professionally residing at 8, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg

- Mrs Frédérique VIGNERON, employee, professionally residing at 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Mrs Patricia OSIEKA, employee, professionally residing at 8 Boulevard Royal L-2449 Lxembourg.
Mrs Luisella MORESCHI, prenamed is designed chairman of the board of directors
3. Has been appointed auditor:

152014

U X E M B O U R G

GORDALE MARKETING LIMITED, with registered office at Strovolos Center, Office 204, Strovolos, Strovolou 77,

P.C. 2018 Nicosia, Cyprus, registered under the number HE 155572.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
5. The registered office will be fixed at 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47054. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150582/376.
(130184337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Aria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 107.855.

Signature.

Référence de publication: 2013156467/10.
(130192126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Nouvelle Société Um Knapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 68.700.

L'an deux mille treize, le six novembre

Ont comparu:

1) Monsieur Steve DIAS, agent de police, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 40, rue Eugène Reichling;
2) Madame Melissa DE ARAUJO DIAS, étudiante, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 40, rue Eugène Reichling,

représenté ici par son frère majeur Steve DIAS, tuteur et représentant légal.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE UM

KNAPP S. à r.l., avec siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.

Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 68.700,
Dont le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€125,-) chacune est réparti comme suit:

1) Monsieur Steve DIAS, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Melissa DE AURAUJO DIAS, prénommée cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Monsieur Steve DIAS, prénommé, déclare céder VINGT-CINQ (25) parts sociales à Monsieur Luis Manuel ERVIDEIRA

COSTA, commerçant, né à Figueira da Foz (Portugal), le 15 décembre 1965, demeurant à L-4490 Belvaux, 327, rue de
l'usine, présent, ce acceptant au prix de leur valeur nominale et VINGT-CINQ (25) parts sociales à Madame Olga KA-
TOTYK, salariée, née à Simferopol (Ukraine) le 07 juin 1976, demeurant à L-4490 Belvaux, 327, rue de l'usine, présente,
ce acceptant au prix de leur valeur nominale

Madame Melissa DE ARAUJO DIAS, prénommée, déclare céder VINGT-CINQ (25) parts sociales à Madame Isilda

Maria DE JESUS ALVES, cuisinière, née à Torres Vedras (Portugal), le 15 avril 1977, demeurant à L-4612 Niederkorn, 29,
rue du Kirchberg, présente, ce acceptant au prix de leur valeur nominale et VINGT-CINQ (25) parts sociales à Madame

152015

U X E M B O U R G

Marina ALVES RIBEIRO, étudiante, née à Torres Vedras (Portugal), le 22 juillet 1996, demeurant à L-4612 Niederkorn,
29, rue du Kirchberg, présente, ce acceptant au prix de leur valeur nominale.

Le paiement du prix de vente de cette cession est fait entre les parties.
Madame Suzan LOPES MENDES, graphiste, née à Rio de Janeiro (Brésil) le 11 mai 1983, demeurant à L-4302 Esch-

sur-Alzette, 40, rue Eugène Reichling, gérante unique de la société, déclare accepter cette cession de parts au nom de la
société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

1) Monsieur Luis Manuel ERVIDEIRA COSTA, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Isilda Maria DE JESUS ALVES, prénommée cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Olga KATOTYK, prénommée cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Madame Marina ALVES RIBEIRO, prénommée cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale prenant les résolutions suivantes:
1) La démission de Madame Suzan LOPES MENDES, prénommée, en tant que gérante unique de société est acceptée.
2) Madame Isilda Maria DE JESUS ALVES, prénommée, est nommé gérante technique de la société.
3) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Fait au siège social, date qu'en tête de la présente.
Signé: Dias, Lopes Mendes, Ervideira Costa, Katotyk, De Jesus Alves, Alves Ribeiro.
Référence de publication: 2013155525/47.
(130190356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pfizer Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.369.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 28 octobre 2013 que Pharmacia Hepar LLC, transfère toutes les

980,538 parts sociales qu'elle détient dans la Société à Pfizer Holdings International Corporation, (une corporation),
enregistrée au Registre du Delaware sous le numéro 5415822, ayant son siège social au 1209 Orange Street DE 19801
Wilmington, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157492/14.
(130192429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Galiver S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.141.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange le 12 no-

vembre 2013 à 14heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jean-Claude CAPELLI, administrateur de société, domicilié 89 route du

Golf, CH-3963 CRANS-MONTANA (Suisse) a été nommé comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée générale statutaire de 2018.

Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées le 12 novembre 2013

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Jean-Claude CAPELLI

domicilié 89 route du Golf, CH-3963 CRANS-MONTANA (Suisse).

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude CAPELLI aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière. La gestion journalière de la société est donc exercée à compter
de ce jour par Messieurs Jean-Claude CAPELLI et Gabriel JEAN.

Bertrange, le 12 novembre 2013.

Pour GALIVER S.A.

Référence de publication: 2013157926/20.
(130193168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

152016

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7start S.à r.l.

Aria Invest S.A.

Balta Luxembourg S.à r.l.

Endurance HC Beta S.à r.l.

Escher Majoretten

Galiver S.A.

Healix Financial Corporation S.à r.l.

Hexagone S.à r.l.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S.

I. Hypothek Lux S.à r.l.

Imagion Digital Services S.à r.l.

Imazur S.A.

IMCT S.A.

Immo Horizon S.A.

International Investment Company S.A.

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH

JTL Financial Management and Administration S.A.

KKH Investments S.à r.l.

Lovelace Consulting

LSP Europe II&VII S.à r.l.

Matterhorn S.à r.l.

MC Grecof S.A.

Merlin 1 S.A.

Merl Properties S.A.

Nouvelle Société Um Knapp S.à r.l.

Open Eyes Invest S. à r.l.

Pah Mexico Holdco Sàrl

Pfizer Holdings Luxembourg Sàrl

POP 12 S.à r.l.

ProLogis Poland LXXXIX S.à r.l.

ProLogis Poland XII S.à.r.l.

ProLogis Poland XXIX S.à r.l.

ProLogis Spain IV S.à.r.l.

Proo Group S.à r.l.

Revan S.à r.l.

Riesling Management S.A.

Rocatex

Ross & Pernel

Royal Hamilius S.A.

Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l.

SAIA Luxembourg, S.à r.l.

Saja SA

Sarasino Investholding S.à r.l.

Sete Holdings S.à r.l.

Sfumato S.à r.l.

Smart Holding Group S.A.

Ultima International S.à r.l.

Universal Premium Holding SA

Universal Premium Trading

Vinix Consulting s.à r.l.

Voltana Investments S.à r.l.

Walter Management & Financing S.A.

Whitehall French RE 11 S.à r.l.