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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3160

12 décembre 2013

SOMMAIRE

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

151657

Cialux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151640

Cintract S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151641

Communauté d'Exploitation agricole NE-

SER - SCHAACK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151643

CS Real Estate Sicav-Sif I  . . . . . . . . . . . . . . .

151641

Elkhound Loan Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151654

E.L.T. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

151646

Ennis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151669

Froidchapelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151634

Fu Man Lou Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151634

Gate-C S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151635

German Retail Property Luxco S.à r.l.  . . .

151634

Gestion Administration Défense 915 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151635

Global Viewcomp Holdings S.àr.l.  . . . . . . .

151634

Habentia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151635

Heden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151635

Hexagon World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151638

Homac Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151635

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.  . . . .

151636

HRT Fidalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151636

ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151638

Ilidor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151636

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151637

IMMO SP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151637

Indirect Tax Advice & Compliance Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151637

Intergrain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151639

International Chemical Investors II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151638

International Chemical Investors S.E.  . . . .

151638

INTS Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

151639

Ionbond Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

151634

I.O.S.E.F. 36 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151636

Iroko Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151637

Justfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

151642

J.V.M. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151639

Kayalux S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151643

K-Erlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151642

Keystone & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

151642

Keystone & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

151636

KI Africa (Holdings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

151643

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

151643

Kingshill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151642

Lunda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151640

Lux Investments Company S.A.  . . . . . . . . .

151640

Médecin du Monde  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151674

Mode Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

151645

Montrachet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151640

Moorefields S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151680

Mora S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151644

MP Kings Lyric S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151644

MP Kings North 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151644

MP Kings North 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151644

MP Kings Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151645

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151645

Munsterfred Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

151640

Nolijo Lux Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

151644

Partners Group Global Infrastructure 2009

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151639

Pre-Moderna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151645

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151680

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

151641

Stafin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

151641

VMF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151650

151633

L

U X E M B O U R G

Ionbond Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 56.587.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159374/10.
(130195180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

German Retail Property Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.700,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.534.

RECTIFICATIF

<i>Extrait du dépôt nr L100125853 déposé le 13/08/2010

L'orthographe de la personne suivante, «Pitt Pirrotte» est à modifier comme suit:
- Pierre Henri Pirotte
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013159311/14.
(130195106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Fu Man Lou Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4230 Esch-sur-Alzette, 26, rue de Macon.

R.C.S. Luxembourg B 118.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013159307/10.
(130195316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Froidchapelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159306/10.
(130195717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Global Viewcomp Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 488.025,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159314/10.
(130195445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151634

L

U X E M B O U R G

Gate-C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 77, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 64.046.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013159318/10.
(130195586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Gestion Administration Défense 915 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 120.701.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159322/10.
(130195687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Habentia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3855 Schifflange, 70-72A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 87.061.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2013

Le quinze novembre deux mille treize, l'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Christophe FAGOTTO,

demeurant 19, rue Principale à F-57570 Breistroff-la-Grande, de son mandat de gérant administratif de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159353/12.
(130195591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Heden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.594.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013159356/12.
(130195628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Homac Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159362/10.
(130195632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151635

L

U X E M B O U R G

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.714.

Suite à une erreur survenue lors du dépot des comptes annuels au 31 décembre 2012, enregistrés auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14 Novembre 2013 sous référence: L130193539.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159365/11.
(130195732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

HRT Fidalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 41.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159366/11.
(130195033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

I.O.S.E.F. 36 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 120.774.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159367/10.
(130195685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Ilidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.591.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013159381/12.
(130195900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Keystone &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 159.560.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates der Keystone &amp; Partners S.A., RCS

Luxembourg B 159560, mit sofortiger Wirkung nieder.

Luxemburg, den 18.11.2013.

Georges Majerus.

Référence de publication: 2013159408/10.
(130195911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151636

L

U X E M B O U R G

Iroko Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.604.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Iroko Holdings S.A.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013159375/14.
(130195166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.240.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.870.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 octobre 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises Agréés de Ernst &amp; Young S.A. pour

une période se terminant à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Copie conforme
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013159369/13.
(130194996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Indirect Tax Advice &amp; Compliance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.808.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2013, que la résolution suivante a été prise:
Monsieur Georges Thinnes est révoqué de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat. Backoffice

Sàrl, ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49 Grand-Rue, inscrite au RCS Luxembourg B 162.955 est nommé com-
missaire aux comptes en son remplacement et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013159371/15.
(130195521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

IMMO SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 158.896.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013159385/12.
(130195430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151637

L

U X E M B O U R G

ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.498.

Les Comptes Annuels au 31 mars, 2013 de notre société mère ICAP US HOLDINGS NO. 2 Limited ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

<i>Pour ICAP US Holdings No.2 Ltd - Luxembourg Branch

Référence de publication: 2013159378/12.
(130195888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Hexagon World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 4-6, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.458.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Administrateur Unique en date du 14 novembre 2013

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 13, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach au 4-6

Duarrefstrooss, L-9990 Weiswampach, et ceci avec effet immédiat.

Weiswampach, le 14 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013159358/14.
(130195073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

International Chemical Investors II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 89.013.

<i>Beschluss des Verwaltungsrats

Der bisherige Gesellschaftssitz 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg wird mit Wirkung vom 15. November

2013 verlegt nach

2a, rue des Capucins
L-1313 Luxembourg

Luxembourg, den 5. November 2013.

<i>Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013159388/14.
(130195447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

International Chemical Investors S.E., Société Européenne.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 105.416.

<i>Beschluss des Verwaltungsrats

Der bisherige Gesellschaftssitz 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg wird mit Wirkung vom 15. November

2013 verlegt nach

2a, rue des Capucins
L-1313 Luxembourg

Luxembourg, den 5. November 2013.

<i>Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013159389/14.
(130195448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151638

L

U X E M B O U R G

Intergrain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.745.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Beschluss des Aufsichtsrates von

<i>Intergrain S.A. (die „Gesellschaft“) vom 1. November 2013

Herr Sergey Gorchakov wird von seinem Mandat als Mitglied des Geschäftsführerrates (membre du Directoire) der

Gesellschaft mit Wirkung vom 1. November 2013 befreit.

Herr Lorenzo Savi, geboren am 19. Juni 1971 in Parma, Italien, wohnhaft 39, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxem-

bourg,  wird  zum  Mitglied  des  Geschäftsführerrates  (membre  du  Directoire)  der  Gesellschaft  mit  Wirkung  vom  1.
November 2013 bis zur jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft, die im Jahr 2018 stattfinden wird, ernannt.

Luxemburg, den 18. November 2013.

Dmitry Stepanov
<i>Mitglied des Geschäftsführerrates
Membre du Directoire

Référence de publication: 2013159387/18.
(130195742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

J.V.M. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 30.368.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013159398/11.
(130195702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

INTS Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 13-17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.980.

EXTRAIT

Il a été décidé de transférer le siège sociale de la Société du 5, rue de Bonnevoie, L - 1260 Luxembourg au 13-17 Grand

Rue, L-1661 Luxembourg, avec date d'effet au 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013159395/13.
(130195347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 146.206.

Le siège social de la Société a été transféré, en date du 18 novembre 2013, au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL INFRASTRUCTURE 2009 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013159554/12.
(130195184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151639

L

U X E M B O U R G

Montrachet S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.519.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159496/10.
(130195548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Munsterfred Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159476/10.
(130195015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Lunda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 10.793.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.11.2013.

<i>Pour: LUNDA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013159458/15.
(130195897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Lux Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159461/10.
(130195861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Cialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 33.089.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013159916/9.
(130196404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151640

L

U X E M B O U R G

Cintract S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.079.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013159917/12.
(130196873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.360.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Novembre 2013.

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2013159677/14.
(130195642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Stafin Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013159679/13.
(130195852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

CS Real Estate Sicav-Sif I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013159213/15.
(130195936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151641

L

U X E M B O U R G

Justfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.139.

Lors de l'assemblée générale annuelle du 21 octobre 2013, Madame Viviane HENGEL, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg s'est démise de ses fonctions d'administrateur de catégorie A.

De ce fait, le nombre d'administrateur de catégorie A est réduit à 1.

Luxembourg, le 14.11.2013.

<i>Pour: JUSTFIN INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Nathalie Brasseur

Référence de publication: 2013159404/16.
(130195554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

K-Erlen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 135.368.

<i>Beschluss der Geschäftsführung

Der bisherige Gesellschaftssitz 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg wird mit Wirkung vom 15. November

2013 verlegt nach

2a, rue des Capucins
L-1313 Luxembourg

Luxembourg, den 30. Oktober 2013.

<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2013159405/14.
(130195456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Keystone &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 159.560.

<i>Beschluss des Verwaltungsrats

Der bisherige Gesellschaftssitz 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg wird mit Wirkung vom 15. November

2013 verlegt nach

2a, rue des Capucins
L-1313 Luxembourg

Luxembourg, den 30. Oktober 2013.

<i>Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013159407/14.
(130195457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Kingshill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159412/10.
(130195913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151642

L

U X E M B O U R G

Kayalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 42.877.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 avril 2013 à 10h00

L'Assemblée reconduit la société DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de Commissaire aux comptes jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159414/13.
(130195927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

KI Africa (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.180.

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 23 octobre 2013, la société Radwan Investments GmbH a transféré

la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

Nouvelle situation:

Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales ordinaires

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KI Africa (Holdings) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013159415/15.
(130195329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.528.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 05 novembre 2013, d'accepter la démission de

Monsieur Alain STEICHEN en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 04 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159410/11.
(130195788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Communauté d'Exploitation agricole NESER - SCHAACK, Société Civile.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 11.

R.C.S. Luxembourg E 2.809.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Generalversammlungsbeschluss über die Auflösung

<i>der Communauté d'Exploitation agricole NESER - SCHAACK

In der Generalversamlung der Communauté d'Exploitation agricole NESER - SCHAACK, am 17. November 2013,

wurde die Auflösung derselben einstimmig beschlossen.

Stockem, den 17. November 2013.

Unterschriften
<i>Die Gesellschafter

Référence de publication: 2013159765/15.
(130195740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151643

L

U X E M B O U R G

Nolijo Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159509/11.
(130194994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Mora S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.659.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013159498/10.
(130195323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

MP Kings North 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.665.

Les comptes annuels pour la période du 15 mars 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159500/11.
(130195453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

MP Kings North 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.666.

Les comptes annuels pour la période du 15 mars 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159501/11.
(130195454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

MP Kings Lyric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.662.

Les comptes annuels pour la période du 15 mars 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159499/11.
(130195452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151644

L

U X E M B O U R G

MP Kings Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.704.

Les comptes annuels pour la période du 15 mars 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159502/12.
(130195455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Mode Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.625.

Suite au Conseil d'Administration du 31 mai 2013 a été nommé Administrateur délégué
Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen.

Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31.12.2016.

Luxembourg, le 18/11/2013.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2013159494/13.
(130195843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013159504/11.
(130195350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Pre-Moderna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.975.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 novembre 2013

que le mandat des personnes suivantes a été renouvelé, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes clos au 31 décembre 2018:

- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur de catégorie A et président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, en tant qu'administrateur de catégorie B;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur de catégorie B; et
- REVICONSULT S.à r.l, en tant que commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159571/18.
(130195261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151645

L

U X E M B O U R G

E.L.T. Luxembourg S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 181.248.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A COMPARU:

"The AMS Foundation", société de droit panaméen avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54

Este, Ciudad de Panama, Republica de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le
numéro 5834, dûment représentée par son Foundation Council, la société Entreprise Belle Vue Ltd

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la

dénomination de "E.L.T. Luxembourg S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR), représenté par cinq cent cinquante

(550) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

151646

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l'assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 8.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

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L

U X E M B O U R G

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "The AMS Foundation", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

cinquante mille euros (550.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.950,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville le 08 octobre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Monsieur Marc SCHINTGEN est nommé président du conseil d'administration.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2019.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:

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L

U X E M B O U R G

La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse du siège social est établie à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2013. Relation GRE/2013/4222. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013151715/226.
(130185789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

VMF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.190.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

1. La société DR. IR. U. VANDEURZEN Management FIRM, en abrégé V.M.F., une société anonyme de droit belge

ayant son siège social au 19, Jachthuislaan, B-3210 Lubbeek, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0435.484.270,

ici représentée par Monsieur Urbanus VANDEURZEN, ci-après nommé, en sa qualité d'administrateur-délégué de

ladite société et par Monsieur Bert VANDEURZEN, administrateur de sociétés, né le 29 novembre 1982 à Genk, Belgique,
demeurant au 24 Jachthuislaan, B-3210 Lubbeek en sa qualité d'administrateur de ladite société.

2. Monsieur Urbanus VANDEURZEN, administrateur de sociétés, né le 6 mai 1956 à Bree, Belgique, demeurant au

19 Jachthuislaan, B-3210 Lubbeek.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VMF Luxembourg.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Le changement de la nationalité de la société ne pourra être décidé qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des

obligataires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

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U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 10 octobre

2018, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres dont au moins

1 (un) administrateur de catégorie A et 1 (un) administrateur de catégorie B, le nombre exact étant déterminé par
l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur de catégorie A et le vote d'un administrateur de catégorie B. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, dont obligatoirement la signature d'un administrateur de catégorie A et la signature d'un adminis-
trateur de catégorie B.

La société sera également engagée par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

DR. IR. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM, en abrégé V.M.F., préqualifiée . . . . . . . . . .

4.999 499.900

Urbanus VANDEURZEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 500.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

500.000 (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateurs de catégorie A:

1. la société DR. IR. U. VANDEURZEN Management FIRM, en abrégé V.M.F., une société anonyme de droit belge

ayant son siège social au 19, Jachthuislaan, B-3210 Lubbeek, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0435.484.270,

dont le représentant permanent sera Monsieur Urbanus VANDEURZEN, administrateur de sociétés, né le 6 mai 1956

à Bree, Belgique, demeurant au 19, Jachthuislaan, B-3210 Linden;

2. Monsieur Bert VANDEURZEN, administrateur de sociétés, né le 29 novembre 1982 à Genk, Belgique, demeurant

au 24, Jachthuislaan, B-3210 Linden;

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U X E M B O U R G

<i>Administrateurs de catégorie B:

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

4. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mas 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La société DR. IR. U. VANDEURZEN Management FIRM, en abrégé V.M.F., préqualifiée, est nommée aux fonctions

de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Urbanus VANDEURZEN, Bert VANDEURZEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2013. Relation GRE/2013/4174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150867/217.
(130184169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Elkhound Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.496.

In the year two thousand and thirteen on the seventeenth day of October,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91.796 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 16 October 2013.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) Elkhound Loan Company Luxembourg S.à r.l., registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 175496,
having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (the "Company") and incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 21 February 2013, under the initial name of LSF7 Lux Investments VII S.à r.l.,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 920 of 18 April 2013.

The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 26 April 2013, published in the Mémorial number 1563 of 1 July 2013.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one hundred (100) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:

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U X E M B O U R G

A. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred four thousand one hundred twenty-five

euro (EUR 104,125.-) in order to increase the current capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
up to one hundred sixteen thousand six hundred twenty-five euro (EUR 116,625.-) by the creation and issue of eight
hundred thirty-three (833) new shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each (the "New
Shares"); subscription and payment of the New Shares by the Sole Shareholder by a contribution in cash for a total
subscription amount of one hundred four thousand one hundred ninety-six euro and thirty-seven cents (EUR 104,196.37)
out of which (i) one hundred four thousand one hundred twenty- five euro (EUR 104,125.-) are to be allocated to the
share capital and (ii) seventy-one euro and thirty-seven cents (EUR 71.37) are to be allocated to the share premium
reserve.

B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as

follows:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at one hundred sixteen thousand six hundred twenty-five

euro (EUR 116,625.-) represented by nine hundred thirty-three (933) shares having a nominal value of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) each."

C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and
(ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred four

thousand one hundred twenty-five euro (EUR 104,125.-),

in order to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

up to one hundred sixteen thousand six hundred twenty-five euro (EUR 116,625.-),

by the creation and issuance of eight hundred thirty-three (833) New Shares with a nominal value of one hundred

twenty-five euro (EUR 125.-) each.

The eight hundred thirty-three (833) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder,

prenamed, represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred four thousand
one hundred ninety-six euro and thirty-seven cents (EUR 104,196.37),

out of which (i) one hundred four thousand one hundred twenty-five euro (EUR 104,125.-) are allocated to the share

capital and (ii) seventy-one euro and thirty-seven cents (EUR 71.37) are to be allocated to the share premium reserve.

The amount of one hundred four thousand one hundred ninety-six euro and thirty-seven cents (EUR 104,196.37) is

as of now at the free disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at one hundred sixteen thousand six hundred twenty-five

euro (EUR 116,625.-) represented by nine hundred thirty-three (933) shares having a nominal value of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire demeurant à Luxembourg,

151655

L

U X E M B O U R G

a comparu

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 octobre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité

limitée Elkhound Loan Company Luxembourg S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 175496, ayant son siège social au 7, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 21 février 2013 sous le nom initial LSF7 Lux
Investments VII S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 18 avril 2013,
numéro 920.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 26 avril 2013, publié au Mémorial du 1 

er

 juillet 2013, numéro 1563.

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par cent parts sociales (100) est détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

3. L'ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR 104.125,-)

de façon à porter le capital actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent seize mille six cent vingt-cinq
euros (EUR 116.625,-) par la création et l'émission de huit cent trente-trois (833) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des
Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de cent quatre mille
cent quatre-vingt-seize euros et trente-sept cents (EUR 104.196,37) dont (i) cent quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR
104.125,-) seront alloués au capital social et (ii) soixante et onze euros et trente-sept cents (EUR 71,37-) seront alloués
à une réserve de prime d'émission distribuable.

B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent seize mille six cent vingt-cinq euros (EUR 116.625,-) représenté par neuf cent

trente-trois (933) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR

104.125,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent seize mille six cent vingt-

cinq euros (EUR 116.625,-),

par la création et l'émission de huit cent trente-trois (833) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les huit cent trente-trois (833) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'Associé

Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre
mille cent quatre-vingt-seize euros et trente-sept cents (EUR 104.196,37),

dont (i) cent quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR 104.125,-) sont alloués au capital social et (ii) soixante et onze

euros et trente-sept cents (EUR 71,37-) sont alloués à une réserve de prime d'émission distribuable.

Le montant de cent quatre mille cent quatre-vingt-seize euros et trente-sept cents (EUR 104.196,37) est dès à présent

à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts

de la Société qui sera désormais lu comme suit:

151656

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent seize mille six cent vingt-cinq euros (EUR 116.625,-) représenté par neuf cent

trente-trois (933) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements

effectués ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé
Unique, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles
Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec
ce point.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2013. LAC/2013/47450. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151049/164.
(130184713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 753.845,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.281.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Brookfield International Bank Inc., a company organised under the laws of Barbados, having its registered office at

Cedart Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, with company number 4902,

here represented by Solange Wolter, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name "BIP Bermuda

LuxCo S.à r.l." (the Company), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and the present articles of association (the Articles).

Art. 2. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company, any assistance, loans, advances or guarantees, including a pledge of a subsidiary's securities to a subsidiary's
lenders; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to

151657

L

U X E M B O U R G

perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 4. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 5. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

II. Capital - Shares

Art. 7.1. The Company's capital is set seven hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-five Euro (EUR

753,845), represented by two (2) classes of shares as follows: twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares
(hereinafter referred to as the Ordinary Shares) and seven hundred and forty-one thousand three hundred and forty-five
(741,345) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter referred to as the Mandatory
Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the Shares), with a par value
of one Euro (EUR 1) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All
Shares will be issued in registered form. Ordinary shares will generally be vested with voting rights. Mandatory Redeemable
Preferred Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and only as long as the Company
has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the Mandatory Redeemable Preferred Shares
will have one vote per share in the same manner as the Ordinary shares.

7.2. All the Shares are fully paid up.

7.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

7.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and
as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

7.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any

and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning
Mandatory Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights
attached to the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

7.5.1. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares' Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

151658

L

U X E M B O U R G

7.5.2. Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall

be booked in specific special equity reserve accounts, as follows:

- any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' special equity reserve

account (hereinafter referred to as the Ordinary Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve
shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was paid;

- any share special equity reserve paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory

redeemable  preferred  shares'  special  equity  reserve  account  (hereinafter  referred  to  as  the  Mandatory  Redeemable
Preferred Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Mandatory
Redeemable Preferred Shares upon which the special equity reserve was paid.

7.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and
conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or retracted, the Company shall redeem all

Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which
the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Re-
demption Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all
or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption
Price) equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account

and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account equal to the balance of the Man-
datory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares'
Special Equity Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares imme-
diately prior to the redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as

defined in article 7.10 below) divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately
prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the

extraordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

7.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares.

Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted by the Company, subject to resolutions taken by the ex-
traordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part
of the Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair

market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special
Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of Ordinary Shares
will be available. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number of Ordinary
Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.

7.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends

to the holders of Ordinary Shares, to (i) an annual cumulative dividend equal to 0,1% of the par value of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 days year),
attached share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Pre-
mium Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve in the Mandatory Redeemable
Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and (ii) a variable rate equal to the net income derived by the Company

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from any loans (or participations in the economic rights of any loans) granted to other entities (including, but not limited
to, interest income and the difference between the acquisition price of those loans and their repayment value, in the cases
where the repayment value is higher) and financed by Mandatory Redeemable Preferred Shares or income derived from
Mandatory Redeemable Preferred Shares, less the fixed rate set out in (i) and less a margin.

7.9. Fixed and preferred dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares

provided that the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current
expenses immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Man-

datory Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.

7.10. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect
to such dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to the holder of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redee-
mable Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve
Account).

7.11. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will

rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary
Shares as set forth in article 17 below.

Art. 8. Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The Mandatory Redeemable

Preferred Shares do not carry voting rights, subject to the provisions of article 7.1 of these Articles.

Art. 9. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

III. Management - Representation

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The Board of Managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

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The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However,  decisions  concerning  an  amendment  of  the  Articles  must  be  taken  by  a  majority  vote  of  shareholders

representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the Law on sociétés â responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

V. Accounting year

Art. 15. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

VI. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16.1. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will

be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 16.2. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%)
of the corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation

of the annual net profits, subject to the provisions of articles 7.8., 7.9., 7.10. and 7.11. of the present Articles.

Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of articles 7.8., 7.9., 7.10. and 7.11. of the

present Articles, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. these accounts show a profit, including profits carried forward,
3. the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Company, and
4. the payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.

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VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17.1. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders in charge of such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 17.2. The power to amend the Articles, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general

meeting of shareholders.

Art. 17.3. The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment

of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be
paid first in priority and on a prorate basis to the holders of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the
par value of such shares increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares'
Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and Mandatory Re-
deemable Preferred Shares Reserve Account. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available
amount (if any) on a pro rata basis, according to the number of shares held in the Company's capital by the holders of
such shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

right in full to the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, then such a surplus shall be distributed among
such holder(s), ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

VIII. Applicable law

Art. 18. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Brookfield International Bank Inc., pre-named and represented as stated above, declared to subscribe for

(i) the twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares, and (ii) the seven hundred and forty-one thousand three
hundred and forty-five (741,345) Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in two claims held by Brookfield International
Bank Inc. against Unicredit SPA and Unicredit SPA, London Branch respectively, having a face value of EUR 78,824,514.24
(2 x EUR 39,412,257.12) and a fair market value of EUR 74,883,288.52 (2 x EUR 37,441,644.26) (the Claims) which will
be allocated as follows:

- an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) will be allocated to the ordinary shares' nominal

capital account;

- an amount of seven hundred and thirty-six thousand three hundred and thirty-two Euro and fifty-two Cent (EUR

736,332.52) will be allocated to the share premium account connected to the ordinary shares;

-  an  amount  of  seven  hundred  and  forty-one  thousand  three  hundred  and  forty-five  Euro  (EUR  741,345)  will  be

allocated to the mandatory redeemable preferred shares' nominal capital account; and

- an amount of seventy-three million three hundred and ninety- three thousand one hundred and eleven Euro (EUR

73,393,111) will be allocated to the share premium account connected to the mandatory redeemable preferred shares.

It was evidenced by a certificate issued by Brookfield International Bank Inc., prenamed, and the Company in formation

(the Certificate), that:

- "Brookfield International Bank Inc. is the legal and beneficial owner of the Claims which have a face value of EUR

78,824,514.24;

- as of the date of the certificate, the aggregate fair market value of the Claims is of at least EUR 74,883,288.52; and
- the Claims are contributed by Brookfield International Bank Inc. to the Company as consideration for the issue by

the Company of twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares and seven hundred and eighty thousand three
hundred and sixty-three (780,363) Mandatory Redeemable Preferred Shares, all in registered form, having a nominal value
of one Euro (EUR 1) each, an aggregate amount of seven hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-five
Euro (EUR 753,845) being allocated to the share capital account of the Company, an aggregate amount of seven hundred
and thirty-six thousand three hundred and thirty-two Euro and fifty-two Cent (EUR 736,332.52) being allocated to the
share premium account of the Company connected to the Ordinary Shares, an aggregate amount of seventy-three million
three hundred and ninety- three thousand one hundred and eleven Euro (EUR 73,393,111) being allocated to the share
premium account of the Company connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares."

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 7,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Andrew O'Shea, born on May 20, 1981 in Dublin (Ireland), professionally residing at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ms. Nicola Foley, born on October 6, 1982 in Dublin (Ireland), professionally residing at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr. Damien Warde, born on February 19, 1950 in Galway (Ireland), professionally residing at 26, Boulevard Royal,

L-2449, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the undersigned notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Brookfield International Bank Inc., une société organisée selon les lois de la Barbade, ayant son siège social au Cedart

Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, numéro de société 4902,

ici représentée par Solange Wolter, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, sous la dénomination "BIP Bermuda Luxco

S.à r.l." (la Société), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera appropriés, et plus généralement les détenir, les gérer, les développer, les vendre ou en disposer, en totalité ou
en partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales, tous concours, prêts, avances ou garanties comprenant une garantie
sur les actions détenues dans les filiales et sur les prêts accordés aux filiales; d'emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toute opération
se rattachant directement ou indirectement à son objet social. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités décrites ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire de ses associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée dans la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux et succursales, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, exiger l'apposition de scellés sur les actifs et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 7.1. Le capital de la Société est fixé à sept cent cinquante-trois mille huit cent quarante-cinq Euro (EUR 753.845),

représenté par deux (2) classes de parts sociales comme suit: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires
(ci-après  désignées  comme  les  Parts  Sociales  Ordinaires)  et  sept  cent  quarante-et-un  mille  trois  cent  quarante-cinq
(741.345) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-après désignées comme
les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires elles seront
désignées comme les Parts Sociales), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune. Les droits et obligations respectifs
attachés à chaque classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme
nominative.  Généralement,  les  Parts  Sociales  Ordinaires  seront  acquises  avec  des  droits  de  vote.  Les  Parts  Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la Loi et seulement
tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables donneront droit à un vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.

7.2. Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.

7.3. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué à la section 7.1 ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social
et selon le cas ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises.

7.4. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à

tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le(s) Associé(s)
qui détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront droit exclusivement au prorata parmi
eux à tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables.

7.5. 1. La prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera imputée sur des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d'émission

des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) et
cette prime d'émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte  de  prime  d'émission  des  parts  sociales  privilégiées  obligatoirement  rachetables  (désigné  ci-après  comme  le
Compte  de  Prime  d'Emission  des  Parts  Sociales  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables)  et  cette  prime  d'émission
restera annexée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d'émission a été
versée.

7.5. 2. La réserve spéciale (compte 115) versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des

parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires) et cette
réserve spéciale restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;

- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de réserve spéciale des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le

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Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette réserve spéciale

restera annexée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée.

7.6. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

rachetables au sens de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l'Article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission) ou les produits d'une
nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées
en vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas converties ni rachetées, la Société rachè-

tera la totalité des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration du délai de dix (10)
ans à compter de la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables concernées sont émises
(désignée ci-après comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);

(ii) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d'une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé

à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:

1. la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-

rement Rachetables et/ou du Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
égal au solde du Compte de Prime d'Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et/ou du Compte
de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le rachat; plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables (comme défini à l'article 7.10 ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables en circulation immédiatement avant le rachat.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le

biais d'une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.

7.7. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables peuvent être con-
verties par la Société, sous réserve des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés, en Parts
Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la
totalité ou d'une partie des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;

(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales

Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement  Rachetables,  aux  dividendes  courus  et  impayés,  au  Compte  de  Prime  d'Emission  des  Parts  Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime
d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-

version.

7.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par rapport

au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, (i) à un dividende annuel cumulatif égal à 0,1%
de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce détenteur (qui s'accu-
mulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours), à la prime d'émission liée (le cas échéant),
imputée en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que réserve spéciale au Compte de Réserve
Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et (ii) à un taux variable égal au revenu net obtenu
par la Société des prêts (ou participations aux droits économiques de tout prêt) accordés à d'autres entités (y compris,

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mais non limité à, un revenu d'intérêt et la différence entre le prix d'acquisition des prêts et leur valeur à remboursement,
dans les cas où la valeur à remboursement est plus élevée) et financés au moyen de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables ou de revenu dérivé des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, moins le taux fixe
indiqué sub. (i) et moins une marge.

7.9. Les dividendes fixes et privilégiés ne seront exigibles à chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-

rement Rachetables qu'à condition que la Société ait des liquidés disponibles suffisantes, après que chaque paiement de
dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que l'un
des trois (3) événements suivants se soit produit:

(i) La distribution d'un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii)  Les  Parts  Sociales  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  sont  rachetées  par  la  Société  ou  rachetées  par  le

détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou

(iii) La Société est dissoute.

7.10. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l'associé, ou en cas de

pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution de ce
dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables).

7.11. En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables seront secondaires par rapport à toutes les autres dettes encourues par la Société mais
seront prioritaires par rapport aux droits de paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires comme stipulé à
l'article 17 ci-dessous.

Art. 8. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Les Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sont dépourvues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l'article 7.1 des présents Statuts.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à des non-associés ne peut être effectuée sans l'accord donné par les

membres représentant au moins les trois quarts du capital social en assemblée générale.

Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

III. Gérance - Représentation

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil

de gérance. Le Conseil de Gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés qui
détiennent la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social et à condition que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Tous les actes qui engagent la Société doivent être signés conjointement par deux des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(le cas échéant) de ce mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions pertinentes de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance seront tenues valablement si la majorité des gérants

est présente.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation du matériel de visioconférence et de la conférence téléphonique sera autorisée à condition que chaque

membre participant du Conseil de Gérance soit en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres
participants, qui utilisent ou non ce type de technologie, et chaque membre participant du Conseil de Gérance sera
considéré comme ayant été présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote par vidéo ou par téléphone.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés à une date ultérieure en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

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Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'il aura encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui lui auront été intentées de par ses fonctions
actuelles ou anciennes de gérant de la Société, ou à la demande de la Société, ou de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancier et que de ce fait il n'a pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où il aurait
été déclaré coupable pour négligence grave ou pour avoir manqué à ses devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les sujets couverts par l'arrangement transactionnel et uniquement
dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à
ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour la personne susnommée d'autres
droits auxquels elle pourrait prétendre.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant comme son mandataire pour le représenter.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront le même effet que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou
autre moyen de télécommunication.

IV. Décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales des associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou des décisions

à prendre, expressément formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification statutaire doivent être prises à la majorité des voix des

associés représentant les trois-quarts du capital.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que les gérants détermineront de temps à autre.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

V. Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

VI. Comptes annuels et Affectation des bénéfices

Art. 16.1. Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et seront à la

disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 16.2. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

Cette affectation redeviendra obligatoire si le montant de la réserve légale devient inférieur à dix pour cent (10%) du

capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, décidera de l'affectation des bénéfices

annuels, sous réserve des dispositions des articles 7.8., 7.9., 7.10. et 7.11. des présents Statuts.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve des dispositions des articles 7.8.,

7.9., 7.10. et 7.11. des présents Statuts, aux conditions suivantes:

1. Les comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes indiquent un bénéfice, en ce compris les bénéfices reportés,

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3. la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance de la Société, et
4. le paiement est effectué uniquement lorsque les droits des créanciers importants de la Société ne sont pas menacés.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17.1. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés appelée à se
prononcer sur cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir de modifier les Statuts, si les besoins de la liquidation l'exigent.

Art. 17.3. Le pouvoir du conseil de gérance cessera dès la nomination du/des liquidateur(s). Après le paiement de

toutes les dettes et obligations de la Société ou le dépôt de tous fonds à cet effet, le montant restant disponible sera payé
en premier lieu en priorité et au prorata aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables selon
la valeur nominale de ces parts sociales augmentée par tous dividendes accumulés mais impayés, tout Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables et Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rache-
tables. Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront alors le droit de percevoir le montant restant disponible (le
cas échéant) au prorata, en fonction du nombre de parts sociales détenues dans le capital social par les détenteurs de ces
parts sociales.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

droit de liquidation ci-dessus à(aux) associé(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, alors ce surplus
sera distribué parmi ce(s) détenteur(s), de façon proportionnelle aux montants totaux qu'ils auraient eu autrement le
droit de percevoir respectivement.

Loi applicable

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Brookfield International Bank Inc., précitée, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordi-

naires et sept cent quarante et un mille trois cent quarante-cinq (741.345) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature
composé de deux créances détenues par Brookfield International Bank Inc. contre Unicredit SPA and Unicredit SPA,
London Branch respectivement, ayant une valeur faciale de EUR 78.824.514,24 (2 x EUR 39.412.257,12) et une valeur
comptable de EUR 74.883.288,52 (2 x EUR 37.441.644,26) (les Créances) qui sera alloué comme suit:

- un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) sera alloué au compte de capital nominal des Parts Sociales

Ordinaires;

- un montant de sept cent trente-six mille trois cent trente-deux Euro et cinquante-deux Cent (EUR 736.332,52) sera

alloué au compte de prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires;

- un montant de sept cent quarante-et-un mille trois cent quarante-cinq Euro (EUR 741.345) sera alloué au compte

de capital nominal des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

- un montant de soixante-treize millions trois cent quatre-vingt-treize mille cent onze Euro (EUR 73.393.111) sera

alloué au compte de prime d'émission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Il a été prouvé par un certificat émis par Brookfield International Bank Inc., précité, et la Société (le Certificat), que:
«Brookfield International Bank Inc. est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Créances qui ont une valeur

faciale de EUR 78.824.514,24;

A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale des Créances est d'au moins EUR 74.883.288,52;

et

Les Créances sont apportées à la Société par Brookfield International Bank Inc. en échange de l'émission de douze

mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires et sept cent quarante-et-un mille trois cent quarante-cinq (741.345)
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, un montant
total de sept cent cinquante-trois mille huit cent quarante-cinq Euro (EUR 753.845) a alloué au compte de capital nominal
de  la  Société,  un  montant  de  sept  cent  trente-six  mille  trois  cent  trente-deux  Euro  et  cinquante-deux  Cent  (EUR
736.332,52) sera alloué au compte de prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires et un montant de soixante-treize
millions trois cent quatre-vingt-treize mille cent onze Euro (EUR 73.393.111) sera alloué au compte de prime d'émission
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.»

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 7.500,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Andrew O'Shea, né le 20 mai 1981 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Madame Nicola Foley, né le 6 octobre 1982 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Monsieur Damien Warde, né le 19 février 1950 à Galway (Irlande), résidant professionnellement au 26, Boulevard

Royal, L-2449, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48652 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013152417/653.
(130187190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Ennis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.612,50.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.836.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ENNIS S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 15, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 122.836 and having a
share capital of ten thousand six hundred twelve British Pound Sterling fifty Penny (GBP 10,612.50) (the Company). The
Company has been incorporated on December 5, 2006 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February
16, 2007 number 192 page 9207. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on March 26, 2013 by Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on June 7, 2013 number 1346 page 64594.

There appeared:

CORNERSTONE  CITY  DEVELOPMENTS  S.A.,  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme)  incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 122.648 (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of proxies given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;

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II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object clause of the Company so that it shall henceforth be read as follows:

3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, or com-
panies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereinafter referred to as the "Affiliated Companies'). The Company may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and those of its Affiliated Companies, and, generally, for its own
benefit and benefit of any other Affiliated Company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, and incidentally any transactions

in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

2. Subsequent amendment to article 3 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change of corporate object adopted under item 1. above.

3. Removal of article 11-1 (Board of directors) from the Articles.
4. Amendment of article 7.1. of the Articles to remove the reference at the article 11-1 therein pursuant to the removal

of article 11-1 adopted under item 3. above.

5. Amendment of article 8.1. of the Articles to remove the reference at the board of directors therein pursuant to

the removal of article 11-1 adopted under item 3. above.

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company so that it shall henceforth read as

follows:

3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, or com-
panies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereinafter referred to as the "Affiliated Companies'). The Company may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and those of its Affiliated Companies, and, generally, for its own
benefit and benefit of any other Affiliated Company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, and incidentally any transactions

in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes".

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<i>Second Resolution:

As a consequence of the resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles in order

to reflect the above change, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, or com-
panies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereinafter referred to as the "Affiliated Companies"). The Company may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and those of its Affiliated Companies, and, generally, for its own
benefit and benefit of any other Affiliated Company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, and incidentally any transactions

in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to remove article 11-1 (Board of directors) from the Articles in its entirety.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend article 7.1. in order to remove the reference to article 11-1 contained therein

pursuant to the removal of article 11-1 (Board of Directors) from the Articles adopted under the third resolution above
so that it shall henceforth read as follows:

7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a management board. The manager(s) need not to be shareholder(s)."

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.1. in order to remove the reference to the board of directors

contained therein pursuant to the removal of article 11-1 (Board of Directors) from the Articles adopted under the third
resolution above so that it shall henceforth read as follows:

8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the mana-
gement board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object."

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.

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Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ENNIS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 122.836 et ayant un capital social de dix mille six
cent-douze Livres Sterling cinquante Penny (la Société). La Société a été constituée le 5 décembre 2006 suivant un acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 16 février 2007 numéro 192 page 9207. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu par un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 26 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 7 juin 2013 numéro 1346 page 64594.

A comparu:

CORNERSTONE CITY DEVELOPMENTS S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du RCS sous le numéro B 122.648 (l'Associé Unique),

représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou tout autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société
(ci-après «Sociétés Affiliées»). La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute
autre  manière  et  accorder  des  sûretés  sur  toutes  ou  partie  de  ses  actifs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et
engagements et celles de toute autre Société Affiliée et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
Société Affiliée ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4.  La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  et  incidemment,  toutes

transactions en lien avec les biens mobiliers ou immobiliers, que la Société estimera utile à la réalisation de son objet.»

2. Subséquent amendement de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) dans le but de refléter le changement

d'objet social adopté au paragraphe 1 ci-dessus.

3. Suppression de l'article 11-1 (Conseil des directeurs) des Statuts.
4. Modification de l'article 7.1. des Statuts afin de supprimer la référence à l'article 11-1 consécutivement à la sup-

pression de l'article 11-1 adoptée au point 3. ci-dessus.

5. Modification de l'article 8.1. des Statuts afin de supprimer la référence au conseil des directeurs consécutivement à

la suppression de l'article 11-1 adoptée au point 3. ci-dessus

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de changer l'objet social de la Société de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

151672

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou tout autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société
(ci-après «Sociétés Affiliées»). La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute
autre  manière  et  accorder  des  sûretés  sur  toutes  ou  partie  de  ses  actifs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et
engagements et celles de toute autre Société Affiliée et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
Société Affiliée ou personne..

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4.  La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  et  incidemment,  toutes

transactions en lien avec les biens mobiliers ou immobiliers, que la Société estimera utile à la réalisation de son objet.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide d'amender l'article 3 des Statuts dans le but de

refléter le changement ci-dessus, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou tout autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société
(ci-après «Sociétés Affiliées»). La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute
autre  manière  et  accorder  des  sûretés  sur  toutes  ou  partie  de  ses  actifs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et
engagements et celles de toute autre Société Affiliée et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
Société Affiliée ou personne..

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4.  La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  et  incidemment,  toutes

transactions en lien avec les biens mobiliers ou immobiliers, que la Société estimera utile à la réalisation de son objet.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11-1 (Conseil des directeurs) des Statuts.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7.1. des Statuts afin de supprimer la référence à l'article 11-1 consécu-

tivement à la suppression de l'article 11-1 adoptée à la troisième résolution. ci-dessus de telle sorte que l'article 7.1 des
Statuts aura désormais la teneur suivante:

151673

L

U X E M B O U R G

« 7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.1. des Statuts afin de supprimer la référence au conseil des directeurs

consécutivement à la suppression de l'article 11-1 adoptée à la troisième résolution. ci-dessus de telle sorte que l'article
8.1. des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« 8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état civil et

demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48106. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151068/273.
(130184888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Médecin du Monde, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 7, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg F 9.731.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 15 octobre

ont comparu:

1) Alexandra OXACELEY, née le 22 janvier 1972 à Luxembourg, de nationalité française, domiciliée à L-8355 GAR-

NICH, 4a rue Nic Arend, Directrice de Stëmm Vun Der Strooss asbl;

2) André HESSE, né le 17 décembre 1969 à Heinsch (BE), de nationalité luxembourgeoise, domicilié à B-6700 Arlon,

49 rue du Moulin Lampach, Associé de l'Agence de Communication VOUS;

3) Alexandre HIPPERT, né le 05 juillet 1978 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-5374 Muns-

bach, 15 rue du Château, Juriste au Ministère Affaires Etrangères;

4) Jean BOTTU, né le 05 août 1962 à Leuven (BE), de nationalité belge, domicilié à B-6700 Arlon, 1 Chemin du Hielert,

Stockem, Médecin spécialisé en pédiatrie au Centre Hospitalier de Luxembourg;

5) Stéphane HEYMANS, né le 05 juillet 1974 en Belgique, de nationalité belge, domiciliée à B-1190 Bruxelles, 27 rue

des glands, Responsable des projets domestiques MDM Belgique;

6) Catherine CONVIE, née le 10 juillet 1971 à Etterbeek (BE), de nationalité belge, domiciliée à 6717 Post-Attert,

Infirmière Centre d'Accueil DA de Virton;

7) Dominique PERILLEUX, né le 11 mars 1969 à Etterbeek (BE), de nationalité luxembourgeoise, domicilié à 6717

Post-Attert, DRH de RBC;

8) Gabriel JEAN, né le 05 avril 1967 à Arlon (BE), de nationalité Belge, domicilié professionnellement à L-8070 Ber-

trange, 10B rue des Mérovingiens, Juriste;

9) Pierre VERBEEREN, né le 30 décembre 1969 à Bastogne (BE), de nationalité belge, domicilié à B-1060 Bruxelles, 77

rue Antoine Bréart, DG MDM Belgique;

10) Géry MEYERS, né le 09 avril 1975 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-6850 Manternach,

22 rue St Désert, Fonctionnaire au Ministère des Affaires Etrangères;

151674

L

U X E M B O U R G

11) Serge DEPOTTER, né le 17 janvier 1959 à Schoten, de nationalité belge, domicilié L-9191 Welscheid, 22 An der

Bach, infirmier à domicile à Luxembourg;

12) Myriam SCHOLTES, né le 17 novembre 1963 à Butare (Rwanda), de nationalité belge, domiciliée à B-6723 Habay-

La-Vieille, 5 rue Abraham Gilson, Médecin généraliste Centre d'Accueil DA de Virton;

13) Annemarie BACHMANN, née le 27 août 1970 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise/suisse, domiciliée

à F-57480 Sierck-les-Bains, 8 rue du Cardinal Billot, psychologue aux Maisons d'enfants de l'Etat à Schifflange, Luxembourg;

14) Jean-François VERVIER, né le 10 janvier 1962 en Belgique, de nationalité belge et luxembourgeoise, domicilié à

L-8277 Holzem, 11 rue du Cardinal Billot, Médecin spécialiste en psychiatrie;

15) Gilles DACHEUX, né le 20 juin 1968 en France, de nationalité française, domicilié à L-5554 Remich, 9 rue Saint

Nicolas, à la recherche d'un emploi;

16) Annemarie ARENS, née le 19 octobre 1963 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-6180

Gondrange, 4, bei der Bréck, Chef des ventes à RBC Investor Services Bank.A. à Esch-sur-Alzette;

17) Magali CAHEN, née le 23 mars 1977 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-2181 Luxem-

bourg, 4, rue G. C. Marshall, psychologue.

Lesquels comparants ont dressé l'acte constitutif d'une association sans but lucratif (ASBL), régie par la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée dernièrement par la loi du 19
décembre 2008 et dont les statuts auront la teneur qui suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination MEDECINS DU MONDE, association sans but lucratif. En abrégé: MdM

ou MdM-Lux lorsqu'il est nécessaire de spécifier l'ancrage territorial de l'association.

Art. 2. L'association établit son siège social à L-1531 Luxembourg/Hollerich, 7 rue de la Fonderie.
Il pourra être transféré par simple décision de l'Assemblée Générale en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 3. L'association vise par son objet premier le changement social, l'aide humanitaire, la coopération au dévelop-

pement et la solidarité internationale.

Plus spécifiquement, MdM est une association de solidarité internationale qui a pour vocation de soigner les populations

les plus vulnérables dans des situations de crises et d'exclusion partout dans le monde et au Grand-Duché du Luxembourg;

en suscitant l'engagement volontaire et bénévole de médecins, d'autres professionnels de la santé, ainsi que des pro-

fessionnels d'autres disciplines nécessaires à ses actions;

en s'assurant l'appui de toutes les compétences indispensables à l'accomplissement de sa mission;
en privilégiant en toute occasion des relations de proximité avec les populations soignées.
A partir de sa pratique médicale et en toute indépendance, Médecins du Monde:
révèle les risques de crises et de menaces pour la santé et pour la dignité afin de contribuer leur prévention;
mobilise des partenaires pour les actions de solidarité sortant du champ de la santé;
dénonce par ses actions de témoignage les atteintes aux droits de l'homme et plus particulièrement les entraves A

l'accès aux soins;

développe de nouvelles approches et de nouvelles pratiques de la santé publique dans le monde, fondées sur le respect

de la dignité humaine;

s''engage auprès de ses donateurs à entretenir des relations d'une totale transparence;
milite pour instituer, en fonction d'une éthique de la responsabilité, les valeurs de la médecine humanitaire.
Parmi les principales actions de l'association figurent également:
- La mise en oeuvre de toute action de prévention des maladies dans les domaines médicaux (campagne de sensibili-

sation, vaccinations, soutien psychologique), scientifiques (programme de recherche), sociaux (politique de protection,
de réinsertion...) et politico-institutionnel.

- L'éducation au développement ainsi que la sensibilisation à cette problématique de la population au Grand-Duché de

Luxembourg et dans les pays où l'association développe ses actions. Ceci par voie de campagne d'information, de publi-
cations ainsi que les mailings.

Pour concrétiser ses objectifs, l'association, dans la mesure de ses possibilités, prend l'initiative d'envoyer une équipe

dans un quelconque pays éprouvé, et de rechercher tous les concours nationaux et internationaux propres à permettre
à ses membres de remplir leur mandat.

Dans son action, l'association s'efforce d'assurer la mise en oeuvre de programmes viables et capables d'assumer de

manière autonome leur fonctionnement dans le respect des objectifs fixés.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou association ayant un objet similaire ou connexe au sien ou

dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

151675

L

U X E M B O U R G

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de

telles sociétés ou associations. Elle peut recevoir ou emprunter les fonds nécessaires à son activité.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne, société ou

association liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Art. 4. 1' Afin de concrétiser les objectifs définis dans l'article 3, MEDECINS DU MONDE, est une association organisée

en partenariat avec MEDECINS DU MONDE, association de droit belge dans un but d'européanisation et de création
d'un potentiel d'actions communes en faveur des personnes vulnérables et conformément aux objectifs.

Ce partenariat se concrétise par la présence de MEDECINS DU MONDE, association de droit belge et de MEDECINS

DU MONDE, association de droit français au Conseil d'Administration de la présente association, dans les conditions
définies dans les articles 20 ci-après.

Une convention opérationnelle relative aux projets sera établie entre MdM-Lux, association de droit luxembourgeois

et MdM-Belgique, association de droit belge. Elle précise également les engagements financiers de l'un à l'égard de l'autre.
Elle est mise à jour tous les deux ans.

2. MdM-Lux est une association autonome faisant partie d'un large réseau de délégations de MdM dans le monde qui,

comme elle, adhère à la charte du réseau ainsi qu'à la Charte européenne de l'action humanitaire de Cracovie. A ces
titres, l'association réaffirme le refus de l'exclusion, de la discrimination, de la torture, et confirme l'engagement de la
médecine humanitaire en faveur de l'assistance à toutes les victimes et son attachement au droit international humanitaire.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée, sauf décision de dissolution prise par une Assemblée Générale extraor-

dinaire dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Chapitre II. Membres de l'association

Art. 6. L'association pourra être composée de personnes physiques, sans discrimination de nationalité, et de personnes

morales légalement constituées.

L'association comprend
a) Des membres associés;
b) Des membres adhérents;
c) Un comité d'honneur.
Tous ces membres s'engagent à respecter les statuts et le règlement d'ordre intérieur:
1) Les membres associés:
Les membres associés sont les fondateurs, présents ce jour pour la constitution de MdM-LUX. Ils sont nommés par

l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée indéterminée. Ils sont au nombre
minimum de cinq. Il n'y a pas de plafond maximum.

Toute personne physique ou morale peut poser sa candidature comme membre associé, en adressant une demande

motivée au Conseil d'Administration, parrainée par deux membres associés.

Le Conseil d'Administration ne doit pas justifier son refus de présenter un candidat à la nomination ou au renouvel-

lement par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale ne doit pas non plus justifier de nommer un candidat présenté par le Conseil d'Administration.
Seuls les membres associés ont voix délibérative.
2) Les membres adhérents:
Il s'agit de personnes qui:
- ont manifesté leur soutien à l'association par un don;
- font partie du personnel du siège ou expatriées depuis au moins 1 an;
- ont apporté à l'association une aide de quelque manière que ce soit.
Ils doivent adresser leur demande d'adhésion au Conseil d'Administration. Ils sont nommés par ledit Conseil pour une

durée illimitée. Le Conseil d'Administration ne doit pas justifier son refus de nomination d'un candidat. Leur nombre est
illimité.

Ils assistent à l'Assemblée Générale mais n'ont pas de voix délibérative.
3) Le comité d'honneur:
Il s'agit de personnalités représentatives de la société civile, y compris des secteurs associatifs, médicaux, juridiques et

autres qui apportent leur soutien à l'association.

Ils doivent adresser leur demande d'adhésion au Conseil d'Administration.
Ils sont nommés par ledit Conseil, pour une durée indéterminée.
Ils assistent à l'Assemblée Générale mais n'ont pas de voix délibérative.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Conditions de mises à l'entrée et la sortie des membres

Art. 7.
1' Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

Elle ne peut pas excéder un montant annuel de deux cents EUR pour une personne physique et mille EUR pour une
personne morale. Elle est payable tant par les membres associés que par les membres adhérents.

2' Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission aux administrateurs, par lettre

recommandée. Est réputé démissionnaire tout associé qui ne paye pas les cotisations lui incombant. Le délai dont l'ex-
piration entraînera la démission de plein droit, sera de trois mois à partir de l'échéance des cotisations.

L'exclusion d'un associé ne pourra être prononcée qu'en cas d'infraction grave aux présents statuts, en cas de man-

quements importants à ses obligations envers l'association constatés par le conseil d'administration à la majorité des deux
tiers des voix. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations qu'il a versées.

Chapitre IV. Obligation de réserve

Art. 8. Toute activité politique ou religieuse est rigoureusement interdite au sein de l'association. Il est également

interdit à tout membre de l'association, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, de prendre part en cette qualité
à toute manifestation collective ayant un caractère politique ou confessionnel sans en avoir reçu l'autorisation expresse
du  Conseil  d'Administration  ou  des  personnes  que  celui-ci  aurait  déléguées  à  cette  fin.  Cette  obligation  de  réserve
s'applique également aux déclarations destinées à la presse.

Chapitre V. Administration

Titre l 

er

 . - Assemblée Générale

Art. 9. L'Assemblée Générale est composée de tous les membres de l'association. Les membres associés ont une voix

délibérative. Les autres membres ont voix consultative.

Les membres associés absents peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre associé muni

d'une procuration écrite.

Art. 10. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit une fois par an, au plus tard le 30 juin sur convocation du Conseil

d'Administration.

La convocation est adressée au moins deux semaines à l'avance sur simple lettre.
L'ordre du jour est transmis au moins une semaine à l'avance ainsi que la liste des membres déjà associés et la liste

des candidats à l'association proposée par le Conseil d'Administration.

Toute proposition, signée de minimum 5 membres (1/5 

ème

 des membres si le nombre de membres dépasse les 25)

et transmise au minimum une semaine avant la tenue de l'Assemblée Générale, doit être portée à l'ordre du jour. Cette
proposition ne requiert pas débat préalable au Conseil d'Administration pour être valable. Elle doit donc être transmise
sans délai aux membres.

Les comptes et bilans de l'année écoulée ainsi que le budget de l'année en cours doivent être communiqués obliga-

toirement à tous au moins une semaine avant la date prévue de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale accepte la transmission électronique de toutes ces informations â l'exception de la convocation

qui doit être adressée par voie postale sous forme de lettre ordinaire.

Art. 11. L'association peut se réunir en Assemblée Générale extraordinaire à tout moment sur convocation du Conseil

d'Administration ou à la demande d'au moins 5 membres (1/5 

ème

 des membres si le nombre de membres dépasse les

25). La convocation et les informations sont transmises aux membres selon les mêmes modalités et dans les mêmes délais
que pour une Assemblée Générale ordinaire.

Art. 12. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En cas d'absence, l'Assemblée

Générale désigne un président de séance en début de séance.

Art. 13. L'Assemblée Générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration sur sa gestion, sur les acti-

vités, sur les résultats obtenus et sur la situation financière de l'association.

Elle approuve les comptes de l'exercice écoulé et les budgets du prochain exercice présentés par le Conseil d'Admi-

nistration.

Elle décharge les administrateurs de leurs responsabilités après approbation des comptes de l'exercice écoulé et après

audition du rapport du réviseur externe qu'elle a désigné.

Elle nomme et révoque les administrateurs sans appel.
Elle peut décider la dissolution anticipée de l'association ou son union avec d'autres associations ayant un objet similaire.

Dans ces derniers cas, l'éventuel actif subsistant sera réservé à une autre association agréée comme ONG de dévelop-
pement par le Ministère.

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Art. 14. Les décisions de l'Assemblée Générale ainsi que la liste des membres présents ou représentés sont consignées

par deux administrateurs dans le registre des procès-verbaux tenu à disposition des membres.

Art. 15. Toute modification des statuts doit être spécialement indiquée dans la convocation. Elle peut être proposée

par le Conseil d'Administration ou au minimum 5 membres associés (1/5 

ème

 des membres si le nombre de membres

dépasse les 25) qui le demandent au minimum 3 semaines avant la tenue de l'Assemblée Générale qui aura à statuer sur
cette modification.

L'objet de la modification doit être spécifié dès la convocation c'est-à-dire une semaine à l'avance.

Art. 16. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale doit être composée d'au moins un tiers des membres

associés,  présents  ou  représentés.  Si  l'Assemblée  est  appelée  à délibérer  sur modification des statuts, elle doit être
composée d'au moins 2/3 des membres associés, présents ou représentés.

Si la condition de présence n'est pas remplie, une Assemblée Générale est convoquée un mois plus tard et délibère

valablement quel que soit le nombre de membres associés présents ou représentés, hormis le cas d'un changement d'objet
où la moitié au moins des membres doivent être présents ou représentés. L'Assemblée reconvoquée peut délibérer
uniquement sur les questions de l'ordre du jour de la première réunion.

Si moins de 5 membres participent à cette seconde Assemblée Générale, le Conseil d'Administration a le devoir d'en

informer sans délai l'ensemble des membres et de prendre toutes les mesures pour susciter plus de participation.

Si ce scénario se reproduit lors des deux Assemblées Générales ordinaires suivantes, le Conseil d'Administration devra

proposer la dissolution de l'association et le transfert de l'éventuel actif résiduaire vers une ONG agréée par le Ministère.

Art. 17. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres associés présents ou représentés. En cas de

partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

En ce qui concerne la nomination et la révocation des administrateurs, la dissolution de l'association l'exclusion de

membres et les modifications des statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des deux tiers
des voix des membres associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à l'unanimité des voix;
c) si, dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

L'Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres sont

présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une Assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil

Art. 18. Chaque membre associé participant à l'Assemblée Générale ne peut être porteur que de deux procurations

au maximum.

Titre II. - Conseil d'Administration

Art. 19. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé de minimum 5 et maximum 12 ad-

ministrateurs, nommés et révocables par l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sont élus pour une durée de 3 ans. Ils sont rééligibles une seule fois sauf décision contraire prise

au 4/5eme des membres présents ou représentés de l'Assemblée Générale.

L'administrateur absent ou empêché peut donner procuration à un autre administrateur. Aucun administrateur ne

peut être porteur de plus d'une procuration.

En cas de vacances au cours d'un mandat et si le nombre d'administrateurs tombe sous la barre des 5 le Conseil

d'Administration coopte un administrateur provisoire qui devra être confirmé par la prochaine Assemblée Générale et
qui achèvera le mandat de celui qu'il remplace.

Les administrateurs ne contractent, en raison de leur mandat, aucune autre obligation personnelle que celle définie

par la loi. Ils ne sont pas responsables de l'exécution de celui-ci au-delà de ce que prévoit la législation.

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Art. 20. Au minimum 1 des administrateurs sera désigné sur base d'une liste proposée à l'Assemblée Générale par

MEDECINS DU MONDE, de droit belge.

MdM-France, association de droit français, désignera 1 administrateur de MdM-Lux, association de droit luxembour-

geois.

Art. 21. Le Conseil d'Administration désigne en son sein un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Le Président ne pourra ni être l'administrateur désigné par MdM-France, association de droit français, ni l'administra-

teur choisi sur la liste MdM-Belgique, association de droit belge.

Le Vice-Président est toujours issu de cette liste.
Les pouvoirs et obligations de ces derniers sont définis par un règlement d'ordre intérieur établi par le Conseil d'Ad-

ministration.

Art. 22. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, aussi

souvent que l'intérêt de l'association l'exige et au minimum quatre fois par an. Le lieu est fixé dans la convocation.

L'ordre du jour est établi par le président ou par la majorité des administrateurs présents ou représentés au plus tard

trois jours avant la séance.

Les décisions ne seront valides que si sont présents ou représentés au moins la moitié des administrateurs.
Elles sont prises a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du

Vice-Président et, en son absence, celle du Président, est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par les procès-verbaux établis par le Secrétaire ou son

délégué sur un registre spécial signé du président et du secrétaire.

Art. 23. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association

à l'exception des pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a l'Assemblée Générale.

Il  délègue,  sous  sa  responsabilité,  la  gestion  journalière  aux  personnes  désignées  pour  cela  (Président,  secrétaire,

direction générale...) en fonction du règlement d'ordre intérieur dont il se dote. Il attribue des pouvoirs individuels et,
au besoin, des pouvoirs spéciaux et/ou déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes.

Le Conseil d'Administration peut, notamment et sans que cette liste soit limitative, faire passer tout acte et tout

contrat, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tout bien, meuble et immeuble, hypothéquer, emprunter,
conclure des baux de toute durée, accepter des legs, subsides, donations et transferts, renoncer à tout droit, conférer
tout pouvoir à des mandataires de son choix, associés ou non.

Il peut nommer et révoquer le personnel de l'association, toucher et recevoir toute somme et valeur, ouvrir tout

compte auprès de banques et d'offices de chèques postaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, effectuer
sur lesdits comptes toute opération et notamment tout retrait de fonds par tous les moyens jugés nécessaires, prendre
en location tout coffre à la banque, payer toute somme due par l'association, retirer toute lettre, tout télégramme, coli,
recommandé, encaisser tout mandat-postal ainsi que toute assignation ou quittance postale.

Art. 24. L'association est valablement représentée dans tout acte et en justice par son Président ou par le Vice-Président

ou par toute autre personne valablement autorisée par le Conseil d'Administration à cet effet, pour tout engagement
inférieur à 50.000 EUR ainsi que vis-à-vis des Postes. Tout engagement supérieur â 50.000 EUR doit être signé par deux
administrateurs.

Chapitre VI. Ressources

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent;
a) Les cotisations versées par les membres;
b) Les revenus des biens ou des valeurs que l'association possède;
c) Les subventions de l'Etat et des communes, des établissements publics, de tout organisme privé ou public, national

ou international;

d) Les dons et legs;
e) De façon générale, toutes autres ressources autorisées par la loi.

Art. 26. L'association pourra constituer un fonds de roulement autorisant le financement initial de nouvelles opérations.

Art. 27. Il pourra être constitue un fonds de réserve comprenant l'excédent des recettes annuelles sur les dépenses

annuelles. Ce fonds de réserve pourra être employé au paiement d'acquisition des immeubles de travaux ou de grosses
réparations.

Art. 28. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par exception, le

premier exercice social courra de la date du présent acte au 31 décembre 2013.

Chapitre VII. Moyens d'actions

Art. 29. Les principaux moyens de MEDECINS DU MONDE, sont repris dans une charte opérationnelle, établie par

le Conseil d'Administration.

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Chapitre VIII. Dispositions diverses, Dissolutions, Liquidation, Contestations

Art. 30. Un règlement d'ordre intérieur fixant les dispositions nécessaires à l'application des présents statuts ainsi qu'à

la réalisation de l'objet social pourra être présente par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sans qu'il
puisse être considéré comme entraînant une modification des statuts, et uniquement dans la mesure où il n'en altère pas
l'esprit.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par l'Assemblée Générale, statuant à la majorité simple des

membres effectifs présents ou représentés.

Art. 31. La dissolution pourra être prononcée volontairement par l'Assemblée Générale dans le respect des disposi-

tions légales. En cas de dissolution de l'association, le patrimoine de celle-ci sera de préférence affecté A un organisme
ou une association dont l'objet sera similaire A celui de la présente association. La liquidation aura lieu par les soins du
Conseil d'Administration.

Art. 32. Toute contestation qui pourra s'élever entre les membres ou entre l'association et l'un ou plusieurs de ses

membres, relativement aux affaires sociales, A l'exception de l'objet social pendant le cours de l'association ou lors de
sa liquidation, seront soumises à la juridiction des tribunaux luxembourgeois.

Art. 33. Tout de qui n'est pas prévu explicitement par les présents statuts est réglé par les dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée dernièrement par la loi du 19
décembre 2008.

Dont acte, fait et passé, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le présent acte.
Référence de publication: 2013151250/319.
(130185109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Moorefields S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013158100/12.
(130193804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.138.

<i>Extrait sincère et conforme de la résolution du conseil de gérance de Sapient Asia Holdings Luxembourg S.à.r.l. (la société") adoptée

<i>le 13 novembre 2013

<i>Résolution

Il est résolu de nommer Mme. Sabine PERRIER comme présidente du conseil de gérance de la Société en remplacement

de M. Markus RUHL.

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:
M. Markus RUHL, gérant et délégué à la gestion journalière;
M. Joseph S. TIBBETTS, gérant
Mme. Elizabeth CONDER, gérante; et
Mme. Sabine PERRIER, gérante et présidente du conseil de gérance.

<i>Pour et au nom de SAPIENT ASIA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.R.L.
Sabine Perrier

Référence de publication: 2013158200/20.
(130193819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

151680


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BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.

Cialux S.à r.l.

Cintract S.à r.l.

Communauté d'Exploitation agricole NESER - SCHAACK

CS Real Estate Sicav-Sif I

Elkhound Loan Company Luxembourg S.à r.l.

E.L.T. Luxembourg S.A.

Ennis S.à r.l.

Froidchapelle S.A.

Fu Man Lou Sàrl

Gate-C S.àr.l.

German Retail Property Luxco S.à r.l.

Gestion Administration Défense 915 S.A.

Global Viewcomp Holdings S.àr.l.

Habentia S.à r.l.

Heden S.A.

Hexagon World S.A.

Homac Aviation S.A.

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.

HRT Fidalux S.A.

ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg Branch

Ilidor S.à r.l.

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l.

IMMO SP S.à r.l.

Indirect Tax Advice &amp; Compliance Services S.A.

Intergrain S.A.

International Chemical Investors II S.A.

International Chemical Investors S.E.

INTS Luxembourg, S.à r.l.

Ionbond Luxembourg S.à r.l.

I.O.S.E.F. 36 S.A.

Iroko Holdings S.A.

Justfin International S.A.

J.V.M. S.àr.l.

Kayalux S.A., SPF

K-Erlen

Keystone &amp; Partners S.A.

Keystone &amp; Partners S.A.

KI Africa (Holdings) S.à r.l.

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l.

Kingshill S.à r.l.

Lunda S.A.

Lux Investments Company S.A.

Médecin du Monde

Mode Immobilière S.A.

Montrachet S.A.

Moorefields S.A

Mora S.A., SPF

MP Kings Lyric S.à r.l.

MP Kings North 1 S.à r.l.

MP Kings North 2 S.à r.l.

MP Kings Retail S.à r.l.

MTI Luxco Sàrl

Munsterfred Holdings S.à r.l.

Nolijo Lux Invest S.à r.l.

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR

Pre-Moderna S.A.

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l.

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l.

Stafin Investments S.A.

VMF Luxembourg