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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3157

12 décembre 2013

SOMMAIRE

3i Cares Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151499

9900 Finance Lux Branch . . . . . . . . . . . . . . .

151500

Alexander Wang Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

151500

Anata Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

151503

Association Luxembourgeoise des Grou-

pes Sportifs pour Cardiaques asbl . . . . . .

151513

B2 Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151491

BDC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151507

Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

151492

BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

151492

Cadami Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151497

Callas Dudelange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151496

Cambridge Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

151496

Cap Soleil SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151496

Captiva 2 Italie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151495

Captiva 2 KQ GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151492

Cargill International Luxembourg 18 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151498

C.Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151494

Celistics Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .

151495

Chiron B1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151494

Compagnie d'Ocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

151496

Construction de métal Gerhard Reh . . . . .

151495

Crèche - Foyer de jour Am Beiestack S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151495

Crèche Millepattes Fentange S.à r.l. . . . . .

151497

Crystal A HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151493

Debbie Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

151509

Deminor Recovery Services (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151522

Direct Telecom S.A.! S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

151492

Dodge Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

151494

Donneaux Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

151494

DPP Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . .

151500

DUWELL (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

151493

ECI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151498

ECP Africa FII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151499

ECT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151498

Eden 2 & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151493

Eden 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151499

Eden Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151497

E.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151493

Ellira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151495

Fiparef S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151497

GMC Décors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151500

Guardian Eastern Europe Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151518

Haircos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151498

Hemmingstreet Corporation S.A. . . . . . . .

151499

Home Health Products S.à r.l. . . . . . . . . . . .

151516

ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151526

la ferronnerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151500

Loomion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151530

MBERP II (Luxembourg) 8 S.à r.l. . . . . . . .

151520

MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

151520

Pah Mexico Holdco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

151491

Partners Group Global Mezzanine 2010

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151490

Partners Group Global Value 2011 S.C.A.,

SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151490

Rameli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151490

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151536

Sacer International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151491

Saint Philippe International S.A. . . . . . . . . .

151491

SHG Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

151490

SHG Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

151490

Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

151501

151489

U X E M B O U R G

Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.582.

Le siège social de la Société a été transféré, en date du 18 novembre 2013, au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2010 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013159555/12.
(130195239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Partners Group Global Value 2011 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 158.021.

Pour PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2011 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013159556/12.
(130195236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Rameli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.836.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/6/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013159589/10.
(130195961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

SHG Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 163.481.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013159655/10.
(130195079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

SHG Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.125.

Luxembourg, le 15 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013159656/10.
(130195007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151490

U X E M B O U R G

Pah Mexico Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.647.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 17 décembre 2012 que la PFIZER EUROPE HOLDINGS S.A R.L.

transfère toutes les 6,170,979 parts sociales qu'elle détient dans la Société à PAH LUXMEX S.A R.L., une société à
responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
167.312, ayant son siège au 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159552/14.
(130195794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013159638/12.
(130195619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Saint Philippe International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 147.721.

Le siège social de la société, 370 Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

STRATEGO TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2013159639/10.
(130194951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

B2 Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.910.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société B2 Construction S.A. qui s'est tenue

au siège social de la société le 31 octobre 2013 que:

1. La société accepte la démission de l'Administrateur de Monsieur GENTIL Johan.
2. La société nomme Madame GENTIL Brigitte, née à Charleville (France), le 27.10.1951, demeurant professionnelle-

ment à L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch, à la fonction d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour B2 Construction S.A.
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2013159891/18.
(130196539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151491

U X E M B O U R G

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013159889/14.
(130196053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.174.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 2 octobre 2013 que:
- Madame Nina Kleinbongartz, née le 24 décembre 1969 à Krefeld, Allemagne, avec adresse professionnelle au 51

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 2 octobre 2013, pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013159886/17.
(130196278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Captiva 2 KQ GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159896/10.
(130196153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Direct Telecom S.A.! S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 64.130.

Par jugement rendu en date du 7 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a nommé Maître Yasemin CENGIZ-KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg, liquidateur de la
société DIRECT TELECOM S.A.! S.A. en remplacement de Maître Beverley WACHS.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2013159941/13.
(130196440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151492

U X E M B O U R G

E.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.594.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013159950/13.
(130196617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

DUWELL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.163.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Novembre 2013.

Duwell (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
Manager

Référence de publication: 2013159949/14.
(130196583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Crystal A HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 16.390.700,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.950.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 novembre 2013 que:
- Madame Julia Klingen démissionne de son poste de gérant de classe A de la société avec effet au 15 novembre 2013;
- Geoffrey LIMPACH, né le 11 avril 1983 à Arlon (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 1-3, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de classe A avec effet au 15 novembre 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159905/15.
(130196353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Eden 2 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.778.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 15 novembre 2013 a décidé de remplacer Julia Klingen

en tant que membre du conseil de surveillance par Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France) et ayant son
adresse professionnelle au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 15 novembre 2013 et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013159953/12.
(130196630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151493

U X E M B O U R G

Donneaux Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 75.515.

Signature.

Référence de publication: 2013159946/10.
(130196661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Dodge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.916.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013159944/12.
(130196730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

C.Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 167.156.

Diekirch, le 19/11/2013.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013159892/17.
(130196137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Chiron B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.304.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 05 novembre 2013:
(i) D'accepter la démission de Madame Julia KLINGEN en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au

04 novembre 2013.

(ii) De nommer avec effet au 04 novembre 2013 et ce pour une durée illimitée Monsieur Geoffrey LIMPACH, né le

11 avril 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant
que gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159899/15.
(130196378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151494

U X E M B O U R G

Captiva 2 Italie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.238.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159895/10.
(130196799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Celistics Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 145.874.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159898/10.
(130196452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Crèche - Foyer de jour Am Beiestack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 928, am Gruecht.

R.C.S. Luxembourg B 169.331.

Signature.

Référence de publication: 2013159903/10.
(130196543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Construction de métal Gerhard Reh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 3, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 147.533.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013159902/11.
(130196129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Ellira S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.847.

EXTRAIT

Le siège social de la société ELLIRA S.A., RCS n° B 32.847, auprès de la société International Corporate Activities S.A.,

Intercorp S.A. à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013159970/13.
(130196741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151495

U X E M B O U R G

Cap Soleil SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.946.

La société A & H Services sa, siégeant au 15, Avenue Lou Hemmer à L-5627 Mondorf-les-Bains,enregistrée au registre

des Commerces et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-119225 dénoncé en qualité de domiciliataire, la société
Cap Soleil sa., 15,Avenue Lou Hemmer, L-5627 Mondorf-les-Bains, enregistrée au Registre des Commerces et des So-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B-147946 et ce à partir du 31 décembre 2012.

Fait en 3 originaux à Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2013.

Herman SWANNET
A & H Services sa.

Référence de publication: 2013159909/14.
(130196044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Callas Dudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 199, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 87.809.

Signature.

Référence de publication: 2013159907/10.
(130196461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Compagnie d'Ocan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.645.

Pour Compagnie d’Ocan S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013159901/11.
(130196744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Cambridge Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.719.

Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 18 novembre 2013 entre Commonwealth Luxembourg

Holdings S.à r.l. et United Technologies Luxembourg S.à r.l. les 20,000 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

United Technologies Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 103592 au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg détient 20,000 parts
sociales d'une valeur nominale de USD 1.00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Pour la Société
Johannes L. de Zwart
Gérant B

Référence de publication: 2013159894/19.
(130196532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151496

U X E M B O U R G

Cadami Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013159906/10.
(130196133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Crèche Millepattes Fentange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5853 Fentange, 55, rue de Kockelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 172.985.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 24 octobre 2013, il résulte que les cent (100) parts sociales représentatives du capital
social de la société à responsabilité limitée "Crèche Millepattes Fentange S.à r.l", établie et ayant son siège social à L-5853
Fentange, 55, rue de Kockelscheuer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 172985, sont toutes détenues par Monsieur André SCHOCKWEILER, commerçant, né à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), le 28 décembre 1977, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 4, Am Bongert.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48575. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (Signé).

Pour extrait sincère et conforme
Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013159904/19.
(130196375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Eden Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.604.

la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de classe A avec effet au 15 novembre 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159952/15.
(130196347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Fiparef S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.584.

Signature.

Référence de publication: 2013159989/10.
(130196578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151497

U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.619.

En date du 18 novembre 2013, l'associé Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150964, a
cédé la totalité de ses 18.000 parts sociales ordinaires à Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 150966, qui les acquiert.

En conséquence, Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l. est associé unique avec 18.000 parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159897/18.
(130196604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

ECI Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.681.

ECI FINANCE S.A.
A-M. GREGIS / A. BOULHAIS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013159966/12.
(130196608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

ECT Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.537.

ECT FINANCE S.A.
S. DE BORTOLI / R. KAMIR
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013159968/12.
(130196607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Haircos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 90.638.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-8813 Bigonville, le 19 novembre 2013.

Madame Varaschin Fernande
Administrateur Déléguée

Référence de publication: 2013160058/12.
(130196563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151498

U X E M B O U R G

Eden 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.127.088,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.154.

Il résulte des résolutions prises par l'associé de la Société en date du 15 novembre 2013 que:
- Madame Julia Klingen démissionne de son poste de gérant de classe A de la société avec effet au 15 novembre 2013;
- Geoffrey Limpach, né le 11 avril 1983 à Arlon (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 1-3, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de classe A avec effet au 15 novembre 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159954/15.
(130196346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

ECP Africa FII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.891.

Le nom de la gérante de Classe A et Présidente du Conseil de Gérance a été mal orthographié dans le formulaire de

réquisition soumis au Registre de Commerce et des Sociétés lors de la constitution de la Société.

En effet, il y a lieu de lire CAMPBELL et non Cambpell comme indiqué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2013.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013159967/14.
(130195837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Hemmingstreet Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.452.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 4 novembre 2013:
1. que la démission de Barbara Neuerburg en tant que administrateur est acceptée avec effet au 4 novembre 2013;
2. que M. Angel Soria Vaquerizo avec adresse professionnelle au 22 rue Mesena, 28038 Madrid, est nommée nouveau

administrateur avec effet au 4 novembre et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160056/14.
(130196103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

3i Cares Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.733.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2013159752/11.
(130195749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

151499

U X E M B O U R G

DPP Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.255.

Les comptes annuels de la société mère 3260789 Nova Scotia Company au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Succursale
Le Gérant

Référence de publication: 2013159754/12.
(130194574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

9900 Finance Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.212.

Les comptes annuels de la société mère 8097437 Canada Inc 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Succursale
Le Gérant

Référence de publication: 2013159755/12.
(130194652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Alexander Wang Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.568.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159801/11.
(130196381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

la ferronnerie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.589.

Signature.

Référence de publication: 2013159793/10.
(130196463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

GMC Décors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 2bis, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 117.253.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013160034/9.
(130196479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

151500

U X E M B O U R G

Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 45.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.497.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF OCTOBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert,

THERE APPEARED:

CVC Infrastructure GP Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at

Lime Grove House, Green Street, St Helier, Jersey JE1 2ST, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 100740,

here represented by Mr Manuel Mouget, employee, with professional address in L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey,

by virtue of a proxy under private seal given in Jersey on 24

October 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, representing the whole corporate capital, requires the notary to

act the following:

1° Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169.497,
has been incorporated under the name of Tri Aqua Holdings S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX,
notary residing in Redange-sur-Attert, dated June 7, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on the 14

of July 2012, number 1775, page 85.191 (the "Company").

2° The share capital of the Company is fixed at forty-five thousand Pounds sterling (GBP 45,000) divided into four

million five hundred thousand (4,500,000) ordinary shares with a nominal value of GBP 0.01 (one pence sterling) each
and;

3° CVC Infrastructure GP Limited, prenamed, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve

the Company with effect from today and to put the Company into liquidation. It assumes the function of liquidator of the
Company;

4° In such capacity, Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l. declares that the activity of the Company has ceased, that all

the known third party debts have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all assets and
hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the
Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out
and completed;

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company;

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder;
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company;

8° The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Manuel Mouget, with professional address at 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, acting as "commissaire to
the dissolution';

9° The liquidation is done and finished;
10° Full discharge is granted to the directors of the Company and "commissaire" for the execution of their mandate;
11° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the

registered office of Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B98454, which is currently located
at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

12° Power of attorney is granted to Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., prenamed, for:
- paying any outstanding fee and tax liability incurred by the Company;
- transferring the balance of the bank account to the Company's shareholder;
- closing the bank account(s) of the Company;
- signing and filing the final tax returns of the Company.

151501

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-CINQ OCTOBRE.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A COMPARU:

CVC Infrastructure GP Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Jersey ayant son siège social

au Lime Grove House, Green Street, St Helier, Jersey JE1 2ST, Jersey, Iles Anglo-Normandes et inscrite auprès du registre
de Jersey sous le numéro 100740,

ici représentée par Monsieur Manuel Mouget, employé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 24 octobre 2013.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital, a requis le

notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
169.497, constituée suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire résident à Redange-sur-Attert, en date du 7
juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1775 du 14 juillet 2012 à la page 85.191
(la "Société").

2° Le capital social de la Société est fixé à 45.000,- GBP (quarante-cinq mille Livres sterling) représenté par 4.500.000

(quatre millions cinq cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 GBP (un pence sterling) chacune.

3° Par la présente, CVC Infrastructure GP Limited, préqualifiée, agissant en sa qualité d'associé unique prononce la

dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur de la Société;

4° En cette qualité, Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l. déclare que l'activité de la Société a cessé, que les dettes

connues vis-à-vis des tiers ont été payées ou provisionnées, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée;

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'associé unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associé
unique dans la Société;

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associé unique;
7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
8° Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par Monsieur Manuel Mouget, avec adresse professionnelle au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, désigné
"commissaire à la liquidation";

9° Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
10° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la Société pour l'exécution de leur

mandat;

11° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège sociale de Theatre

Directorship Services Alpha S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B98454, qui est actuellement au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.

12° Pouvoir de représentation est donné à Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., précité, aux fins:
- de payer tout frais restant dus et dettes d'impôts de la Société;
- de transférer le solde du/des compte(s) bancaire(s) de la Société au profit de l'actionnaire de la Société;
- de clôturer le(s) compte(s) bancaire(s) de la Société;
- de signer et déposer les déclarations fiscales de clôture de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

151502

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. MOUGET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 octobre 2013. Relation: RED/2013/1808. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013152129/124.
(130186396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Anata Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.245.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Yacine Belkheiri, Journaliste Freelance, demeurant à 39, rue de la Meuse, F-57100 Thionville, France, né à Thionville

(France), le 8 août 1987;

2) Mathieu Gsell, Gestionnaire, demeurant au 106, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, né à Thionville

(France), le 7 janvier 1986.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de toutes marchandises

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rappor-
tant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Plus particulièrement la société a pour objet l'achat et la vente de tout produit lié à l'imprimerie 3D et la fabrication

de produits issus de l'impression 3D.

En plus la Société a pour objet l'exploitation, le développement, l'achat et la vente de brevets et de licences.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Anata Technology S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

151503

U X E M B O U R G

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises ínter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

151504

U X E M B O U R G

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le dernier mardi du mois de mai à 16.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.

151505

U X E M B O U R G

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
i. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
ii. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

iii. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

iv. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Yacine Belkheiri, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts sociales

2. Mathieu Gsell, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts sociales

12.500 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- Euros).

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 22, route du Luxembourg, L-5634 Mondorf-les-Bains;
2. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une période indéterminée:
- Yacine Belkheiri, Journaliste Freelance, ayant son adresse professionnelle au 39, rue de la Meuse, F-57100 Thionville,

France, né à Thionville (France), le 8 août 1987;

- Mathieu Gsell, Gestionnaire, demeurant au 106, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, né à Thionville (Fran-

ce), le 7 janvier 1986.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux associés, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Belkheiri, M. Gsell et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47890. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

151506

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151530/208.
(130185709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

BDC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.239.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur David DUBOIS, gérant de société, né à Metz (France), le 16 septembre 1975, demeurant au 17, rue du

Général de Gaulle F-57050 Longeville-les-Metz (France),

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une (1) procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BDC S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la couverture de toits, étanchéité, menuiserie, maçonnerie et toutes activités annexes

en relation avec son activité principale.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement.

La société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant que mandataire de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

151507

U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établis par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société connaissance de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription - Libération

Les cent (100) parts spéciales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur David DUBOIS, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013

151508

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie au 49, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur David DUBOIS, gérant de société,

né à Metz (France), le 16 septembre 1975, demeurant au 17, rue du Général de Gaulle F-57050 Longeville-les-Metz
(France),

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2013. Relation GRE/2013/4205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013151595/117.
(130185480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Debbie Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.236.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Debbie GUTFREUND, demeurant à Techelet Mordechai 3 appartment 47, 9439603 Jerusalem, Israël,
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "DEBBIE INVESTMENT S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

151509

U X E M B O U R G

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III - Administrateurs, conseil d'administration, commissaires aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8. 3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9. 4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous

151510

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les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

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14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois
d'avril à 15.00 heures.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
2 0.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

2 0.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

2 0.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les 3.100 (trois mille cent)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

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Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour la même durée:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48078. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151702/213.
(130185412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

ALGSC asbl, Association Luxembourgeoise des Groupes Sportifs pour Cardiaques asbl, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg F 4.815.

STATUTS

L'Association Luxembourgeoise des Groupes Sportifs pour Cardiaques asbl» (ALGSC asbl ) constituée entre les sous-

signés

Dr. Charles Delagardelle, médecin-cardiologue, 40, boulevard Napoléon, LUXEMBOURG, luxembourgeois
Dr. Jean Beissel, médecin-cardiologue, 9, rue des Foyers, LUXEMBOURG, luxembourgeois
Dr. Camille Pesch, médecin-cardiologue, 44, route de LUXEMBOURG, Bertrange, luxembourgeois
M. Jean-André Robinet, lieutenant-colonel à l'armée, 78, Val Ste Croix, LUXEMBOURG, luxembourgeois
M. Joseph Didier, entrepreneur de construction, 32, rue Oricher-Hoehl, Strassen, luxembourgeois
en date du 27 septembre 1985, enregistré à LUXEMBOURG, vol.371, fol.63, case3, publiés au mémorial C-No 324 du

9 novembre 1985, révisés le 8 mai 1991, enregistrés à LUXEMBOURG, vol 421, fol.5, case 1, publiés au mémorial C-No
388 du 15 octobre 1991:

Chapitre 1

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. L'association prend la dénomination suivante: «Association Luxembourgeoise des Groupes Sportifs pour

Cardiaques asbl» (ALGSC asbl ). Elle est constituée sous forme d'une association sans but lucratif. Le siège de l'association
est établi à LUXEMBOURG, 4, rue Barblé au Centre Hospitalier-Service de Cardiologie et sa durée est illimitée.

Chapitre 2. Objet et Moyens d'action

Art. 2.1. L'association a pour but d'organiser et de réunir des groupes sportifs régionaux, dont l'objet est le traitement

par entraînement et rééducation, dans le cadre de la réadaptation et conformément aux données modernes des sciences
cardiologiques et physiothérapeutiques des maladies cardiaques en phase III, selon la définition de l'Organisation Mondiale
de la Santé. Cette thérapeutique est accessible aux malades cardiaques, ainsi qu'aux personnes à risque définies à l'article
3.1.a.

Par ses organes, définis à l'article 6.1., l'association favorise la création de groupes régionaux, les aide dans leurs activités

et défend leurs intérêts sur le plan national.

A cet effet, l'association notamment:
- organise des séances thérapeutiques sportives;
- organise des manifestations, séances d'information et réunions diverses entrant dans le cadre de l'objectif;

151513

U X E M B O U R G

- représente ses membres auprès des pouvoirs publics et du Comité Olympique et des Sports Luxembourgeois.

Art. 2.2. Les conditions d'organisation et de déroulement des séances thérapeutiques sont définies dans un règlement

général accepté par l'assemblée générale suivant article 7 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif.

Art. 2.3. L'activité de l'association est exclusivement d'ordre sportive, médicale, préventive.

Chapitre 3. Membres

Art. 3.1. L'association se compose de membres actifs ou non-actifs, personnes physiques ou morales. Le nombre des

membres actifs ne saurait être inférieur à 3.

Peuvent devenir membres actifs:
a. des membres usagers porteurs d'une affection cardio-vasculaire ou qui sont reconnus «personne à risque» par un

cardiologue et qui assistent aux activités sportives de l'association.

b. des membres qualifiés issus des professions médicales, paramédicales ou d'éducation physique.
Les membres actifs disposent seuls du droit de vote.
Les membres non-actifs sont des membres d'honneur et des membres donateurs, qui sont admis selon les modalités

définies par le conseil d'administration.

La qualité de membre est conférée par le conseil d'administration sur base d'une demande d'adhésion. Par le seul fait

de la demande d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux statuts en vigueur ainsi qu'au règlement général.

La qualité de membre se perd:
a. avec le décès du titulaire;
b. avec l'envoi d'une démission écrite;
c. en cas de non-paiement de la cotisation annuelle après deux mois de l'appel de paiement;
d. en cas d'infraction grave aux statuts, au règlement général, aux lois de l'honneur ou à la bienséance, le conseil peut

provisoirement exclure un membre dont l'exclusion sera définitive avec l'approbation par l'assemblée générale en appli-
cation de l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Tout membre qui cesse de faire partie de l'association pour un motif quelconque perd tous les droits et avantages que

confère l'association, n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut demander le remboursement des cotisations et par-
ticipations versées.

Chapitre 4. Cotisations, Année sociale

Art. 4.1. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale. Il ne peut pas dépasser 100.- Euros.

Art. 4.2. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des cotisations;
- des participations aux activités sportives;
- des subsides et subventions;
- des dons ou legs faits en sa faveur, qu'elle peut accepter dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;

Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 4.3. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un décembre de chaque année.
A la fin de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice et les soumet aux fins d'approbation à l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l'article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre 5. Administration

Art. 5.1. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au minimum.

Lors de l'élection des administrateurs à l'assemblée générale, il est porté soin à ce qu'il y ait parité, dans la mesure du
possible, entre les membres usagers (3.1 a) et les membres qualifiés (3.1 b), dont au moins un cardiologue responsable
de chaque groupe régional.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Leur mandat dure deux ans.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un cardiologue responsable de l'association, un secrétaire et un trésorier. Le
conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association ou
que la moitié au moins de ses membres le demande.

151514

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président

compte double.

Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l'objet de l'association, à

l'exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

A l'égard des tiers, l'association est valablement engagée par les signatures du président ou de son représentant et du

secrétaire ou trésorier.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l'association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter des emprunts et accepter

tous dons ou legs autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif.

Art. 5.2. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de membre

d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis. Les
membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l'administration ou sur l'actif de l'association.

Art. 5.3. Le conseil d'administration peut se faire assister par la commission technique ainsi que par les comités des

groupes régionaux, dont les missions et compositions respectives sont définies au règlement général.

Chapitre 6. Assemblée générale

Art. 6.1. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d'administration ou au moins un dixième des membres de l'association le juge nécessaire. Dans
tous les cas le conseil d'administration se charge de la convocation de l'assemblée générale.

Les convocations se font par simple courrier au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée générale. L'ordre

du jour doit être joint à la convocation.

L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts;
- le règlement général;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l'association.
Les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des membres actifs présents où représentés,

sous réserve des dispositions de l'article 7.1 des statuts et de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.

Chaque membre ne peut se faire représenter que par un seul autre membre.
Les résolutions prises par l'assemblée générale, contresignées par le secrétaire, le président ou à défaut le vice-prési-

dent et le cardiologue responsable de l'association sont conservés dans un registre tenu au siège de l'association où tous
les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 6.2. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une

facture ou autre pièce comptable à l'appui.

Les comptes sont contrôlés par au moins 2 réviseurs de caisse désignés par l'Assemblée Générale pour la durée d'un

an.

Les membres d'honneur et les membres donateurs sont invités à l'assemblée générale, sans toutefois y disposer du

droit de vote.

Chapitre 7. Modification des statuts, Dissolution

Art. 7.1. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif

Art. 7.2. En cas de dissolution de l'association, conformément aux articles 19 à 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, l'actif net sera affecté, après liquidation du passif, à une fondation
de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal pour-
suivant une activité analogue prévue à l'article 2.1 des statuts, à déterminer lors de la dernière assemblée générale.

151515

U X E M B O U R G

Chapitre 8. Dispositions générales

Art. 8. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Monsieur le Dr Charles DELAGARDELLE / Madame Jacqueline EIFES /

Monsieur Patrick FEIEREISEN / Madame le Dr Christiane HANSEN / Monsieur

Jean-Paul HARSCH / Monsieur John HERMES / Madame Jutta KANSTEIN /

Madame Marianne KAYSER-HELMINGER / Monsieur Marcel KEMMER /

Monsieur Gaston KOBS / Monsieur Roger MULLER / Monsieur le Dr Romain

NICLOU / Monsieur Albert PÜTZ / Monsieur René RECKING / Monsieur

Alfred REMESCH / Monsieur Raymond SASSENRATH / Madame Nadine

SCHWARZ-EVERLING / Monsieur Claude VANDIVINIT.

Référence de publication: 2013151484/148.
(130184766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Home Health Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.275.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Benjamin TILLIER, ingénieur civil informaticien, né à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), le 15 avril 1978,

demeurant à L-7420 Cruchten, 47, rue Principale

représentée par Madame Florence BRABANTS, employée privée, demeurant à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Bruno NUYTTENS, employé, né à Kortrijk (Belgique), le 29 avril 1977, demeurant à Cami Pla De La

Torreta 2, 08392 Sant Andreu de llavaneres (Barcelona), Espagne.

représentée par Madame Florence BRABANTS, employée privée, demeurant à L-8362 Grass, 4, Rue de Kleinbettingen,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparant, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Home Health Products S.à r.l.», (ci-après «la

Société»).

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et au détail de textiles, vêtements, appareils électroménagers, matériel

audio et vidéo, produits cosmétiques, produits de bien-être, parfums et équipements fitness.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

151516

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

151517

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

M. Benjamin TILLIER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Bruno NUYTTENS, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-7520 Mersch, 12, Avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Monsieur Benjamin TILLIER, ingénieur civil informaticien, né à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), le 15 avril 1978,

demeurant à L-7420 Cruchten, 47, rue Principale, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Florence BRABANTS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2013. Relation GRE/2013/4276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013152702/120.
(130187089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 81.944.

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-second day of October.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Appeared:

"Guardian Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg Law, having its registered offices in

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under
section B and number 23,829,

represented here by Mrs Malgorzata McELFRESH, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Dudelange on 21 October 2013,
which proxy, initialed "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing party declared to be the sole shareholder of "Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.", a limited

liability company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
incorporated by deed of the undersigned notary on 7 May 2001, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 1071 on 27 November 2001, modified several times and for the last time by deed of the
undersigned notary on 6 September 2012, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number

151518

U X E M B O U R G

2507 of 9 October 2012, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and
number 81,944,

hereafter "the Company".
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by twenty million euro (EUR 20,000,000.00) in order to raise

it from its current amount of one hundred seventy million twelve thousand five hundred euro (EUR 170,012,500.00) to
one hundred ninety million twelve thousand five hundred euro (EUR 190,012,500.00) through the issue of eight hundred
thousand (800,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, having the same rights and
privileges as the existing shares, by a contribution in cash.

All of the eight hundred thousand (800,000) new shares have been subscribed by "Guardian Europe S.à r.l.".
All the new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of twenty million euro (EUR

20,000,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing, the sole partner decides to amend Article five of the Articles of Incorporation of

the Company and to replace the current text by the following:

" Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred ninety million twelve thousand five hundred euro (EUR

190,012,500.00), represented by seven million six hundred thousand five hundred (7,600,500) shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.00) each."

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about ten thousand euro (EUR 10,000.00).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"Guardian Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452

Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 23.829,

ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange le 21 octobre 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée "Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l." ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wol-
ser, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1071 du 27 novembre 2001, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 2507 du 9 octobre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 81.944,

ci-après" la Société".
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,00),

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 170.012.500,00)
à cent quatre-vingt-dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 190.012.500,00), par la création et l'émission de huit
cent mille (800.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, par un apport en espèces..

151519

U X E M B O U R G

L'intégralité des huit cent mille (800.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par "Guardian Europe S.à r.l.".
Toutes les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

Seconde résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article cinq des statuts de la Société

dont la teneur sera dorénavant la suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-dix millions douze mille cinq cents euros (EUR

190.012.500,00), représentée par sept millions six cent mille cinq cents (7.600.500) parts sociales d'une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25,00) chacune."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ dix mille euros (EUR 10.000,00).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes français anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. McELFRESH, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48061. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151795/101.
(130185636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBERP II (Luxembourg) 8 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.114.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MB II Guernsey Limited, a company limited by shares incorporated in the island of Guernsey, whose registered office

is at Ground Floor, Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, GY1 1WW Guernsey, registered with the
Guernsey Registry under registration number 55837;

duly represented by Ms Christine KRÖGER, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 16 October 2013 in Guernsey.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MBERP II (Luxembourg) 8 S.a r.l., a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under registration number B 180114 (the "Company"), incorporated on 22 August 2013 pur-
suant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C Réceuil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

Agenda

1. Change of name of the Company from "MBERP II (Luxembourg) 8 S.à r. l." to "MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l";
2. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association; and

151520

U X E M B O U R G

3. Amendment of article 5 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from MBERP II (Luxembourg) 8 S.a r.l." to "MB

Whiteleys Lux Holdco S.a r.l".

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Company's

articles of association in order to read as follows:

« Art. 4. The name of the Company shall be "MB Whiteleys Lux Holdco S.a r.l"."

Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 5 of the Company's articles of association in order to read as

follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg, by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers. The central administration and the center of main interests of the Company
shall, for the purposes of the Council Regulation (EC) No. 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, remain
at all times at its registered office in Luxembourg."

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
party, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, name and

residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d'octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

MB II Guernsey Limited, une société par actions à responsabilité limitée, constituée à Guernesey, ayant son siège social

à Ground Floor, Regency Court, Glateny Esplanade, St. Peter Port, GY1 1WW Guernesey, inscrite au Registre de Guer-
nesey sous le numéro d'enregistrement 55837,

ici représentée par Madame Christine KRÖGER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Guernesey en date du 16 octobre 2013.

Ladite procuration, signée „ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de MBERP II (Luxembourg) 8 S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180114 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 août 2013, en cours de
publication dans le Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Changement de la dénomination sociale de la Société qui passe de „MBERP II (Luxembourg) 8 S.à r.l" à„ MB Whiteleys

Lux Holdco S.à r.l";

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société; et
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.

151521

U X E M B O U R G

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en la faisant passer de „MBERP II (Luxem-

bourg) 8 S.à r.l" à „MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l".

Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, l'associé unique décide que l'article 4 des statuts de la Société soit amendé afin d'avoir

la teneur suivante:

« Art. 4. La dénomination sociale de la Société est „MB Whiteleys Lux Holco S.à r.l".»

Troisième résolution

L'associé unique décide de procéder à la modification de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance. Conformément au Règlement du Conseil (CE) No.
1346/2000 du 29 mai 2000 portant sur les procédures d'insolvabilité, l'administration centrale et le centre des intérêts
principaux de la Société doivent à tout moment être situés au lieu de son siège social au Luxembourg."

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses prénom, nom et résidence, ladite

mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. KRÖGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151966/110.
(130185765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Deminor Recovery Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 175.299.

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MAD & C° S.A., une société de droit belge, ayant son siège social avenue de l'Hippodrome 35, B-1050 Ixelles

(Bruxelles), dont le numéro d'entreprise est le BE 0864 356 112,

ici représentée par Monsieur Pierre NOTHOMB, administrateur de société, demeurant à B-3090 Overijse, Duisburg-

sesteenweg 33, agissant en sa qualité d'administrateur délégué;

2) LEXTRAD B.V.B.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Smetslaan 23, B-3090 Overijse, dont le

numéro d'entreprise est le BE 0452 440 365,

ici représentée par Monsieur Bernard THUYSBAERT, administrateur de société, demeurant à B-3090 Overijse,

Smetslaan 23, agissant en sa qualité de gérant;

3) MENEZES B.V.B.A, une société de droit belge, ayant son siège social Chemin du Stoquois 108, B-1430 Rebecq, dont

le numéro d'entreprise est le BE 0465 930 887,

ici représentée par Monsieur Erik BOMANS, administrateur de société, demeurant à B-1430 Rebecq, chemin du

Stoquois 108, agissant en sa qualité de gérant;

151522

U X E M B O U R G

4) CECANDE S.P.R.L., une société de droit belge, ayant son siège social rue Noël 9, B-1410, Waterloo, dont le numéro

d'entreprise est le BE 0888 473 379,

ici représentée par Monsieur Charles DEMOULIN, administrateur de société, demeurant à B-1410 Waterloo, rue

Noël 9, agissant en sa qualité de gérant.

Les comparantes sont les associées (les «Associés») de Deminor Recovery Services (Luxembourg) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.299, constituée suivant acte notarié en
date du 22 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 866 du 12 avril 2013, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1563 du 1

juillet 2013 (la «Société»).

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibèrent selon l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix

euros (EUR 2.518.990.-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois mille cent quatorze euros (EUR 23.114.-) à
deux millions cinq cent quarante-deux mille cent quatre euros (EUR 2.542.104), par la création et l'émission de deux
millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.518.990) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

2. Souscription et libération des deux millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.518.990) parts

sociales nouvelles, par apport en nature de vingt-trois mille cent dix (23.110) actions de «DEMINOR INTERNATIONAL».

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Modification des articles 6 et 6bis des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 9.5 des statuts de la Société.
6. Nomination d'un administrateur supplémentaire.
7. Divers.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Associés décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq

cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.518.990.-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois
mille cent quatorze euros (EUR 23.114.-) représenté par vingt-trois mille cent quatorze (23.114) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, à deux millions cinq cent quarante-deux mille cent quatre euros (EUR 2.542.104), par la
création et l'émission de deux millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.518.990) parts sociales nou-
velles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération

Les deux millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.518.990) parts sociales nouvelles sont souscrites

comme suit:

- MAD & C° S.A., prénommée:
Un million cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.052.286
- LEXTRAD B.V.B.A., prénommée:
Six cent trente et un mille deux cent dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

631.219

- MENEZES B.V.B.A, prénommée:
Six cent trente-et-un mille deux cent dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

631.219

- CECANDE S.P.R.L., prénommée, Deux cent quatre mille deux cent soixante-six parts sociales . . . . . .

204.266

TOTAL: Deux millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . 2.518.990

Les deux millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.518.990) parts sociales nouvelles sont intégra-

lement libérées par un apport en nature consistant en vingt-trois mille cent dix (23.110) actions de la société coopérative
à responsabilité limitée DEMINOR INTERNATIONAL, constituée selon les lois belges, avec siège social à B-1160 Au-
derghem (Bruxelles), avenue Van Nieuwenhuyse, 6 boite 8, inscrite au Registre des personnes morales à Bruxelles numéro
452.511.928 (les «Actions»), selon la répartition suivante:

- MAD & C° S.A., prénommée, déclare apporter neuf mille six cent cinquante-quatre (9.654) actions numérotées de

2.002 à 2.746, 8.626 à 10.000, 18.701 à 22.109 et 20.876 à 25.000;

- LEXTRAD B.V.B.A., prénommée, déclare apporter cinq mille sept cent quatre-vingt-onze (5.791) actions numérotées

de 502 à 1.000, 3.641 à 4.087, 6.626 à 7.625, 10.501 à 11.000, 12.801 à 13.850, 20.251 à 20.500 et 24.155 à 26.199;

151523

U X E M B O U R G

- MENEZES B.V.B.A, prénommée, déclare apporter cinq mille sept cent quatre-vingt-onze (5.791) actions numérotées

de 1.502 à 2.000, 2.747 à 3.193, 4.251 à 5.625, 11.501 à 11.750, 14.901 à 15.950, 20.751 à 20.875 et 22.110 à 24.154;

- CECANDE S.P.R.L., prénommée, déclare apporter mille huit cent soixante-quatorze (1.874) actions numérotées de

4.089 à 4.233, 4.234 à 4.250, 15.951 à 16.120, 16.121 à 17.000 et 26.200 à 26.861.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, certifient par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. ils sont propriétaires de toutes les Actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux Actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs Actions lui soient
transférées, autres que le droit de préemption prévu par l'article 8 des statuts de DEMINOR INTERNATIONAL auquel
tous les actionnaires ont déclaré renoncer;

3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les Actions sont à la meilleure connaissance des Associés libres de toute charge et librement transférables à la

Société;

5. le transfert des Actions dans DEMINOR INTERNATIONAL sera inscrit dans le registre des actionnaires de cette

société.

Des confirmations que les Associés sont bien inscrits comme actionnaires de DEMINOR INTERNATIONAL et que

les Actions sont librement transférables à la Société ont été fournies au notaire soussigné et resteront annexées au présent
acte, ainsi que le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 20 septembre 2013 ayant agréé la Société en
tant que nouvel actionnaire conformément aux articles 8 et 10 des statuts de DEMINOR INTERNATIONAL

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des Actions, les Associés, en tant qu'ap-

porteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les Associés décident à l'unanimité de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent quarante-deux mille cent quatre euros (EUR

2.542.104.-), représenté par deux millions cinq cent quarante-deux mille cent quatre (2.542.104.-) parts sociales sans
valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées."

Troisième résolution

Les Associés décident à l'unanimité de modifier les articles 6 et 6bis de la Société, lesquels auront désormais la teneur

« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l'exercice par les associés de leur droit

de préemption conformément à l'article 6bis des Statuts.

En outre, sous réserve de l'exercice par les autres associés de leur droit de préemption prévu à l'article 6bis, la cession

de parts sociales à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui ne pourra
statuer valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent cent pour cent des
parts de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et le quorum de présence
à atteindre est de septante-cinq pour cent des parts de la Société. Toute cession de parts sociales à des non associés est
soumise à l'approbation de la cession par une majorité des trois quarts (en nombre) des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social de la Société.

L'accord préalable de l'assemblée générale visé à l'alinéa 2 du présent article n'est pas requis en cas de cession pour

cause de mort d'un actionnaire personne physique à ses héritiers réservataires ou à son conjoint survivant.

Sans préjudice de l'approbation préalable de la cession par l'assemblée générale et du droit de préemption prescrit à

l'article 6bis, une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la
Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

151524

U X E M B O U R G

Art. 6bis. Droit de préemption entre associés.
6bis.1. Lorsqu'un associé est intéressé à vendre ses parts à un autre associé ou à un non associé il doit en avertir le

gérant ou le conseil de gérance. Les associés autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des parts
dont la cession est proposée. Il en va de même en cas de transmission des parts sociales pour cause de mort. Il ne peut
y être dérogé que moyennant une décision prise à l'unanimité par l'ensemble des associés.

Le droit de préemption ne s'applique toutefois pas (1) en cas de cession pour cause de mort d'un actionnaire personne

physique à ses héritiers réservataires ou à son conjoint survivant et (2) en cas de cession par un actionnaire personne
morale à une personne liée. Dans ce dernier cas, sera considérée comme une «personne liée» toute personne physique
ou morale possédant plus de 50% des droits de vote du cédant.

6bis.2. La méthode d'application du droit de préemption sera la suivante:
1° Communication de l'offre du cessionnaire
L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts à un autre associé ou à un tiers en informera le gérant ou le

conseil de gérance par lettre recommandée, au siège social de la société en indiquant:

- le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée,
- l'identification exacte (nom, prénom, profession, domicile, dénomination, siège social) du cessionnaire proposé,
- les caractéristiques complètes de l'offre, entre autres le prix et les modalités de paiement.
L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci doit être transmise en annexe au gérant ou

au conseil de gérance.

2° Communication de l'offre aux associés.
Dans les huit jours francs de l'envoi de cette lettre, le gérant ou le conseil de gérance transmet la demande aux autres

associés par lettres recommandées.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée

et ce aux mêmes prix et conditions que ceux proposés ou convenus avec le cessionnaire potentiel.

Les droits de préemption n'auront d'effet que si l'ensemble des droits de préemption dont les associés demandent

l'exercice portent sur toutes les parts offertes et qu'ils constituent des offres irrévocables d'achat.

Le gérant ou le conseil de gérance indique à chacun des associés, y compris au cessionnaire proposé s'il est un associé,

le nombre de titres qu'il peut préempter s'il entend exercer ce droit, ce nombre représentant l'exercice de son droit
proportionnellement au nombre de parts possédées par rapport au nombre de parts existantes, y compris celles appar-
tenant au cessionnaire, mais déduction faite du nombre de parts appartenant au cédant.

Le non-exercice par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés. En aucun cas, les parts

ne sont fractionnées. Si le nombre de parts à céder n'est pas exactement équivalent au nombre de parts pour lequel
s'exerce le droit de préemption, les parts en excèdent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du gérant ou du conseil de gérance.

3° Exercice du droit de préemption.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le gérant ou le conseil de gérance par lettre

recommandée dans les vingt jours francs de l'envoi de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

La procédure de préemption ne prévoyant pas de second tour, l'associé doit signaler au gérant ou au conseil de gérance

s'il entend préempter ou non au maximum le prorata de sa participation dans le capital, et, s'il le désire, le nombre
maximum de titres supplémentaires qu'il s'engage à préempter au-delà de son prorata, ce nombre se situant entre l'exer-
cice proportionnel de son droit et le nombre total des titres offerts à la vente.

4° Mode de répartition des titres offerts entre les associés.
Le gérant ou le conseil de gérance répartira les parts offertes entre les associés désireux d'exercer leur droit de

préemption, dans un premier temps, proportionnellement au nombre de parts que chacun possède. Le solde éventuel
sera réparti par le gérant ou le conseil de gérance entre ceux qui ont fait une offre d'acquisition supérieure au prorata
leur revenant et ce proportionnellement au nombre de titres supplémentaires qu'ils se sont engagés à acheter et pro-
portionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, les deux proportions intervenant à parts égales.

Cette répartition sera notifiée aux associés par lettre recommandée dans les huit jours francs de la fin du délai accordé

aux associés pour l'exercice de leur droit de préemption.

Si l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les parts offertes, le cédant peut librement

céder l'ensemble des parts offertes au cessionnaire proposé, sous réserve de l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés conformément à l'article 6.3. des Statuts. Dans ce cas, le gérant ou le conseil de gérance lui notifiera par
lettre recommandée son droit de céder et notifiera cette autorisation donnée au cédant aux autres associés dans le même
délai que celui mentionné à l'alinéa précédent.

Les associés ayant manifesté leur intention de préempter peuvent à tout moment avant la notification par le gérant ou

le conseil de gérance du mode de répartition des titres ou de l'autorisation donnée au cédant de vendre ses titres au
cessionnaire proposé, convenir entre eux d'un partage des titres offerts en vente et inclure éventuellement dans ce
partage le cessionnaire proposé. Ils en aviseront le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée.

151525

U X E M B O U R G

5° Droit de suite - Limitation du pouvoir votal
Toute personne ayant l'intention d'acquérir de quelque manière que ce soit un nombre de parts de la Société, tel que

ce nombre additionné au nombre de parts que cette personne détiendrait déjà le cas échéant, atteint ou dépasse cinquante
pour cent du nombre total des parts émises par la Société, doit préalablement s'engager fermement à acheter dans les
deux mois de cette acquisition aux autres associés qui le souhaitent la totalité de leurs parts de la Société et ce, aux
modalités et conditions prévalant pour l'acquisition envisagée.

La disposition visée au paragraphe précédent ne s'applique pas en cas d'atteinte ou de franchissement du seuil de

cinquante pour cent du nombre total des parts émises par la Société qui résulte uniquement de la diminution du nombre
total des parts émises par la Société. Dans ce cas, toute personne qui viendrait à détenir cinquante pour cent ou plus du
nombre total des parts émises par la Société ne peut acquérir de parts sociales additionnelles à moins de se conformer
au paragraphe précédent.

Toute cession de parts de la Société en violation de la présente disposition est inopposable à la Société et aux autres

associés.»

Quatrième résolution

Les Associés décident à l'unanimité de modifier l'article 9.5 des statuts de la Société lequel aura désormais la teneur

« 9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées.
Cependant les décisions à prendre relativement à la prise de participations dans des sociétés ayant un objet différent de
celui de la Société et en ce qui concerne la gestion ou la cession de ces participations, de même que toute décision portant
sur les droits intellectuels portant sur le nom ou la marque Deminor ainsi que toute décision de mettre fin à une con-
vention de services ou de management entre la Société et un de ses associés, en dehors de l'hypothèse d'une résiliation
pour motif grave, seront prises avec une majorité des trois quarts des voix. Les résolutions du conseil de gérance seront
consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.»

Cinquième résolution

Les Associés décident à l'unanimité de nommer Monsieur Alain Michel Prigogine, administrateur de sociétés, né le 31

mars 1952 à Ixelles, demeurant à Avenue Montana 42, B-1180 Uccle, comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. NOTHOMB, B. THUYSBAERT, E. BOMANS C. DEMOULIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. LAC/2013/46391. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151690/225.
(130185466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Adrien COULOMBEL, private employee, having his professional address in Strassen,
acting in his capacity as attorney of the Manager of the company "ILP III S.C.A., SICAR" (the «Company»), a "société

en commandite par actions " established and having its registered office at L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, registered
in the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 127.503 incorporated by a deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on April 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
(the «Mémorial»), number 1269 of June 26, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for the last

151526

U X E M B O U R G

time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 28, 2013, published in the Mémorial number 2116 of August
30, 2013,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager dated October 15, 2013, a copy

of which, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present for registration
purpose (the "Resolutions").

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at one hundred and thirty million eight hundred and

seventy-two thousand eighty-five euro fifty-seven cents (EUR 130,872,085.57) divided into:

- one (1) Management Share,
- twelve million two hundred and one thousand four hundred and fifty point four three nine seven (12,201,450.4397)

Class A Shares,

- eight hundred and eighty-two thousand six hundred and fifty-eight point one one six nine (882,658.1169) Class B

Shares,

- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.
II.- Pursuant to Article 8 (e) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital is set at

one hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-).

III.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase

the Company's subscribed share capital within the limits of the authorised capital and to amend Article 8 (b) of the Articles
of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- The Company's Manager, in the Resolutions, and in accordance with the authorization conferred to it pursuant

to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the amount of one million six
hundred and twenty-five thousand euros (EUR 1,625,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred
and thirty million eight hundred and seventy-two thousand eighty-five euro fifty-seven cents (EUR 130,872,085.57) to an
amount of one hundred and thirty-two million four hundred and ninety-seven thousand eighty-five euros fifty-seven cents
(EUR 132,497,085.57) by the creation and the issue of one hundred and fifty-one thousand five hundred and thirty-seven
point six nine eight four (151,537.6984) new Class A Shares and ten thousand nine hundred and sixty-two point three
zero one six (10,962.3016) new class B Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same
rights attached as the existing Shares.

V.- Pursuant to Article 8 (g) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager further resolved to

waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights reserved to the existing shareholders and to accept
the subscriptions on October 15, 2013 of one hundred and fifty-one thousand five hundred and thirty-seven point six
nine eight four (151,537.6984) new Class A Shares and ten thousand nine hundred and sixty-two point three zero one
six (10,962.3016) new class B Shares.

VI.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid in cash for an amount of one million six

hundred and twenty-five thousand euros (EUR 1,625,000.-) as follows:

Limited Shareholders

Total Share

capital

Contribution

(EUR)

Number of

new Shares

subscribed

A Shares
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.904,76

38.690,4762

Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128.968,25

12.896,8254

A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116.071,43

11.607,1430

Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.035,71

5.803,5714

Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154.761,90

15.476,1905

Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.035,71

5.803,5714

Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.345,24

1.934,5238

Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161.210,32

16.121,0318

Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.690,48

3.869,0476

FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.345,24

1.934,5238

Credit Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.345,24

1.934,5238

Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2063

Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Findi Investimenti Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2063

151527

U X E M B O U R G

Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2063

Total of A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.515.376,98 151.537,6984

B Shares
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.317,63

1.031,7627

Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2064

CO.RE.FI. - Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.924,44

2.192,4436

G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.896,83

1.289,6825

Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2064

Total of B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.623,02

10.962,3016

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625.000,00 162.500,0000

The total cash amount of one million six hundred and twenty-five thousand euros (EUR 1,625,000.-) was credited on

the Company's bank account as it has been proved to the undersigned notary.

The total contribution of one million six hundred and twenty-five thousand euros (EUR 1,625,000.-) will be allocated

to the issued share capital of the Company.

VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the article 8 (b) of the Articles

of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

Art. 8. (b). "The issued share capital of the Company is set at one hundred and thirty-two million four hundred and

ninety-seven thousand eighty-five euros fifty-seven cents (EUR 132,497,085.57) divided into:

- one (1) Management Share,
- twelve million three hundred and fifty-two thousand nine hundred and eighty-eight point one three eight one

(12,352,988.1381) Class A Shares,

- eight hundred and ninety-three thousand six hundred and twenty point four one eight five (893,620.4185) Class B

Shares,

- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately four thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Adrien COULOMBEL, employé privé, résidant professionnellement à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Gérant Commandité de la société "ILP III S.C.A., SICAR" (la «Société»),

société en commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 127.503, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé, en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, (le «Mémorial»), numéro 1269, du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial numéro 2116 du
30 août 2013,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 15 octobre

2013 dont la copie, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement (les «Résolutions»).

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à cent trente millions huit cent soixante-douze mille quatre-

vingt-cinq euros cinquante-sept cents (EUR 130.872.085,57) divisé en:

- une (1) Action de Commandité,

151528

U X E M B O U R G

- douze millions deux cent un mille quatre cent cinquante virgule quatre trois neuf sept (12.201.450,4397) actions de

Classe A,

- huit cent quatre-vingt-deux mille six cent cinquante-huit virgule un un six neuf (882.658,1169) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.
II.- En vertu de l'Article 8 (e) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cent cinquante millions

d'euros (EUR 150.000.000,-).

III.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital

souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 (b) des Statuts de manière à refléter l'augmentation
de capital.

IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans les Résolutions, et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence d'un million six cent vingt-cinq mille euros
(EUR 1.625.000,00) afin de le porter de son montant actuel de cent trente millions huit cent soixante-douze mille quatre-
vingt-cinq euros cinquante-sept cents (EUR 130.872.085,57) à cent trente-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept
mille quatre-vingt-cinq euros cinquante-sept cents (EUR 132.497.085,57) par la création et l'émission de cent cinquante
et un mille cinq cent trente-sept virgule six neuf huit quatre (151.537,6984) nouvelles actions de Classe A et dix mille
neuf cent soixante-deux virgule trois zéro un six (10.962,3016) nouvelles actions de Classe B, ayant une valeur de dix
euros (EUR 10.-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

V.- En vertu de l'Article 8 (g) des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé

de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis les
souscriptions le 15 octobre 2013 de cent cinquante et un mille cinq cent trente-sept virgule six neuf huit quatre
(151.537,6984) nouvelles actions de Classe A et dix mille neuf cent soixante-deux virgule trois zéro un six (10.962,3016)
nouvelles actions de Classe B.

VI.- Toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par un apport en numéraire

pour un montant d'un million six cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.625.000,00) comme suit:

Associés commanditaires

Apport total

en capital

(EUR)

Nombre de

nouvelles

actions

souscrites

Actions de classe A
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.904,76

38.690,4762

Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128.968,25

12.896,8254

A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116.071,43

11.607,1430

Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.035,71

5.803,5714

Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154.761,90

15.476,1905

Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.035,71

5.803,5714

Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.345,24

1.934,5238

Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161.210,32

16.121,0318

Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.690,48

3.869,0476

FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.345,24

1.934,5238

Credit Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.345,24

1.934,5238

Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2063

Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Findi Investimenti Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2063

Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.484,13

6.448,4127

Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2063

Total d'actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.515.376,98 151.537,6984

Actions de classe B
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.317,63

1.031,7627

Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2064

CO.RE.FI. - Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.924,44

2.192,4436

G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.896,83

1.289,6825

Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.242,06

3.224,2064

Total d'actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.623,02

10.962,3016

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625.000,00 162.500,0000

151529

U X E M B O U R G

Le montant en numéraire d'un million six cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.625.000,00) a été crédité sur le compte

bancaire de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

L'apport total d'un million six cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.625.000,00) sera alloué au capital souscrit de la société.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) des Statuts de la Société est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 8 (b). "Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent trente-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept

mille quatre-vingt-cinq euros cinquante-sept cents (EUR 132.497.085,57) divisé en:

- une (1) Action de Commandité,
- douze millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-huit virgule un trois huit un (12.352.988,1381)

actions de Classe A,

- huit cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt virgule quatre un huit cinq (893,620.4185) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ quatre mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13701. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013151855/209.
(130185800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Loomion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5963 Itzig, 7A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 181.259.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1) LOOMION Aktiengesellschaft, une société de droit suisse, ayant son siège social à 4051 Basel, Suisse, 22, Steinen-

graben, enregistrée auprès du Handelsregister des Kantons Basel-Stadt sous le numéro CH-270.3.014.854-3,

ici représentée par Monsieur Markus BOSCH, Co-Owner & COO Loomion AG, demeurant professionnellement à

Steinengraben 22, 4051 Basel (Suisse),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bale (Suisse), le 21 octobre 2013,
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

ET
2) SKILLTIE S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1465 Luxembourg, 2, rue Michel Engels,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.842,

ici représentée par Monsieur Yannick OSWALD, employé privé, demeurant professionnellement à L-1465 Luxem-

bourg, 2, rue Michel Engels, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, pouvant engager la société par sa signature
unique.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Forme - Dénomination - Siège - social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Loomion S.à r.l.", (ci-après la «Société»), régie

151530

U X E M B O U R G

par les lois y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés lors d'une assemblée
générale extraordinaire.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

La Société peut avoir des filiales, des succursales et d'autres bureaux à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout

comme à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet:
1) Le développement, la gestion, l'achat, la distribution, la vente et la prestation de services liée à des produits de

nature informationnelle, médiatique, photographique, audio-visuelle et informatique. Elle pourra développer, gérer, ache-
ter, distribuer et vendre, par tout réseau public ou privé ou tout autre moyen de communication, tout logiciel ou produit
lié directement ou indirectement à l'objet de la Société. Elle pourra acquérir, détenir, développer et gérer tout droit de
propriété intellectuelle et pourra recevoir et accorder des licences.

2) La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut également garantir, accorder des sûretés,
accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle pourra faire des emprunts avec ou sans
garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements à d'autres personnes physiques ou morales
dans les limites fixées par la Loi. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter
la réalisation, la diversification, l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (EUR 12,50.-) chacune, intégralement
libérées. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199
de la Loi de 1915.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à des tierces personnes non associées nécessite l'accord des

associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

La Société peut racheter ses propres parts sociales avec l'accord du ou des gérants. La décision des associés de racheter

les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social, réunis
en assemblée générale extraordinaire, et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales
rachetées.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. Décisions des associés

Art. 9. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et

par les présents Statuts.

Art. 10. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque part sociale

donne droit à une voix de vote. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la
Société en désignant par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 11. Sauf si la Loi en dispose autrement, les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées par les associés représentant plus de trois quarts (3/4) du capital social. Les décisions ayant pour objet une
modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

151531

U X E M B O U R G

Titre IV. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits. En cas de pluralité de

gérants, les gérants forment un conseil de gérance.

Toute référence sans autre spécification au gérant utilisée dans ces Statuts, doit être lue comme une référence au

conseil de gérance dans l'hypothèse où la Société est gérée par plusieurs gérants. L'acte de nomination fixera l'étendue
des pouvoirs, la rémunération et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 13. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant est élu et révoqué par l'assemblée générale des associés qui détermine sa rémunération et la durée de son

mandat. Le mandat du gérant est révocable ad nutum par une décision des associés représentant au moins trois quarts
(3/4) du capital social.

Art. 14. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire.

Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou tout autre moyen de communication

permettant à toutes les personnes participantes une participation effective aux réunions. La participation à une réunion
équivaut à une participation en personne et la réunion est réputée s'être tenue au Siège Social.

Toute décision est prise à la majorité simple des votes des gérants présents ou représentés.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Simples mandataires, les gérants ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre V. Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année (L' «Année Sociale»)
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au Siège Social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan de la Société constaté dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés, sauf dispositions légales contraires.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants ou aux collaborateurs de

l'entreprise par décision des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 19. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions

suivantes:

1) Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3) L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes,

4) Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions Transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de 2013.

151532

U X E M B O U R G

Souscription - Libération du capital

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, le capital social a été souscrit comme suit:

1) Loomion AG, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

2) Skilltie S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce que les associés reconnaissent mutuel-
lement.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à ses charges à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS
EUROS (EUR 1.2 00.-).

Réunion des Associés

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la Société avec effet immédiat et à durée indéterminée:
- Monsieur Yannick OSWALD, employé privé, né le 16 juillet 1988 à Luxembourg, demeurant à L-1465 Luxembourg,

2, rue Michel Engels.

2. Le Siège Social de la Société est fixé à L-5963 Itzig, 7A, rue des Jardins.
3. La Société reprend et ratifie solennellement tous les engagements contractés par les personnes susmentionnées en

vue de la constitution de la Société, tout comme les droits et obligations qui existeraient en son chef en vertu d'opérations
menées dans le cadre de son objet social par les personnes ci-avant nommées.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand thirteen, the twenty-second October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg City.

THERE APPEARED:

1) LOOMION Aktiengesellschaft, a company incorporated under Swiss law, having its registered office at 4051 Basel,

Switzerland, 22, Steinengraben, registered with the Handelsregister des Kantons Basel-Stadt under number
CH-270.3.014.854-3, here represented by Mister Markus BOSCH, Co-Owner & COO Loomion AG, residing profes-
sionally at Steinengraben 22, 4051 Basel (Switzerland),

by virtue of a proxy signed in Bale (Switzerland) on the 21 October 2013,
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

AND
2) SKILLTIE S.à r.l., having its registered office at L-1465 Luxembourg, 2, rue Michel Engels, registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 170.842,

here represented by Yannick OSWALD, manager, acting in his capacity as sole manager of the company, duly authorized

to act in name and on behalf of the company by his sole signature.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which they declare to
establish as follows:

151533

U X E M B O U R G

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed, by the current owners of the shares created henceforth and all these which might

become owner of these mentioned shares, a limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be
incorporated under the name of «Loomion S.à r.l.» (the «Company»), and which will be governed by the laws pertaining
to such an entity and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well
as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 2. The registered office of the Company (the «Registered Office») is established in the commune of Hesperange.

The Registered Office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders at an extraordinary general meeting.

Should a situation arise or deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which would

prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until such
time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect on the Company's nationality
and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the sole Manager or the board of directors
as appropriate.

The Company may establish branches, subsidiaries or other offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and

abroad.

Art. 3. The object of the Company is to conduct the following activities:
1) The development, management, purchase, distribution, sale and provision of services related to products associated

with information, media, photography, audio-visual and information technology. The Company will be able to develop,
manage, buy, distribute and sell, via any public or private network or any other means of communication, any software
or product related directly or indirectly to the object of the Company. It will have the possibility to buy, hold, develop
and manage any intellectual property right and will be able to receive and grant licenses.

2) The acquisition of stakes, of any type, in all Luxembourgish or foreign companies, as well as the management and

development of its portfolio. The Company can also guarantee, grant security rights, grant loans or assist in any matter,
companies in which the Company holds a direct or indirect participation or which are part of the same group of companies
as the Company. It will be allowed to take loans, with or without collateral or surety from other physical or legal persons,
while respecting the limits imposed by Law. It will be allowed to accomplish any commercial, financial, material or im-
material operation, directly or indirectly linked with its object and which might facilitate, the realization, diversification,
extension or development of the latter in the Grand Duchy or abroad.

Art. 4. The company is established for an unlimited duration.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The share capital of the Company is TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-) divided

into one thousand (1.000) shares with a nominal value of TWELVE EUROS FIFTY CENTS (EUR 12.50.-) each (the
«shares»), all fully subscribed and paid up. At any time, the share capital may be increased or diminished subject to the
provisions of article 199 of the 1915 Law.

Art. 6. Shares may be freely transferred among shareholders.
The transfer of shares inter vivos or mortis causa to persons other than shareholders requires the approval of share-

holders holding at least three quarters (3/4) of the shares have agreed to the transfer.

The Company may buy back its own shares with the approval of one manager or the board of managers.
However, the decision to buy back shares has to be taken unanimously during an extraordinary general meeting by

the shareholders holding one hundred per cent (100%) of the share capital. Furthermore, it entails a reduction in the
share capital via the destruction of the bought shares.

The transfer of shares can be recorded either by the notary or through a private contract.

Art. 7. The inheritors or creditors of a shareholder can under no pretext, request the affixing of seals, nor can they

interfere in any other way with the administration or the management of the Company.

Art. 8. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a shareholder.

Title III. Decisions of the shareholders

Art. 9. The general meeting of shareholders holds the powers which are specifically granted to it by the Law as well

as these Articles.

Art. 10. Each shareholder shall have voting rights commensurate to its shareholdings. Each share gives the right to one

vote. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

151534

U X E M B O U R G

Art. 11. Except differently stated by the Law, decisions are only validly taken insofar they are approved by shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the share capital. The decisions leading to a change of Articles have to be
adopted by the majority of shareholders, representing three quarters (3/4) of the share capital.

Titre IV. Management

Art. 12. The Company shall be managed by one or more directors, shareholders or not, employed or not. In case

there is more than one director, the directors form a board of directors.

Any reference in these Articles to the director without further specification shall be equivalent to a reference to the

board of directors, supposing that the Company is managed by more than one director. The instrument of appointment
shall fix the extent of powers, the salary as well as how long the director or the board of directors shall be executing
their mandate.

Art. 13. The director shall have all powers, save those reserved by the Law or these Articles for the general meeting,

to act under the name of the Company and to take every necessary or useful measure needed to accomplish the object
of the Company.

The director is elected and discharged by the general meeting of shareholders which sets his salary and the length of

his mandate. The director can be dismissed ad nutum by a decision of the shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the share capital.

Art. 14. Any director can be represented at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by mail,

fax, E-Mail or any other communication channel, any other director as his representative.

The meetings of the board of directors can be held by teleconference or any other way of communication which allows

all participants an effective participation at the meeting. The participation at the meeting is equal to the participation in
person and the meetings are deemed to be held at the Registered Office.

Any decision is taken by the simple majority of the present or represented directors.

Art. 15. The director or the directors shall in no case be personally liable with respect to the regular acts which engage

the Company and which have been approved by him/them under the name of the Company.

They are simple agents, only responsible to carry out their mandate.

Title V. Financial year - Distributions

Art. 16. The Company's financial year shall begin on the first of January each year and end on the thirty-first December

of the same year (the «Financial Year»).

Each year, on the thirty first of December, the accounts are closed and the director shall draw an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 17. The inventory as well as the balance sheet will be at the disposal of the shareholders at the Registered Office

of the Company.

Art. 18. The surplus of the Company in the annual inventory, after deducing the general costs, amortizations and

charges, form the net income of the Company.

Of this net income, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This allocation shall cease to

be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

The remaining amount is at the free disposal of the general meeting of shareholders, unless the Law stipulates differ-

ently.

A share of the readily available net income can be allocated, as a bonus to the director or employees of the Company,

by a decision of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 19. Interim dividends can be distributed at any moment, provided that the following conditions are being met:
1) Interim financial statements have to be established by the director or the board of directors,
2) These interim financial statements, including differed profits or profits allocated to an extraordinary reserve, show

a positive net income,

3) The sole shareholder or the extraordinary general meeting of shareholders are the only ones to be qualified to take

the decision of distribution of interim dividends,

4) The Company proceeds only to payment of the interim dividends after it has been assured that the rights of credit

holders are not violated.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by a resolution of the shareholders which will determine the powers and remuneration.

151535

U X E M B O U R G

Title VII. General provisions

Art. 21. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law dated 10

August,

1915, on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

The first business year begins today and ends on December 31

2013.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the parties hereby declare that the share capital of the Company has been

subscribed as follows:

1) Loomion AG, named above, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

2) Skilltie S.à r.l., named above, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS

(EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, which the shareholders mutually acknowledge.

The proof of payment has been put forward to the notary who acknowledges that the conditions required by article

183 of the Law of 10

of August 1915 concerning commercial companies, as adapted, are being fulfilled.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ONE THOUSAND TWO HUNDRED
EUROS (EUR 1.200.-).

Extraordinary shareholder's resolutions

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the

shareholder's meeting, formed an extraordinary shareholder's meeting.

After acknowledging that the present assembly is regularly constituted, they unanimously passed the following reso-

lutions:

1. The following person is appointed manager of the company for an undetermined period with immediate effect:
- Mr. Yannick OSWALD, born on July 16

1988 in Luxembourg, residing at L-1465 Luxembourg, 2, rue Michel Engels.

2. The address of the Registered Office of the Company is at L-5963 Itzig, 7A, rue des Jardins.
3. The Company incorporates and solemnly ratifies all the commitments made by the above mentioned persons for

the incorporation of the Company, as well as the rights and obligations which might exist in its name as a result of
transactions closed in the framework of the Company's object by the above mentioned persons.

WHEREOF the present deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Signé: M. BOSCH, Y. OSWALD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48133. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151905/327.
(130186212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.605.065,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.396.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013159614/11.
(130195220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

151536

Document Outline

3i Cares Holdings S.A.

9900 Finance Lux Branch

Alexander Wang Europe S.à r.l.

Anata Technology S.à r.l.

Association Luxembourgeoise des Groupes Sportifs pour Cardiaques asbl

B2 Construction

BDC S.à r.l.

Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.

Cadami Finance S.A.

Callas Dudelange S.A.

Cambridge Luxembourg S.à r.l.

Cap Soleil SA

Captiva 2 Italie S.à r.l.

Captiva 2 KQ GP S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 18 S.à r.l.

C.Concept S.à r.l.

Celistics Luxembourg S. à r.l.

Chiron B1 S.à r.l.

Compagnie d'Ocan S.A.

Construction de métal Gerhard Reh

Crèche - Foyer de jour Am Beiestack S.à r.l.

Crèche Millepattes Fentange S.à r.l.

Crystal A HoldCo S.à r.l.

Debbie Investment S.A.

Deminor Recovery Services (Luxembourg) S.à r.l.

Direct Telecom S.A.! S.A.

Dodge Investments S.A.

Donneaux Conseils S.à r.l.

DPP Luxembourg Branch

DUWELL (Luxembourg) S.à r.l.

ECI Finance S.A.

ECP Africa FII S.à.r.l.

ECT Finance S.A.

Eden 2 & Cie S.C.A.

Eden 3 S.à r.l.

Eden Debtco S.à r.l.

E.I.S. S.A.

Ellira S.A.

Fiparef S.à r.l.

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ILP III S.C.A., SICAR

la ferronnerie

Loomion S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 8 S.à r.l.

MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l.

Pah Mexico Holdco Sàrl

Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Value 2011 S.C.A., SICAR

Rameli S.A.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

Sacer International

Saint Philippe International S.A.

SHG Holdings 1 S.à r.l.

SHG Holdings 3 S.à r.l.

Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l.