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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3141
11 décembre 2013
SOMMAIRE
A Corps Libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150729
Amo Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150734
Automotive Group Holding Luxembourg
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150734
Financière Tag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150768
GMC Décors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150727
GMC Décors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150727
Greca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150727
Heliofarma Investments . . . . . . . . . . . . . . . .
150728
Highrock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150726
Iessen mat Genoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150767
International Chemical Investors III S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150727
LuxApps, LUX APPLICATIONS Sàrl . . . .
150723
Luxury Fine Food Holding S.à r.l. . . . . . . . .
150723
Mabledon Holdings UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
150722
Macav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150725
Marbolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150728
Marmota Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150758
MBC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150728
Mecconti S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150726
Medwind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150726
MEIF Germany Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
150728
Menuiserie Victor Hugo S.à r.l., en abrégé
M.V.H. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150727
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l. . . . .
150724
M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150761
MH Germany Property VI S.à r.l. . . . . . . . .
150726
MH Germany Property VI S.à r.l. . . . . . . . .
150726
Milliken Holding Luxembourg Sàrl . . . . . . .
150724
M&K Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150723
MobiGolf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150724
MobileMedia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
150723
Mongol Transportation Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150724
Moto-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150725
Muet Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150724
Muet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150725
Munsterfred Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
150725
OHL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150763
POP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150733
POP 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150732
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150733
Real Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150732
Romexx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150732
Runhub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150729
SA Contraste Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150731
Safesun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150729
Saint Philippe International S.A. . . . . . . . . .
150730
Saint Philippe International S.A. . . . . . . . . .
150731
Saint Philippe International S.A. . . . . . . . . .
150731
SCI Borghese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150733
SDP East Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
150730
Serafin S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150730
Sevirosa Officina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
150730
Sheardan Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
150731
Société Luxembourgeoise de Prestations
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150731
Soficomex Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .
150728
SOL S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150733
Solutions Immobilières Sàrl . . . . . . . . . . . . .
150729
Spirit Diversified SICAV - FIS . . . . . . . . . . .
150729
Stenton Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
150732
Suxes Life Insurance Brokers S.A. . . . . . . .
150768
SwiftStake Technologies S.A. . . . . . . . . . . .
150730
Taranis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
150722
TOPstone exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
150722
UK Bricks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150768
Wall-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150722
150721
L
U X E M B O U R G
Taranis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TARANIS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2013158270/12.
(130193678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
TOPstone exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 29, Parc d'activité Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 173.999.
Les statuts coordonnés au 24/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 13/11/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013158279/12.
(130193431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Wall-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 104.455.
Au conseil d'administration de Wall-Invest s.a.
Nous nous permettons de vous informer par la présente de notre démission avec effet immédiat de notre poste
d'administrateur de la société Wali-lnvest s.a.
Notre nomination résultait d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mars 2011.
Luxembourg, le 14 septembre 2013.
<i>Pour Fiscalité Immobilière s.a.
i>René Moris
Référence de publication: 2013158302/14.
(130193224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.352.
<i>Extrait des décisions prises par des associées en date du 5 novembre 2013i>
1. Monsieur Micheal A DAL BELLO a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Monsieur Michael FITZGERALD, administrateur de sociétés, né à Ottawa (Canada), le 24 mai 1954, demeurant
professionnellement à T5J 2B3 Edmonton, AB, Canada, 1100-10830, Jasper Avenue, a été nommé comme gérant de classe
B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mabledon Holdings UK S.à r.l.
i>Intertrust Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2013158667/16.
(130194572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150722
L
U X E M B O U R G
M&K Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 150.110.
Les statuts coordonnés au 24/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/11/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013158666/12.
(130194099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Luxury Fine Food Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.222.
Il a été décidé par les gérants de transférer le siège social de la Société du 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 11 novembre 2013.
De ce fait, l'adresse professionnelle de l'associé unique ainsi que celle des gérants change également et est désormais
située au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 11 novembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXURY FINE FOOD HOLDING S.à r.l.
i>Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013158665/17.
(130194737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
LuxApps, LUX APPLICATIONS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.584.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 août 2013.i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alexandre COLSON de son poste de gérant avec effet au 1
er
août
2013.
En remplacement, l'assemblée désigne Monsieur Sébastien Damain, né à Libramont-Chevigny, le 20 septembre 1979
et demeurant à B-6840 Offaing, 19 Le Haut de Baudrimont au poste de gérant pour une durée indéterminée. Vis-à-vis
des tiers, la société est valablement engagée par la signature du gérant.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013158663/14.
(130194562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
MobileMedia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.457.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013158683/11.
(130194127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150723
L
U X E M B O U R G
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.340.
Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013158678/10.
(130194030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Milliken Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 145.429.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 29 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 novembre 2013.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013158679/13.
(130194849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Mongol Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.324.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Novembre 2013.
Référence de publication: 2013158685/10.
(130194723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
MobiGolf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 44.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158684/9.
(130194811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Muet Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.370.
Die koordinierte Satzung vom 06/11/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/11/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2013158686/12.
(130194628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150724
L
U X E M B O U R G
Muet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.031.
Die koordinierte Satzung vom 06/11/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/11/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2013158687/12.
(130194655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Munsterfred Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 13 novembre 2013.
Référence de publication: 2013158688/10.
(130194107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Macav S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 59.591.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.11.2013.
<i>Pour: MACAV S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013158689/15.
(130194456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Moto-ID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.868.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2013i>
1. La société anonyme M.P.M. INTERNATIONAL S.A. a démissionné de son mandat de commissaire avec effet au 6
mai 2013.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018 avec effet au 6 mai 2013.
Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOTO-ID S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013158713/17.
(130194345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150725
L
U X E M B O U R G
MH Germany Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.849.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oana Millich
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013158704/11.
(130194633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
MH Germany Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.849.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oana Millich
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013158703/11.
(130194632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Medwind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 95.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158699/9.
(130194810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Mecconti S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 103.999.
Nach der Abtretung von Anteilen vom 13. November 2013 sind die Aktionäre wie folgt:
Intermedical Holding S.A., mit Sitz in L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg B 40.625, vertreten durch Herrn Gerhard Hücker . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Anteile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. November 2013.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2013158698/14.
(130194719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Highrock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 146.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158581/9.
(130194728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150726
L
U X E M B O U R G
GMC Décors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 2bis, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 117.253.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158563/9.
(130194401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
GMC Décors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 2bis, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 117.253.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158564/9.
(130194452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Greca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 82.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158568/9.
(130194593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
International Chemical Investors III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 128.405.
<i>Beschluss des Verwaltungsratsi>
Der bisherige Gesellschaftssitz 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg wird mit Wirkung vom 15. November
2013 verlegt nach
2a, rue des Capucins
L-1313 Luxembourg
Luxembourg, den 5. November 2013.
<i>Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2013158606/14.
(130194396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Menuiserie Victor Hugo S.à r.l., en abrégé M.V.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 119.769.
La société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l. avec siège social L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B20114, domiciliataire de la
Société Menuiserie Victor Hugo S.à r.l., en abrégé M.V.H. S.à r.l. 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 juin 2006, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B119769 en a dénoncé le siège social, avec effet
au premier juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158674/13.
(130194333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150727
L
U X E M B O U R G
Heliofarma Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 140.702.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158584/9.
(130194674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Marbolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 60, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 145.695.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013158691/10.
(130194886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
MBC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013158694/10.
(130194059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
MEIF Germany Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 118.665.
Par résolutions signées en date du 25 juin 2013, l'associé unique a pris la décision de renouveler le mandat de réviseur
d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Référence de publication: 2013158700/14.
(130194570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Soficomex Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 23.052.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013158215/11.
(130193233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
150728
L
U X E M B O U R G
A Corps Libre, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 6A, rue de Hagen.
R.C.S. Luxembourg B 167.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2013.
Référence de publication: 2013158329/10.
(130194715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Solutions Immobilières Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7222 Walferdange, 18, rue de Dommeldange.
R.C.S. Luxembourg B 152.131.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2013158223/12.
(130193477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Spirit Diversified SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.969.
Le rapport annuel au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPIRIT DIVERSIFIED SICAV-FIS
i>Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013158226/14.
(130193328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Runhub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 115.326.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158862/9.
(130194439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Safesun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158885/9.
(130194319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150729
L
U X E M B O U R G
SwiftStake Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.864.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, administrateur de catégorie A de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy
(Belgique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013158881/15.
(130194207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Sevirosa Officina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.179.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158903/9.
(130194295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Serafin S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 112.791.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SERAFIN S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2013158902/10.
(130194263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
SDP East Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.123.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Novembre 2013.
Référence de publication: 2013158899/10.
(130194851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Saint Philippe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.721.
Par la présente je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de la société
SAINT PHILIPPE INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.
Senningerberg, le 6 novembre 2013.
Herbert GROSSMANN.
Référence de publication: 2013158887/10.
(130194268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150730
L
U X E M B O U R G
Saint Philippe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.721.
Par la présente je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner de mon poste, d'administrateur de la société
SAINT PHILIPPE INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.
Arlon, le 6 novembre 2013.
Dominique FONTAINE.
Référence de publication: 2013158889/10.
(130194268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Société Luxembourgeoise de Prestations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 43.330.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158917/9.
(130194516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Saint Philippe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.721.
Par la présente je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de la société
SAINT PHILIPPE INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 novembre 2013.
Pierre GOFFINET.
Référence de publication: 2013158890/10.
(130194268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Sheardan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 112.264.
EXTRAIT
Veuillez noter que le gérant Eirik Robson réside désormais au 30 Richmond Crescent, Londres N1 OLY, Angleterre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Alex van Zeeland
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013158870/14.
(130194073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
SA Contraste Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.569.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2013158884/11.
(130194560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150731
L
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Stenton Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 150.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Stenton Consulting S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013158879/11.
(130194168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Romexx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.894.
Veuillez prendre note que l'adresse de l'associé Monsieur Kenneth Michael WALL est désormais la suivante: 30305
Atlanta, Georgia (Etats-Unis d'Amérique), 235, Pharr Road, Apt. 3413.
Veuillez également prendre note que l'adresse de Monsieur Max ROMER, gérant A et associé, est désormais la suivante:
RG14 6SE Berkshire (Royaume-Uni), 1, Skippons Close, Newbury.
Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Romexx S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013158841/15.
(130194253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Real Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 159.561.
<i>Beschluss des alleinigen Verwaltungsratsi>
Der bisherige Gesellschaftssitz 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg wird mit Wirkung vom 15. November
2013 verlegt nach
2a, rue des Capucins
L-1313 Luxembourg
Luxembourg, den 30. Oktober 2013.
<i>Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2013158839/14.
(130194373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
POP 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.134.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 13 novembre 2013i>
Transfert de parts sociales:
L'associé unique décide de transférer la totalité de ses parts sociales à Athena Capital Fund SICAV-FIS agissant pour
le compte du compartiment Athena Capital Balanced Fund 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Certifié conforme à l'original
Référence de publication: 2013158827/14.
(130194139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150732
L
U X E M B O U R G
SOL S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.982.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Référence de publication: 2013158921/10.
(130194509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 61.244.
Le Bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
Représenté par M. Stéphane Hepineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013158830/13.
(130194169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
POP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.140.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 13 novembre 2013i>
Transfert de parts sociales:
L'associé unique décide de transférer la totalité de ses parts sociales à Athena Capital Fund SICAV-FIS agissant pour
le compte du compartiment Athena Capital Balanced Fund 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Certifié conforme à l'original
Référence de publication: 2013158820/14.
(130194119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
SCI Borghese, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 4.989.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue à Luxembourg le 13 novembrei>
<i>2013i>
- Il a été décidé d'accepter la démission de Monsieur Laurent GODINEAU de son mandat de gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 19 avril 2013;
- Il a été décidé de nommer en qualité de gérant de catégorie B de la Société, Monsieur Sébastien FRANCOIS, employé
privé, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare,
avec effet au 20 avril 2013 et pour une durée indéterminée,
L'adresse professionnelle actuelle de Mademoiselle Anne MAILLARD, gérant de catégorie B de la Société, est la sui-
vante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158898/17.
(130194338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
150733
L
U X E M B O U R G
Automotive Group Holding Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2013.
Référence de publication: 2013156442/10.
(130192321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Amo Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 181.146.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of November..
Before Us Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AMO INVESTMENTS, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 2a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 181146 (the Com-
pany). The Company was incorporated on 18 October 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
ALMA ENERGY (UK) LIMITED, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of England,
having its registered office at 3 The Shrubberies, George Lane, E18 1BG, South Woodford, London, Great Britain (the
Sole Shareholder),
hereby represented by Thibaud Herberigs, lawyer residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder is duly represented;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1 To waive the convening notice.
2 To create, in addition to the existing class A shares (the Class A Shares), one new class of shares of the Company
being the class B shares (the Class B Shares), with the rights and obligations which shall be set out in the articles of
association of the Company, as restated pursuant to the resolutions below.
3 To increase the share capital of the Company by a total amount of EUR 141,935 (one hundred forty one thousand
nine hundred thirty five Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro)
to EUR 241,935 (two hundred forty one thousand nine hundred thirty five Euro) through the issue of the following new
shares:
(a) 50,000 new Class A Shares (the New Class A Shares); and
(b) 91,935 Class B shares (the New Class B Shares),
each with a nominal value of EUR 1 (one Euro), (together, the New Shares).
4 Intervention, subscription to and payment in full, of the New Shares each with a nominal value equal to EUR 1 (one
Euro), where the New Class A Shares are issued for a subscription price equal to their nominal value and the New Class
B Shares are issued for an aggregate purchase price equal to EUR 500,000 (five hundred thousand Euro); acknowledgement
and approval of the report of the board of managers of the Company for the payment in kind effected by the following
subscribers to the New Shares as provided below:
(a) The Sole Shareholder shall subscribe to the 50,000 New Class A Shares and shall pay for such New Class A Shares
by way of in kind contribution by transferring 100% (one hundred per cent) of the corporate capital (quotas) of 3M S.r.l.
to the Company;
(b) EMCAP INVESTMENT SCA shall subscribe to 73,548 New Class B Shares in the Company and shall pay for such
New Class B Shares by way of a contribution in cash for an aggregate amount equal to EUR 400,000 (four hundred
thousand Euro); and
150734
L
U X E M B O U R G
(c) GenCap Advisory S.r.l. shall subscribe to 18,387 New Class B Shares in the Company and shall pay for such New
Class B Shares by way of a contribution in cash for an aggregate amount equal to EUR 100,000 (one hundred thousand
Euro).
5 To restate the articles of association of the Company in their entirety, in the form of the draft restated articles of
association sent to the Sole Shareholder of the Company, including for the avoidance of doubt, the share capital increase
as provided under item 3. above.
6 To amend the share register of the Company in order to reflect the creation of the Class B Shares and consequential
holding of the existing shareholder of the Company as provided under item 2. above and the share capital increase to
that shareholder and the new shareholders of the Company as provided under item 4. above with power and authority
to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration
of the New Shares in the share register of the Company.
7 To acknowledge and approve the resignation of Mr Alberto Moretti as a class A manager of the company with effect
on the date hereof; to nominate Mr Amedeo Moretti as a new class A manager with effect on the date hereof.
8 Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder waives the convening notice and confirms that it considers itself as duly convened. The Sole
Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda which has been provided to it (together with all relevant
information) in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to postpone its decision relating to the creation of Class B Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 50,000
(fifty thousand Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) to EUR
150,000 (one hundred fifty thousand Euro), by the issuance 50,000 New Class A Shares, having a nominal value of EUR
1 (one Euro) each.
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription and payment within the frame and for
the purpose of the increase of the share capital of the Company resolved upon in this third resolution:
Subscriber
Number and class of shares Amount
paid for
the New
Shares
(EUR)
Alma Energy (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000 New Class A Shares
50,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000 New Shares
50,000
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder,
represented by Thibaud Herberigs, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal,
intervenes at the present Meeting and expressly declares to:
(i) subscribe to the New Shares as provided in the table above, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro) for
such subscription price as provided in the table above; and
(ii) pay up in full the New Shares by way of a contribution in kind of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) is paid as
consideration for the New Class A Shares, with the Sole Shareholder paying for such New Class A Shares by way of a
contribution in kind by transferring 100% (one hundred per cent) of the corporate capital (quotas) of 3M S.r.l., with
registered address at Viale dell'Umanesimo No. 308, Rome, Italy, registered with the Companies House of Rome under
number 06291270483 to the Company.
The value of the in-kind contribution is confirmed to the notary public by a report of the board of managers dated 6
November 2013.
The Sole Shareholder resolves that the amount paid for the New Shares shall be allocated to the share capital account
of the Company.
As a result of the above, the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate amount of EUR
150,000 (one hundred fifty thousand Euro), is represented by 150,000 (one hundred fifty thousand) all with a nominal
value of EUR 1 (one Euro).
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company declares that it has received the proposed Restated Articles of Association.
The Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety (noting
that the share capital of the Company in article 5.1 of the articles of association of the Company and the increase of the
share capital above are reflected in the Restated Articles of Association) so that Restated Articles of Association shall
henceforth read as follows:
Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the Laws) and by the present articles of association (the Articles of Association).
1.2 The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the shares, or several Shareholders, but
not exceeding forty (40) Shareholders.
1.3 The Company will exist under the name of AMO INVESTMENTS.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
2.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Manager(s).
2.4 In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
3.2 The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any
other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a
member.
3.3 The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable
assets in any kind or form. The Company may (i) acquire, by purchase, registration or in any other manner, as well as
transfer, by sale, exchange or otherwise, intellectual and industrial property rights, (ii) grant license on such intellectual
and industrial property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.
3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as
well as warrants or other share subscription rights.
3.5 In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 It may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholder(s), voting with the quorum and majority rules
set by the Laws or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 34 of the Articles of Association.
4.3 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any other similar event affecting one or several Shareholders.
Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital and Premium account.
5.1 The issued capital is set at EUR 150,000 (one hundred fifty thousand Euro), represented by 150,000 (one hundred
fifty thousand) class A shares (the Class A Shares), with a par value of EUR 1 (one Euro) each.
5.2 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
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payment of any shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles to one vote.
6.2 The Company will recognise only one holder per share.
6.3 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative. The Company has
the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until such common representative has been appointed.
6.4 The Company may acquire its own shares.
6.5 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted
by the Shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the Shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Share Transfers
Art. 9. General provisions.
9.1 When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its shares.
9.2 When the Company is composed of several Shareholders, the shares may be transferred freely amongst Share-
holders but the shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of Shareholders representing
at least three quarters (3/4) of the share capital.
9.3 The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
pursuant to article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
9.4 Any transfer of Shares in violation of these Articles of Association shall be void and ineffective ab initio and the
Company shall not give any effect to such attempted transfer in its register(s).
9.5 No transfer of any Shares shall be effected, unless the Board of Managers is satisfied that (a) such transfer is effected
in accordance with the Articles of Association and (b) the Company is not in breach of any of its obligations under any
agreement to which it is expressed to be a party.
9.6 The Board of Managers shall record transfers of Shares completed in accordance with these Articles of Association
and any agreement to which the Company is expressed to be a party to make these transfers effective against Third
Parties.
9.7 The Shares transferred pursuant to these Articles of Association must be free of all pledges, encumbrances and
charges.
Art. 10. Lock-Up and Transfers.
10.1 Lock-Up
Except as otherwise provided in the Articles of Association, no Class A Shareholder nor any other potential Share-
holder of the Company shall transfer, directly or indirectly, any Shares for a period of 3 (three) years starting from the
date of incorporation of the Company (the Lock-Up Period).
10.2. Authorised transfers
Notwithstanding the Lock-Up Period as provided in Article 10.1 above and subject to the provisions of article 189 of
the Companies Act, Shareholders may transfer their Shares if such transfer is an Authorised Transfer and provided that
Article 9.2 above is complied with.
Class A Shareholder and Class B Shareholders may transfer, at any time, all or part of their Shares in favour of companies
controlled (for the purpose of this provision "control" means a participation in the ordinary share capital exceeding 50%
of such ordinary share capital) by them (the Permitted Transferee) and the procedure below is complied with (an Au-
thorised Transfer):
10.2.1 In respect of a Class A Shareholder, the transferring Shareholder which intends to transfer all or part of its
Shares to a Permitted Transferee pursuant to this Clause 10.2 (the Transferring Shareholder) shall inform in writing the
other Shareholders of this circumstance; the notice shall contain (i) the number of Shares to be transferred, (ii) the
relevant details of the Permitted Transferee, and a legal opinion confirming that the contemplated transfer is for estate
planning, if applicable, and (iii) the shareholding structure of the contemplated transferee.
10.2.2 In respect of a Class B Shareholder, Class B Shareholders may transfer, in whole or in part, their Shares to any
of their Affiliates and/or to each other, provided that such transferring Shareholder shall give notice of such transfer to
Class A Shareholder and describing all terms and conditions thereof.
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10.3 Transfers to Third Parties
After the Lock-Up Period has expired or in the case of Article 10.2, Class A Shareholder and Class B Shareholders
shall be entitled to transfer or dispose of the whole or any part of Shares to any person, subject always to the terms of
Articles 9.2 and 10.4.
10.4 Conditions of transfer to third parties
Subject to the terms of Article 9.2, any transfer of Shares (or option rights to subscribe such Shares), whether direct
or indirect to third parties, is subject to the procedure described below, except in case it has been waived in advance
and in writing by all the Shareholders.
10.4.1 The Shareholder (the Offeror) wishing to transfer, in whole or in part, its Shares (or options rights, in each
case, the Offered Shares) shall notify in writing all of the other Shareholders (the Offerees) of its intention to do so,
specifying:
(i) the name or corporate name of the prospected transferee (the Transferee);
(ii) the number of Offered Shares;
(iii) the price and terms of payment agreed with the Transferee for the Offered Shares; and
(iv) the corresponding counter-value in cash of such transfer, should the transfer be in a form other than a sale or
provide for a consideration not entirely in cash, and shall supply the Offerees with an expert's estimate certifying such
counter-value, and shall offer such Offered Shares in pre-emption to the Offerees, upon the same terms and conditions
(the Offer).
10.4.2 Each Offeree wishing to exercise its pre-emption right shall communicate its acceptance of the Offer to the
Offeror within (60) sixty days from the receipt of the Offer and it shall exercise its pre-emption right with respect to all
or part of the Offered Shares.
10.4.3 If any Offered Shares are not taken up pursuant to Clause 10.4.2, the Offered Shares may be transferred by the
Offeror to the Transferee.
10.5 Exit
10.5.1 In the event that within the Lock-Up Period, a third party, without prior solicitation of any Shareholder, makes
an offer to buy a stake in the Company, Class B Shareholders shall have the right to sell their investment in the Company,
subject to a valuation which yields at least a 30% IRR and provided that Class A Shareholder has a right to match and tag
any offer and that Article 9.2 is complied with.
10.5.2 On and from the fourth year following 18 October 2013 and for a period of up to one year and a half, Class A
Shareholder has the right to formulate an offer to acquire the stake of Class B Shareholders including their Class B Shares
and convertible preferred equity certificates (the First Offer).
During that period, if Class B Shareholders intend to sell their participation in the Company, they shall first notify in
writing Class A Shareholder of their intention to sell and Class A Shareholder shall exercise its First Offer right as provided
in the paragraph above within 60 (sixty) Business Days from the notice of Class B Shareholders.
Should Class A Shareholder not exercise its First Offer right or should Class B Shareholders reject the price proposed
by Class A Shareholder in the First Offer for their participation in the Company, Class B Shareholders may sell their Class
B Shares and convertible preferred equity certificates in the Company, provided that the selling price is higher than the
price formulated in the First Offer (if any) issued by Class A Shareholder.
10.5.3 On and from the end of the fifth year following 18 October 2013, should Class B Shareholders have not accepted
an offer for their participation in the Company, Class B Shareholders shall have the right to dispose of all of their parti-
cipation in the share capital of the Company. The disposal process shall be coordinated by an advisory firm appointed by
Class A Shareholder and Class B Shareholders. Class B Shareholders shall conduct negotiations with the prospective
buyer for Class A Shareholder to have a right to invest alongside the offeror and Class B Shareholders may require Class
A Shareholder to sell the whole of its Class A Shares to the relevant potential purchaser upon equivalent terms (the Drag
Along Option), provided that:
(i) written notice to that effect is given to Class A Shareholder by Class B Shareholders (the Drag Along Notice) at
any time before the transfer to the third party buyer;
(ii) the Drag Along Notice must specify:
(A) that Class A Shareholder is required to transfer all its Class A Shares pursuant to the exercise of Class B Share-
holders' rights under this Clause 10.5;
(B) the person to whom the dragged shares are to be transferred;
(C) the proposed terms and conditions which shall be the same as those governing the transfer by Class B Shareholders
to the third party save that:
(i) the proposed price shall be established in line with an independent fairness opinion, ordered to a mutually agreed
fairness opinion expert or the Board of the Company approves the offer price; and
(ii) the proposed date of the transfer shall not be earlier than the date falling 15 Business Days from the date of the
Drag Along Notice);
(iii) Class A Shareholder shall have the right to reinvest in the Company with the prospective purchaser.
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10.5.4 After the end of the Lock-Up Period, (i) should Class A Shareholder have the opportunity to sell all or part of
its majority stake in the Company, Class B Shareholders should have a tag-along right to sell the percentage of their
participation in the Company equal to the percentage of the participation in the Company to be sold by Class A Share-
holder and/or (ii) should Class B Shareholders have the opportunity to sell all or part of their stake in the Company,
Class A Shareholder should have a tag-along right to sell the percentage of its participation in the Company equal to the
percentage of the participation in the Company to be sold by Class B Shareholders.
Managers, Auditors
Art. 11. Managers.
11.1 The Company shall be managed by five (5) managers who need not be Shareholders themselves (the Manager(s)),
who shall be elected, subject to vacancy, for a term of three (3) years and may be re-elected (collectively, the Board of
Managers).
11.2 The Class A Shareholder has the right to designate 3 (three) members of the Board of Managers until the Class
A Shareholder has at least the relative majority of the share capital of the Company.
11.3 The Class B Shareholders have the right to designate 2 (two) members of the Board of Managers.
11.4 The Managers will be appointed by the Shareholder(s). The Managers are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s).
11.5 The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A Managers) or
class B Managers (the Class B Managers).
11.6 The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 12. Powers of the Managers.
12.1 The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company's object.
12.2 All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of
Shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company.
13.1 The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or committees chosen by them.
13.2 The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s).
13.3 However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Com-
pany will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
13.4 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person
to whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers.
14.1 The following rules set out in this Article 14 shall apply.
14.2. The Board shall meet before any meeting where the Company shall resolve in its capacity as parent of one of its
subsidiary(ies) at a general meeting of such subsidiary.
14.3. The Board shall meet at regular intervals and at least four (4) times per year.
14.4. A meeting of the Board of Managers must be convened if any two (2) of its members so require.
14.5. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five (5) Business Days'
written notice shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of
a written text. The Board of Managers may be convened by giving at least two (2) calendar days' written notice (unless
otherwise agreed by all the Managers) of meetings of the Board of Managers if the interests of the Company or its
Shareholders would, in the reasonable opinion of a Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the
business to be transacted at such Board of Managers meeting were not dealt with as a matter of urgency. Any such notice
shall specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers. Documents such as, but not limited to, financials, presentations, reports, and any other documents,
to be discussed at the meetings of the Board of Managers will be delivered to the Board of Managers before the meeting
takes place, with the convening notice.
14.6. The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of
Managers may from time to time determine.
14.7. A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least three (3) Managers,
provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
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14.8 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may
represent one of several members of the Board of Managers.
14.9. Except for those matters set out in Article 14.10, decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers
present at such meeting.
14.10 A unanimous vote of 5 (five) out of 5 (five) members of the Board of Managers is required for the approval of
the following matters:
(i) each strategic guidelines including but not limited to decisions relative to international expansion and retail strategy;
(ii) the approval of financial statements, the budget, the Business Plan and the valuation of the goodwill;
(iii) the appointment, dismissal, revocation of any executive manager, including the revision of the executive managers'
total compensation (base salary, bonus, incentive management scheme);
(iv) the appointment of the advisors for the listing (if any) or sale of the Company;
(v) capital expenditures in excess of the Company's budget over EUR 50,000 (fifty thousand Euro), the capital expen-
diture basket shall be approved and amended if necessary with the approval of the budget;
(vi) raising financial loans or debt facilities over EUR 50,000 (fifty thousand Euro);
(vii) agreements of any kind with a Shareholder or a related party of a Shareholder;
(viii) any extraordinary decisions having a material impact on the Company's business, subsidiaries and assets (in par-
ticular, without limitation, authorizing or consummating a liquidation event, merger, joint venture, acquisition, reorgani-
zation, consolidation, business collaboration, business combination or equivalent transaction, or sale/ exclusive licensing
of all or substantially all of the assets/intellectual property, of any group company);
(ix) any amendment or proposal of amendment of the Articles of Association or the articles of association or similar
organizational documents of any other group company in which the Company is a Shareholder;
(x) the recommendation to the general meeting of Shareholders to declare or pay a dividend; and
(xi) the creation of any new (direct or indirect) subsidiaries or joint ventures, or having any subsidiary that is not wholly
owned by the Company or the Italian company 3M S.r.l.
14.11. One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. conferencing provided that:
(i) the telephone conference is initiated from Luxembourg;
(ii) at least two Class A Managers and one Class B Manager attend the meeting of the Board are attending in Luxem-
bourg;
(iii) the minutes of the relevant meeting(s) of the Board record from which location the relevant Manager(s) attended
the meeting(s) of the Board by means of telephone or video conference (as applicable); and
(iv) all persons participating at such meeting may hear one another on a continuous basis and may effectively participate
in such meeting.
Art. 15. Resolutions of the Managers.
15.1 The Board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board of Managers. In his absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present at any such meeting.
15.2 The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
15.3 The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any), and, in any event, by at least one Class A Manager and one Class B Manager.
15.4 Copies or extracts of minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager.
15.5 A written decision, signed by all of the Managers, is proper and valid as sthough it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 16. Management Fees and Expenses. The Manager(s) shall not be entitled to receive any management fee in respect
of the carrying out of their management of the Company, but shall be reimbursed for all other expenses whatsoever
incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate
object.
Art. 17. Conflicts of Interest.
17.1 If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s).
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17.2 The foregoing paragraph of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
17.3 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 18. Managers' Liability - Indemnification.
18.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company.
18.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
18.3 The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a Shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Association may be entitled.
Art. 19. Auditors.
19.1 Except where according to the Laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be
audited by an independent auditor (reviseur(s) d'entreprises agree(s)), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by the Laws, be reviewed by
one or more internal auditors (commissaire(s)) who need not be Shareholders themselves.
19.2 The internal (commissaire(s)) or independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree(s)), if any, will be appointed
by the Shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are
eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder
(s), save in such cases where the independent auditor (reviseur(s) d'entreprises agree(s)) may, as a matter of the Laws,
only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Shareholders
Art. 20. Powers of the Shareholders.
20.1 The Shareholder(s) shall have the powers as are vested in them pursuant to the Articles of Association and the
Laws.
20.2 Any properly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Sha-
reholders.
Art. 21. Annual General Meeting.
21.1 A general meeting of Shareholders shall be held, at least, once a year.
21.2 If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held
on the next following Business Day.
Art. 22. Other General Meetings.
22.1 If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions
of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
Shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
22.2 General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders will be held at the re-
gistered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in
the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
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Art. 23. Notice of General Meetings.
23.1 Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a general meeting of Shareholders
upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Laws, by the Manager(s), on a
subsidiary basis, by the internal auditor(s) (commissaire(s)) (if any) or, on a further subsidiary basis, by Shareholders
representing more than half (1/2) of the share capital.
23.2 The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for
a general meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of As-
sociation and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
23.3 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they
have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation.
24.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of Shareholders.
24.2 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, another person as a proxy holder. Each proxy holder
may represent only one Shareholder.
Art. 25. Proceedings.
25.1 Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
25.2 In case there is a sole Shareholder, such Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of
Shareholders by the dispositions of Section XII of the law of 10 August 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
25.3 As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole Share-
holder.
Art. 26. Vote.
26.1 At any general meeting of Shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the
Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Association, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than
half (1/2) of the capital at the first, second and further meetings (or consultation in writing).
26.2 At any general meeting of Shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws,
for the purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requi-
rements shall be (i) a majority of Shareholders in number (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 27. Minutes.
27.1 The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the Shareholders present and may be signed
by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.
27.2 The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Sha-
reholder.
27.3 Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the
general meeting of Shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by one Class A
Manager and one Class B Manager.
Art. 28. Deadlock.
28.1 In the event that:
a. due to differences among the Shareholders (expressed by means of different vote, non-attendance or abstention),
the majority required under the Articles of Association to pass a resolution is not reached, a second general meeting of
Shareholders shall be called and validly held within 10 (ten) Business Days of that first general meeting of Shareholders
to resolve on the same matter(s); or
b. due to differences among the Managers (expressed by means of different vote, non-attendance or abstention), the
majority required under the Articles of Association to pass a resolution is not reached, a second meeting of the Board
of Managers shall be called and validly held within 10 (ten) Business Days of that first meeting to resolve on the same
matter(s),
it being understood that before such second meetings, the Shareholders or, as applicable, the members of the Board
of Managers shall endeavour to resolve the matter.
Should the second general meeting of Shareholders or, as applicable, the second meeting of the Board of Managers
fail in passing a resolution upon the relevant matter(s), the provisions of Article 28.2 below shall apply.
28.2 Upon the failure of the relevant corporate body to pass a resolution to approve the matter(s) following re-
submission as provided in Article 28.1 above (the Deadlock):
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a. The representatives of the Shareholders or, as applicable, the members of the Board of Managers shall prepare and
circulate to the Shareholders an explanatory statement setting out his/her/its position on the matter in dispute and the
reasons for adopting such position. The explanatory statements shall be considered by the Shareholders who shall work
together to resolve the dispute.
b. The representatives of the Shareholders shall meet within 10 (ten) Business Days to resolve in good faith the
Deadlock.
c. In the event the Deadlock is resolved pursuant to Article 28.2(a), the Shareholders sign a statement setting out the
terms of the resolution of the Deadlock and they shall exercise their voting rights and other powers of control available
to them to procure that the resolution of the Deadlock is carried into effect in full and expediently, including without
limitation, the vote in favour of the matter(s) resolving the Deadlock at a new general meeting of Shareholders or, as the
case may be, a new meeting of the Board of Managers for the purposes of the implementation of the resolution of the
Deadlock.
d. In the event the Deadlock is not resolved in accordance with the terms of paragraphs (a) and (b) above of this Article
28.2, or in the event the relevant corporate body of the Company does not conform to the decision taken by the
representatives of the Shareholders pursuant paragraphs (a) and (b) above of this Article 28.2 within 10 (ten) Business
Days following such decision, the provisions of Article 28.3 below shall apply.
28.3 As soon as reasonably practicable, the Shareholders will submit the subject matter(s) of the Deadlock to the
person(s) selected by the Arbitration Centre of the Chamber of Commerce of the Grand-Duchy of Luxembourg (the
Arbitrator).
28.4 The Arbitrator shall set out its position on the subject matter(s) of the Deadlock and its position shall be binding
and final on the Shareholders, the relevant general meeting of Shareholders or the Board of Managers.
28.5 Should a Shareholder wish to sell its participation in the Company following the award of the Arbitrator, that
Shareholder shall be entitled to transfer its shares in accordance with Article 10.3 (Transfers to Third Parties), notwiths-
tanding the Lock-Up Period pursuant to Article 10.1.
28.6 For the avoidance of doubt, if a Deadlock occurs within the first 3 (three) years from 18 October 2013, Class B
Shareholders shall be entitled to sell their participation in the Company even if a valuation provides a return lesser than
30% of IRR.
Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 30. Adoption of Financial Statements.
30.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager(s) draw up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws.
30.2 The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
30.3 Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the
Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.
Art. 31. Distribution of Profits.
31.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
31.2 After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion for such distributions,
subject to and in accordance with the provisions below set out in the schedule of these Articles of Association.
31.3 Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager
(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of
payment of any such advance payment.
Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation.
34.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.
34.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and
their compensation.
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34.3 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions, subject to and in accordance with the provisions below
set out in the schedule of these Articles of Association.
Applicable law
Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Affiliate
means in relation to any person, a subsidiary of that person, a holding company of that
person or any other subsidiary of that holding company
Arbitrator
has the meaning given in Article 28.3
Articles of Association
has the meaning given in Article 1.1
Authorised Transfer
has the meaning given in Article 10.2
Board of Managers
has the meaning given in Article 11.1
Business Day
means any day other than Saturday or Sunday on which the banks in Luxembourg, Paris
and Milan are open for non-automated banking business
Business Plan
means the initial outline business plan 2013-2018 agreed and acknowledged by the
Shareholders of the Company prior to the incorporation of the Company, as amended
from time to time by approval of the Board of Managers
Class A Manager
has the meaning given in Article 11.5
Class B Manager
has the meaning given in Article 11.5
Class A Shares
the Class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each in the capital of the
Company held by Class A Shareholder
Class B Shares
the Class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each in the capital of the
Company held by Class B Shareholders
Class A Shareholder
means the holder of Class A Shares
Class B Shareholders
means the holders of Class B Shares
Company
has the meaning given in Article 1.1
Companies Act
means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended
from time to time
Deadlock
has the meaning given in Article 28.2
Drag Along Option
has the meaning given in Article 10.5.3
Drag Along Notice
has the meaning given in Article 10.5.3
Exit
(1) an event of return of capital by the Company on the liquidation, dissolution or winding
up of the Company (a) following the completion of any transaction that will cause the
Financial Investors to cease to hold in the aggregate between themselves a direct or indirect
stake higher than 42% of the share capital of the Company, as well as (b) following the
disposal of all, or substantially all, the assets of the Company or (2) the actual completion
of a sale by the Financial Investors of their stake in the Company
First Offer
has the meaning given in Article 10.5.2
Intellectual Property Items means the copyrights, domain names, product names, and archives with respect to the
Italian company 3M S.r.l.
IRR
means in relation to the Financial Investors, the internal rate of return (howsoever realised
or accrued) on their investment in the Company, excluding monitoring fees, management
fees and transaction fees, being the discounted rate expressed as a percentage of which
the net present value of the cash flows from the date of the first cash flow, including
proceeds from Class B Shares and convertible preferred equity certificates, to the date of
calculation (both dates being included) sum to zero taking into account the number of cash
flows. The IRR shall be determined by using the following formula: “Fi” means the amount
of the flows i days after the Second Completion Date, until the Exit date
<ATTFORMULE>
Laws
has the meaning given in Article 1.1
Legal Reserve
has the meaning given in Article 31.1
Lock-Up Period
has the meaning given in Article 10.1
Manager(s)
has the meaning given in Article 11.1
Offer
has the meaning given in Article 10.4.1
Offered Shares
has the meaning given in Article 10.4.1
Offerees
has the meaning given in Article 10.4.1
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Offeror
has the meaning given in Article 10.4.1
Permitted Transferee
has the meaning given in Article 10.2
Shareholder
means any person registered in the books of the Company as the holder of a Share for the
time being and Shareholders means all of the holders of the Shares
Transferring Shareholder has the meaning given in Article 10.2.1
Transferee
has the meaning given in Article 10.4.1
Schedule
Economic rights attached to the Shares
The rights attached to the Shares in the calculation of the dividend and any other distribution payable pursuant to
these Articles of Association apply to the amount accrued on the subscription price (including premium) paid for such
Shares.
The Class A Shares will incur preferred returns with a higher cash-on-cash multiple.
The Class A Shares excess returns will be calculated according to the following table:
IRR Tranches
Upper
Lower
25%
30%
10,0%
30%
35%
15,0%
35%
40%
20,0%
40%
45%
25,0%
>45%
0
30,0%
Example: e.g. if 38% IRR upon sale, all tranches invested with average 4 years holding period, total excess return will
equal as follows:
- €1,451k for the tranche 25% to 30%
- €1,629k for the tranche 30% to 35%
- €1,068k for the tranche 35% to 38%
As a result the holders of Class A Shares will receive a total of €603k as part of this sharing scheme, composed of:
- €145k (10% of the €1,451k tranche)
- €244k (15% of the €1,629k tranche)
- €214k (20% of the €1,068k tranche)
The Class B Shares will have a cumulative dividend preference right to ensure a 15% IRR.
Where the amounts available for payments to the Shareholders according to the Articles of Association are not
sufficient to enable the entire distribution as provided above, such amount shall be divided between the Shareholders pro
rata to the amount that each owner of Class A Shares and Class B Shares ought to have received in respect of such
amount, it being understood that the rules for distributions between the Shareholders shall be effected at all times in
accordance with the terms of this Schedule.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of King & Wood Mallesons
SJ Berwin Luxembourg, each one of them acting individually under their sole signature, with full power of substitution,
to proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the Company (including
for the avoidance of doubt the signature of said register) of the changes mentioned under the resolutions above, and to
see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the resignation of Mr Alberto Moretti, as a class A manager
of the Company with effect on the date hereof.
The Sole Shareholder resolves to nominate Mr Amedeo Moretti, a Italian national born on 24 July 1985 in Firenze,
Italy, with passport number F 859757, as a class A manager at the board of managers of the Company, in replacement of
the resigning manager, for a term of three (3) years.
The Sole Shareholder further resolves to grant power and authority to any manager of the Company and to King &
Wood Mallesons SJ Berwin Luxembourg to proceed with the relevant filing, registration and publication formalities with
the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and official gazette
(Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations) in relation to the appointment decided above.
There being no further business, the meeting is closed.
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<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR [amount].
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
and intervening party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the
same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first
above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing and
intervening party signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte précédent:
En l'an deux mille treize, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés d'AMO INVESTMENTS, une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 181146 (la Société). La
Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentaire, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
A COMPARU:
ALMA ENERGY (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie en
vertu du droit de l'Angleterre, ayant son siège social au 3 The Shrubberies, George Lane, E 18 1BG, South Woodford,
Londres, Grande-Bretagne (l'Associé Unique),
représentée en l'occurrence par Thibaud Herberigs, avocat domicilié au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et par
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
La partie, représentée selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique est dûment représenté;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1 Renonciation aux formalités de convocation.
2 Création, en plus de la catégorie existante de parts sociales A (les Parts Sociales A), d'une nouvelle classe de parts
sociales de la Société étant la classe B de parts sociales (les Parts Sociales B), avec les droits et obligations qui sont
énoncées dans les statuts de la société, tel qu'ils sont retraités conformément aux résolutions ci-dessous.
3 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 141,935 EUR (cent quarante un mille neuf cent trente-
cinq Euros) afin de le porter de son montant actuel de 100,000 EUR (cent mille Euros) à 241,935 EUR (deux cent quarante
un mille neuf cent trente-cinq Euros), par l'émission de nouvelles parts suivantes:
(a) 50,000 nouvelles parts sociales de catégorie A (les Nouvelles Parts Sociales A);
(b) 91,935 parts sociales de catégorie B (les Nouvelles Parts Sociales B); possédant chacune une valeur nominale de 1
EUR (un Euro), (collectivement, les Nouvelles Parts).
4 Intervention, souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts présentant chacune une valeur nominale égale à
1 EUR (un Euro), les Nouvelles Parts Sociales A sont émises à hauteur d'un prix égal à leur valeur nominale et les Nouvelles
Parts Sociales B sont émises à hauteur d'un prix d'achat total égal à 500,000 EUR (cinq cent mille Euros); reconnaissance
et approbation du rapport du conseil de gérance de la Société pour le paiement en nature effectué par les souscripteurs
suivants des Nouvelles Parts comme stipulé ci-dessous:
(a) L'Associé Unique souscrira à 50,000 Nouvelles Parts Sociales A et payera lesdites Nouvelles Parts Sociales A par
le biais d'un apport en nature transférant 100% (cent pour cent) du capital sociale (quotas) de 3M S.r.l. à la Société;
(b) EMCAP INVESTMENT SCA souscrira à 73,548 Nouvelles Parts Sociales B et payera lesdites Nouvelles Parts
Sociales B par le biais d'un apport en espèces à hauteur d'un montant égal à 400,000 EUR (quatre cent mille Euros);
(c) GenCap Advisory S.r.l. souscrira à 18,387 Nouvelles Parts Sociales B et payera lesdites Nouvelles Parts Sociales B
par le biais d'un apport en espèces à hauteur d'un montant égal à 100,000 EUR (cent mille Euros).
5 Reformulation les statuts de la Société dans leur intégralité, sous la forme du projet de statuts remaniés envoyé à
l'Associé Unique de la Société, en ce compris, afin que nul doute ne subsiste, l'augmentation du capital prévue sous le
point 4. ci-dessus.
6 Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter la création des Nouvelles Parts Sociales B et
la participation subséquente de l'associé existant de la Société comme prévu sous le point 2. ci-dessus et l'augmentation
du capital vis-à-vis de cet associé et les nouveaux associés de la Société comme prévu sous le point 4. ci-dessus, avec le
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pouvoir et l'autorité conférés à tout gérant de la Société aux fins de procéder, sous sa seule signature, pour le compte
de la Société, à l'enregistrement des Nouvelles Parts dans le registre des parts sociales de la Société.
7 Reconnaissance et acceptation de la démission de Monsieur Alberto Moretti en tant que gérant de catégorie A de
la Société, avec effet à la dates des présentes; nommer Monsieur Amedeo Moretti en tant que nouveau gérant de catégorie
A, avec effet à la date des présentes.
8 Divers.
III. que l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce à l'avis de convocation et confirme qu'il considère avoir été dûment convoqué. L'Associé
Unique déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué (ainsi que toutes les infor-
mations pertinentes) à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reporter sa décision relative à la création de Parts Sociales B.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur d'un montant total de 50,000 EUR
(cinquante mille Euros) aux fins de le faire passer de son montant actuel de 100,000 EUR (cent mille Euros) à 150,000
(cent cinquante mille Euros), par l'émission de 50,000 Nouvelles Parts Sociales A, ayant une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune.
L'Associé Unique décide d'accepter et d'acter la souscription et le paiement suivants dans le cadre et aux fins de
l'augmentation du capital social de la Société, décidée en vertu de la présente troisième résolution:
Souscripteur
Nombre et catégorie
de parts sociales
Montant
payé pour
les
Nouvelles
Parts
(EUR)
Alma Energy (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000 Nouvelles Parts
Sociales A
50,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000 Nouvelles Parts
50,000
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique,
représenté par Thibaud Herberigs, avocat, dont l'adresse professionnelle est établie à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration conférée sous seing privé,
intervient lors de la présente Assemblée et déclare expressément de:
(i) souscrire aux Nouvelles Parts mentionnées dans le tableau ci-dessus, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro),
à hauteur du prix de souscription total indiqué dans le tableau ci-dessus; et
(ii) libérer intégralement les Nouvelles Parts par le biais d'un apport en nature de 50,000 EUR (cinquante mille Euros)
payé en échange pour les Nouvelles Parts Sociales A, l'Associé Unique payant pour telle Nouvelles Parts Sociales A par
le biais d'un apport en nature en transférant 100% (cent pour cent) du capital social (quotas) de 3M S.r.l., ayant son siège
social au Viale dell'Umanesimo No. 308, Rome, Italie, immatriculée auprès du registre des sociétés de Rome sous numéro
06291270483, à la Société.
La valeur de la contribution en nature est confirmée au notaire par un rapport du conseil de gérance du 6 novembre
2013.
L'Associé Unique décide que le montant payé pour les Nouvelles Parts sera alloué au compte capital social de la Société.
Par conséquent, le capital social de la Société, qui s'élève à présent à un montant total de 150,000 EUR (cent cinquante
mille Euros), est représenté par 150,000 (cent cinquante mille) Parts Sociales A ayant chacune une valeur nominale de 1
EUR (un Euro).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique de la Société déclare avoir reçu la proposition de Statuts Remaniés.
L'Associé Unique décide de modifier et de remanier les statuts de la Société dans leur intégralité (notant que le capital
social de la Société dans l'article 5.1 des statuts de la Société et l'augmentation du capital social ci-dessus sera reflétée
dans les Statuts Remaniés). Par conséquent, les Statuts Remaniés stipulent ce qui suit:
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Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1 Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la Société) régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, (les Lois), et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société peut comporter un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs Associés,
dans la limite de quarante (40) Associés.
1.3 La Société adopte la dénomination AMO INVESTMENTS.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
(s) Gérant(s).
2.3 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de(s) Gérant(s).
2.4 Dans l'hypothèse où le(s) Gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le(s) Gérant(s).
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
3.2 La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit, prendre des engagements de
financement ou consentir des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de tous types de sociétés
et d'entreprises, faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie.
3.3 La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit. La Société peut (i) acquérir, par achat, enregistrement ou toute autre
manière, ainsi que transféré, par vente, échange ou autrement, des droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii)
accorder une licence sur ces droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) détenir et gérer des droits de propriété
intellectuelle et industrielle.
3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets
à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
3.5 En général, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 34 des Statuts.
4.3 La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout
autre évènement similaire affectant un ou plusieurs des Associés.
Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital émis est établi à 150,000 EUR (cent cinquante mille euros), représenté par 150,000 (cent cinquante mille)
parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A), d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
5.2 Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des
Lois.
5.3 En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses Associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une voix.
6.2 Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
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6.3 Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun
désigné ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale
jusqu'à ce représentant commun a été nommé.
6.4 La Société peut acquérir ses propres parts sociales.
6.5 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions
valablement adoptées par les Associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les Associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Transfert de Parts Sociales
Art. 9. Dispositions générales.
9.1 Lorsque la Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
9.2 Lorsque la Société compte plusieurs Associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux mais les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-Associés qu'avec l'autorisation des Associés représentant au moins trois quart
(3/4) du capital social.
9.3 La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
9.4 Tout transfert de parts sociales en violation des présents Statuts sera nul et sans effet ab initio et la Société n'inscrira
pas cette tentative de transfert dans son registre.
9.5 Aucun transfert de parts sociales sera effectué, sauf si le Conseil de Gérance estime que (a) ce transfert est effectué
en conformité avec les Statuts et (b) la Société n'est pas en violation de l'une quelconque de ses obligations en vertu de
tout accord auquel elle serait partie.
9.6 Le Conseil de Gérance enregistrera les transferts de Parts Sociales réalisés en conformité avec les présents Statuts
et de tout accord auquel la Société est partie aux fins de rendre ces transferts opposables aux Tiers.
9.7 Les Parts Sociales transférées conformément à ces Statuts doivent être libres de tout nantissement, hypothèque
et autre sûreté.
Art. 10. Blocage et Transferts.
10.1 Blocage
Sauf disposition contraire dans les Statuts, aucun Associé de Catégorie A, ni aucun autre Associé potentiel de la Société
devra transférer, directement ou indirectement, des Parts Sociales pour une période de 3 (trois) ans à compter de la date
de constitution de la Société (la Période de Blocage).
10.2 Transferts autorisés
Nonobstant la Période de Blocage de l'article 10.1 ci-dessus et sous réserve des dispositions de l'article 189 de la Loi
concernant les Sociétés Commerciales, les Associés peuvent céder leurs Parts Sociales si ce transfert est un Transfert
Autorisé et à condition que l'Article 9.2 ci-dessus soit respecté.
Les Associés de Catégorie A et les Associés de Catégorie B peuvent céder à tout moment toutes ou partie leurs Parts
Sociables en faveur des sociétés contrôlées qu'ils contrôlent (aux fins de cette disposition «contrôler» signifie la détention
d'une participation dans le capital social ordinaire supérieure à 50% des parts sociales ordinaires) (le Cessionnaire Au-
torisé) si la procédure ci-dessous est respectée (un Transfert Autorisé):
10.2.1 Pour l' Associé de Catégorie A, l'Associé cédant qui a l'intention de transférer toutes ou partie de ses Parts
Sociales à un Cessionnaire Autorisé en vertu du présent Article 10.2 (l' Associé Cédant) doit en informer par écrit les
autres Associés de cette situation; la notification doit contenir (i) le nombre de Parts Sociales à transférer, (ii) les infor-
mations pertinentes du Cessionnaire Autorisé, et un avis juridique confirmant que le transfert envisagé est pour une
planification successorale, et (iii) la structure du capital du cessionnaire envisagé.
10.2.2. En ce qui concerne un Associés de Catégorie B, les Associés de Catégorie B peuvent transférer, toute ou partie,
de leurs Parts Sociales à l'un de leurs Affiliés et/ou l'un à l'autre, pour autant que cet Associé cédant notifie un tel transfert
aux Associés de Catégorie A y décrivant toutes ses modalités.
10.3 Transferts à des Tiers
Après l'expiration de la Période de Blocage ou dans le cas de l'Article 10.2, les Associés de Catégorie A et les Associés
de Catégorie B pourront céder toutes ou partie de leurs Parts Sociales à toute personne, sous réserve des dispositions
des Articles 9.2 et 10.4.
10.4 Conditions de transferts à des Tiers
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Sous réserve des dispositions de l'Article 9.2, tout transfert de Parts Sociales à des tiers (ou d'option d'achat ou de
souscription de ces Parts Sociales), direct ou indirect, est soumis à la procédure décrite ci-dessous, sauf en cas de re-
nonciation à l'avance et par écrit par tous les Associés.
10.4.1 L'Associé (l'Offrant) voulant transférer, toutes ou partie, ses Parts Sociales (ou de ses droits d'options, dans
chaque cas, les Parts Sociales Offertes) doit informer par écrit tous les autres Associés (les Bénéficiaires) de son intention,
en précisant:
(i) le nom ou la dénomination sociale du cessionnaire envisagé (le Cessionnaire);
(ii) les nombre de Parts Sociales Offertes;
(iii) le prix et les conditions de paiement convenus avec le Cessionnaire pour les Parts Sociales Offertes; et
(iv) la contre-valeur correspondante en espèces de ce transfert, si le transfert s'effectuait sous une autre forme qu'une
vente ou avec une contrepartie qui ne serait pas entièrement en espèces (l'Offre).
10.4.2 Chaque Bénéficiaire souhaitant exercer son droit de préemption devra communiquer son acceptation de l'Offre
à l'Offrant endéans les (60) soixante jours de la réception de l'Offre, et il exercera son droit de préemption à l'égard de
toutes ou partie des Parts Sociales Offertes.
10.4.3 Si des Parts Sociales Offertes n'étaient pas acquises en application de l'Article 10.4.2, les Parts Sociales Offertes
pourront être transférées par l'Offrant au Cessionnaire.
10.5 Sortie
10.5.1 Si pendant la Période de Blocage, un tiers, sans consultation préalable avec tout Associé, faisait une offre d'achat
d'une participation dans la Société, les Associés de Catégorie B pourront vendre leur participation dans la Société, sous
réserve d'une évaluation donnant un rendement au moins de 30% de TRI et pour autant que l'Associé de Catégorie A
ait un droit de suite et un droit d'égaler cette Offre et que les conditions de l'Article 9.2 soient remplies.
10.5.2 A partir et à compter de la quatrième année suivant le 18 octobre 2013 et pout une période allant jusqu'à un
an et demi, l'Associé de Catégorie A peut faire une offre d'acquisition de la participation des Associés de Catégorie B, y
compris leurs Part Sociales de Catégorie B et preferred equity certificates convertibles (la Première Offre).
Pendant cette période, si les Associés de Catégorie B veulent vendre leur participation dans la Société, ils doivent
d'abord en informer par écrit l'Associé de Catégorie A de leur souhait de vendre et l'Associé de Catégorie A pourra
exercer son Droit de Première Offre tel que prévu dans le paragraphe ci-dessus dans les 60 (soixante) Jours Ouvrés
suivant la notification des Associés de Catégorie B.
Si l'Associés de Catégorie A n'exerçaient pas leur Droit de Première Offre ou si les Associés de Catégorie B rejetaient
le prix proposé dans le cadre de la Première Offre pour leur participation dans la Société, les Associés de Catégorie B
pourront vendre leurs Parts Sociales de Catégorie B et les preferred equity certificates convertibles de la Société, à
condition que le prix de vente soit supérieur au prix dans la Première Offre (le cas échéant) de l'Associé de Catégorie
A.
10.5.3 A partir et à compter de fin de la cinquième année suivant le 18 octobre 2012, si les Associés de Catégorie B
n'avaient pas accepté une offre pour leur participation dans la Société, les Associés de Catégorie B auront le droit de
céder la totalité de leur participation dans le capital de la Société. Le processus de cession sera coordonné par un cabinet
de conseil désigné par l'Associé de Catégorie A et les Associés de Catégorie B. Les Associés de Catégorie B mèneront
des négociations avec l'acheteur potentiel pour que l'Associé de Catégorie A ait le droit d'investir aux côtés de l'Offrant
et les Associés de Catégorie B pourront exiger de l'Associé de Catégorie A de vendre l'ensemble de ses Parts Sociales
de Catégorie A à cet acheteur potentiel sous des conditions équivalentes (l'Option de Cession Obligatoire), à condition
que:
(i) un avis écrit à cet effet a été donné à l'Associé de Classe A par les Associés de Catégorie B (l'Avis de Cession
Obligatoire) à tout moment avant le transfert au tiers acquéreur;
(ii) l'Avis de Cession Obligatoire doit préciser:
(A) que l'Associé de Catégorie A doit transférer toutes ses Parts Sociales de Catégorie A suite à l'exercice des droits
des Associés de Catégorie B en vertu du présent Article 10.5;
(B) la personne à qui les Part Sociales seront transférées;
(C) les termes et conditions proposés, qui seront les mêmes que ceux régissant le transfert par les Associés de
Catégorie B au tiers sauf que:
(I) le prix proposé sera en ligne avec un avis d'équité émis par un expert indépendant nommé d'un commun accord
de caractère équitable ou par le Conseil de Gérance qui approuvera le prix de l'offre; et
(II) l a date prévue pour le transfert ne pourra être antérieure à la date tombant 15 Jours Ouvrés à partir de la date
de l'Avis de Cession Obligatoire;
(iii) l'Associé de Catégorie A aura le droit de réinvestir dans la Société avec l'acheteur potentiel.
10.5.4 Après la fin de la Période de Blocage, (i) si l'Associé de Catégorie A avait la possibilité de vendre toute ou partie
de sa participation majoritaire dans la Société, les Associés de Catégorie B auront un droit de suivre afin de vendre le
pourcentage de leur participation dans la Société égal au pourcentage de la participation dans la Société vendu par l'Associé
de Catégorie A et/ou (ii) si les Associés de Catégorie B avaient la possibilité de vendre toute ou partie de de leur
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participation dans la Société, l'Associé de Catégorie A aura un droit de suivre afin de vendre le pourcentage de sa
participation dans la Société égal au pourcentage de la participation dans la Société vendu par les Associés de Catégorie
B.
Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 11. Gérants.
11.1 La Société est gérée et administrée par cinq (5) gérants qui n'ont pas besoin d'être Associés (les Gérants), qui
seront élus, sous réserve d'une vacance, pour trois (3) ans et peuvent être réélus (collectivement, le Conseil de Gérance).
11.2 L'Associé de Catégorie A peut désigner 3 (trois) membres du Conseil de Gérance pour autant que l'Associé de
Catégorie A ait au moins la majorité relative du capital social de la Société.
11.3 L'Associé de Catégorie A peut désigner 2 (deux) membres du Conseil de Gérance.
11.4 Les Gérants seront nommés par les Associés. Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associés.
11.5 Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou
Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
11.6 Les Associés ne participeront Pas et ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants.
12.1 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société.
12.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux Associés relèvent de
la compétence des Gérants.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
13.1 Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
13.2 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature
conjointe de deux Gérants en cas de pluralité.
13.3 Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la
Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.
13.4 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance.
14.1 Les règles suivantes dans cet Article 14 s'appliqueront.
14.2 Le Conseil de Gérance se réunit avant toute réunion où la Société doit résoudre en sa qualité de parent de l'une
de ses filiales à une assemblée générale de cette filiale.
14.3 Le Conseil de Gérance se réunit à intervalles réguliers au moins quatre (4) fois par an.
14.4 Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
14.5 Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, cinq (5) Jours Ouvrés au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Sauf avec accord contraire par tous les Gé-
rants, le Conseil de Gérance peut être convoqué en donnant un préavis écrit d'au moins deux (2) jours calendaires des
réunions du Conseil de Gérance, si du point de vue raisonnable des Gérants, les intérêts de la Société ou de ses Associés
pouvaient être impactés de manière importante si les affaires de la Société n'étaient traitées urgemment. Une telle con-
vocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il
pourra être renoncé à cette convocation par accord de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation
spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution
adoptée par le Conseil de Gérance. Des documents tels que, sans limitation, des informations financières, présentations,
rapports et autres documents, qui seront discutés lors des Conseils de Gérance seront mis à disposition, avec la con-
vocation, au Conseil de Gérance avant que la réunion ait lieu.
14.6 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de
Gérance pourra déterminer de temps à autre.
14.7 Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3) des Gérants en fonction sont
présents ou représentés, étant entendu que, dans le cas ou des Gérants sont qualifiés de Gérants de Catégorie A ou
Gérants de Catégorie B, au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B assistent à la réunion.
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14.8 Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
14.9 Sauf pour les questions énoncées à l'Article 14.10, les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.
14.10 Un vote unanime de cinq des cinq membres du Conseil de Gérance est requis pour l'approbation des questions
suivantes:
(i) chacune des orientations stratégiques, y compris sans limitation les décisions relatives à l'expansion internationale
et la stratégie de vente au public;
(ii) l'approbation des états financiers, du budget, du Plan d'Affaires et l'évaluation du goodwill;
(iii) la nomination, le licenciement, la révocation de tout cadre dirigeant, y compris la revue de la rémunération totale
des cadres dirigeants (salaire de base, prime, plan d'intéressement des dirigeants);
(iv) la nomination des conseillers pour la cotation (le cas échéant) ou la vente de la Société
(v) les dépenses en immobilisations excédant le budget de la Société de 50.000 EUR (cinquante mille euros), le panier
des dépenses en immobilisations devant être approuvé et modifié si nécessaire, avec l'approbation du budget;
(vi) les emprunts financiers ou facilités de crédit de plus de 50.000 EUR (cinquante mille euro);
(vii) toute convention de quelque nature que ce soit avec un Associé ou une personne apparentée à un Associé;
(viii) les décisions extraordinaires ayant une incidence importante sur les activités de la Société, ses filiales et actifs
(notamment, sans limitation, autorisant ou concluant une liquidation, fusion, co-entreprise, acquisition, réorganisation,
regroupement d'entreprises ou leurs équivalents, ou la vente/licence exclusive de la totalité ou la quasi-totalité des actifs/
droits de propriété intellectuelle, de chaque société du groupe);
(ix) toute modification ou proposition de modification des Statuts ou documents organisationnels similaires de toute
autre société du groupe dans laquelle la Société est un associé/actionnaire;
(x) la recommandation à l'assemblée générale des Associés de déclarer ou de verser un dividende; et
(xi) la création de nouvelles filiales (directes ou indirectes) ou co-entreprises, ou ayant une filiale qui n'est pas la
propriété exclusive de la Société ou de la société Italienne 3M S.R.L.
14.11 Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion à condition que:
(i) la conférence téléphonique soit initiée du Luxembourg;
(ii) au moins deux Gérants de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B assistent au Conseil de Gérance depuis le
Luxembourg;
(iii) le procès-verbal de la réunion concernée du Conseil de Gérance indique de quel endroit le(s) Gérant(s) concerné
(s) assiste(nt) à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou conférence vidéo (selon le cas);
(iv) toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre sur une base continue et peuvent participer
efficacement à une telle réunion.
Art. 15. Résolutions des Gérants.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le président, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance
peut nommer un autre Gérant comme président pro temporel par vote de la majorité des Gérants présents à une telle
assemblée.
15.2 Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
15.3 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s'il y en a), et en tout car par au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les procurations
y resteront annexées.
15.4 Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou
ailleurs, pourront être signés par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
15.5 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une
réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 16. Rémunération et Dépenses. Les Gérants n'aura pas le droit de recevoir une rémunération pour leur gestion
de la Société mais, peuvent être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de
la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
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Art. 17. Conflits d'Intérêt.
17.1 Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce Gérant
devra en aviser les autres Gérants.
17.2 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue
à des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
17.3 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou nul par
du fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société ait un intérêt personnel, ou est gérant, colla-
borateur, membre, Associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 18. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
18.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent
des engagements pour le compte de la Société.
18.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
18.3 La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs succes-
seurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 19. Commissaires aux Comptes.
19.1 Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent
être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Associés.
19.2 Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les
Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Des Associés
Art. 20. Pouvoirs des Associés.
20.1 Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois.
20.2 Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle des Associés.
21.1 Une assemblée générale annuelle des Associés se tiendra, au moins, une fois par an.
21.2 Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier Jour
Ouvré suivant.
Art. 22. Autres Assemblées Générales.
22.1 Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les
Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires
suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité
imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolution
écrites.
22.2 Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle des Associés, se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
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Art. 23. Convocation des Assemblées Générales.
23.1 À moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, confor-
mément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants, subsidiairement, du commissaire
aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social
émis.
23.2 La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Associés. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'Associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
23.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 24. Présence - Représentation.
24.1 Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des Associés.
24.2 Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire. Chaque mandataire ne peut représenter qu'un Associé.
Art. 25. Procédure.
25.1 Toute assemblée générale se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que les Gérants de temps à autre
décident.
25.2 Dans le cas où il y a un seul Associé, cet Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés à responsabilité limitée.
25.3 De conséquence, toutes décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l'Associé unique.
Art. 26. Vote.
26.1 Lors de toute assemblée générale des Associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social au premier, deuxième et assemblées suivantes (ou consultations écrites).
26.2 Lors de toute assemblée générale des Associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera (i) d'au moins la majorité en nombre
des Associés (ii) représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 27. Procès - Verbaux.
27.1 Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les Associés présents et peuvent être signés
par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.
27.2 Les résolutions adoptées par l'Associé unique seront établies par écrit et signées par l'Associé unique.
27.3 Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des assem-
blées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B en cas de pluralité de Gérants.
Art. 28 Impasse.
28.1 Au cas où:
a. en raison des différents entre les Associés (exprimées par vote différents, non-participation ou abstention), la ma-
jorité requise en vertu des Statuts pour adopter une résolution n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale des
Associés sera convoquée et valablement tenue dans les 10 (dix) Jours Ouvrés suivant la première assemblée générale des
Associés afin de se prononcer sur le même sujet; ou
b. en raison de différents entre les Gérants (exprimées par vote différents, non-participation ou abstention), la majorité
requise en vertu des Statuts pour adopter une résolution n'est pas atteinte, une seconde réunion du Conseil de Gérance
sera convoquée et valablement tenue dans les 10 (dix) Jours Ouvrés suivant la première réunion afin de se prononcer
sur le même sujet,
étant entendu que, avant ces deuxièmes assemblées/conseils, les Associés ou, le cas échéant, les membres du Conseil
de Gérance s'efforcent de résorber le problème.
Si la deuxième assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, la deuxième réunion du Conseil de Gérance ne
parvient pas à adopter une résolution sur la question concernée, les dispositions de l'Article 28.2 ci-dessous s'appliqueront.
28.2 Lors de l'échec de l'organe social compétente d'adopter une résolution visant à approuver la matière suite à la
soumission à nouveau tel que prévue à l'Article 27.1 ci-dessus (l'Impasse):
a. Les représentants des Associés ou, les cas échéant, les membres du Conseil de Gérance, doivent préparer et
distribuer aux Associés un exposé des motifs sur sa/son position sur l'objet du litige et les raisons de sa prise de position.
Les exposés des motifs seront examinés par les Associés qui travailleront ensemble pour régler cette dispute.
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b. Les représentants des Associés se réuniront dans les 10 (dix) Jours Ouvrés afin de régler de bonne foi cette dispute.
c. Si l'Impasse est réglée conformément à l'Article 28.2 (a), les Associés signent une déclaration énonçant les termes
du règlement de l'Impasse et ils exercent leurs droits de vote et leurs autres pouvoirs de contrôle pour obtenir que la
mise en oeuvre de la résolution de l'Impasse dans son intégralité et de manière ciblée, y compris, sans limitation, le vote
en faveur des sujets permettant sortir de l'Impasse à une nouvelle assemblée générale des Associés ou, le cas échéant, à
une nouvelle réunion du Conseil des Gérants aux fins de la mise en oeuvre de la résolution de l'Impasse.
d. Si l'Impasse n'est pas réglée conformément aux dispositions des paragraphes (a) et (b) ci-dessus du présent Article
28.2, ou dans le cas où l' organe social compétente de la Société ne se conforme pas à la décision prise par les représentants
des Associés conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus du présent Article 28.2 dans les 10 (dix) Jour Ouvrés
suivant cette décision, les dispositions de l'Article 28.3 ci-dessous s'appliquent.
28.3 Dès que possible, les Associés soumettent l'objet de l'Impasse à la personne sélectionnée par le Centre d'arbitrage
de la Chambre de Commerce du Grand - Duché de Luxembourg (l'Arbitre).
28.4 L'Arbitre doit indiquer sa position sur l'Impasse et sa position doit être définitive et exécutoire sur les Associés,
l'Assemblée Générale des Associés ou le Conseil de Gérance.
28.5 Si un Associé souhaite vendre sa participation dans la Société suite à la décision de l'Arbitre, cet actionnaire a le
droit de transférer ses actions conformément à l'Article 10.3 (Transferts à des tiers), en dépit de la Période de Blocage
conformément à l'Article 10.1.
28.6 Pour éviter tout doute, si une Impasse se produit dans les trois (3) premières années à partir du 18 octobre 2013,
les Associés de Catégorie B ont le droit de vendre leur participation dans la Société, même si une évaluation offre un
rendement moindre que 30% de TRI.
Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 30. Approbation des Comptes Annuels.
30.1 A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
30.2 Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux Associés pour approbation.
30.3 Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la
Société. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15)
jours calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des Associés.
Art. 31. Distribution des Bénéfices.
30.1 Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année,
à la réserve légale (la Réserve Légale), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obli-
gatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
30.2 Après affectation à la Réserve Légale, les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux As-
sociés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion de ces distributions, sous réserve et en conformité
avec les dispositions ci-après énoncées dans l'annexe de ces Statuts.
30.3 Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les
Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Associés. Les Gérants détermineront le mon-
tant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation.
34.1 La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des Associés possédant les trois quarts (3/4)
du capital social.
34.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut
être une personne physique ou une personne morale) nommée par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
34.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de
liquidation sera réparti équitablement entre le(s) Associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que
celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes, sous réserve et en conformité avec les dispositions ci-
après énoncées dans l'annexe de ces Statuts.
Loi applicable
Art. 35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Affilié
signifie, pour toute Entité, une Entité qui Contrôle ladite Entité ou qui est Contrôlée
par ladite Entité ou encore qui est sous le Contrôle d'une Entité qui contrôle ladite
Entité.
Arbitre
a le sens donné à ce terme dans l'Article 28.3
Statuts
a le sens donné à ce terme dans l'Article 1.1
Transfert Autorisé
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.2
Conseil de Gérance
a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.1
Jour Ouvré
signifie tout jour autre qu'un samedi ou dimanche u cours duquel les banques de
Luxembourg, Paris et Milan sont ouvertes pour du service bancaire non-automatisé.
Gérants de Catégorie A
a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.5
Gérants de Catégorie A
a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.5
Parts Sociales de Catégorie A
les parts sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune dans le capital de la Société et détenue par un Associé de Catégorie A
Parts Sociales de Catégorie B
les parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune dans le capital de la Société et détenue par un Associé de Catégorie B
Associé de Catégorie A
signifie le détenteur de Parts Sociales de Catégorie A
Associé de Catégorie B
signifie le détenteur de Parts Sociales de Catégorie B
Société
a le sens donné à ce terme dans l'Article 1.1
Loi sur les Sociétés
Signifie la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée
Impasse
a le sens donné à ce terme dans l'Article 28.2
Option de Cession Obligatoire a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.5.3
Avis de Cession Obligatoire
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.5.3
Sortie
(1) un cas de retour sur investissement en cas de liquidation ou de dissolution de la
Société (a) à l'issue d'une opération provoquant la fin de la détention par les
Investisseurs Financiers ensemble d’une participation directe ou indirecte de plus de
42% du capital social de la Société, ainsi que (b) à l'issue de la cession de la totalité
ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou (2) la réalisation effective de la vente
par les Investisseurs Financiers de leur participation dans la Société
Première Offre
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.5.2
Eléments de Propriété
Intellectuelle
désigne les droits d'auteur, noms de domaine, noms de produits, et les archives
relatives à la société italienne 3M S.r.l.
TRI
désigne pour les Investisseurs Financiers, le taux de rendement interne (réalisé ou
courus de quelque manière que ce soit) sur leur investissement dans la Société, hors
frais de suivi, des frais de gestion et les frais de transaction, soit le taux réduit exprimé
en pourcentage dont la valeur actualisée nette des flux de trésorerie à partir de la
date du premier flux de trésorerie, y compris le produit des Parts Sociales de
Catégorie B et des preferred equity certificates convertibles, jusqu'à la date de calcul
(ces deux dates étant incluses), sont égales à zéro en tenant compte du nombre de
flux de trésorerie. Le TRI est déterminé en utilisant la formule suivante: «Fi» désigne
le montant des flux i jours après la deuxième date d'achèvement, jusqu'à la date de
Sortie
<ATTFORMULE>
Lois
a le sens donné à ce terme dans l'Article 1.1
Réserve Légale
a le sens donné à ce terme dans l'Article 31.1
Période de Blocage
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.1
Gérant(s)
a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.1
Offre
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1
Parts Sociales Offertes
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1
Bénéficiaires
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1
Offrant
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1
Cessionnaire Autorisé
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.2
Associé
Désigne toute personne inscrite dans le registre de la Société comme détenteur des
Parts Sociales pour la période concernée et Associés désigne tous les détenteurs de
Parts Sociales
Associé Cessionnaire
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.2.1
Cessionnaire
a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1
Annexe
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Les droits économique attachés aux Parts Sociales
Les droits attachés aux Parts Sociales dans le calcul du dividende et de toute autre distribution payable aux termes de
ces statuts s'appliquent au montant à payer sur le prix de souscription (y compris la prime) payé pour ces Parts Sociales.
Les Parts Sociales de Catégorie A emporteront des rendements privilégiés avec un rendement de la trésorerie plus
élevé.
Les rendements excédentaires des Parts Sociales de Catégorie A seront calculés selon le tableau suivant:
IRR Tranches
Upper
Lower
25%
30%
10,0%
30%
35%
15,0%
35%
40%
20,0%
40%
45%
25,0%
>45%
0
30,0%
Exemple: si 38% TRI lors de la vente, toutes les tranches investis avec en moyenne une période de détention de 4 ans,
le rendement total excédentaire seront égaux comme suit:
- €1,451k pour la tranche de 25% à 30%
- €1,629k pour la tranche de 30% à 35%
- €1,068k pour la tranche de 35% à 38%
En conséquence, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A recevront un total de €603k dans le cadre de ce
système de partage, composé de:
- €145k (10% de la €1,451k tranche)
- €244k (15% de la €1,629k tranche)
- €214k (20% de la €1,068k tranche)
Les Parts Sociales de Catégorie B auront un droit cumulatif de préférence des dividendes pour assurer un TRI de 15%.
Lorsque les montant disponibles pour les paiements aux Associés selon les Statuts ne sont pas suffisants pour permettre
à l'ensemble de la distribution tel que prévu ci-dessus, ce montant sera réparti entre les Associés au prorata du montant
que chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B auraient dû recevoir à l'égard
de ce montant, étant compris que les règles de répartition entre les Associés seront effectuées à tout moment confor-
mément aux termes de la présente Annexe.
<i>Cinqième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts de la Société aux fins de refléter les modifications précitées
et habilite et autorise par la présente tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de King & Wood Mallesons SJ
Berwin Luxembourg, chacun d'eux agissant individuellement en vertu de leur signature unique, investi des pleins pouvoirs
de substitution, à procéder au nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement dans le registre des parts de la
Société (en ce compris, afin que nul doute ne subsiste, la signature dudit registre) des modifications mentionnées sous
les résolutions ci-dessus, et à accomplir toutes les formalités y afférentes le cas échéant.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Alberto Moretti, en tant que gérant de catégorie A de
la Société avec effet à la date des présentes.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Amedeo Moretti, un ressortissant italien né le 24 juillet 1985 à Florence,
Italie, avec le numéro de passeport F 859757, en tant que gérant de catégorie A de la Société au conseil de gérance de
la Société, en remplacent le gérant démissionnaire, pour un mandat de trois (3) ans.
L'Associé Unique décide également de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et de King & Wood
Mallesons SJ Berwin Luxembourg à procéder au formalités pertinentes de dépôt, registration et publication auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et le Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations en ce
qui concerne ladite nomination.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société
suite au présent acte, est estimé à environ [montant] EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare en outre qu'à la demande des parties comparantes et
intervenantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une version française et qu'à la demande de ladite
partie comparante, en cas de divergence, la version anglaise primera sur la version française en cas de différence entre
les deux texte.
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En foi de quoi, le présent acte notarié est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date mentionnée
au début du document.
Lecture faite du document au mandataire des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante et interve-
nante a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: Herberings, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 novembre 2013. Relation: RED/2013/1873. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 novembre 2013.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2013159076/1328.
(130195399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.
Marmota Investments, Société Civile.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg E 5.162.
In the year two thousand and thirteen, on the 24
th
day of October.
1) Mr. Jerzy MAZGAJ, Director of companies, born in Pyskowice (Poland) on 22/10/1959, residing at Grodzka 7 m.6,
31-006 Krakow (Poland),
2) Mr. Wieslaw Piotr OLES, Lawyer, born in Rybnik (Poland) on 29/10/1965, residing at Retoryka 18, 31-108, Krakow
(Poland),
Being the sole partners representing the whole of the share capital of MARMOTA INVESTMENTS, Société Civile,
incorporated on the 27
th
day of September, 2013, by deed under private seal, in process of publication in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, registered at RCS Luxembourg under number E 5162 and having its registered office
at 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg (the Company),
have met in extraordinary general meeting, to which they acknowledge that they have been convened by oral agreement
and without notice, and have unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand euros (EUR 1.000,-)
to bring it from its present amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) to twenty-one thousand euros (EUR 21,000.-)
by issuance of one thousand (1,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and
obligations as the existing shares and decide to accept the subscription and payment of the said one thousand (1,000)
new shares by Mr. Jerzy MAZGAJ, prenamed, by contribution in kind.
<i>Subscription - Paymenti>
Mr. Jerzy MAZGAJ, prenamed, declares to subscribe for one thousand (1.000) new shares with a par value of one euro
(EUR 1,-) each and to have them fully paid up by contribution in kind of:
A) Four hundred (4 00) investment certificates series A, each with a net asset value of six thousand nine hundred
sixteen point ninety-one Polish Zloty (PLN 6.916,91,-) on 30/09/2013 of "FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety",
an Investment Fund constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243
Krakow, Poland, registered into the register of investment funds under number RFi 351.
B) Eighty-four (84) investment certificates series B, each with a net asset value of six thousand nine hundred sixteen
point ninety-one Polish Zloty (PLN 6,916,91) on 30/09/2013 of "FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety", an In-
vestment Fund constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Krakow,
Poland, registered into the register of investment funds under number RFi 351.
C) Thirty-one (31) investment certificates series C, each with a net asset value of six thousand nine hundred sixteen
point ninety-one Polish Zloty (PLN 6,916.91) on 30/09/2013 of "FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety", an In-
vestment Fund constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Krakow,
Poland, registered into the register of investment funds under number RFi 351.
D) Fifty (50) investment certificates series D, each with a net asset value of six thousand nine hundred sixteen point
ninety-one Polish Zloty (PLN 6,916.91) on 30/09/2013 of "FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety", an Investment
Fund constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Krakow, Poland,
registered into the register of investment funds under number RFi 351.
E) Eighty-six (86) investment certificates series E, each with a net asset value of six thousand nine hundred sixteen
point ninety-one Polish Zloty (PLN 6,916.91) on 30/09/2013 of "FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety", an In-
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vestment Fund constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Krakow,
Poland, registered into the register of investment funds under number RFi 351.
It results from a certificate dated of 21 October 2013, issued by FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
acting in its capacity as Manager of the Fund "FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety", an Investment Fund con-
stituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Krakow, Poland, registered
into the register of investment funds under number RFi 351 ("FORUM XI"), that:
"- Mr. Jerzy MAZGAJ, Director of companies, born in Pyskowice (Poland) on 22/10/1959, residing at Grodzka 7 m.6,
31-006 Krakow (Poland) is the owner of 651 investment certificates with the net asset value of PLN 6.916,91 each on
30/09/2013, comprising 400 investment certificates series A, 84 investment certificates series B, 31 investment certificates
series C, 50 investment certificates series D and 86 investment certificates series E, of the fund "FORUM XI", an Invest-
ment Fund constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Krakow, Poland,
registered into the register of investment funds under number RFi 351;
- such investment certificates are fully paid-up;
- Mr. Jerzy MAZGAJ, prenamed, is the person solely entitled to the investment certificates and possessing the power
to dispose of the investment certificates;
- none of the investment certificates are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the investment certificates and none of the investment certificates are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the investment certificates be transferred to him;
- according to the Polish law, the investment certificates are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the investment certificates of the fund FORUM XI, required
in Poland, will be effected upon registration of the deed documenting the said contribution in kind;
- the FORUM XI's investment certificates totalling 651 investment certificates to be contributed are worth EUR
1.064.819,43 this estimation being based on the attached valuation report;
- the said estimation has not decreased till today".
The partners declare that the amount of one thousand EUROS (EUR 1,000) is transferred to the share capital and the
surplus, being one million sixty-three thousand eight hundred nineteen euros and forty-three cents (EUR 1,063,819.43),
will be transferred to a share premium account.
Such certificate, as well as the aforementioned valuation report dated of 21 October 2013, after signature ne varietur
by the partners as aforenamed shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the partners decide to amend article 5 of the articles of incorporation,
which will henceforth have the following wording:
« Art. 5. The share capital is fixed at TWENTY-ONE THOUSAND euros (EUR 21,000.-) represented by TWENTY-
ONE THOUSAND (21.000) shares with a nominal value of ONE EURO (1.- EUR) each."
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) and attributed as follows:
- Mr Jerzy MAZGAJ, prenamed, twenty thousand nine hundred ninety (20,990) shares.
- Mr Wieslaw Piotr OLES, prenamed, ten (10) shares.
TOTAL: Twenty-one thousand (21,000) shares.
The present minutes are worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the French version will be binding.
WHEREOF, the present minutes were drawn up and signed in Luxembourg, on the day first written above.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
1) Monsieur Jerzy MAZGAJ, Administrateur de sociétés, né à Pyskowice (Pologne) le 22/10/1959, demeurant à Grodzka
7 m. 6, 31-006 Cracovie (Pologne),
2) Monsieur Wieslaw Piotr OLES, Avocat, né à Rybnik (Pologne) le 29/10/1965, demeurant à Retoryka 18, 31-108,
Cracovie (Pologne),
Etant les seuls associés représentant la totalité du capital social de la société MARMOTA INVESTMENTS, Société
Civile, constituée en date du 27 septembre 2013 par acte sous seing privé, en cours de publication au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro E 5162 et ayant son siège social au 23,
rue Aldringen L-1118 Luxembourg (la Société),
se sont constitués en assemblée générale extraordinaire sur convocation verbale et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de mille euros (1.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Euros (20.000,- EUR) à vingt et un mille euros (21.000,- EUR)
par l'émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un Euro ( 1,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et décident d'accepter la souscription et libération de ces
mille (1.000) parts sociales nouvelles par Monsieur Jerzy MAZGAJ, prénommé, par apport en nature.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Jerzy MAZGAJ, prénommé, déclare souscrire à mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (1,- EUR) chacune et les libérer moyennant apport en nature de:
A) Quatre cents (400) certificats d'investissement series A, chacun d'une valeur d'actif net de six mille neuf cent seize
point quatre-vingt-onze Zloty polonais (PLN 6.916,91) au 30/09/2013 de «FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety»,
un fonds d'investissement de droit polonais, ayant son siège social à ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Cracovie,Pologne,
enregistré au registre des fonds d'investissements sous le numéro RFi 351.
B) Quatre-vingt-quatre (84) certificats d'investissement series B, chacun d'une valeur d'actif net de six mille neuf cent
seize point quatre-vingt-onze Zloty polonais (PLN 6.916,91) au 30/09/2013 de «FORUM XI Funduszu Inwestycyjny
Zamkniety», un fond d'investissement de droit polonais, ayant son siège social à ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Cracovie,
enregistré au registre des fonds d'investissements sous le numéro RFi 351.
C) Trente et un (31) certificats d'investissement series C, chacun d'une valeur d'actif net de six mille neuf cent seize
point quatre-vingt-onze Zloty polonais (PLN 6.916,91)au 30/09/2013 de «FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety»,
un fond d'investissement de droit polonais, ayant son siège social à ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Cracovie, enregistré au
registre des fonds d'investissements sous le numéro RFi 351.
D) Cinquante (50) certificats d'investissement series D, chacun d'une valeur d'actif net de six mille neuf cent seize
point quatre-vingt-onze Zloty polonais (PLN 6.916,91) au 30/09/2013 de «FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety»,
un fond d'investissement de droit polonais, ayant son siège social à ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Cracovie, enregistré au
registre des fonds d'investissements sous le numéro RFfi 351.
E) Quatre-vingt-six (86) certificats d'investissement series E, chacun d'une valeur d'actif net de six mille neuf cent seize
point quatre-vingt-onze Zloty polonais (PLN 6.916,91) au 30/09/2013 de «FORUM XI Funduszu Inwestycyjny Zamkniety»,
un fond d'investissement de droit polonais, ayant son siège social à ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Cracovie, enregistré au
registre des fonds d'investissements sous le numéro RFi 351.
Il résulte d'un certificat daté du 21 octobre 2013, émis par FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. agissant
en sa qualité de gérant du fonds «FORUM XI Funduszu Inwestycyjny
Zamkniety» un fond d'investissement de droit polonais, ayant son siège social à ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Cracovie,
enregistré au registre des fonds d'investissements sous le numéro RFi 3 51 («FORUM XI»), que:
"- Mr. Jerzy MAZGAJ, Director of companies, born in Pyskowice (Poland) on 22/10/1959, residing at Grodzka 7 m.6,
31-006 Krakow (Poland) is the owner of 651 investment certificates with the net asset value of PLN 6.916,91 each on
30/09/2013, comprising 400 investment certificates series A, 84 investment certificates series B, 31 investment certificates
series C, 50 investment certificates series D and 86 investment certificates series E, of the fund "FORUM XI", an Invest-
ment Fund constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Ksiecia Jozefa 186, 30-243 Krakow, Poland,
registered into the register of investment funds under number RFi 351;
- such investment certificates are fully paid-up;
- Mr. Jerzy MAZGAJ, prenamed, is the person solely entitled to the investment certificates and possessing the power
to dispose of the investment certificates;
- none of the investment certificates are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the investment certificates and none of the investment certificates are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the investment certificates be transferred to him;
- according to the Polish law, the investment certificates are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the investment certificates of the fund FORUM XI, required
in Poland, will be effected upon registration of the deed documenting the said contribution in kind;
- the FORUM XI's investment certificates totalling 651 investment certificates to be contributed are worth EUR
1.064.819,43 this estimation being based on the attached valuation report;
- the said estimation has not decreased till today".
Les associés déclarent que le montant de mille euros (1.000 EUR) est transféré au compte capital et que la différence,
étant de un million soixante-trois mille huit cent dix-neuf euros et quarante-trois cents (1.063.819,43 EUR) est portée à
un compte de prime d'émission.
Ce certificat, ainsi que le certificat d'évaluation daté du 21 octobre 2 013 susmentionnés, après signature "ne varietur"
par les associés, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.
150760
L
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<i>Deuxième Résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT ET UN MILLE EUROS (21.000,- EUR) représenté par VINGT ET UN MILLE
(21.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.»
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement et sont détenues comme suit:
- Monsieur Jerzy MAZGAJ, prénommé, vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix (20.990) parts sociales.
- Monsieur Wieslaw Piotr OLES, prénommé, dix (10) parts sociales.
TOTAL: Vingt et un mille (21.000) parts sociales.
Le présent procès-verbal est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, établi et signé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Jerzy MAZGAJ / Wieslaw Piotr OLES.
Référence de publication: 2013149288/169.
(130182780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
M&G Chemicals, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.890.
In the year two thousand and thirteen, on the twentythird day of October.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
M&G Finanziaria S.r.l., an Italian private limited liability company with sole member (società a responsabilità limitata
con unico socio), having its registered office at 11, Strada Vicinale Ribrocca, I-15057, Tortona (Alessandria), Italy, regis-
tered with the «Registro Imprese» (Company Registrar) of Alessandria under the number 02098590066 and with the
«R.E.A., Registro Economico Amministrativo» of Alessandria under the number AL-226366,
represented by Mr. Massimo MARTINETTO, Board member of M&G CHEMICALS, with professional address at 37/
a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Tortona, Italy, on 22
nd
October 2013.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The company M&G FINANZIARIA S.r.l., prequalified, is the sole shareholder (the Sole Shareholder), holder of the
whole share capital, of the Luxembourg public limited company (société anonyme) existing under the name of M&G
CHEMICALS, having its registered office at 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Registrar under the number B 174.890 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 29
th
January 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 713 dated 23
rd
March 2013.
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
30
th
September 2013 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at four hundred thirty seven million Euro (EUR 437,000,000.-) represented
by four hundred thirty seven million (437,000,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. These facts having been stated, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to exchange the four hundred thirty seven million (437,000,000) existing shares having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, against four billion three hundred seventy million (4,370,000,000) new shares
having a par (nominal) value of ten Cents (EUR 0.10) per share.
As a result of said exchange, for each old share of a nominal value of one Euro (EUR 1.-), the Sole Shareholder, who
remains such, will receive ten (10) new shares having a par (nominal) value of ten Cents (EUR 0.10) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of association of the Company which shall be read henceforth as follows:
150761
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« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 437,000,000.- (four hundred thirty seven million Euro)
divided into 4,370,000,000 (four billion three hundred seventy million) shares with a nominal value of EUR 0.10 (ten
Cents) each.».
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately EUR 1.200.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date above written, at the beginning of this
document.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux-mil treize, le vingt-troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
A comparu:
M&G FINANZIARIA S.r.l., une société à responsabilité limitée avec associé unique (società a responsabilità limitata
con unico socio) de droit italien, ayant son siège social au 11, Strada Vicinale Ribrocca, I-15057, Tortona, Italie immatriculée
auprès du «Registro Imprese» (Registre des Entreprises) de Alessandria sous le numéro 02098590066 et au R.E.A. («Re-
gistro Economico Amministrativo») de Alessandria sous le numéro 226366,
ici représentée par M. Massimo MARTINETTO, membre du Conseil de M&G CHEMICALS, dont l'adresse profes-
sionnelle est au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tortona, Italie, le
22 octobre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La société M&G FINANZIARIA S.r.l. est l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) détentrice de la totalité du capital
social de la société anonyme de droit luxembourgeois existant sous le nom de M&G CHEMICALS, ayant son siège social
au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 174.890 (la Société), constituée par un acte du notaire instrumentant, en date du 29 janvier
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 713, daté du 23 mars 2013.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire instrumentant, en date du 30 septembre
2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente-sept millions d'euros (EUR 437.000.000,-) représenté par
quatre cent trente-sept millions (437.000.000) d'actions ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).
III. Ceci ayant été établi, l'Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'échanger les quatre cent trente-sept millions (437.000.000) d'actions existantes ayant
chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) contre quatre milliards trois-cent soixante-dix millions (4.370.000.000)
d'actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10).
En conséquence de cet échange, l'Actionnaire Unique, qui reste le même, reçoit dix (10) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune, pour une (1) action ancienne d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 437.000.000,-(quatre cent trente-sept millions d'euros) repré-
senté par 4.370.000.000 (quatre milliards trois-cent soixante-dix millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 0,10
(dix centimes) chacune."
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 1.200.-.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. MARTINETTO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 octobre 2013. Relation: RED/2013/1772. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé):T. KIRSCH
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013149928/105.
(130183572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
OHL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.902.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OHL Investments S.A., a société anonyme governed
by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 8 March 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1044 of 2 May 2013 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-175902 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, on 16 April 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1399 of 13 June 2013.
The meeting was declared at 11.15 a.m. open by Me Philip Basler-Gretic, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair,
who appointed as secretary Me Fabien Morelli, lawyer with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Caroline Taudière, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of forty-eight million two hundred eighty-nine thousand
four hundred thirty-six euro (EUR 48,289,436.-) so as to raise it from its present amount of one hundred sixty million
thirty-one thousand euro (EUR 160,031,000.-) to two hundred eight million three hundred twenty thousand four hundred
thirty-six euro (EUR 208,320,436.-).
2 To issue forty-eight million two hundred eighty-nine thousand four hundred thirty-six (48,289,436) new shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of ninety-six million
five hundred seventy-eight thousand eight hundred seventy-two euro (EUR 96,578,872.-), by OHL Concesiones S.A.U.,
and to accept full payment by a contribution in kind for these new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholder(s) represented, the proxyholder of the represented shareholder(s) and the number of the
shares held by the shareholder(s) are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the
represented shareholder(s), the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxy of the represented shareholder(s), signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
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(iv) That the whole issued capital was represented at the meeting and the shareholder(s) represented declared that it
(they) had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived this right to be formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of forty-
eight million two hundred eighty-nine thousand four hundred thirty-six euro (EUR 48,289,436.-) so as to raise it from its
present amount of one hundred sixty million thirty-one thousand euro (EUR 160,031,000.-) to two hundred eight million
three hundred twenty thousand four hundred thirty-six euro (EUR 208,320,436.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue forty-eight million two hundred eighty-nine thousand four
hundred thirty-six (48,289,436) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared OHL Concesiones S.A.U., a company, with registered office at Paseo de la Castellana 259D, torre
Espacio, 28046 Madrid, Spain and registered with the Central Mercantile Registry under number A 82871369 (the "Sub-
scriber"),
represented by Me Philip Basler, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 October 2013, which proxy, signed by the proxyholder, the members
of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber, represented as stated above, declared to subscribe for forty-eight million two hundred eighty-nine
thousand four hundred thirty-six (48,289,436) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, together
with the payment of a share premium of ninety-six million five hundred seventy-eight thousand eight hundred seventy-
two euro (EUR 96,578,872.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of
seventy-three million five hundred fifty-nine thousand one hundred sixty (73,559,160) shares of OHL México S.A.B. de
C.V., a listed company organized under the laws of Mexico, having its registered office at Paseo de la Reforma, Piso 25,
Mexico, D.F., 06600, and Mexican tax identification number OCM050331BC9 (the "Contribution in Kind").
The Contribution in Kind represents a value in the aggregate amount of one hundred forty-four million eight hundred
sixty-eight thousand three hundred eight euro (EUR 144,868,308.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, and
signed by Bruno DI BARTOLOMEO on 24 October 2013, wherein the Contribution in Kind is described and valued (the
"Report").
The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and value to the 48,289,436 shares with a
par value of EUR 1 to be issued in exchange and a share premium thereon of EUR 96,578,872.- for a total consideration
amounting to EUR 144,868,308.-."
The Report will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment by the Subscriber and to allot
the forty-eight million two hundred eighty-nine thousand four hundred thirty-six (48,289,436) new shares according to
the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at two hundred eight million three hundred twenty thousand four hundred
thirty-six euro (EUR 208,320,436.-) divided into two hundred eight million three hundred twenty thousand four hundred
thirty-six (208,320,436) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.45 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first
names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OHL Investments S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1044 du 2 mai 2013 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 175.902 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné, en date du 16 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1399
du 13 juin 2013.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Maître Philip Basler-Gretic, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Fabien Morelli, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Caroline Taudière, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital émis de la Société à concurrence de quarante-huit millions deux cent quatre-vingt-neuf mille
quatre cent trente-six euros (EUR 48.289.436,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante millions trente
et un mille euros (EUR 160.031.000,-) à deux cent huit millions trois cent vingt mille quatre cent trente-six euros (EUR
208.320.436,-).
2 Émission de quarante-huit millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-six (48.289.436) actions
nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exi-
stantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de quatre-vingt-seize millions cinq cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-douze euros (EUR 96.578.872,-), par
OHL Concesiones S.A.U., et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que l'actionnaire(s) ou les actionnaires représenté(s), le mandataire de l'/des actionnaire(s) représenté(s), ainsi que
le nombre d'actions détenues par l'/les actionnaire(s), sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par le mandataire de l'/des actionnaire(s) représenté(s), les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que la procuration de l'/des actionnaire(s) représenté(s), après avoir été signée par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital émis était représentée à l'assemblée et l'/les actionnaire(s) représenté(s) a(ont) déclaré
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et ont renoncé à son droit d'être for-
mellement convoqué.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital émis de la Société à concurrence de quarante-
huit millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-six euros (EUR 48.289.436,-) pour le porter de son
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montant actuel de cent soixante millions trente et un mille euros (EUR 160.031.000,-) à deux cent huit millions trois cent
vingt mille quatre cent trente-six euros (EUR 208.320.436,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre quarante-huit millions deux cent quatre-vingt-neuf mille
quatre cent trente-six (48.289.436) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu OHL Concesiones S.A.U., une société ayant son siège social à Paseo de la Castellana 259D, torre
Espacio, 28046 Madrid, Espagne et enregistrée avec le Central Mercantile Registry sous le numéro A 82871369 (le «Sou-
scripteur»),
représentée par Maître Philip Basler-Gretic, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2013, qui, après avoir été signée par le mandataire,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire quarante-huit millions deux cent quatre-
vingt-neuf mille quatre cent trente-six (48.289.436) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action,
ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-seize millions cinq cent soixante-
dix-huit mille huit cent soixante-douze euros (EUR 96.578.872,-) et libérer intégralement ces actions nouvelles par un
apport en nature consistant en soixante-treize millions cinq cent cinquante-neuf mille cent soixante (73.559.160) actions
de OHL México S.A.B. de C.V., une société côtée régie par le droit du Mexique, ayant son siège social à Paseo de la
Reforma, Piso 25, Mexico, D.F., 06600, avec numéro d'identification fiscal OCM050331BC9, (l' «Apport en Nature»).
L'Apport représente un montant total de cent quarante-quatre millions huit cent soixante-huit mille trois cent huit
euros (EUR 144.868.308,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port en Nature à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, et signé par Bruno
DI BARTOLOMEO en date du 24 octobre 2013, dans lequel l'Apport en Nature est décrit et évalué (le «Rapport»).
Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, rien n'est venu à notre attention qui nous ferait croire que la valeur
de l'apport en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur des 48.289.436 actions d'une valeur
nominale de EUR 1,- chacune, à émettre avec une prime d'émission de EUR 96.578.872,- pour un montant total de EUR
144.868.308,-.»
Le Rapport restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les qua-
rante-huit millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-six (48.289.436) nouvelles actions comme indiqué
ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital émis de la Société est fixé à deux cent huit millions trois cent vingt mille quatre cent trente-six euros (EUR
208.320.436,-) divisé en deux cent huit millions trois cent vingt mille quatre cent trente-six (208.320.436) actions, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. Basler-Gretic, F. Morelli, C. Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 octobre 2013. REM/2013/1881. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 octobre 2013.
Référence de publication: 2013150011/211.
(130183264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Iessen mat Genoss, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8508 Redange-Attert, 1, rue Seitert.
R.C.S. Luxembourg F 9.724.
STATUTS
Art. 1
er
. Conformément à la loi du 21 avril 1928, régissant les associations sans but lucratif, il a été créé une association
dénommée Iessen mat Genoss.
Art. 2. L'association a son siège à Redange-Attert. Il peut être transféré par simple décision du Conseil d'Administration
à un autre lieu au Grand-Duché. La durée de l'Association est illimitée.
Art. 3. Elle a pour objet de propager l'idée de la cuisine et gastronomie dans l'intérêt du développement de banquet
et fêtes de familles.
Art. 4. L'Association se compose de membres actifs, honoraires et de membres donateurs. Peuvent être membres
tous ceux qui veulent soutenir l'association dans son activité déterminée à l'Art. 3. des présent statuts. Le nombre est
illimité mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 5. Les membres payant chaque année à la caisse de l'Association contre quittance une cotisation dont le montant
sera fixé par l'Assemblée Générale et qui ne pourra dépasser 20 Euro.
Art. 6. L'Assemblée Générale pourra sur proposition du Conseil d'Administration conférer le titre de membre d'hon-
neur à tout associé ou non, ayant rendu des services nobles à l'Association.
Art. 7. Tout membre est libre de se retirer, en adressant sa démission au Conseil d'Administration. La qualité de
membre se perd par le refus de régler dans les délais prescrits la cotisation annuelle. Tout membre dont l'activité ira à
I'encontre des intérêts de l'Association peut être exclu par le Conseil d'Administration statuant à la majorité des deux
tiers des voix. En cas de démission ou d'exclusion, le membre n'a aucun droit au fond social et ne peut réclamer le
remboursement de sa cotisation.
Art. 8. Iessen mat Genoss est administré par un Conseil d'Administration de 3-7 membres. Il comprend le président,
le vice-président, le secrétaire, le trésorier et 1 à 3 assesseurs élus à la majorité simple des membres présents à l'Assemblée
Générale et au scrutin secret. La répartition des charges se fera au sein du comité. Le Conseil d'Administration est
renouvelé chaque année par moitié. La durée d'un mandat comporte 2 ans. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d'Administration peut s'assurer la collaboration de plusieurs membres qui n'auront que voix consultatives.
Art. 9. Le Conseil d'Administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires, extra-judiciaires et de la
vie civile. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la
compétence du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix du
président décide.
Art. 10. La direction suprême de l'Association incombe à l'Assemblée Générale conformément à la loi du 21 avril 1928.
Les attributions obligatoires à l'Assemblée Générale comportent le droit de modifier éventuellement les statuts, de
nommer et de révoquer les administrateurs, d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi du 21 avril 1928 ou des
statuts.
Art. 11. L'Assemblée Générale est convoquée par simple lettre à adresser par le Conseil d'Administration à tous les
membres de l'Association au moins cinq jours avant l'Assemblée. L'ordre du jour doit être pointé à cette convocation.
Pour autant que la loi n'exige pas de publications supplémentaires les résolutions de l'Assemblée Générale seront suffi-
samment portées à la connaissance tant des associés que des tiers par l'inscription au registre des délibérations.
Art. 12. Les comptes seront réglés conformément à l'Art. 13, alinéa 2 de la loi prémentionnée. L'année sociale est
celle du calendrier.
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U X E M B O U R G
Art. 13. En cas de dissolution ou de liquidation de l'Association pour quelque cause que ce soit, après acquittement
des dettes, le patrimoine de l'Association est mis sous la garde d'une Association caritative, à définir le moment venu, qui
en aura la gestion et l'usufruit.
HOFFMANN Patrick, luxembourgeois, cuisinier,
1 rue Seitert L-8508 REDANGE-ATTERT
PAQUAY Tom, luxembourgeois, cuisinier
41, rue Michel Thilges L-9573 WILTZ
BIANCO Mariangela, luxembourgeoise, ouvrière
79 route de Fischbach L-7447 LINTGEN
SALHI-SCHOETTER Ernestine, luxembourgeoise,
11, rue Jean-Baptiste Gellé L-1620 Bonnevoie
Ainsi fait à Redange-Attert, le 25.10.2013.
Signatures.
Référence de publication: 2013150267/57.
(130183586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
UK Bricks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 161.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013156358/10.
(130191572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Financière Tag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 79.067.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013158530/10.
(130194160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Suxes Life Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 87.821.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Larochette le 8 novembre 2013 que le mandat
de Mme Raymonde Gokke, "Administrateur" et celui de la société Autonome de Révision, "Commissaire" ont été révo-
qués avec effet immédiat. En lieu et place, les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019:
<i>Administrateur:i>
- Monsieur Marcellinus KLEINROUWELER, ayant son siège professionnel à 10-12, rue de Medernach, L-7619 Laro-
chette avec effet immédiat;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Fiducia S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siége social à 1, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig avec effet
à partir du 20/06/2013.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 novembre 2013.
Référence de publication: 2013158880/19.
(130194614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A Corps Libre
Amo Investments
Automotive Group Holding Luxembourg GmbH
Financière Tag S.A.
GMC Décors S.à r.l.
GMC Décors S.à r.l.
Greca S.A.
Heliofarma Investments
Highrock S.à r.l.
Iessen mat Genoss
International Chemical Investors III S.A.
LuxApps, LUX APPLICATIONS Sàrl
Luxury Fine Food Holding S.à r.l.
Mabledon Holdings UK S.à r.l.
Macav S.A.
Marbolux S.à r.l.
Marmota Investments
MBC S.A.
Mecconti S.àr.l.
Medwind S.A.
MEIF Germany Two S.à r.l.
Menuiserie Victor Hugo S.à r.l., en abrégé M.V.H. S.à r.l.
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.
M&G Chemicals
MH Germany Property VI S.à r.l.
MH Germany Property VI S.à r.l.
Milliken Holding Luxembourg Sàrl
M&K Home S.A.
MobiGolf S.A.
MobileMedia Holdings S.à r.l.
Mongol Transportation Holdings S.à r.l.
Moto-ID S.A.
Muet Finance S.à r.l.
Muet Holding S.à r.l.
Munsterfred Property S.à r.l.
OHL Investments S.A.
POP 2 S.à r.l.
POP 9 S.à r.l.
Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.
Real Partners S.A.
Romexx S.à r.l.
Runhub S.A.
SA Contraste Europe
Safesun S.A.
Saint Philippe International S.A.
Saint Philippe International S.A.
Saint Philippe International S.A.
SCI Borghese
SDP East Holdings S.à r.l.
Serafin S.A.-SPF
Sevirosa Officina S.à r.l.
Sheardan Holdings S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Prestations S.à.r.l.
Soficomex Holding Spf S.A.
SOL S.A., SPF
Solutions Immobilières Sàrl
Spirit Diversified SICAV - FIS
Stenton Consulting S.à r.l.
Suxes Life Insurance Brokers S.A.
SwiftStake Technologies S.A.
Taranis International S.A.
TOPstone exploitation S.à r.l.
UK Bricks S.à r.l.
Wall-Invest S.A.