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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3136

10 décembre 2013

SOMMAIRE

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

150482

Brookstar JVCo Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

150498

Carola Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150508

Cedyl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150508

CEIF Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

150521

Charterhouse Snowhill (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150515

Ciplet Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150514

Cirta Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150515

Compagnie Financière de l'Occitanie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150518

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150518

Convictio Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150522

Copas S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150521

Crefina et Cie, SCA-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

150521

CTP Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150521

Curepipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150521

Epsom Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150492

Epsom Estate S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

150492

FS IMMO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150515

Gaichel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150518

Gamma 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150517

GCS Holdco Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

150517

Gemea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150517

Gerlux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150516

Gesma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150516

Graphisterie Générale  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150517

Hortis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

150518

Italianbrand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150527

Lazzara T. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . .

150498

Lexik Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150491

Lux 28 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150498

Meeh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150495

Mindev et Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

150494

Modern Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

150523

Monet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

150523

Monocle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150502

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

150523

Network & System Design S.A. . . . . . . . . . .

150522

Network Technology & Communication

Expertise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150522

Norbert Brakonier Spaces and Furniture

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150522

Noverhead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150522

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A.  . .

150524

OG Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150523

PCEBM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150504

Pfizer Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

150504

Pinto Basto International S.à r.l. . . . . . . . . .

150503

Platinum Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150524

P+R Architectes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

150523

Private Estate Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

150524

ProLogis Belgium II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

150504

ProLogis European Finance XXIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150503

ProLogis France CII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

150503

Softnet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150527

SRE Waterloo Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

150527

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150524

Syan Corporate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150526

Tarkett Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150527

The Exhibition Factory S.A.  . . . . . . . . . . . . .

150526

Thematic SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150525

Titanium I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150526

Unikat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150526

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U X E M B O U R G

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.162.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,

here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Apollo Zeus (Lux) S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

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(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature. (iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.

11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two
(2) months from the date of the interim accounts; and
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Thereupon,
Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in

registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her

professional address at 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg,

ici représentée par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Apollo Zeus (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présent ou représenté et
d'au moins un gérant de classe B présent ou représenté.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

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<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000).

Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros.

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47443. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013149546/530.
(130183272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Lexik Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.719.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013156090/10.
(130191539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

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Epsom Estate S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Epsom Estate S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.078.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EPSOM ESTATE S.A., société anonyme, R.C.S.

Luxembourg, section B number 114078, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach,
incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on January 30, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 865 of May 3, 2006.

The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, shares are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company will exist under the name of "EPSOM ESTATE S.A. SPF"."
2.- Amendment of Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."

3. Adding of a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may be only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
4.- Amendment of article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

5.- Divers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Meeting decides to amend the name of the company into EPSOM ESTATE S.A. SPF, and to amend article 1 of the

articles of incorporation so as to read as follows:

"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company will exist under the name of EPSOM ESTATE S.A. SPF"

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
""The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting decides to add a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»

<i>Fourth resolution

The meeting decided to amend article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPSOM ESTATE S.A., R.C.S.

Luxembourg numéro B 114.078, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 865 du 3 mai 2006.

L'assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de EPSOM ESTATE S.A. SPF»
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»»

3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
4. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

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L

U X E M B O U R G

5. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en EPSOM ESTATE S.A. SPF et de modifier l'article

premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «EPSOM ESTATE S.A. SPF»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française.

Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48673. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155931/144.
(130191583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Mindev et Associés S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.562.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14.05.2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3 A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, des Cressonnières François, avenue Fr.
Roosevelt 123, bte 43, B1050 BRUXELLES, DE BECKER-REMY Paul Emmanuel, Sur les Cresses, 1, B-6953 Forrières, en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes. L'Assemblée renouvelle également le mandat de l'administrateur délégué pour une période
de six ans, à savoir Monsieur DE BECKER-REMY Paul Emmanuel, Sur les Cresses, 1, B-6953 Forrières.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019

150494

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013157434/18.
(130192873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Meeh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 181.479.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Joseph Victor KEMP, gestionnaire de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1978, demeurant

à L-3640 Kayl, 32, rue du Faubourg,

agissant en son nom personnel.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MEEH S.A.».

Le siège social est établi à Kayl.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TRENTE

ET UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

150495

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique Monsieur Jean-Paul Joseph Victor KEMP,

gestionnaire de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1978, demeurant à L-3640 Kayl, 32, rue du Faubourg, pré-
qualifié.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE DEUX CENTS
EUROS (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Jean-Paul Joseph Victor KEMP, gestionnaire de sociétés,

né à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1978, demeurant à L-3640 Kayl, 32, rue du Faubourg, précité.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger KEMP, chef d'entreprise, né à Kayl le 16 février 1936, demeurant à L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: KEMP, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 30/10/2013. Relation: EAC/2013/14120. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157423/150.
(130192451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Lazzara T. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 10, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 92.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 novembre 2013.

<i>Pour LAZZARA T. CONSTRUCTIONS S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013157369/12.
(130192796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Brookstar JVCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux 28 Starlight EUR S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.201.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Lux 16 Starlight EUR S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg RCS B 177 972 and having its

registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, represented by its Manager Mr Thierry Drinka, private employee,
with professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, and

2. BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180 587 and with registered office at
67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, here represented by Mister Thierry Drinka, private
employee, with professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal
in Luxembourg.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the shareholders of "Lux 28 Starlight EUR S.à r.l.", a société à responsabilité limitée established

in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 180 201, incorporated by deed enacted by Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on September 2, 2013. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing parties requested to the notary to enact That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Brookstar JVCo Lux S.à r.l";
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
3. Amendment of the object of the Company;
4. Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
5. Amendment of the Management rules of the Company;
6. Amendment of Article 7 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
7. Amendment of the Representation rules of the Company;
8. Amendment of Article 10 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
9. Requalification of Mr Jerome Silvey and Mr Thierry Drinka as A Managers for an undetermined duration and ap-

pointment of Mrs Nicola Foley and Mr Andrew O'Shea as B Managers for an undetermined duration;

Then the shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution:

The shareholders resolve to change the name of the Company, from "Lux 28 Starlight EUR S.à r.l." into "Brookstar

JVCo Lux S.à r.l."

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholder resolve to amend Article 1 of the Articles of Association,

which will henceforth read as follows:

150498

L

U X E M B O U R G

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Brookstar JVCo Lux S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles")."

<i>Third resolution:

The shareholders resolve to amend the second paragraph (ii) of the object of the Company and to amend Article 3

of the Articles of Association accordingly which shall now read as follows:

«  Art. 3. Object.  The  Company's  purpose  is  to  take  participations  and  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  any

commercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular,
to generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related directly or indirectly to real estate
including, without limitation, the ownership, sale, leasing, financing including but not limited to the borrowing of funds
and providing security in support of such borrowings for the purpose of such financing, development and/or management
thereof or the provision of services thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

<i>Fourth resolution:

The shareholders resolve to change the Management rules of the Company and to amend Article 7 of the Articles of

Association accordingly to be read as follows:

« Art. 7. Managers.
7.1 The Company shall be managed by one or several A manager(s) (the "A Managers") and one or several B manager

(s) (the "B Managers" and together with the A managers, the "Managers") appointed by a resolution of the general meeting
of the shareholders which sets the term of their office. If several Managers have been appointed, they will constitute a
Board. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

7.2 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article shall have been complied with.

7.3 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of the shareholders fall

within the competence of the Board.

7.4 The Board can validly deliberate and act only if at least two A Managers and two B Managers are present or

represented.

In this case, the resolutions of the Board shall be adopted if approved by the majority of the Managers present or

represented."

<i>Fifth resolution:

The shareholders resolve to change the Representation rules of the Company and to amend Article 10 of the Articles

of Association accordingly, to be read as follows:

« Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound by the joint signature of any A Manager and any B Manager or by the joint or single

signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the Board.

10.2 The Board may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more Managers or one or more ad hoc

agents, whether shareholders or not.

The Board will determine this agent's responsibility and remuneration (if any), the duration of the period of repre-

sentation and any other relevant conditions of his agency."

<i>Sixth resolution:

The shareholders resolve to set at four (4) the number of members of the board of managers and:
to requalify the actual Managers of the Company as A Managers for an unlimited period of time:

150499

L

U X E M B O U R G

- Mr Thierry Drinka, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart, L-2166

Luxembourg.;

- Mr Jerome Silvey, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America;

to appoint the following persons as B Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Nicola Foley, born in Dublin (Ireland) on October 6, 1982, with professional address at 65 boulevard Grande

Duchess Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr Andrew O'Shea, born in Dublin (Ireland) on August 13, 1981, with professional address at 65 boulevard Grande

Duchess Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Lux 16 Starlight EUR S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au

4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177 972,
ici représentée par son gérant Monsieur Thierry Drinka, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart,
L-2166 Luxembourg, et

2. BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son

siège au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et
des  Sociétés  sous  le  numéro  B  180  587,  ici  représentée  par  Monsieur  Thierry  Drinka,  employé  privé,  avec  adresse
professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxem-
bourg.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles parties déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée «Lux 28 Starlight EUR S.à r.l.», établie

et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 180 201, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 2 septembre 2013. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis

Les parties comparantes ont requis le notaire d'acter comme suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «Brookstar JVCo Lux S.à r.l.»;
2. Modification de l'article 1 des statuts de la société en conséquence;
3. Modification de l'objet de la société;
4. Modification de l'article 3 des statuts de la société en conséquence;
5. Modification des règles de gérance de la Société;
6. Modification de l'article 7 des statuts de la société en conséquence;
7. Modification des règles de représentation des statuts de la société en conséquence;
8. Modification de l'article 10 des statuts de la société en conséquence;
9. Requalification de M Jerome Silvey et M Thierry Drinka en tant que Gérants A pour une durée indéterminée et

nomination de Madame Nicola Foley et M Andrew O'Shea en tant que Gérants B pour une durée indéterminée;

Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ces derniers ont pris les résolutions suivantes:

150500

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 28 Starlight EUR S.à r.l.» en «Brookstar

JVCo Lux S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Brookstar JVCo

Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

<i>Troisième résolution:

Les associés decident de changer l'objet social de la société et de modifier l'article 3 des statuts de la Société en

consequence, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que

ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est directement ou indirectement en
relation avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement
incluant sans y être limité l'emprunt de fonds et l'octroi de sécurité en garantie d'emprunt afin de réaliser le financement,
le développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution:

Les Associés décident de changer les règles de gérance de la Société et de modifier l'article 7 des statuts de la Société

en consequence, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants A (les "Gérants A") et un ou plusieurs gérants B (les "Gérants

B" et ensemble avec les Gérants A, les Gérants) nommés par résolution de l'assemblée générale des Associés qui éta-
blissent les termes de leurs mandats. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent un Conseil. Les Gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une resolution à l'unanimité des Associés.

7.2 Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et aux dispositions du
présent article.

7.3 Tous les pouvoirs non expressément reserves à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront

de la competence du Conseil.

7.4 Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si au moins deux Gérants A et deux Gérants B sont

presents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du Conseil sont adoptées si elles sont approuvées par la majorité des Gérants présents

ou représentés.»

<i>Cinquième résolution:

Les Associés décident de changer les règles de représentation de la Société et de modifier l'article 10 des statuts de

la Société en consequence, afin de leur donner la teneur suivante:

150501

L

U X E M B O U R G

« Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil.

10.2 Le Conseil peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs Gérants

ou à un ou plusieurs agents ad hoc, associés ou non.

Le Conseil détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi

que toutes autres conditions de leur mandat.»

<i>Sixième résolution:

Les Associés décident de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et:
de requalifier les personnes suivantes en tant Gérants A de la Société pour une période indéterminée:
- M Thierry Drinka, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionelle au 3 rue Mozart, L-2166

Luxembourg, en tant que Gérant A;

- M Jerome Silvey, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionelle au 591 West Putnam Avenue,

Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant A;

de nommer les personnes suivantes en tant Gérants B de la Société pour une période indéterminée:
Mme Nicola Foley, née à Dublin (Irelande) le 6 octobre 1982, avec adresse professionelle au 65 boulevard Grande

Duchess Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant B;

- M Andrew O'Shea, né à Dublin (Irelande) le 13 août 1981, avec adresse professionelle au 65 boulevard Grande

Duchess Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2013. LAC/2013/49767. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157371/236.
(130192953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Monocle, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.098.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 1 

<i>er

<i> octobre 2013

<i>Résolutions

Les membres du Conseil d'Administration déclarent prendre la résolution suivante:
1. Le siège social de la société est transféré du 1, rue Louvigny L-1946 Luxembourg au 33, Boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013157404/14.
(130192951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

150502

L

U X E M B O U R G

Pinto Basto International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.224.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société en date du 31 octobre 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts, en date du 31 octobre 2013, les associés ont transférés la totalité de leurs

parts détenues dans la Société:

- 335 parts détenues d'une valeur de 25 EUR chacune par Syla Holding Inc.;
- 165 parts détenues d'une valeur de 25 EUR chacune par Samoch Holding Inc.
De la manière suivante:
- Pedro Infante DE LA CERDA RIBEIRO DA CUNHA, né le 20 juillet 1944 à São Sebastião da Pedreira, Lisbonne au

Portugal, demeurant à Rua do Brasil 1, 2765-203 Estoril, au Portugal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013158117/20.
(130193907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ProLogis European Finance XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.743.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis European Developments BV), a été transféré de Schiphol Boulevard

115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et
ce, avec effet au 28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158133/15.
(130193450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ProLogis France CII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.489.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis European Developments BV), a été transféré de Schiphol Boulevard

115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et
ce, avec effet au 28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158134/15.
(130193449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

150503

L

U X E M B O U R G

PCEBM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.662.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158150/9.
(130194015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ProLogis Belgium II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.431.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis Superholding III BV), a été transféré de Schiphol Boulevard 115, 1118

BG Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et ce, avec effet
au 28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158128/15.
(130193456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pfizer Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.369.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, a corporation organized under the laws of the State of

Delaware in the United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of
New Castel, State of Delaware, DE 19801, filed under number 5415822,

duly represented by Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg, given under private seal in Delaware, on October 28, 2013.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity in PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, is the sole part holder in PFIZER

HOLDINGS LUXEMBOURG SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136369 (the
“Company”) incorporated by deed of the aforementioned notary on 21 December 2007 published in the Memorial C
number 681 on 19 March 2008.

The Company’s by-laws have been amended several times and last by deed of the under signed notary on October

25, 2013 not yet published in the Memorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of TWENTY BILLION NINE

HUNDRED AND SIXTY-ONE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINE THOUSAND FOUR HUNDRED U.S. DOL-
LARS (USD 20,961,809,400.-) to bring it from its present amount of FORTY-NINE MILLION TWENTY-SIX THOUSAND
NINE HUNDRED U.S. DOLLARS (USD 49,026,900.-) to the amount of TWENTY-ONE BILLION TEN MILLION EIGHT
HUNDRED AND THIRTY-SIX THOUSAND THREE HUNDRED U.S. DOLLARS (USD 21,010,836,300.-) by the creation
and the issue of FOUR HUNDRED AND NINETEEN MILLION TWO HUNDRED AND THIRTY-SIX THOUSAND
ONE HUNDRED AND EIGHTY-EIGHT (419,236,188) new shares having a par value of FIFTY U.S. DOLLARS (USD
50.-) each (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares, together with a total issue

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U X E M B O U R G

premium of ONE HUNDRED AND EIGHTY-EIGHT BILLION SIX HUNDRED AND FIFTY-SIX MILLION TWO HUN-
DRED  AND  EIGHTY-FOUR  THOUSAND  ONE  HUNDRED  AND  FORTY-EIGHT  U.S.  DOLLARS  (USD
188,656,284,148.-).

The aggregate contribution of (i) TWO HUNDRED AND NINE BILLION SIX HUNDRED AND EIGHTEEN MILLION

NINETY-THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND FORTY-EIGHT U.S. DOLLARS (USD 209,618,093,548.-) in re-
lation to the New Shares is allocated as follows:

- (i) TWENTY BILLION NINE HUNDRED AND SIXTY-ONE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINE THOUSAND

FOUR HUNDRED U.S. DOLLARS (USD 20,961,809,400.-) to the share capital of the Company, and

- (ii) ONE HUNDRED AND EIGHTY-EIGHT BILLION SIX HUNDRED AND FIFTY-SIX MILLION TWO HUNDRED

AND EIGHTY-FOUR THOUSAND ONE HUNDRED AND FORTY-EIGHT U.S. DOLLARS (USD 188,656,284,148.-)
to the share premium account of the Company.

<i>Subscription

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, prenamed, represented as stated hereabove has declared

to subscribe for the FOUR HUNDRED AND NINETEEN MILLION TWO HUNDRED AND THIRTY-SIX THOUSAND
ONE HUNDRED AND EIGHTY-EIGHT (419,236,188) New Shares, and to pay them a total price of TWENTY BILLION
NINE HUNDRED AND SIXTY-ONE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINE THOUSAND FOUR HUNDRED U.S.
DOLLARS  (USD  20,961,809,400.-)  together  with  a  total  issue  premium  of  ONE  HUNDRED  AND  EIGHTY-EIGHT
BILLION  SIX  HUNDRED  AND  FIFTY-SIX  MILLION  TWO  HUNDRED  AND  EIGHTY-FOUR  THOUSAND  ONE
HUNDRED AND FORTY-EIGHT U.S. DOLLARS (USD 188,656,284,148.-) by a contribution in kind consisting of:

- (i) all of the outstanding and issued shares in COCI CORPORATION, a corporation organised under the laws of the

State of Delaware in the United States of America, having its registered address at 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castel, State of Delaware, DE 19801, filed under number 0418107 (“COCI”), and

- (ii) TEN MILLION ONE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY-ONE (10,160,251)

shares in PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number
B135006 (“PEH”).

The shares to be contributed in COCI and PEH shall hereinafter be referred to as the “Contributed Shares”.
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company

and a valuation report issued by Deloitte Financial Advisory Services LLP, which certifies that the total value of the
contribution in kind is at least equal to the value of the New Shares issued in consideration for the Contributed Shares.

The valuation statement issued by the management of the Company based on the report of a valuation report issued

by Deloitte Financial Advisory Services LLP has been given to the notary.

<i>Effective implementation of the contribution:

The Contributor, PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, here represented as stated hereabove,

declares that:

- it is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of the Contributed Shares;
- the Contributed Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the Contributed Shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Contributed Shares be transferred to it;

- according to the laws of the State of Delaware and the Grand-Duchy of Luxembourg, the Contributed Shares are

freely transferable;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in the Grand-Duchy of Luxembourg

and in the Sate of Delaware in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any
third party.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect

such increase of capital, which now reads as follows:

Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at TWENTY-ONE BILLION TEN MILLION

EIGHT HUNDRED AND THIRTY-SIX THOUSAND THREE HUNDRED U.S. DOLLARS (USD 21,010,836,300.-) divided
into FOUR HUNDRED AND TWENTY MILLION TWO HUNDRED AND SIXTEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED
AND TWENTY-SIX (420,216,726) shares having a par value of FIFTY US DOLLARS (USD 50.00) each.”

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U X E M B O U R G

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,800 (six thousand eight hundred euros).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, soussigné;

A COMPARU

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware,

Etats Unis d’Amérique, avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castel, State of Delaware,
DE 19801, enregistrée sous le numéro 5415822,

représentée par Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé au Delaware le 28 octobre
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, est l'associé unique de PFIZER

HOLDINGS LUXEMBOURG SARL, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 139.369,
constituée suivant acte reçu par acte du Maître Paul BETTINGEN, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 681 le 19 mars 2008, (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 25 octobre 2013 non encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de VINGT MILLIARDS NEUF CENT

SOIXANTE  ET  UN  MILLIONS  HUIT  CENT  NEUF  MILLE  QUATRE  CENTS  DOLLARS  AMERICAINS  (USD
20.961.809.400,-) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE-NEUF MILLIONS VINGT-SIX MILLE NEUF
CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 49.026.900,-) à un montant de VINGT ET UN MILLIARDS DIX MILLIONS HUIT
CENT TRENTE-SIX MILLE TROIS CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 21.010.836.300,-) par l’émission de QUATRE
CENT DIX-NEUF MILLIONS DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT (419.236.188) de nou-
velles parts sociales ayant une valeur de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 50,-) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d’émis-
sion de CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLIARDS SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE-
VINGT-QUATRE MILLE CENT QUARANTE-HUIT DOLLARS AMERICAINS (USD 188.656.284.148,-).

L’apport total de DEUX CENT NEUF MILLIARDS SIX CENT DIX-HUIT MILLIONS QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE

CINQ CENT QUARANTE-HUIT DOLLARS AMERICAINS (USD 209.618.093.548,-) relativement aux Nouvelles Parts
Sociales est alloué comme suit:

- (i) VINGT MILLIARDS NEUF CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS HUIT CENT NEUF MILLE QUATRE CENTS

DOLLARS AMERICAINS (USD 20.961.809.400,-) au capital social de la Société et

- (ii) CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLIARDS SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE-

VINGT-QUATRE MILLE CENT QUARANTE-HUIT DOLLARS AMERICAINS (USD 188.656.284.148,-) au compte de
prime d’émission de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, a déclaré souscrire toutes les QUATRE CENT DIX-NEUF

MILLIONS DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT (419.236.188) Nouvelles Parts Sociales et
les libérer pour un prix total de VINGT MILLIARDS NEUF CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS HUIT CENT NEUF
MILLE QUATRE CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 20.961.809.400,-) ensemble avec une prime d’émission de CENT
QUATRE-VINGT-HUIT MILLIARDS SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLIONS DEUX QUATRE-VINGT-QUATRE MIL-
LE CENT QUARANTE-HUIT DOLLARS AMERICAINS (USD 188.656.284.148,-), par un apport en nature consistant en:

- (i) toutes les parts émises dans la société COC I CORPORATION, une société organisée selon les lois de l’Etat du

Delaware, U.S.A., avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New Castel, Etat du Delaware, DE
19801, enregistrée sous le numéro 0418107, («COCI»), et

- (ii) DIX MILLIONS CENT SOIXANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UNE (10.160.251) parts ordinaires

ayant une valeur de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 50,-) chacune de PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL,
une société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège au 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand–Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 135006 («PEH»).

Les parts sociales apportées de COCI et PEH seront mentionnées ci-après comme les «Parts Apportées».
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'une évaluation émise par les gérants de la Société et d’un rapport d’éva-

luation émis par Deloitte Financial Advisory Services LLP, qui certifient que l’apport en nature est au moins égal à la valeur
des Nouvelles Parts Sociales émises en échange des Parts Apportées.

La confirmation de l’évaluation émise par les gérants de la Société sur base du rapport d’évaluation émis par Deloitte

Financial Advisory Services LLP a été présentée au notaire soussigné.

<i>Réalisation effective de l'apport:

L’Apporteur, PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL CORPORATION, précité, ici représenté comme dit ci-avant,

déclare que:

- il est le seul plein propriétaire de Parts Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,
- les Parts Apportées ne sont encombrées d’aucun gage ou usufruit et qu’il n’existe aucun droit aux fins d’acquérir un

tel gage ou usufruit sur lesdites parts;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- suivant le droit de l’Etat du Delaware et du Grand-Duché de Luxembourg et les statuts desdites sociétés, les Parts

Apportées sont librement transmissibles;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir dans l’Etat du Delaware et au Grand-Duché

de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter

l’augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à VINGT ET UN MILLIARDS DIX MILLIONS HUIT

CENT TRENTE-SIX MILLE TROIS CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 21.010.836.300,-) divisé en QUATRE CENT
VINGT MILLIONS DEUX CENT SEIZE MILLE SEPT CENT VINGT-SIX (420.216.726) parts sociales ayant une valeur
nominale de CINQUANTE DOLLARS AMERICAINS (USD 50.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 6.800 (six mille huit cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 octobre 2013. LAC / 2013 / 49464. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

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U X E M B O U R G

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158153/199.
(130193063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Carola Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 119.311.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31

<i>octobre 2013

GES MARITIME S.A., Madame HIRSCH Gabriele, Monsieur SCHMIDBAUR Klaus sont renommés administrateurs.
GES MARITIME S.A. est renommé administrateur-délégué.
DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
CAROLA SHIPPING S.A.
GES MARITIME S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013158438/17.
(130194507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Cedyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 181.571.

STATUTS

L’an deux mille treize, le trente octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société privée à responsabilité limitée de droit belge

dénommée “CEDYL, avec siège social à B-6041 Gosselies, 1A, rue Pont à Migneloux, inscrite au Registre de Commerce
de Charleroi sous le numéro 870031996, dont le capital social s’élève actuellement à dix-huit mille six cents euros (18.600.-
EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas de Caritat de Peruzzis, employé privé,

demeurant professionnellement au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Nicolas Delattre, employé privé, demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg.

L'associé dûment représenté à la présente assemblée et le nombre de parts sociales possédées par lui ont été portées

sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'associé, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté après avoir été signées ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
Par une résolution valablement adoptée par l'associé, respectivement gérant de la Société en Belgique suite à une

assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 8 octobre 2013, déposée au Greffe du Tribunal le
21 octobre 2013, en voie de publication au Moniteur Belge, conformément aux dispositions des statuts de la Société, la
Société a décidé de transférer son siège social, son administration centrale et son siège de direction effective de B-6041
Gosselies, 1A, rue Pont à Migneloux, à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener (ci-après le Luxembourg) avec effet à la
date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités
requises par le droit belge afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution
restera annexée au présent acte.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la société de B-6041

Gosselies, 1A, rue Pont à Migneloux, vers le Grand-Duché de Luxembourg, L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, avec
effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité juridique.

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U X E M B O U R G

2.- Adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale

“CEDYL S.à r.l.” et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l’administration
centrale et du siège de direction effective de la Société à Luxembourg;

3.- Constatation et approbation par l'associé respectivement gérant de la société du bilan d’ouverture de la Société

en date du 30 octobre 2013.

4.- Modification de l'objet social de la société par l'ajout d'une nouvelle activité en complément à l'objet social de la

société.

5.- Réduction du capital social d'un montant de SIX MILLE CENT EUROS (EUR 6.100.-) par remboursement à l'associé

de la somme de SIX MILLE CENT EUROS (EUR 6.100.-) de façon à réduire le capital de son montant actuel de DIX-
HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600.-) à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-).

6.- Refonte globale et mise en conformité des statuts aux résolutions précédentes et adaptation à la législation lu-

xembourgeoise.

7.- Confirmation du maintien de la nomination pour une durée indéterminée au sein de la société de Monsieur Cédric

de Caritat en tant que gérant unique.

8.- Etablissement du siège social, de l’administration centrale et du siège de direction effective de la Société au L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesesner, Grand-Duché de Luxembourg;

9.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l'associé

représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été
communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social, l’administration centrale et le siège de direction effective de

la Société de B-6041 Gosselies, 1A, rue Pont à Migneloux, à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener (Grand-Duché de
Luxembourg) avec effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité
juridique. L'assemblée déclare en outre que toutes les formalités requises selon les lois et règlements applicables en
Belgique afin de donner effet à un tel transfert, ont été dûment remplies.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité sous le nom CEDYL S.à r.l.,

accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à la date du présent acte, soumise aux lois et règlements applicables au
Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate et approuve le bilan d’ouverture de la Société daté du 30 octobre 2013, date à partir

de laquelle toutes les opérations sont effectuées pour le compte de la société "CEDYL S.à r.l." régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide l'ajout d'une nouvelle activité en complément à l'objet social de la société, de sorte que

l'objet social aura la teneur suivante:

“La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l'étranger:

- l'étude, la consultation, l'organisation, l'exécution, la fourniture, la prise de participation en toutes prestations de

services du domaine de la construction et du domaine tertiaire,

- le développement commercial d'outils de gestion et de formation informatisés,
- l'édition, la publication, la vente de manuels et de supports divers dans le domaine de la construction et du domaine

tertiaire,

- la promotion du commerce national et international, notamment sous forme de représentation, de commissionnaire,

de distribution et de conditionnement,

- les activités de conseiller en commerce national et international tels que les études de marché, les conseils concernant

les problèmes de compensation de toutes activités similaires;

- le négoce de boissons en gros;
Elle peut réaliser pour son compte propre toutes opérations foncières et immobilières et notamment:

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U X E M B O U R G

- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location

et la gérance de tous immeubles, meublés ou non;

- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles

non bâtis.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention

financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société peut aussi assumer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.”

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social de la société est de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR

18.600.-), représenté par CENT (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Ce capital est représenté par les actifs et les passifs appartenant à la société et qui ont fait l'objet d'une déclaration

d'approbation par l'associé et gérant unique datée du 30 octobre 2013.

Cette déclaration restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de SIX MILLE CENT

EUROS (EUR 6.100.-) pour le ramener de son montant actuel de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600.-)
à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-).

Cette réductio de capital sera réalisée par un remboursement à l'associé unique de la société du montant total de SIX

MILLE CENT EUROS (EUR 6.100.-).

Le Conseil d'Administration est mandaté d'effectuer ce remboursement en respectant les prescriptions légales.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter

à la législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

“Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

" CEDYL S.à r.l." (ci-après la "Société").

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger:

- l'étude, la consultation, l'organisation, l'exécution, la fourniture, la prise de participation en toutes prestations de

services du domaine de la construction et du domaine tertiaire,

- le développement commercial d'outils de gestion et de formation informatisés,
- l'édition, la publication, la vente de manuels et de supports divers dans le domaine de la construction et du domaine

tertiaire,

- la promotion du commerce national et international, notamment sous forme de représentation, de commissionnaire,

de distribution et de conditionnement,

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U X E M B O U R G

- les activités de conseiller en commerce national et international tels que les études de marché, les conseils concernant

les problèmes de compensation de toutes activités similaires;

- le négoce de boissons en gros;
Elle peut réaliser pour son compte propre toutes opérations foncières et immobilières et notamment:
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location

et la gérance de tous immeubles, meublés ou non;

- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles

non bâtis.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention

financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société peut aussi assumer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

de son associé, ou en cas de pluralité d'associés, de ses associés.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par

cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social souscrit pourra être modifié à n'importe quel moment par décision de l'associé ou, selon le cas, pas

une décision de l'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification
des statuts.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le respect

de l'approbation préalable par l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l'agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la "Loi"), acquérir ses propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d'une résolution

d'une et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

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Chapitre III.- Gérance - Réunion du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer ad nutum (sans devoir justifier
d'une raison) et remplacer le(s) gérant(s).

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.

Art. 9. Réunion du Conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou avec l'accord préalable de tous les gérants, le délai de convocation sera d'au moins huit
jours.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie,

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant au conseil
de se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société, sous réserve des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. L'(es)associé(s) peut(vent) élire parmi les membres du conseil de
gérance un ou plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura(ont) le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature res-
pective, pourvu qu'il(s) agisse(nt) dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat et toute autre
condition essentielle de son/leur mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (res-

pectivement de l'assemblée des associés) de la Société (le "Secrétaire").

Le Secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du conseil

de gérance et, dans la mesure du possible, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés) et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés)
et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous

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les comités du conseil de gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indé-

pendamment du nombre de parts qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 14. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont

adoptées par une majorité d'associés possédant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles tendant à la dissolution et la liquidation de la Société ne

peuvent être prises que par une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit. les résolutions signées sur une ou plusieurs copies séparées produiront
les mêmes effets que les résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 17. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intér-
imaires.

Tout remboursement de primes d’émission au(x) associé(s) de la Société devra respecter les conditions applicables à

une réduction du capital social par remboursement au(x) associé(s).

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l'article 15 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 21. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a

seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés, à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou

les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.”

<i>Disposition transitoire

Suite au transfert du siège de la société de Belgique vers le Luxembourg: le premier exercice débute à la date de ce

jour, date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société "CEDYL S. à r.l.",
et se termine le 31 décembre 2013.

150513

L

U X E M B O U R G

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigés par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide que suite au transfert de siège social de Belgique vers le Luxembourg, le gérant unique

de la société continuera ses fonctions pour une durée indéterminée, à savoir:

- Monsieur Cédric de Caritat de Peruzzis, ingénieur civil, né le 5 juin 1979 à Charleroi, demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effective de la

Société au L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale constate que l'associé unique de la société est Monsieur Cédric de Caritat de Peruzzis, ingénieur

civil, né le 5 juin 1979 à Charleroi, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg, détenant
100 parts sociales de la société.

Le notaire instrumentant a rendu attentif l'assemblée au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par celle-ci.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à € 1.600.-.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: DE CARITAT DE PERUZZIS, DELATTRE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/10/2013. Relation: EAC/2013/14189. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158441/338.
(130194758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Ciplet Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 152.160.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 octobre 2013 que:
1. Le siège social de la société est transféré au 4 rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013158445/14.
(130194343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

150514

L

U X E M B O U R G

Cirta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 8, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 158.726.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158446/10.
(130194151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Charterhouse Snowhill (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.937.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 novembre 2013

1. Monsieur Micheal A DAL BELLO a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Michael FITZGERALD, administrateur de sociétés, né à Ottawa (Canada), le 24 mai 1954, demeurant

professionnellement à T5J 2B3 Edmonton, AB, Canada, 110010830, Jasper Avenue, a été nommé comme gérant de classe
A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Charterhouse Snowhill (Luxembourg) SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013158428/16.
(130194596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

FS IMMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 175.320.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Stéphane Eric FRISANCO, gérant de sociétés, né à Charleroi (B), le 4 février 1972, demeurant à L-3850

Schifflange, 91, avenue de la Libération.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «FS IMMO», ayant son siège social à L-3850 Schifflange, 91, avenue de la

Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 175.320, a été
constituée suivant acte reçu par la notaire instrumentant en date du 7 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 862 du 11 avril 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s'est réunie en assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate le changement d'adresse de l'associé unique qui réside dès à présent à L-3850 Schifflange, 91,

avenue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques, telles que l'achat, la

location, la vente, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur de tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

La société a encore pour objet la consultance dans le domaine de l'immobilier et dans d'autres secteurs liés à ce

domaine.

150515

L

U X E M B O U R G

La société pourra encore, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, entreprendre tous travaux de

construction, de rénovation et de remise en état d'immeubles et de leurs alentours, pour son compte propre ou pour
compte de tiers.

La Société a également pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de

tiers, l'import, l'export et/ou la vente au détail et en gros de véhicules automoteurs (voitures, motos, bateaux etc) ainsi
que de pièces de rechange et d'accessoires.

Elle a également pour objet l'achat-vente et la location de véhicules automoteurs.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane Eric FRISANCO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2013. Relation GRE/2013/4314. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158545/54.
(130194421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Gesma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.719.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013158559/10.
(130194196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Gerlux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.104.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten am 12. November 2013

1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung 1. Oktober 2013 verlegt von 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,

nach 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

2. Die Fides Inter-Consult S.A. legt ihr Mandat als Aufsichtskommissar mit Wirkung zum 01.Oktober 2013 nieder.

Zum neuen Aufsichtskommissar wird die CAS Services S.A., B 68 168, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg ernannt.
Diese nimmt das Mandat an und führt es bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016 weiter.

Die Versammlung

Référence de publication: 2013158558/14.
(130194360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

150516

L

U X E M B O U R G

Gemea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158557/10.
(130194042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Gamma 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.033.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 2013

L'assemblée générale procède au renouvellement du mandat des administrateurs à savoir:
Madame Renée GILER, Administrateur et présidente;
ATID S.A., Administrateur,
ainsi que du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Daniel MAGITTERI.
Leurs mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de 2017 statuant sur l'exercice 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR GAMMA 2 S.A.
Société Anonyme
1, rue de Bitbourg
L-1273 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2013158555/20.
(130194290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Graphisterie Générale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158552/10.
(130194714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

GCS Holdco Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.481.

En date du 12 novembre 2013, l'associé unique Financière Daunou 1 S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 1.250.000 parts sociales à GCS Holdco Finance I S.A., avec siège
social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est GCS Holdco Finance I S.A., avec 1.250.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158556/14.
(130194422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

150517

L

U X E M B O U R G

Gaichel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158554/10.
(130194088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Hortis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.875.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2013:
1) que le siège social de la Société est transféré de L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-Rue, avec effet à compter du 12 novembre 2013,

2) que l'associé unique a pris acte de la démission de Madame Cornélia METTLEN et de Monsieur Christophe BLON-

DEAU de leurs fonctions de gérants avec effet au 26 juillet 2013.

3) que l'associé unique a décidé de nommer, avec effet à compter du 12 novembre 2013 et pour une durée indéter-

minée, (i) Monsieur Christophe ANTINORI, né le 8 septembre 1971 à Woippy (France), demeurant professionnellement
à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, et (ii) Monsieur Xavier FABRY, né le 2 août 1977 à Metz (France), demeurant
professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, en tant que nouveaux gérants, en remplacement des gérants
démissionnaires.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013158586/20.
(130194265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Compagnie Financière de l'Occitanie S.A., Société Anonyme,

(anc. Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.715.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE DE L'OC-

CITANIE Spf S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 20.715, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 août 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 277 du 17 octobre 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1038 du 19 mai 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Changement de la dénomination de la société de "Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A." en «Compagnie

Financière de l'Occitanie S.A." et modification de l'article 1 

er

 des statuts;

150518

L

U X E M B O U R G

Changement de l'objet social de Spf en Soparfi de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Version française:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.».

Version anglaise:

" Art. 4. The object of the Corporation is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign enterprises, as well as the management, control, and development of these participations. In particular, the
Corporation may use its funds to acquire, by way of investment, subscription, underwriting, option, purchase, or any
other way whatsoever, stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Corporation
may also acquire and develop all patents and other right, as well as any other rights connected to these patents or which
may complete them. The Corporation may borrow and grant to enterprises in which it participates or it has direct or
indirect interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.".
- Suppression subséquente de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés de

gestion de patrimoine familial apparaissant dans les statuts;

- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  de  "Compagnie  Financière  de  l'Occitanie  Spf  S.A."  en

«Compagnie Financière de l'Occitanie S.A." et en conséquence, décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Version Française:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de «Compagnie Financière de l'Occitanie S.A.».».

150519

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

"  Art. 1 

st

 .  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme under the name of "Compagnie Financière de l'Occitanie S.A." is incorporated".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de Spf en Soparfi de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

Version française:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.».

Version anglaise:

" Art. 4. The object of the Corporation is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign enterprises, as well as the management, control, and development of these participations. In particular, the
Corporation may use its funds to acquire, by way of investment, subscription, underwriting, option, purchase, or any
other way whatsoever, stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Corporation
may also acquire and develop all patents and other right, as well as any other rights connected to these patents or which
may complete them. The Corporation may borrow and grant to enterprises in which it participates or it has direct or
indirect interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en conséquence de supprimer toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés de gestion de patrimoine familial apparaissant dans les statuts;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-

dent. L'article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Version française:

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.».

Version anglaise:

" Art. 13. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of 10 August

1915, and of the modifying Acts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S, LAHAYE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 octobre 2013. Relation: MER/2013/2233. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157813/128.
(130193891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Curepipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.226.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre datée du 11 novembre 2013 que Monsieur Eddy DÔME a démissionné avec effet immédiat de sa

fonction d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013157823/14.
(130193536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

CTP Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 85.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2013157822/10.
(130193824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.588.300,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013157800/10.
(130193843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Crefina et Cie, SCA-SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Fami-

lial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 5.112.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Barrons Ltd
<i>Gérant

Référence de publication: 2013157819/12.
(130193965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Copas S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 144.732.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

150521

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, den 13.11.2013.

Référence de publication: 2013157816/10.
(130193361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Convictio Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.456.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Adminsitration prises par résolution circulaire en date du 25 septembre 2013:

- Le Conseil d'Adminsitration prend note de la démission de Monsieur Guy Verhoustraeten avec effet au 24 septembre

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157815/12.
(130193519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Noverhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Noverhead S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013158104/11.
(130193421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Norbert Brakonier Spaces and Furniture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 20, place du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 154.230.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158103/9.
(130193390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Network Technology &amp; Communication Expertise, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.-P. Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 143.201.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Network Technology &amp; Communication Expertise SA

Référence de publication: 2013158101/10.
(130193574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Network &amp; System Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158105/10.
(130193997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Monet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 127.922.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONET INVESTMENTS SA

Référence de publication: 2013158096/10.
(130193515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67649 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158095/10.
(130193601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.331.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 17 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 217 du 2 février 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013158083/14.
(130193793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

P+R Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4085 Esch-sur-Alzette, 10, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 151.627.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-4085 Esch-sur-Alzette, le 05 novembre 2013.

Monsieur Celestino Rodrigues / MonsieurNguyen Phu Pham
<i>Gérants

Référence de publication: 2013158114/12.
(130193916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

OG Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.819.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

150523

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158113/10.
(130193685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 34.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158112/10.
(130193886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Platinum Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158118/9.
(130193394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Private Estate Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 34.402.

Madame Germaine BRABANTS a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 21 octobre

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Private Estate Life S.A.
Signature

Référence de publication: 2013158124/13.
(130193806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Paul Van Waelem, demeurant professionnelement à L-1840 Luxembourg, 11A Boulevard Joseph II.
Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée STENTOR SPF S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial de droit luxem-

bourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.425,
établie et ayant son siège social au 11, Boulevard Joseph II, L 1840 Luxembourg ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg,

en date du 21 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 9 mars
1996.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 31 décembre 2010, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 773 du 20 avril
2011.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250.- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que par rapport
à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  il  assume  irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, par FIRELUX S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 45, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbrùck et im-
matriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  84.589,  désigné
"commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 11, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M-P. Van Waelem et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2013. LAC/2013/50267. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158256/54.
(130193177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Thematic SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.988.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenue le 12 novembre 2013

Les administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Alain DENEEF de sa fonction d’administrateur de la

Société avec effet au 23 septembre 2013.

Les  administrateurs  décident  de  coopter  Monsieur  Philippe  DENEF  demeurant  professionnellement  au  16-18  rue

Guimard, B-1040 Bruxelles, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Alain DENEEF,
administrateur démissionnaire, à compter du 12 novembre 2013.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

<i>Pour THEMATIC SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013158276/19.
(130193173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

150525

L

U X E M B O U R G

Titanium I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.272.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Titanium I Sicav
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013158278/11.
(130193217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

The Exhibition Factory S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.579.

EXTRAIT

Il résulte du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire Annuelle  de la Société  tenue  au  siège  social  le  23

novembre 2012 que les mandats suivants ont été reconduits pour une période d'un an courant jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire annuelle qui se tiendra en 2015:

<i>Administrateur:

- Yves Morettini, administrateur, demeurant professionnellement au 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
- Jean-Francois Quentin, administrateur, résidant au 16, rue Pavée, F-75004 Paris
- Peter Wanderydz, administrateur, résidant au 7, Lindhultsgatan, S-416 74 Göteborg
- Benoit David, administrateur, demeurant professionnellement au 4, rue Haute,B-1457 Walhaim
- Artexis International S.A., administrateur, ayant son siège social à 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

- Collette Mosser, commissaire aux comptes, résidant au 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un Administrateur

Référence de publication: 2013158275/24.
(130193352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Unikat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 119.937.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158286/9.
(130193396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Syan Corporate, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.061.

Les comptes annuels au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158262/9.
(130193930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

150526

L

U X E M B O U R G

SRE Waterloo Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.420.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158252/9.
(130193836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Softnet, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158248/9.
(130193962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Tarkett Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.156.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158271/9.
(130193950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Italianbrand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 181.438.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Catherine PLEIMLING, sans état particulier, née à Ettelbruck, le 23 mai 1977 (Matricule 1977 0523 241),

demeurant à L-4032 Esch/Alzette, 2, rue Henri Bessemer,

2.- Madame Julie FABER, employée privée, née à Luxembourg, le 4 août 1981 (Matricule 1981 0804 265), demeurant

à L-4360 Esch/Alzette, 6c, Porte de France,

3.- Monsieur Antonio BOSSIO, indépendant, né à Differdange, le 30 juin 1971 (Matricule 1971 0630 332), demeurant

à L-4951 Bascharage, 55, Cité Charles de Gaulle.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ITALIANBRAND S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'un magasin de vêtements et accessoires.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-)chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

150527

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de vente de parts à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les trente jours à partir du refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille treize.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Madame Catherine PLEIMLING, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Julie FABER, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Monsieur Antonio BOSSIO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3)
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Antonio BOSSIO, indépendant,

né à Differdange, le 30 juin 1971 (Matricule 1971 0630 332), demeurant à L-4951 Bascharage, 55, Cité Charles de Gaulle.

Sont nommées gérantes administratives de la société pour une durée indéterminée: Madame Catherine PLEIMLING,

sans état particulier, née à Ettelbruck, le 23 mai 1977 (Matricule 1977 0523 241), demeurant à L-4032 Esch/Alzette, 2,
rue Henri Bessemer et Madame Julie FABER, employée privée, née à Luxembourg, le 4 août 1981 (Matricule 1981 0804
265), demeurant à L-4360 Esch/Alzette, 6c, Porte de France.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses trois gérants.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-2227 Luxembourg, 16, Avenue de la Porte Neuve.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pleimling, Faber, Bossio, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14088. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156055/79.
(130191342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

150528

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Apollo Zeus (Lux) S.à r.l.

Brookstar JVCo Lux S.à r.l.

Carola Shipping S.A.

Cedyl S.à r.l.

CEIF Properties S.à r.l.

Charterhouse Snowhill (Luxembourg) Sàrl

Ciplet Finance SA

Cirta Sàrl

Compagnie Financière de l'Occitanie S.A.

Compagnie Financière de l'Occitanie Spf S.A.

Convictio Fund

Copas S. à r. l.

Crefina et Cie, SCA-SPF

CTP Group

Curepipe S.A.

Epsom Estate S.A.

Epsom Estate S.A. SPF

FS IMMO

Gaichel Invest S.A.

Gamma 2 S.A.

GCS Holdco Finance II S.à r.l.

Gemea S.A.

Gerlux Group S.A.

Gesma S.à r.l.

Graphisterie Générale

Hortis International S.à r.l.

Italianbrand S.à r.l.

Lazzara T. Constructions S.à r.l.

Lexik Holdings S.à r.l.

Lux 28 Starlight EUR S.à r.l.

Meeh S.A.

Mindev et Associés S.A.

Modern Treuhand S.A.

Monet Investments S.A.

Monocle

Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.

Network &amp; System Design S.A.

Network Technology &amp; Communication Expertise

Norbert Brakonier Spaces and Furniture S.A.

Noverhead S.à r.l.

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A.

OG Europe S.A.

PCEBM S.A.

Pfizer Holdings Luxembourg Sàrl

Pinto Basto International S.à r.l.

Platinum Group AG

P+R Architectes S.à r.l.

Private Estate Life S.A.

ProLogis Belgium II S.àr.l.

ProLogis European Finance XXIII S.à r.l.

ProLogis France CII S.à r.l.

Softnet

SRE Waterloo Holding Sàrl

Stentor SPF S.A.

Syan Corporate

Tarkett Capital S.A.

The Exhibition Factory S.A.

Thematic SICAV

Titanium I Sicav

Unikat S.à r.l.