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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3133

10 décembre 2013

SOMMAIRE

Branch office of Anglo American Interna-

tional Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

150378

Christophory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150382

Clima Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150381

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . .

150381

CMIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150382

Cobrilux S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150382

Dairy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150383

DaLiTa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150383

DaLiTa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150382

Danske Bank International S.A. . . . . . . . . .

150383

Déclic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150384

De grénge Fleck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

150382

De Longhi Household S.A. . . . . . . . . . . . . . .

150383

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150360

Dundee International (Luxembourg) Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150383

Economy Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

150359

FIRST LINE TELECOM Luxembourg -

AFD Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150384

Fromagerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . .

150359

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

150359

Haifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150351

Haifa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150351

Hanson Investment Lux . . . . . . . . . . . . . . . .

150348

Hualinos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150354

Hydra Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150365

Iconix Luxembourg JC Holdings S.à r.l. . .

150338

LANGER A.G., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150372

Liaoshi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150370

Mato's Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150379

Matrixx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150370

MCC Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

150377

Mefigest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150372

MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150372

Mineta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150371

Mirowert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150371

Mistralou SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150372

MVC Company Private S.A. SPF . . . . . . . .

150371

NDI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150370

Neufforge Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . .

150370

Numinvest Management S.A. . . . . . . . . . . .

150381

NXP Co-Investment Investor S.à r.l. . . . . .

150380

Orgalux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150380

ProLogis Poland LIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150371

ProLogis Poland X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

150371

ProLogis Poland X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

150373

Red & Black Holdco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

150374

Rinoca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150347

"Seren" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150379

Sitael S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150374

Smitham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

150373

Sofibru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150373

Splendor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150373

Steinhäuser Investments, S.A. . . . . . . . . . . .

150380

Steinhäuser Participations, S.A. . . . . . . . . .

150380

Tarragona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150378

Technoconsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150378

Trigatti Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

150376

Tuxon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150376

U.C. Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150377

United Partners of Investments S.A. . . . . .

150377

UPS Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

150379

Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

150379

Whitehall European RE 9A S.à r.l. . . . . . . .

150378

150337

U X E M B O U R G

Iconix Luxembourg JC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.167.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies, under number B 172.340,

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on 2 October 2013.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Iconix Luxembourg JC Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents, trademarks or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

150338

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3.5. The Company may license the use and/or the right to exploit any patents, trademarks or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board
may validly deliberate and act if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager is present or represented.
Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided

150339

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that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded
in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi)A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

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(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non- waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and Payment

Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in

registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an undetermined period:
- Neil Cole, chief executive officer, born on March 17, 1957 in New York, United States of America and with profes-

sional address at c/o Iconix Brand Group, Inc., 1450 Broadway, 3

Floor, New York, NY 10018; and

- Warren Clamen, chief financial officer, born on September 30, 1964 in Montréal, Canada and with professional address

at c/o Iconix Brand Group, Inc., 1450 Broadway, 3

Floor, New York, NY 10018.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an undetermined period:
- Douwe Terpstra, company director, born on October 31, 1958 in Leeuwarden, The Netherlands, and with profes-

sional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Hugo Froment, company director, born on February 22, 1974 in Laxou, France and with professional address at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Par devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social

se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.340,

représentée par Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 2 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Iconix Luxembourg JC Holdings S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer tous brevets, marques déposées ou autres

droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.5. La Société peut accorder une licence d'utilisation et/ou le droit d'exploiter tous brevets, marques déposées ou

tous autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soir qu'elle détient de temps à autre.

3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, le
Conseil ne puisse délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés, à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants
de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix)Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un décembre

2014.

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Souscription et Libération

Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Neil Cole, directeur général, né le 15 mars 1957, à New York, Etats Unis d'Amérique et dont l'adresse professionnelle

est située au c/o Iconix Brand Group, Inc., 1450 Broadway, 3

ème

étage, New York, NY 10018; et

- Warren Clamen, chief financial officer, né le 30 septembre 1964 à Montréal, Canada et dont l'adresse professionnelle

est située au c/o Iconix Brand Group, Inc., 1450 Broadway, 3

ème

étage, New York, NY 10018.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas et dont l'adresse pro-

fessionnelle est située au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Hugo Froment, administrateur de sociétés, né le 22 février 1974, à Laxou, France et dont l'adresse professionnelle

est située au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46466. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149824/526.
(130183483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Rinoca S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.215.

EXTRAIT

Le siège social de la société RINOCA S.A., RCS n° B 77.215, auprès de la société International Corporate Activities

S.A., intercorp S.A. à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
International Corporate Activities S.A
Signature

Référence de publication: 2013156272/14.
(130191248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

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Hanson Investment Lux, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 174.688.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of the month of October,
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HANSON INVESTMENT LUX S.A. (the "Company"),

a société anonyme-société de titrisation having its registered office at 681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés ("RCS") under number B 174.688, incorporated by
deed of notary Maître Henri BECK, notary residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 January 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 642 on 15 March 2013.

The meeting is presided by Mr Nico Hansen, private employee, professionally residing in Luxembourg.
There is appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Batardy, private employee, professionally residing in Lu-

xembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies,
will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

It appears from the attendance list that thirty-one thousand (31,000) ordinary shares out of a total of thirty-one

thousand (31,000) ordinary shares in issue in the Company are represented at the present meeting so that the present
meeting is regularly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Increase of the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to one million

one hundred twenty-one thousand seven hundred fifty Euro (EUR 1,121,750) by the issue of one million ninety thousand
seven hundred fifty (1,090,750) new shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "New Shares"), for a
total subscription price of one million ninety thousand seven hundred fifty Euro and forty-four cent (EUR 1,090,750.44)
(the "Subscription Price), an amount of one million ninety thousand seven hundred fifty Euro (EUR 1,090,750) being
allocated to the share capital account of the Company and an amount of forty-four Euro cents (EUR 0.44) being allocated
to the share premium account of the Company.

2. Subscription to the New Shares and payment of the Subscription Price by:
(i) Subscription by Hanson Holdings Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office located

at 681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the RCS under
number B 157.607 ("HHL") to five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five (545,375) New Shares against
the payment in cash of a subscription price in the amount of seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 750,000) (the
"HHL Contribution in Cash"); and

(ii) Subsequent subscription by Capital Asset Advisory Corp., a corporation existing under the laws of Panama, whose

registered office is at C.o Morgan & Morgan, Panama City, Panama, registered with the Public Registry of Panama under
number 559737, ("CAA") to five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five (545,375) New Shares against
the payment in cash of a subscription price in the amount of seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 750,000) (the
CAA Contribution in Cash").

3. Allocation of the Subscription Price to the Company's share capital account and the share premium account of the

Company.

4. Consequential amendment of Article 6 of the articles of association of the Company.
The following resolutions were then adopted:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to one

million one hundred twenty-one thousand seven hundred fifty Euro (EUR 1,121,750) by the issue of the New Shares for
the Subscription Price. The New Shares will be subscribed and paid-up by HHL through the HHL Contribution in Cash
and by CAA through the CAA Contribution in Cash.

Second resolution

It is resolved to approve the subscription by HHL to five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five

(545,375) New Shares through the HHL Contribution in Cash as follows:

five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five (545,375) New Shares are subscribed against payment of

seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 750,000) valued in Euro as at the EUR/USD exchange rate as published
on the European Central Bank's website at or around 3 p.m. on the day preceding the date of this deed being Euro 1/
USD 1.3752, resulting in an amount of five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five Euro and twenty-two
cents (EUR 545,375.22), of which five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 545,375) are

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allocated to the share capital account of the Company and twenty-two Euro cents (EUR 0.22) are allocated to the share
premium account.

It is resolved to approve the subscription by CAA to five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five

(545,375) New Shares through the CAA Contribution in Cash as follows:

five hundred forty-five thousand three hundred seventy-five (545,375) New Shares are subscribed against payment of

Proof of the payment of the HHL Contribution in Cash and the CAA Contribution in Cash were shown to the

undersigned notary.

As a result of the foregoing, a total amount of one million ninety thousand seven hundred fifty Euro (EUR 1,090,750)

is allocated to the Company's share capital account and a total amount of forty-four Euro cents (EUR 0.44) is allocated
to the share premium account of the Company, and the shareholding of the Company is composed of:

- HHL: five hundred sixty thousand eight hundred seventy-five (560,875) shares of the Company; and
- CAA: five hundred sixty thousand eight hundred seventy-five (560,875) shares of the Company.

Third resolution

It is resolved to amend and restate Article 6 of the articles of association of the Company as set forth below:

" Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at one million one hundred twenty-one thousand seven

hundred fifty Euro (EUR 1,121,750) consisting of one million one hundred twenty-one thousand seven hundred fifty
(1,121,750) shares in registered form with a par value of EUR 1 (one) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
23 below."

Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company in

relation to the present deed are estimated to two thousand two hundred Euro (EUR 2.200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading this deed the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HANSON INVESTMENT LUX S.A. (la «Socié-

té»), une société anonyme - société de titrisation dont le siège social est situé au 681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 174.688,
constituée le 18 janvier 2013 suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 642 du 15 mars 2013,

L'assemblée est présidée par M. Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
A été nommée comme secrétaire et scrutateur Mme Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence signée

par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de la liste de présence que trente et un mille (31.000) actions ordinaires sur un total de trente et un mille

(31.000) actions ordinaires émises dans la Société sont représentées à la présente assemblée, de sorte que celle-ci est
régulièrement constituée, réunit le quorum requis et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros

(31.000 EUR) à un million cent vingt-et-un mille sept cent cinquante euros (1.121.750 EUR) par l'émission d'un million
quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante (1.090.750) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune

150349

U X E M B O U R G

(les «Nouvelles Actions»), pour un prix total de souscription d'un million quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante euros
et quarante-quatre centimes (1.090.750,44 EUR) (le «Prix de Souscription»), un montant d'un million quatre-vingt-dix
mille sept cent cinquante euros (1.090.750 EUR) étant affecté au capital social de la Société et un montant de quarante-
quatre centimes d'euro (0.44 EUR) étant affecté à la prime d'émission de la Société.

2. Souscription aux Nouvelles Actions et paiement du Prix de Souscription par:
(i) Souscription par Hanson Holdings Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au

681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, dont le capital social s'élève à 12.500 EUR, et immatriculée auprès du RCS
sous le numéro B 157.607 («HHL») à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze (545.375) Nouvelles Actions
moyennant paiement d'un prix de souscription d'un montant de sept cent cinquante mille dollars américains (750.000
USD) (l'«Apport en Numéraire HHL»); et

(ii) Souscription subséquente par Capital Asset Advisory Corp., une société de droit panaméen, dont le siège social

est situé à C.o Morgan & Morgan, Panama, Panama, immatriculée auprès du «Public Registry of Panama» sous le numéro
559737, («CAA») à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze (545.375) Nouvelles Actions moyennant
paiement d'un prix de souscription d'un montant de sept cent cinquante mille dollars américains (750.000 USD) (l'«Apport
en Numéraire CAA»).

3. Affectation du Prix de Souscription au capital social de la Société et à la prime d'émission de la Société.
4. Modification en conséquence de l'article 6 des statuts de la Société.
Les résolutions suivantes ont alors été adoptées:

Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente et un

mille euros (31.000 EUR) à un million cent vingt-et-un mille sept cent cinquante euros (1.121.750 EUR) par l'émission
des Nouvelles Actions pour le Prix de Souscription. Les Nouvelles Actions seront souscrites et libérées par HHL par
l'Apport en Numéraire HHL ainsi que par CAA par l'Apport en Numéraire CAA.

Deuxième résolution

Il a été décidé d'approuver la souscription par HHL à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze (545.375)

Nouvelles Actions par l'Apport en Numéraire HHL comme suit:

cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze (545.375 Nouvelles Actions sont souscrites moyennant paie-

ment de sept cent cinquante mille dollars américains (750.000 USD) évalués en euro au taux de change EUR/USD publié
sur le site Internet de la Banque centrale européenne aux environs de 15h00 le jour précédant la date du présent acte,
soit 1 EUR/1,3752 USD, soit un montant de cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze euros et vingt-deux
centimes (545.375,22 EUR), dont cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze euros (545.375 EUR) sont
affectés au capital social de la Société et vingt-deux centimes d'euro (0,22 EUR) sont affectés à la prime d'émission.

Il a été décidé d'approuver la souscription par CAA à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze (545.375)

Nouvelles Actions par l'Apport en Numéraire CAA comme suit:

cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze (545.375) Nouvelles Actions sont souscrites moyennant paie-

Preuve du paiement de l'Apport en Numéraire HHL et de l'Apport en Numéraire CAA a été montrée au notaire

soussigné.

En raison de ce qui précède, un montant total d'un million quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante euros (1.090.750

EUR) est affecté au capital social de la Société et un montant total de quarante-quatre centimes d'euro (0,44 EUR) est
affecté à la prime d'émission de la Société, et l'actionnariat de la société est composé de:

HHL: cinq cent soixante mille huit cent soixante-quinze (560.875) actions de la Société; et
CAA: cinq cent soixante mille huit cent soixante-quinze (560.875) actions de la Société.

Troisième résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à un million cent vingt-et-un mille sept cent cinquante euros (1.121.750

EUR) représenté par un million cent vingt-et-un mille sept cent cinquante (1.121.750) actions ordinaires sous forme
nominative d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.»

150350

U X E M B O U R G

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société dans le

cadre du présent acte, sont estimés à deux mille deux cents Euros (EUR 2.200.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
personnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte, les personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. HANSEN, S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1990. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151821/181.
(130185998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Haifa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Haifa S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 88.666.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HAIFA S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg,

section B number 88.666, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, incorporated by
deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on August 8, 2002, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 1477 of October 12, 2002.

The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, shares are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following: 1.- Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as

to read as follows:

"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company will exist under the name of "HAIFA S.A. SPF"."
2.- Amendment of Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."

3. Adding of a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may be only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
4.- Amendment of article 21 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

5.- Divers.

150351

U X E M B O U R G

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The Meeting decides to amend the name of the company into HAIFA S.A. SPF, and to amend article 1 of the articles

of incorporation so as to read as follows:

"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which

The Company will exist under the name of HAIFA S.A. SPF"

Second resolution

The meeting decides to amend Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
""The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."

Third resolution

The meeting decides to add a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»

Fourth resolution

The meeting decided to amend article 21 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and résidences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAIFA S.A., R.C.S. Luxem-

bourg numéro B 88.666, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 8 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1477 du 12 octobre 2002.

L'assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

150352

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Modification de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de HAIFA S.A. SPF»
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»»

3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit: «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs

définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»

4. Modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

5. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en HAIFA S.A. SPF et de modifier l'article premier des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

La Société existe sous la dénomination de «HAIFA S.A. SPF»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48674. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156012/143.
(130191584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

150353

U X E M B O U R G

Hualinos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.420.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme de droit suisse "InsOglass Holding S.A.", établie et ayant son siège social à CH-1006 Lausanne,

Avenue de Florimont 24 (Suisse), inscrite au Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro
CH-550.1.103.470-4,

dûment représentée par son administrateur et président Monsieur Rafic HANBALI MASRI, administrateur de société,

né à Beyrouth (Liban), le 1

juin 1950, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal; et

2. Monsieur Stéphane BOUDON, directeur de sociétés, né à Suresnes (France), le 7 mars 1963, demeurant à L-1118

Luxembourg, 9, rue Aldringen.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "HUALINOS S.à r.l.", (ci-après la

"Société"), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra aussi acquérir des biens immobiliers à travers des SCI, et des actifs de toute nature soit au Grand-

Duché de Luxembourg, soit à l'étranger. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

2.2 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.3 La Société peut également détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet

principal est similaire à celui de la Société et garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que
ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

150354

U X E M B O U R G

3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts (3/4) du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à "l'assemblée

150355

U X E M B O U R G

générale des associés" devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

10.3 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne comme son

mandataire, par procuration écrite ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

10.4 Tout associé qui prend part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée s'en-
tendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité, sous condition que ces moyens de communication sont disponibles aux lieux de la
réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas être actionnaires et peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Dans l'hypothèse où une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner un représentant
permanent qui exerce cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. Le(s) gérant(s) est (sont) librement
révocable(s) à tout moment, sans préavis et sans motif, par une résolution des actionnaires représentant plus que la moitié
du capital social.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme "gérant unique" n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au "conseil de gérance" dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au "gérant unique".

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à chaque gérant au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit

150356

U X E M B O U R G

de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant), ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

150357

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F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts sont interprétés conformément et régis par les le droit luxembourgeois.

Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société “InsOglass Holding S.A.”, pré-désignée, six cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) Monsieur Stéphane BOUDON, pré-qualifié, six cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

150358

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Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2. Monsieur Stéphane BOUDON, directeur de sociétés, directeur de sociétés, né à Suresnes, France, le 7 mars 1963,

demeurant à L-1118 Luxembourg, 9, rue Aldringen, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2013. LAC/2013/49675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156023/290.
(130190829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Fromagerie de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 18.225.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013157270/10.
(130192911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Signature.

Référence de publication: 2013157272/10.
(130192980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Economy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.681.

les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Administrateur
Xavier De Cillia / Damien Nussbaum
Fondé-de-pouvoir A / Fondé-de-pouvoir A

Référence de publication: 2013157241/14.
(130192684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

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DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.288,93.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) AEA Investors Fund V LP, a limited partnership fund registered under the laws of the Cayman Islands, whose

registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies under number MC-48167,

being the holder of five hundred ninety-two thousand nine hundred seventy-two (592,972) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwaltin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 15 October 2013,

2) AEA Investors Fund V-A LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose

registered office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, registered
with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5127331,

being the holder of nine thousand eight hundred ninety-one (9,891) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 15 October 2013,
3) AEA Investors Fund V-B LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose

being the holder of three thousand two hundred ninety-five (3,295) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 15 October 2013,
4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of

Delaware, whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
USA, registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015544,

being the holder of twenty thousand three hundred seventy-nine (20,379) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 15 October 2013,
5) AEA Investors Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware,

whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, regis-
tered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015541,

being the holder of eight thousand fifteen (8,015) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 15 October 2013,
6) AEA Europe Fund II LP, an exempted limited partnership fund incorporated under the laws of the Cayman Islands,

whose registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies under MC-52184,

being the holder of one hundred twenty-three thousand four hundred twenty-four (123,424) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 15 October 2013,
7) DH Services Employee Benefit Trust, represented by its trustee, RBC cees Trustee Limited whose registered office

is situated at 19- 21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 68138,

being the holder of fifty-four thousand seventy-two (54,072) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 4 November 2013,
8) DH C-Holdings, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered

address is at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Registrar of Companies under
MC-273742,

being the holder of one million four hundred seven thousand five hundred (1,407,500) class C preference shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 11 October 2013,
9) 2348614 Ontario Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Ontario, Canada, whose

registered office is Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, registered with the Ministry of Governmental Services
of Ontario under number 002348614,

being the holder of seven hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy-six (757,976) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 10 October 2013,
10) Mr. Cletus von Pichler, residing at Tizianstr. 129, 80638 Munich, Germany,

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being the holder of two thousand eight hundred (2,800) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 18 October 2013,
11) G. Richard Wagoner Jr. Trust dated 7/13/89, as amended and restated 12/16/11, represented by its trustee, Mr.

G. Richard Wagoner Jr., born on 9 February 1953, with address at 1155 Quarton Road, Birmingham, MI 48009, USA,

being the holder of five thousand six hundred (5,600) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 18 October 2013,
12) RBC cees Nominees Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Jersey, whose registered

office is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 83756,

being the holder of twenty-four thousand sixteen (24,016) class A ordinary shares and two hundred eighteen thousand

nine hundred fifty-three (218,953) class B ordinary shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 4 November 2013,
13) DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., as described below,
being the holder of five thousand one hundred thirteen (5,113) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 4 November 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty-two thousand three hundred forty United
States Dollars and six cents (USD 32,340.06), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.250,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 27 December 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page 27410 on 5
March 2012 (the "Company"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following
a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, of 3 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1574 page 75507 on 2 July 2013.

The appearing parties, representing the whole share capital of the Company consider the following agenda:

Agenda

1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of fifty-one United States Dollars and thirteen cents

(USD 51.13) in order to reduce it from its present amount of thirty-two thousand three hundred forty United States
Dollars and six cents (USD 32,340.06) to thirty-two thousand two hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-
three cents (USD 32,288.93) by cancellation of five thousand one hundred thirteen (5,113) class A ordinary shares of the
Company, having a nominal value of zero point zero one US dollars (USD 0.01) each;

2) Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association so that it shall henceforth reads as

follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-two thousand two hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-three

cents (USD 32,288.93), represented by three million two hundred twenty-eight thousand eight hundred ninety-three
(3,228,893) shares in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each,
which is divided into:

(i) one million five hundred thirty-nine thousand nine hundred sixty- eight (1,539,968) class A ordinary shares (the

"Class A Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;

(ii) two hundred eighty-one thousand four hundred twenty-five (281,425) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary

Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid
up;

(iii) one million four hundred seven thousand five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class C Pre-

ference Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which entitle
to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up."

3) Miscellaneous.
Then, the voting shareholders requested the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of fifty-one

United States Dollars and thirteen cents (USD 51.13) in order to reduce it from its present amount of thirty-two thousand
three hundred forty United States Dollars and six cents (USD 32,340.06) to thirty-two thousand two hundred eighty-
eight United States Dollars and ninety-three cents (USD 32,288.93) by cancellation of five thousand one hundred thirteen

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(5,113) class A ordinary shares of the Company, having a nominal value of zero point zero one US dollars (USD 0.01)
each, that are held by the Company following the redemption by the Company on 4 November 2013 of five thousand
one hundred thirteen (5,113) class A ordinary shares held in the Company by RBC cees Nominees Limited and to allocate
the proceeds of such share capital decrease to the share premium account of the Company.

The general meeting of shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favor: 1,521,767, refrain: 18,176, against: 25, abstaining: 0;
- Class B ordinary shares in favor: 125,674, refrain: 154,251, against: 1,500, abstaining: 0; and
- Class C preference shares in favor: 1,407,500, against: 0, abstaining: 0.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the

Company's articles of association so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-two thousand two hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-three

(i) one million five hundred and thirty-nine thousand nine hundred sixty-eight (1,539,968) class A ordinary shares (the

"Class A Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;

(ii) two hundred eighty-one thousand four hundred twenty-five (281,425) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary

Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid
up;

(iii) one million four hundred seven thousand five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class C Pre-

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, who are known to the undersigned notary by surname, first

name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) AEA Investors Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-48167,

détentrice de cinq cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-douze (592.972) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie A,

ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwaltin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un

pouvoir donné le 15 octobre 2013,

2) AEA Investors Fund V-A LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, enregistrée
auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5127331,

détentrice de neuf mille huit cent quatre-vingt-onze (9.891) parts sociales ordinaires de catégorie A,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 15 octobre 2013,
3) AEA Investors Fund V-B LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,

détentrice de trois mille deux cent quatre-vingt-quinze (3.295) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 15 octobre 2013,
4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
USA, enregistrée auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015544,

détentrice de vingt mille trois cent soixante-dix-neuf (20.379) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée,en vertu d'un pouvoir donné le 15 octobre 2013,
5) AEA Investors participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA,
enregistrée auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015541,

détentrice de huit mille quinze (8.015) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 15 octobre 2013,
6) AEA Europe Fund II LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-52184,

détentrice de cent vingt-trois mille quatre cent vingt-quatre (123.424) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 15 octobre 2013,
7) DH Services Employee Benefit Trust, représenté par son fiduciaire, RBC cees Trustee Limited, ayant son siège social

au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services Financiers de
Jersey sous le numéro 68138,

détenteur de cinquante-quatre mille soixante-douze (54.072) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 4 novembre 2013,
8) DH C-Holdings, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des iles Cayman, ayant son siège social

à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Cayman, enregistrée au Registre des Sociétés sous le
numéro MC-273742,

détentrice d'un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 11 octobre 2013,
9) 2348614 Ontario Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat de l'Ontario, ayant

son siège social au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, enregistrée auprès du Ministère des Services Gou-
vernementaux de l'Ontario, sous le numéro 002348614,

détentrice de sept cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-seize (757.976) parts sociales ordinaires de catégorie

ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 10 octobre 2013,
10) Monsieur Cletus von Pichler, résidant au Tizianstr. 129, 80638 Munich, Allemagne,
détenteur de deux mille huit cents (2.800) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 18 octobre 2013,
11) G. Richard Wagoner Jr. Trust en date du 13/07/1989, tel qu'amendé et réaffirmé le 16/12/2011, représenté par

son fiduciaire, Monsieur G. Richard Wagoner Jr., né le 9 février 1953, résidant au 1155 Quarton Road, Birmingham, MI
48009, USA.

détenteur de cinq mille six cents (5.600) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 18 octobre 2013,
12) RBC cees Nominees Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de Jersey, ayant son

siège social au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services
Financiers de Jersey sous le numéro 83756,

détentrice de vingt-quatre mille seize (24.016) parts sociales ordinaires de catégorie A et deux cent dix-huit mille neuf

cent cinquante-trois (218.953) parts sociales ordinaires de catégorie B,

ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 4 novembre 2013,
13) DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., telle que décrite ci-après,
détentrice de cinq mille cent treize (5.113) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 4 novembre 2013,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

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Les parties comparantes sont toutes des actionnaires de DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente-deux mille trois
cent quarante Dollars US et six cents (USD 32.340,06), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
166.250, constituée conformément à un acte dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 27 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page
27410 le 5 mars 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, du 3 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1574 page 75507 le 2 juillet 2013.

Les parties comparantes, représentant la totalité du capital de la Société, examinent l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinquante et un Dollars US et treize cents (USD 51,13)

afin de le réduire de son montant actuel, trente-deux mille trois cent quarante Dollars US et six cents (USD 32.340,06),
à trente-deux mille deux cent quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-treize cents (USD 32.288,93) par l'annulation
de cinq mille cent treize (5.113) parts sociales ordinaires de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale de zéro
virgule zéro un Dollars US (USD 0,01)chacune;

2) Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu'il soit désormais établi comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cent quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-treize cents

(USD 32.288,93), représenté par trois millions deux cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-treize (3.228.893) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:

(i) un million cinq cent trente-neuf mille neuf cent soixante-huit (1.539.968) parts sociales ordinaires de catégorie A

(les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les "Parts

Sociales de Préférence de Catégorie C"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune
et donnant un accès à la Participation aux Bénéfices telle que définie à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»

3) Divers.
Ensuite, les actionnaires votants ont demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante et un

Dollars US et treize cents (USD 51,13), afin de le réduire de son montant actuel de trente-deux mille trois cent quarante
Dollars US et six cents (USD 32.340,06), à trente-deux mille deux cent quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-treize
cents (USD 32.288,93) par l'annulation de cinq mille cent treize (5.113) parts sociales ordinaires de catégorie A de la
Société, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, détenues par la Société suite
au rachat par la Société, le 4 novembre 2013, de cinq mille cent treize (5.113) parts sociales de catégorie A détenues
dans la Société par RBC cees Nominees Limited et d'affecter le produit de cette diminution de capital au compte de prime
d'émission de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire a pris la résolution susmentionnée avec le nombre de votes précisé ci-après:
- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.521.767, vote blanc: 18.176, contre: 25, abstenues: 0;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 125.674, vote blanc: 154.251, contre: 1.500, abstenues: 0; et
- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, contre: 0, abstenues: 0.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société de sorte qu'il soit désormais établi comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cent quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-treize cents

(i) un million cinq cent trente-neuf mille neuf cent soixante-huit (1.539.968) parts sociales ordinaires de catégorie A

(les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

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(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les "Parts

Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société par

suite du présent acte est estimé à mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé par le notaire soussigné à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparantes, dont le nom, le prénom l'état civil et le lieu de résidence sont connus du notaire

soussigné, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14440. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013155897/304.
(130191380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Hydra Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.010,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.805.

In the year two thousand and thirteen, on twenty-third of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Hydra Luxembourg Investments S.à r.l., a société

à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twenty-five thousand euro (EUR
25,000), with registered office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, of
4 October 2013, not yet published and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 180805 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
on 14 October 2013 by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of 14 October 2013, not yet published.

The meeting was declared open at 4.30 p.m. by Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Erik-Jan Schoop, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ten euro (EUR 10.-) so as to raise it from its

present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to twenty-five thousand and ten euro (EUR 25,010.-).

2 To issue one hundred (100) new ordinary shares, one hundred (100) new Class A shares, one hundred (100) new

Class B shares, one hundred (100) new Class C shares, one hundred (100) new Class D shares, one hundred (100) new
Class E shares, one hundred (100) new Class F shares, one hundred (100) new Class G shares, one hundred (100) new
Class H shares and one hundred (100) new Class I shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.

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3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of three million

seven hundred thirty two thousand one hundred seventy one euro (EUR 3,732,171) and to accept full payment for these
new shares by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten

euro (EUR 10.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to twenty-five
thousand and ten euro (EUR 25,010.-).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred (100) new ordinary shares, one hundred (100)

new Class A shares, one hundred (100) new Class B shares, one hundred (100) new Class C shares, one hundred (100)
new Class D shares, one hundred (100) new Class E shares, one hundred (100) new Class F shares, one hundred (100)
new Class G shares, one hundred (100) new Class H shares and one hundred (100) new Class I shares with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared
OEC Holdings 4 L.P., a limited partnership governed by the laws of Cayman Island, with registered office at Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Exemp-
ted Limited Partnership in the Cayman Islands under number 49703 (the «Subscriber»), represented by Erik-Jan Schoop,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred (100) new ordinary shares, one hundred (100) new Class A

shares, one hundred (100) new Class B shares, one hundred (100) new Class C shares, one hundred (100) new Class D
shares, one hundred (100) new Class E shares, one hundred (100) new Class F shares, one hundred (100) new Class G
shares, one hundred (100) new Class H shares and one hundred (100) new Class I shares with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium in a total amount of three million seven hundred thirty
two thousand one hundred seventy one euro (EUR 3,732,171) and to fully pay for these shares by a contribution in kind
consisting of a receivable in the total amount of three million seven hundred thirty two thousand one hundred eighty one
euro (EUR 3,732,181.-) (the "Contribution in Kind").

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tributions in Kind are described and valued (the "Report"), which Report after having been signed "ne varietur" by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The conclusions of that Report read as follows:
«Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one hundred (100) new ordinary shares,
one hundred (100) new Class A shares, one hundred (100) new Class B shares, one hundred (100) new Class C shares,
one hundred (100) new Class D shares, one hundred (100) new Class E shares, one hundred (100) new Class F shares,
one hundred (100) new Class G shares, one hundred (100) new Class H shares and one hundred (100) new Class I shares

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U X E M B O U R G

with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, to be issued with a total share premium of three million seven hundred
thirty two thousand one hundred seventy one euro (EUR 3,732,171)».

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred

(100) new ordinary shares, one hundred (100) new Class A shares, one hundred (100) new Class B shares, one hundred
(100) new Class C shares, one hundred (100) new Class D shares, one hundred (100) new Class E shares, one hundred
(100) new Class F shares, one hundred (100) new Class G shares, one hundred (100) new Class H shares and one hundred
(100) new Class I shares according to the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand and ten euro (EUR 25,010.-) divided into:
- Two million four hundred eighty two thousand one hundred (2,482,100) ordinary shares (the "Ordinary Shares")

with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class C shares (the "Class C Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class D shares (the "Class D Shares") with a nominal value of one euro cent

(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class E shares (the "Class E Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class F shares (the "Class F Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class G shares (the "Class G Shares") with a nominal value of one euro cent

(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- Two thousand one hundred (2,100) class H shares (the "Class H Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up; and

- Two thousand one hundred (2,100) class I shares (the "Class I Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 3,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by their surnames,

first names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Hydra Luxembourg Investments S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000,-),
dont le siège social est au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-City en date du 4 octobre 2013, pas encore
publié (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Maître Henri Hellinckx en date
du 14 octobre 2013 n'ont encore publié.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Arlette Siebenaler, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Erik-Jan Schoop, demeurant professionnellement à Luxembourg.

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Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix euros (EUR 10,-) pour le porter de son montant

actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à vingt-cinq mille et dix euros (EUR 25.010,-).

2 Émission de cent (100) nouvelles parts sociales ordinaires, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A, cent

(100) nouvelles parts sociales de catégorie B, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie C, cent (100) nouvelles
parts sociales de catégorie D, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie E, cent (100) nouvelles parts sociales de
catégorie F, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie G, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie H, cent
(100) nouvelles parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d'un centime euros (EUR 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de trois millions sept cent trente-deux mille cent soixante et onze euros (EUR 3.732.171.-) à libérer intégralement
par un apport en nature.

4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix euros (EUR

10,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à vingt-cinq mille et dix euros (EUR
25.010,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre cent (100) nouvelles parts sociales ordinaires, cent (100) nou-

velles parts sociales de catégorie A, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie B, cent (100) nouvelles parts sociales
de catégorie C, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie D, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie E,
cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie F, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie G, cent (100) nouvelles
parts sociales de catégorie H, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d'un centime euros
(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu'
OEC Holdings 4 L.P., une société constituée en vertu des lois des îles Cayman, ayant son siège social à Maples Cor-

porate Services Limited, Boîte Postale 309, Ugland House, Grand Cayman et immatriculée au Exempted Limited
Partnership des îles Cayman sous le numéro 49703 (le «Souscripteur»), représentée par Erik-Jan Schoop, prénommé, en
vertu d'une procuration sous seing privé, qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent (100) nouvelles parts sociales ordinaires, cent (100) nouvelles parts sociales

de catégorie A, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie B, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie C,
cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie D, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie E, cent (100) nouvelles
parts sociales de catégorie F, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie G, cent (100) nouvelles parts sociales de
catégorie H, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d'un centime euros (EUR 0.01,-)
par part sociale avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois millions sept cent trente-deux mille
cent soixante et onze euros (EUR 3.732.171.-) à libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance
d'un montant total de trois millions sept cent trente-deux mille cent quatre-vingt-un euros (EUR 3.732.181.-) Apport en
Nature»).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.

150368

U X E M B O U R G

Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port en Nature à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Apports en Nature

sont décrits et évalués (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à mentionner quant

à la valeur de l'apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de cent (100) nouvelles parts
sociales ordinaires, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie B,
cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie C, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie D, cent (100) nouvelles
parts sociales de catégorie E, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie F, cent (100) nouvelles parts sociales de
catégorie G, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie H, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie I d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune à émettre avec une prime d'émission totale de trois millions
sept cent trente-deux mille cent soixante et onze euros (EUR 3.732.171.-)».

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent (100)

nouvelles parts sociales ordinaires, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A, cent (100) nouvelles parts sociales
de catégorie B, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie C, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie D,
cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie E, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie F, cent (100) nouvelles
parts sociales de catégorie G, cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie H, cent (100) nouvelles parts sociales de
catégorie I conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille et dix euros (EUR 25.010) divisé en:
- Deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille et cent (2.482.100) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales

Ordinaires») d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F») d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

- Deux mille cent (2.100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 3.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise,

suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

150369

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, E.-J. SCHOOP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48668. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156010/261.
(130191384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Liaoshi, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.741.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 octobre 2013 que l'actionnaire

unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Edouard MAIRE en date du 17 juin 2013 et nomme Monsieur
Louis Guerrier, dirigeant de société, né le 8 mai 1943 à Chambon-sur-Voueize (France) demeurant L-1371 Luxembourg,
223, Val Ste Croix, en tant que nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au
17 juin 2013.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015.
L'actionnaire unique accepte la démission du commissaire aux comptes Madame Audrey BALLAND en date du 17 juin

2013 et nomme Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville (France), demeurant
professionnellement L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, en tant que nouveau commissaire aux comptes en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, avec effet au 17 juin 2013.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013156099/20.
(130191235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Matrixx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 2, Zone Artisanale Am Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 151.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156139/9.
(130191170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Neufforge Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 41A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.441.

Signature.

Référence de publication: 2013156787/10.
(130191773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

NDI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.182.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

150370

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013156792/10.
(130191817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

ProLogis Poland LIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156850/9.
(130191948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

ProLogis Poland X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.336.

Rectificatif du dépôt No L110188199.04 du 28/11/2011

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156851/10.
(130191798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

MVC Company Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.088.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7.11.2013.

Pour: MVC COMPANY PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013156781/15.
(130191739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Mirowert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 128.476.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013156778/10.
(130192342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

150371

U X E M B O U R G

Pour MINETA S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2013156776/10.
(130191709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.346.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013156775/10.
(130192298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Mistralou SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156779/9.
(130191720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

LANGER A.G., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 34.018.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.11.2013.

Pour: LANGER A.G., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013156735/15.
(130191861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Mefigest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 81.388.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

MEFIGEST S.à r.l., dont le siège social à L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains, a été dénoncé en date du 23 août

2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.388.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 novembre 2013 au greffe de la VI

ème

Chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 06 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
Le liquidateur

150372

U X E M B O U R G

1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2013156773/23.
(130192235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

ProLogis Poland X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.336.

Rectificatif du dépôt No L120158976 du 14/09/2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156852/10.
(130192345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Splendor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.868.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2013

Les actionnaires de la société SPLENDOR S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée

Générale Ordinaire du 25 octobre 2013, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, né le 25 juillet 1969 à Echternach, domicilié professionnellement au 4, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg

de son poste d'administrateur avec effet immédiat
Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Georges GREDT, comptable, né le 12/08/1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

au poste d'administrateur pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013156951/21.
(130192139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Smitham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.847.

Les comptes annuels au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Novembre 2013.

SMITHAM HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gerant

Référence de publication: 2013156944/14.
(130192360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Sofibru S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.462.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

150373

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013156948/10.
(130191952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Sitael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.

R.C.S. Luxembourg B 71.392.

Signature.

Référence de publication: 2013156943/10.
(130191631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Red & Black Holdco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.356.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

P4 Sub L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as

amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited
Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on October 21

, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that it is the sole shareholder ("Sole Shareholder") of Red & Black Holdco 2 SARL, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B 129.356 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, on May 30

, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1719,

dated August 14

, 2007. The Articles of Association of the Company have not yet been modified since.

The appearing party, represented as above mentioned, has recognised being fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
2. Appointment of Ms. Séverine Michel, born on 19 July 1977 in Epinal, France, professionally residing at 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg as liquidator of the Company, determination of her powers and granting the largest powers
and especially those determined by articles 144 and 145 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial

companies (as amended) (the "Law") to the liquidator by the Sole Shareholder of the Company; and

3. Miscellaneous.
The sole shareholder has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the

"Law"), the sole shareholder resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the liquidation
proceedings.

150374

U X E M B O U R G

Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company Ms. Séverine MICHEL, born on 19 July 1977

in Epinal, France, professionally residing at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

The liquidator has accepted this mandate.
The aforesaid liquidator pursuant to this plan of liquidation has as mission to realise the whole of assets and liabilities

of the Company and to cease the Company's business. The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an
inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company. The liquidator may under her own responsibility
and regarding special or specific operations, delegate such part of her powers as they may deem fit, to one or several
representatives. The sole signature of the liquidator binds validly and without limitation the Company which is in liqui-
dation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for in articles 144 and 145 of the
Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder(s).

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts, until complete liquidation of the Company's shares.

The liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Closure of the meeting

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

P4 Sub L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant

par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited
Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège social à Tra-
falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration délivrée à Luxembourg, en date du 21 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique («Associé Unique») de la société Red & Black Holdco 2 SARL,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.356 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1719, en date du 14 août 2007. Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme susmentionnée, a reconnue être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
2. Nomination de Mme Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au

282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société, détermination de ses pouvoirs et octroi
au liquidateur des pouvoirs les plus étendus et en particulier ceux énoncés aux articles 144, 145 et suivant de la Loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») par l'Associé Unique; et

3. Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

150375

U X E M B O U R G

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'associé unique

décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur Mme Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal, France,

ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le liquidateur a accepté ce mandat.
Le liquidateur prénommé suivant ce plan de liquidation a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la

Société et de cesser les activités de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un
inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des
opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur
pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature individuelle et sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs
pour effectuer ou exécuter toutes les opérations prévues aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être
préalablement autorisé par l'assemblée générale du ou des associé(s).

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes, jusqu'à la liquidation des parts sociales de la Société.

Le liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la liquidation et l'utilisation des biens sociaux avec comptes et

documents à l'appui.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Clôture de l'assemblée

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombent à la société à raison du

présent acte et sont estimés à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49259. Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156890/128.
(130192227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Trigatti Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 144.269.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013156992/12.
(130191972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Tuxon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.594.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

150376

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.11.2013.

Pour: TUXON PROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013156995/15.
(130191858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

MCC Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 67.276.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 08 novembre 2013 que:
Monsieur Alexander PETROVIC PONOMAREV, né le 14/01/1955 à Kottbus (Allemagne), demeurant à Moscou, B.

Cherkizovskaya rue 4, a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Monsieur Mikhail Dmitriyevich MIKHAYLOV, né le 19/11/1961 à l'USSR (Russie), demeurant à 123022 Moscou, 415

office, 10A, buld.1,1905's Year street, a été nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2017, avec signature individuelle.

Monsieur Mikhail Dmitriyevich MIKHAYLOV, né le 19/11/1961 à l'USSR (Russie), demeurant à 123022 Moscou, 415

office, 10A, buld.1,1905's Year street, a été nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2017, avec signature individuelle.

Monsieur Chérif Aly Mohammed ABDEL AAL, né le 09/06/1964 à Caire (Egypte), demeurant à Caire, 91, rue El Sayed

El Mergahnai, Misr El Guédida, a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

La société à responsabilité limitée SOCIETE DE GESTION COMPTABLE S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, immatriculée au RSCL sous le numéro B 87205, est renommée comme com-
missaire aux comptes de la société avec mandat jusqu'à l'assemblée générale de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
André HARPES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013156770/27.
(130192165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

United Partners of Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.926.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2013157002/11.
(130191695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

U.C. Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.471.

150377

U X E M B O U R G

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013156997/11.
(130192287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Technoconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 39.414.

Signature.

Référence de publication: 2013156975/10.
(130191636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Tarragona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.255.

Signature.

Référence de publication: 2013156973/10.
(130192044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Branch office of Anglo American International Holdings Limited, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la société de droit étranger, Anglo American International Holdings

Limited, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157083/12.
(130192739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Whitehall European RE 9A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.020.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié

au Mémorial C no 2195

Whitehall European RE 9A S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013157030/14.
(130191684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

150378

U X E M B O U R G

Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 707.071,85.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.478.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2007, acte publié

au Mémorial C no 2851

Whitehall European RE 7 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013157025/14.
(130191683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

UPS Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013157006/14.
(130192311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Mato's Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.489.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013156769/12.
(130191985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

"Seren" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.588.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 7 novembre 2013 la décision suivante:
- Nomination de Bertrand PARTY, né le 12 juin 1976 à Muret, France, avec adresse professionnelle au 75, parc

d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

150379

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156935/15.
(130192278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Steinhäuser Investments, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.325.

Signature.

Référence de publication: 2013156921/10.
(130191976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Steinhäuser Participations, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.324.

Signature.

Référence de publication: 2013156922/10.
(130191975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Orgalux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.954.

Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 13. Mai 2013

Es wurde u.a. beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars, für die Dauer von sechs

Jahren, bis zur Generalversammlung des Jahres 2019 zu verlängern, und zwar:

- Herr Joseph WALRAFF, Kaufmann, wohnhaft in NL-6291 CC VAALS, Akkerroosweg 10, geschäftsführendes Ver-

waltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates;

- Fräulein Wilma HAASE, Kauffrau, wohnhaft in NL-6291 CC VAALS, Akkerroosweg 10, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Henk WOLFS, Kaufmann, wohnhaft in NL-6241 GA BUNDE, Kloosterweg 27, Verwaltungsratsmitglied.
- FN-SERVICES S.à r.l., 61, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 11. November 2013.

Für ORGALUX A.G.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013157463/19.
(130192678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.218.008,16.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.554.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 30 octobre 2013 les associés de la Société ont:
- révoqué Monsieur Alexander Ârgyros en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 29

octobre 2013;

- nommé Monsieur Christos Lavidas en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 30 octobre

2013 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit;

150380

U X E M B O U R G

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Christos Lavidas, né le 24 juin 1990 à Athènes en Grèce, gérant,
avec adresse professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y5AD Londres,
Royaume-Uni.

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013157454/27.
(130192756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Numinvest Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.167.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013157453/10.
(130192449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.900,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.211.

EXTRAIT

Les gérants de la société, à savoir, Messieurs Derry CROWLEY et Donal McCARTHY ont désormais l'adresse suivante:
- Building G, West Cork Technology Park, Clonakilty, Co. Cork, Irlande.
En outre, les associés de la société, à savoir, CMC Nominees Limited, Messieurs Derry CROWLEY et Donal McCAR-

THY ont désormais l'adresse suivante:

- Building G, West Cork Technology Park, Clonakilty, Co. Cork, Irlande.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 2 SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013157807/17.
(130193668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Clima Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 146.845.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme CLIMA INVESTMENT S.A., 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-146845, avec effet au 13 novembre 2013 et résilié la convention de
domiciliation.

150381

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13/11/2013.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Caroline Felten

Référence de publication: 2013157806/14.
(130193406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

CMIL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 8.505.

Séverine FLORIMOND
Directeur administratif et financier

Référence de publication: 2013157808/11.
(130193397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Christophory, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8053 Bertrange, 1, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 153.278.

Signature.

Référence de publication: 2013157803/10.
(130193873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Cobrilux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.320.

Les comptes annuels au 31-03-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013157809/9.
(130193785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

De grénge Fleck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 136.657.

Signature.

Référence de publication: 2013157830/10.
(130193376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

DaLiTa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.240.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

150382

U X E M B O U R G

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013157828/11.
(130193756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

DaLiTa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.240.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013157827/11.
(130193755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.396.

Pour Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013157835/11.
(130193823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Dairy Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.898.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013157837/11.
(130193276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Danske Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 14.101.

La liste des fondés de pouvoir (A) et (B) de la banque a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013157840/10.
(130193970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

De Longhi Household S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.384.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

11 novembre 2013

1. Les démissions de Madame Sophie ERK, de Monsieur Alexis DE BERNARDI et de Monsieur Stefano BIELLA de leurs

fonctions d'administrateurs de la société sont acceptées

150383

U X E M B O U R G

2. La démission de Monsieur Régis DONATI de sa fonction de commissaire aux comptes est acceptée.
3. Madame Gabriele SCHNEIDER, administrateur de sociétés, née le 31.10.1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), do-

miciliée professionnellement au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Monsieur Claude GEIBEN, avocat, né le
16.09.1971 à Luxembourg, et Monsieur Nicolas SCHAEFFER, avocat, né le 7.12.1966 à Luxembourg, domiciliés profes-
sionnellement au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la
société. Monsieur Claude GEIBEN est nommé Président du Conseil d'administration.

4. SCHAEFFER & PARTNERS S.A., RCS B169105, avec siège social au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-

bourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes.

5. Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI HOUSEHOLD S.A.
Claude GEIBEN
Administrateur

Référence de publication: 2013157842/24.
(130193757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Déclic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

R.C.S. Luxembourg B 50.424.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 10 octobre 2013 à Luxembourg

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean GLESENER de son poste d'administrateur et administrateur

délégué de la société et décide de coopter en remplacement au poste d'administrateur Monsieur Laurent JACQUEMART,
expert-comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968 et demeurant professionnellement au 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg; son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2018.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013157843/15.
(130193719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

FIRST LINE TELECOM Luxembourg - AFD Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.909.

EXTRAIT

La société HARTWOOD, société anonyme de droit belge inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le

numéro 0830.011.281, ici représentée par Messieurs Jérôme PICARD et Francis JOYAUD, en leur qualité d'administra-
teur, vous informent:

1. de son changement de nationalité: la société est une société anonyme de droit belge inscrite à la Banque Carrefour

des Entreprises sous le numéro 0830.011.281.

2. du changement d'adresse du siège social: la société est sise à:
avenue Louise 65
B-1050 Bruxelles
Les présentes modifications sont entrées en vigueur le 4 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Jérôme PICARD / Francis JOYAUD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013157913/21.
(130193514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

150384

Document Outline

Branch office of Anglo American International Holdings Limited

Christophory

Clima Investment S.A.

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l.

CMIL

Cobrilux S.A. - SPF

Dairy Group S.A.

DaLiTa S.A.

Danske Bank International S.A.

Déclic S.A.

De grénge Fleck S.à r.l.

De Longhi Household S.A.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Economy Luxembourg S.A.

FIRST LINE TELECOM Luxembourg - AFD Group

Fromagerie de Luxembourg

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Haifa S.A.

Haifa S.A. SPF

Hanson Investment Lux

Hualinos S.à r.l.

Hydra Luxembourg Investments S.à r.l.

Iconix Luxembourg JC Holdings S.à r.l.

LANGER A.G., société de gestion de patrimoine familial

Liaoshi

Mato's Luxembourg S.à r.l.

Matrixx S.A.

MCC Constructions S.A.

Mefigest S.à r.l.

MFS Meridian Funds

Mineta S.A.

Mirowert S.A.

Mistralou SA

MVC Company Private S.A. SPF

NDI Luxembourg S.A.

Neufforge Technology S.à r.l.

Numinvest Management S.A.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.

Orgalux A.G.

ProLogis Poland LIV S.à r.l.

ProLogis Poland X S.à r.l.

Red & Black Holdco 2 S.àr.l.

Rinoca S.A.

"Seren" Sàrl

Sitael S.A.

Smitham Holding S.à r.l.

Sofibru S.A.

Splendor S.A.

Steinhäuser Investments, S.A.

Steinhäuser Participations, S.A.

Tarragona S.A.

Technoconsult S.A.

Trigatti Participations S.A.

Tuxon Properties S.A.

U.C. Investments

United Partners of Investments S.A.

UPS Group Luxembourg S.à r.l.

Whitehall European RE 7 S.à r.l.

Whitehall European RE 9A S.à r.l.