L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3128

10 décembre 2013

SOMMAIRE

Australes Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

150098

Finvestim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150105

Fortum Meter Lease Norway SNC  . . . . . .

150106

Freescale Semiconductor Luxembourg In-

vesting Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

150108

G.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150134

Global Import S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150130

Global I.T. SOLUTIONS  . . . . . . . . . . . . . . . .

150135

Globus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

150131

Golden Ring Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

150133

Gold Shana 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150134

Gosdorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150135

Guizet Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

150134

Guizet Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

150133

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

150134

Hotel Am Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150133

IK Investment Partners B S.à r.l.  . . . . . . . .

150132

IK Investment Partners Nordic S.à r.l.  . . .

150132

Imso Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150129

Induco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

150129

Intent Ventures Coop S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

150133

Isobel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150130

MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.  . . . . .

150109

Mirial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150108

Mitram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150129

New Age Projects Development SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150119

Nomura Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150142

OLM International SOPARFI S.A.  . . . . . . .

150143

One + One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150138

One O One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150142

Opale Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

150139

Opus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150135

Otto Finance Luxembourg A.G.  . . . . . . . . .

150139

OVERTHERAINBOW S.A. société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

150138

Padus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150117

Partela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150143

Pelmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150138

Perennity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150118

Peruso Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150144

Petrus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150143

Pinnacle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150139

Plazza Investments & Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150137

Pradera Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150142

Pradera Southern Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

150144

Premium Portfolio SICAV II  . . . . . . . . . . . .

150117

Profilex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150129

ProLogis Belgium III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

150137

ProLogis Belgium VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

150137

ProLogis Belgium V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

150118

ProLogis European Developments Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150139

ProLogis European Finance S.à r.l. . . . . . . .

150137

ProLogis European Finance VII S.àr.l.  . . . .

150137

ProLogis European Holdings XIX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150137

ProLogis France Holding III S.à r.l.  . . . . . .

150136

ProLogis France LXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

150135

ProLogis France VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

150136

ProLogis France XLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

150136

ProLogis France XLIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

150118

ProLogis France XLIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

150117

ProLogis Germany XIII S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

150136

ProLogis Germany XIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

150136

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.  . . . . . . . . .

150118

ProLogis Poland IX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

150136

ProLogis Poland LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

150136

ProLogis Poland XV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

150144

150097

L

U X E M B O U R G

Australes Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 181.208.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October
Before Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Géraldine Nucera, Private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr Jean-François HARPES, Director of companies, born in Luxembourg on April 22 

nd

 , 1966,

residing in L-1316 Luxembourg, 71, rue des Carrières, by virtue of a proxy given under private seal on October 6 

th

 ,

2013.

Such proxy signed, after signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed to

the present deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

The appearing person, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a company which it forms hereby:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «AUSTRALES PARTICIPATIONS
S.A.» (the "Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company can acquire and emphasize any patents, licenses, marks and the other rights being connected with these

patents, licenses and marks or being able to complete them.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within

the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), divided into

five hundred (500) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
Authorized capital:
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at five million euro (EUR 5,000,000.-) to be divided

into fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company might be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in once or several times

the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, in
compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation

150098

L

U X E M B O U R G

of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned
below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of June at 4.00 P.M.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company, they will constitute a board of directors com-
posed of director (s) of category A and director (s) of category B. However, in case the Company is incorporated by a
single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

150099

L

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall elect from among its members a chairman, and may choose from

among its members a vice chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at

the time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, obligatorily one director of category
A and one director of category B, or the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on

December 31 

st

 December of each year.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31

st

 , 2013.

150100

L

U X E M B O U R G

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by the appearing person, M. Jean-Francois HARPES, prenamed,

and fully paid up by payments in cash to the extent of one hundred per cent (100 %), so that the amount of fifty thousand
euro (50,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
states it.

<i>Statement:

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and ninety euro (EUR 1,290.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder:

The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the whole of the subscribed capital, has passed the

following resolutions:

1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of the statutory auditor at one (1).
2. The following have been appointed as Directors:

<i>Directors of category A:

- Mr Jean-François HARPES, prenamed, born in Luxembourg on April 22 

nd

 , 1966, residing in L-1316 Luxembourg,

71, rue des Carrières;

- Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on April 7 

th

 , 1966, residing professionally at 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

<i>Directors of category B:

- Mr Manuel BORDIGNON, private employee, born in Esch-sur-Alzette on June 4 

th

 , 1969, residing professionally at

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Mr Christophe MOUTON, chartered accountant, born in Saint-Mard (Belgium) on November 20 

th

 , 1971, residing

professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

3. The following has been appointed as statutory auditor: "Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à r.l.", with registered

office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered at the Trade Register of Luxembourg under the number B
60.219.

4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six (6) years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2019.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the

bylaws.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Géraldine Nucera, employée privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Jean-François HARPES, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le

22 avril 1966, demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, rue des Carrières, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée en date du 6 octobre 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

150101

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «AUSTRALES PARTI-
CIPATIONS S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par cinq

cents (500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (5.000.000,-EUR) représenté

par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq, à augmenter en une ou plusieurs fois

le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

150102

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un ayant-droit par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'admi-
nistration composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société
est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a
plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

150103

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil
d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représen-
tation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) actions ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Jean-François HARPES, prénommé,

représenté comme ci-avant, et intégralement libérées à raison de cent pour cent (100%), de sorte que le montant de
cinquante mille euros (50.000,- EUR) est dorénavant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration:

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cent
quatre-vingt-dix euros (1.290,- EUR).

150104

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'Associé Unique:

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a pris les décisions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Jean-François HARPES, prénommé, né à Luxembourg le 22 avril 1966, demeurant à L-1316 Luxembourg,

71, rue des Carrières;

- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 07 avril 1966, demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Manuel BORDIGNON, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 4 juin 1969, demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique) le 20 novembre 1971, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à r.l.», ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, imma-

triculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 60.219.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15/10/2013. Relation: LAC/2013/46879. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 29/10/2013.

Référence de publication: 2013150334/416.
(130184464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Finvestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 139.831.

EXTRAIT

En date du 25 octobre 2013, le Conseil d'administration coopte la société Lexington Governance Limited, 08454544,

registre de commerce de Londres, ayant son siège social à Londres NW1 1JD, Royaume-Uni, 41, Chalton Street, repré-
sentée par Monsieur Andrew Simon Davis, né le 28 juillet 1963 à Londres, Royaume-Uni et domicilié professionnellement
au 41, Chalton Street, NW1 1JD, Londres, Royaume-Uni en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI. Son mandat
reprendra le mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à son élection définitive.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013157911/16.
(130193885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

150105

L

U X E M B O U R G

Fortum Meter Lease Norway SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.720.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.097.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of October.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

- Fortum Holding BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Claudius

Prinsenlaan 128, 4818CP Breda, the Netherlands, hereby represented by Ms Sara LECOMTE, private employee, profes-
sionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to her on 28 October 2013 in Amsterdam.

- Fortum AMCO AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office at Lidingôvàgen 115, SE

11577 Stockholm, Sweden,

hereby represented by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given privately to her on 24 October 2013 in Stockholm.

I. The said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. The appearing parties declare being the sole partners of «Fortum Meter Lease Norway SNC, a société en nom

collectif incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 162.097 (the "Partnership"),

incorporated by a deed of the notary Francis KESSELER on 1 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Mémorial C») number 2107 of 9 September 2011; the Articles
of Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enactex by Maître Martine
SCHAEFFER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 21 December 2012 published
in the Mémorial C number 685 on 20 March 2013.

III. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

1) Increase of the subscribed capital by an amount of one million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-) in

order to bring it from its present amount of six hundred and twenty thousand euros (EUR 620,000.)- up to one million
seven hundred twenty thousand euros (EUR 1,720,000.-), by the issuance of eleven thousand (11,000) new units with a
nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, to be subscribed by an actual shareholder, the company Fortum
AMCO AB.

2) Waiver by the other shareholder, Fortum Holding BV, of its preferential subscription right and subscription and full

payment of the eleven thousand (11,000) new units by Fortum AMCO AB, through the capitalization of a claim of one
million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-) held by Fortum AMCO AB against the Company.

3) Subsequent amendment of article 6 first paragraph of the articles of incorporation.
4) The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting RESOLVES to increase the subscribed capital by an amount of one million one hundred thousand

euros (EUR 1,100,000.-) in order to bring it from its present amount of six hundred and twenty thousand euros (EUR
620,000.-) up to one million seven hundred twenty thousand euros (EUR 1,720,000.-), by the issuance of eleven thousand
(11,000) new units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, to be subscribed by an actual shareholder,
the company Fortum AMCO AB.

<i>Second resolution

The partners' meeting STATES that one shareholder, Fortum Holding BV, waived its preferential subscription right,
and there upon the company named Fortum AMCO AB, prenamed, here represented by Ms Sara LECOMTE, pren-

amed, pursuant to the aforesaid proxy, declares to subscribe to all the eleven thousand (11,000) new units with a nominal
value of one hundred euros (EUR 100.-) each and to have them fully paid up to their nominal value. All the New Shares
have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) through the capitalization of a claim of one million one
hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-) held by Fortum AMCO AB against the Company (the "Contribution").

The proof of the existence and of the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the above resolution, the partners' meeting RESOLVES to amend article 6, first paragraph, of the articles

of incorporation of the Partnership which shall forthwith read as follows:

150106

L

U X E M B O U R G

"The capital of the Partnership is set at one million seven hundred twenty thousand euros (EUR 1,720,000.-), repre-

sented by seventeen thousand two hundred (17,200) units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately two thousand two hundred euros (EUR 2,200.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  proxholder  of  the  appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente et un octobre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

- Fortum Holding BV, une société existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Claudius Prinsenlaan 128,

Pays-Bas,  ici  représenté  par  Mme  Sara  LECOMTE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Amsterdam en date du 28
octobre 2013.

- Fortum AMCO AB, une société existant sous les lois de la Suède, ayant son siège social à Lidingôvàgen 115, SE 11577

Stockholm, Suède, ici représenté par Mme Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Stockholm en date du
24 octobre 2013.

I. Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des sociétés comparantes et le notaire instrumentaire,

demeureront annexées au présent acte pour être déposées avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

II. Les comparantes déclarent qu'elles sont les seules associées de Fortum Meter Lease Norway SNC, une société en

nom collectif constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.097, constituée par un acte du notaire Francis KESSELER en date du 1

er

 juillet 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») n° 2107 du 9

septembre 2011; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEF-
FER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial
C numéro 685 du 20 mars 2013 (la «Société»).

III. Les comparantes, dûment représentées, reconnaissent être entièrement informées des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

1) Augmentation de capital à concurrence d'un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), afin de le porter de son

montant actuel six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) à un million sept cent vingt mille euros (EUR 1.720.000,-), par
l'émission de onze mille (11.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire par
un actuel associé de la société, à savoir la société Fortum AMCO AB.

2) Renonciation par l'autre associé, Fortum Holding BV, à son droit de souscription préférentiel et libération des onze

mille (11.000) parts sociales nouvelles par Fortum Amco AB par la capitalisation d'une créance ayant une valeur d'un
million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), détenue par Fortum Amco AB contre la Société.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts;
4) Les comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'augmenter le capital social à concurrence d'un million cent mille euros

(EUR 1.100.000,-), afin de le porter de son montant actuel six cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) à un million sept
cent vingt mille euros (EUR 1.720.000,-), par l'émission de onze mille (11.000) parts sociales d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire par un actuel associé de la société, à savoir la société Fortum AMCO AB.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'un actuel associé, la société Fortum Holding BV, a, pour autant que de besoin, renoncé à son

droit de souscription préférentiel,

de sorte que l'autre associé, la société Fortum AMCO AB, precitée, représentée par Madame Sara LECOMTE, pré-

qualifiée, en vertu d'une procuration tel que mentionné précédemment a déclaré souscrire à toutes les onze mille (11.000)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées à leur valeur nominale

150107

L

U X E M B O U R G

par la capitalisation d'une créance ayant une valeur d'un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) détenue par Fortum
Amco AB contre la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale des associés DECIDE de modifier le premier

paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à un million sept cent vingt mille euros (EUR 1.720.000,-) représenté par dix

sept mille deux cents (17.200) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-)

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 novembre 2013. Relation: LAC/2013/49974.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013157899/135.
(130193414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.033.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 octobre 2013

En remplacement de Monsieur David Phillip STASSE, gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Kevin Michael

SPEIRITS, administrateur de sociétés, né le 8 mai 1960 à Glasgow (Royaume-Uni), demeurant à 78735 Austin, Texas
(Etats-Unis d'Amérique), 6501, William Cannon Blvd, a été nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013157902/15.
(130193656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Mirial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 167.876.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIRIAL S.A.R.L.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013158093/12.
(130193974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

150108

L

U X E M B O U R G

MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.083.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr David Henriques, employee, residing professionally in Luxembourg, acting as proxyholder of:
1. the board of managers of "MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.", having its registered office at 28, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 168083, by
virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 27 September 2013;

2. "MGP Asia (Lux) III S.à r.l.", having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 128964, owner of four hundred ninety nine (499)
shares, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 27 September 2013; and

3. "Luxembourg Corporation Company S.A.", having its registered office at 20, rue de la Poste, bâtiment Carré Bonn,

L-2346 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 37974, owner of one (1) share,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 26 September 2013.

Which proxies shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed parties "MGP Asia (Lux) III S.à r.l.", prenamed, and "Luxembourg Corporation Company S.A.", pren-

amed, represent all the shareholders of "MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.", having its registered office at 28, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Paul Decker on 1 March 2012, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1295 on 24 May 2012,

registered with the Luxembourg company and trade register under number B 168083 (the "Company").
The shareholders, represented as aforesaid, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of one part held by Luxembourg Corporation Company S.A. to the remaining partner, MGP Asia (Lux) III

S.à r.l., for a purchase price of EUR (1.-);

2. Acknowledgment of the resignation of Luxembourg Corporation Company S.A. as independent manager of the

Company and granting of a discharge to such manager;

3. Amendment and restatement of the Articles of Incorporation;
The shareholders, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The company "Luxembourg Corporation Company S.A.", prenamed, herewith transfers one (1) part of the Company

to the other partner "MGP Asia (Lux) III S.à r.l.", prenamed, with immediate effect.

As the transferred part is not represented by any title instrument, the transferee is from today's date subject to all

rights and obligations attaching to the transferred part.

The company "MGP Asia (Lux) III S.a r.l.", prenamed, accepts the transfer above described.
Price:
The present transfer is carried out in exchange for the purchase price agreed between the parties in the amount of

one Euro (EUR 1.-) that the transferor declares and acknowledges to have received from the transferee prior to signature
of the present deed.

Mr David Henriques, prenamed, acting as representative of the board of managers declares to accept the transfer of

the part in the name of the Company in accordance with article 1690 of the Code Civil. He declares furthermore that
he has no knowledge of any opposing claims or impediments to prevent the effect of the transfer.

"MGP Asia (Lux) III S.a r.l.", prenamed, representing the entire share capital, became the sole partner of the Company

and passes the following resolutions ("the Sole Partner"):

<i>Second resolution

The Sole Partner acknowledges the resignation of "Luxembourg Corporation Company S.A.", prenamed, as indepen-

dent manager of the Company from the time of this meeting and full discharge to the manager for the fulfilment of its
mandate until today.

150109

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Following previous resolutions, the Sole Partner decides to proceed to a complete reorganization of the articles of

association, with immediate effect, as follows:

« Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in the future (individually, the

"Partner" and jointly, the "Partners"), form a company with limited liability (the "Company") which will be governed by
the laws pertaining to such an entity as well as by these Articles of Association.

Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted

by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the "TMK Shares") of a Japanese
tokutei mokuteki kaisha ("TMK") and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the TMK
Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by TMK of bonds to financing
institutions or the taking of loans by TMK from financing institutions, and their successors and assigns (such financing
institutions, collectively, the " Bondholder"), (iii) take up loans of any type by whatever means necessary from affiliated
companies and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated
to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.

Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-

nizational and operational formalities;

(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if the Company is a part of a consolidated group, then

the Company shall be shown as a separate member of such group;

(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated

business operations;

(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its Partners or affiliates;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as

permitted under Article 2 above;

(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.

Art. 4. The term of the Company is for an unlimited period.

Art. 5. The Company's denomination is "MGP Asia III TMK 1 Holdings S.d r.l.".

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 7. The Company's corporate capital is set at twenty thousand US dollars (USD20,000.-), represented by five

hundred (500) parts of forty US dollars (USD40.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from

150110

L

U X E M B O U R G

funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They cannot be transferred inter vivos or mortis causa to non-Partners only with the approval by a majority amounting

to three-quarters of the corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the "Manager" and jointly, the "Managers"),

not necessarily Partners, appointed by the Partners.

The Managers form a board of managers (the "Board of Managers ").
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
unanimous votes of all Managers is required. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers
that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he / she is to hold

office; but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the
time appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the
meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him /

her. He / She must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be
deemed to be that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

Each Manager can bind the Company by his / her sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such transaction involves an amount of less
than EUR15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a return with a tax authority. In respect
of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint signatures. Signatory authority for any
type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any one Manager or third party in the context
of a specific transaction.

Art. 12. The unanimous consent of all Managers is needed for the following actions of the Company:
(i) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;

and

(ii) admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.

Art. 13. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or  officer,  against  liability  and  against  all  expenses  reasonably  incurred  or  paid  by  him  /  her  in  connection  with  any
investigation, claim, action, suit or proceeding in which he / she becomes involved as a party or otherwise by reason of
his / her being or having been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he / she is not entitled to be indemnified by such company, and
against amounts paid or incurred by him / her in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he /
she shall be finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence, or willful misconduct in the conduct of his / her office; in the event of settlement, indem-
nification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of
competent jurisdiction has approved the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty.

150111

L

U X E M B O U R G

Art. 14. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 16. If there are several Partners, the Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of

the following to occur (each, a "Significant Action ") except by unanimous agreement of all Partners:

(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to

any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the

Company or TMK for the benefit of creditors;

(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;

(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of(ora proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's or TMK's assets;

(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all

or substantially all of the assets or the business of any other person;

(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another

form of entity; or

(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK.

Art. 17. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 18. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 21. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners.

Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association'"

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred fourteen euro (EUR 1,114.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

150112

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the representative of the parties, known to the notary, by her surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu

Mr David Henriques, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que mandataire:
1. du conseil de gérance de «MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 28, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168.083, en vertu d'une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, 27 septembre 2013;

2. «MGP Asia (Lux) III S.à r.l.», ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128964, propriétaire de quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf (499) parts sociales, en vertu d'une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 27
septembre 2013; et

3. «Luxembourg Corporation Company S.A.», ayant son siège social au 20, rue de la Poste, bâtiment Carré Bonn,

L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
37974, propriétaire de une (1) part sociale, en vertu d'une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg,
le 26 septembre 2013.

Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  par  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier à la formalité de l'enregistrement.

Les comparantes, "MGP Asia (Lux) III S.à r.l." prénommée et "Luxembourg Corporation Company S.A." prénommée,

sont les seules et uniques associées de "MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.", ayant son siège social au 28, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte instrumenté par Maître Paul Decker, en date du 1 mars 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1295, le 24 mai 2012,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 168083 (la "Société

").

Les associées, représentées comme ci-avant, ont déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert d'une part détenue par "Luxembourg Corporation Company S.A." à l'associée restante "MGP Asia (Lux)

III S.à r.l. " pour un prix d'achat d'un Euro (EUR 1,-);

2. Acceptation de la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que gérant indépendant de la Société

et décharge accordée au gérant précité;

3. Modification et refonte des Statuts de la Société.
Les associées, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société anonyme "Luxembourg Corporation Company S.A.", prénommée, cède par les présentes une (1) part sociale

de la Société à l'autre associée, la société à responsabilité limitée "MGP Asia (Lux) III S.à r.l.", prénommée, avec effet
immédiat.

La part cédée n'étant représentée par aucun instrument de titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans

tous les droits et obligations attachés à la part cédée.

La société "MGP Asia (Lux) III S.à r.l.", prénommée, déclare accepter la cession de part décrite ci-dessus.
Prix:
La présente cession de part a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de un euro (1,-EUR) que la

cédante reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et en dehors de la présence
du notaire.

Monsieur David Henriques, prénommé, agissant en sa qualité de représentant du conseil de gérance déclare accepter

la cession de part, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et déclare qu'il n'a con-
naissance d'aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter ou empêcher l'effet de la susdite cession.

"MGP Asia (Lux) III S.à r.l.", prénommée, représentant l'intégralité du capital social, est devenue associée unique de la

Société et a pris les résolutions suivantes («l'Associée Unique»):

150113

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique prend acte de la démission de "Luxembourg Corporation Company S.A.", prénommée, en tant que

gérant indépendant de la Société avec effet immédiat et donne décharge pleine et entière au gérant pour l'accomplissement
de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associée Unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société,

avec effet immédiat, comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La propriétaire actuelle des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite (au singulier «l'Associé»

et conjointement les «Associés»), forme une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des activités à mener ou promouvoir par la Société est (i)

d'acquérir, d'être propriétaire, de détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les «Actions TMK») d'une
tokutei mokuteki kaisha de droit japonais («TMK») et de voter pour les Actions TMK et autrement d'exercer ses droits
en tant que détenteur des Actions TMK, (ii) de délivrer et se plier aux documents signés en connexion avec l'émission
par TMK d'obligations à des institutions financières ou contracter des prêts par TMK de la part d'institutions financières,
leur successeurs et ayant droits (de telles institutions financières ci-après dénommées les «Obligataires»), (iii) de con-
tracter des prêts de tout type quelle qu'en soit la manière de la part de sociétés affiliées et (iv) de faire tout acte accessoire
à ce qui vient d'être nommé. La Société ne conduira pas des affaires qui ne sont pas liées à ce qui vient d'être énuméré
et elle ne pourra détenir des actifs sans lien avec ce qui est énuméré.

Art. 3. Dans le but de rester une société à objet unique à chaque moment, la Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre

coût;

(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observera

tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;

(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre

personne morale;

(v) préparera des déclarations d'impôts et des états financiers séparés, ou si la Société fait partie d'un groupe consolidé,

alors la Société sera présentée comme un membre séparé de ce groupe;

(vi) allouera et partagera équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon un contrat exigible;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière des trans-

actions envisagées;

(xiii) ne présentera pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses Associés ou affiliés;
(xv) ne gagera pas ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, ne prêtera ou n'avancera pas des fonds à toute

autre personne à l'exception des dispositions de l'article 2 ci-avant;

(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte; et
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La Société a la dénomination de «MGP Asia III TMK1 Holdings S.à r.l.»

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces

150114

L

U X E M B O U R G

circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de quarante dollars US (USD 40,-) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément d'au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant» et collectivement les «Gérants»),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés.

Les Gérants forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des résolutions décrites dans
l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants est requise. En cas de partage de voix, un président du Conseil de Gérance
qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles en même temps. Un Gérant qui
assiste à la réunion de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision
contraire des Gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature pour toute transaction concernant l'administration

générale de la Société (par exemple signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant
inférieur à 15.000,- EUR (ou somme équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale
quelque soit le montant de cette déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par
leur signature conjointe. Un pouvoir de signature pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une réso-
lution du Conseil de Gérance à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants est nécessaire pour:
(i) emprunter de l'argent ou contracter des dettes en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations com-

merciales journalières; et

(ii) admettre l'incapacité de la société ou de la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.

Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou

150115

L

U X E M B O U R G

occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 16. S'il existe divers Associés ou Gérants, les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, direc-

tement ou indirectement, les transactions suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime
des tous les Associés:

(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer

ou consentir à un événement d'insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;

(ii) la conclusion d'un arrangement en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la

Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;

(iii)  solliciter,  consentir,  approuver  ou  acquiescer  à  une  requête,  demande,  procédure  ou  un  redressement  ou  la

nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, un inspecteur, un dépositaire ou un receveur de la
Société ou TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;

(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure

de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;

(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d'acquérir

tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;

(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de

TMK en une autre forme d'entité;

(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK.

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 19. Tout Associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

150116

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

La somme des dépenses, rémunérations et frais, de toute forme quelconque, survenant à la suite du présent acte sont

estimés à mille cent quatorze euros (1.114,-EUR).

En l'absence de points supplémentaires à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la requête des comparants

ci-dessus, le présent acte est formulé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française; à la requête des mêmes
comparants et, en cas de divergence entre la version en langue anglaise et celle en langue française, c'est la version anglaise
qui prévaudra.

Lecture du document ayant été faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: D. HENRIQUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01/10/2013. Relation: LAC/2013/44442. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 12/11/2013.

Référence de publication: 2013158092/451.
(130192633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Premium Portfolio SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.322.

Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für Premium Portfolio SICAV II
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013158123/11.
(130193424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Padus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 56.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158145/9.
(130193495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ProLogis France XLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.292.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis Superholding III BV), a été transféré de Schiphol Boulevard 115, 1118

BG Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et ce, avec effet
au 28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158138/15.
(130193444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

150117

L

U X E M B O U R G

ProLogis Netherlands VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.253.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis Holding XVI BV), a été transféré de Schiphol Boulevard 115, 1118 BG

Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et ce, avec effet au
28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158125/15.
(130193442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ProLogis Belgium V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.409.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis Superholding III BV), a été transféré de Schiphol Boulevard 115, 1118

BG Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et ce, avec effet
au 28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158129/15.
(130193454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Perennity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158151/9.
(130193570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ProLogis France XLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.894.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis Superholding III BV), a été transféré de Schiphol Boulevard 115, 1118

BG Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et ce, avec effet
au 28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158137/15.
(130193445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

150118

L

U X E M B O U R G

New Age Projects Development SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 181.506.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November,
Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Mister Alexander KIPNIS, residing at R-143400 Krasnogorsk, 6-158 Shkolnaya Street.
Here represented by Mr Marius Kaskas with professional address in Bridel, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

family asset management company (société de gestion de patrimoine familial), which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a family asset management company (société de gestion de patrimoine familial), in the

form of a société anonyme under the name of NEW AGE PROJECTS DEVELOPMENT SPF S.A. (hereinafter the «Com-
pany»).

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, if the Sole Director, determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal
activities of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the achievement of financial

assets with the exception of any commercial activity. By financial assets it is advisable to understand:

(i) financial instruments in the meaning of the law of 5th August, 2005 on contracts of financial guarantee, i.e. any

transferable securities and other securities, especially including shares and other securities comparable to shares, shares
in companies and undertakings for collective investment, bonds and other debt securities, warehouse warrants, receipts
and commercial papers;

(ii) securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities by subscription, by purchase or by

exchange;

(iii) forward financial instruments and securities giving place to a settlement in cash (with the exception of currencies),

including the instruments of the money market;

(iv) all other securities representative of rights of property, debt or transferable securities;
(v) all instruments relative to financial underlying, to indications, to raw materials, to precious substances, to foodstuffs,

metals or goods, to others possessions or risks;

(vi) debts relating to the various items listed here above or rights on or relative to these various elements, be these

financial instruments materialized or dematerialized, tradable by registration on account or tradition, bearer or registered,
endorsable or non-endorsable and whatever the law applicable to them; and

(vii) cash and assets of whatever nature held in account.
4.2. The securities issued by the Company may not be offered to the public, or be listed on any stock exchange market.
4.3. The Company will not interfere in the management of any other company and is not entitled to directly hold any

real estate property.

150119

L

U X E M B O U R G

4.4. The Company may further carry out all transactions regarding its purpose, within the limits laid down by the law

of 11 

th

 May, 2007 on Family Wealth Management Company and the law of 10 August, 1915 concerning commercial

companies, as amended.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty one thousand Euros (EUR 31,000) represented by thirty

one thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by the Law.
6.2 To the extent permitted by the Law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director,

is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and
perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order
to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the Law.

7.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

7.3 The Company may issue certificates representing bearer Shares. The bearer Shares will bear the requirements

provided for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this
director.

7.4 The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9, §§ 1 and 2 of the Law.

7.5 The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a board of directors («Board of Di-
rectors») consisting of a minimum of three (3) directors (the «Directors»).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out

150120

L

U X E M B O U R G

the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1  The  Directors  may only  act  at  duly  convened  Meetings of the  Board of  Directors  or by written consent in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders

fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

150121

L

U X E M B O U R G

Art. 15. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders)) or «General Meeting»).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fisrt Tuesday of the month
of April, at 09:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on
the following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a Shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the Share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 18.2 above, is attributed to the Shareholders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law, the Board of Directors or the Sole Director, as

the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

150122

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of Shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company.

Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the Law.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the 31,000 of Shares and have paid in cash the amount of EUR 31,000 which is now at the disposal of the
Company. Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 26 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500- (one thousand five hundred Euro).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2014. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2015.

<i>Resolution of the sole Shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at three the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a

period of six year:

- Mister Alexander Kipnis, born in Moscow (Russia) on the 15 June 1969 residing at R-143400 Krasnogorsk, 6-158

Shkolnaya Street.

- Mr.Yves Mertz, with professional address 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, born in Arlon (Belgium)

on the 19 September 1957

- Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., with registered office at L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours,

R.C.S. Luxembourg B80766, having as permanent representative Mr. Yves Mertz.

2. The registered office shall be at L- 8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
3. Resolved to elect CER INTERNATIONAL S.A., with registered office at Withfield Tower, 4792 Coney Drive, Belize

City, Belize, registered with the Trade Register of Belize for a period of 6 years

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

150123

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le quatre novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexander KIPNIS, demeurant à R-143400 Krasnogorsk, 6-158 Shkolnaya Street.
ici représenté par Monsieur Marius Kaskas, demeurant professionnellement à Bridel, demeurant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial sous forme de anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 une société anonyme de gestion de patrimoine familial qui adopte la dénomination NEW AGE PROJECTS DEVE-

LOPMENT SPF S.A. (ci-après la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à l'exclusion de toute

activité commerciale. Par actifs financiers, il faut entendre:

(i) instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière c'est-à-dire valeurs

mobilières et titres, y compris actions, titres assimilables aux actions, parts de société et d'OPC, obligations et autres
titres de créance, certificats de dépôt, bons de caisse et effets de commerce;

(ii) titres conférant le droit d'acquérir des actions, des obligations ou autre titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange (warrants, OCA, etc). -instruments financiers à terme et titres donnant droit à règlement en espèces, y compris
les instruments du marché monétaire;

(iii) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(iv) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

(v)  les  créances  relatives  aux  différents  éléments  énumérés  ci-dessus  ou  droits  sur  ou  relatifs  avec  ces  différents

éléments, que ces instruments financiers sont matérialisés ou dématérialisés, transmissible par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossable ou non-endossable quelque soit le droit qui leur est applicable;

(vi) les espèces et les avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte.
4.2. Les titres émis par la Société ne pourront pas faire l'objet de placement public ni de cotation en bourse.
4.3. La Société est autorisée à détenir une participation dans une autre société seulement si elle ne s'immisce pas dans

la gestion de ladite société et n'est pas autorisée à détenir directement des propriétés immobilières.

4.4. La Société pourra par la suite réaliser toute transaction en relation avec son objet social, dans les limites prévues

par la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente un mille Euros (EUR 31.000.-) divisé en trente un mille (31.000) actions,

ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune (les «Actions»).

150124

L

U X E M B O U R G

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impe-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la Loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

7.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

7.3 L'Action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur,

par celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

7.4 Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'adminis-

tration. En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne
ne faisant pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la
Loi.

7.5 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'Action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) Administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Se-
crétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de
temps en temps par le Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours
civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas
une convocation donnée vingt- quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffi-
sante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

150125

L

U X E M B O U R G

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de ce qui précède,  une résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être adoptée  par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

150126

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent,  conformément  à  la  Loi,  demander  au  Conseil  d'Administration  de  convoquer  une  Assemblée  Générale  des
Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le premier mardi d'avril à 09.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.5 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

150127

L

U X E M B O U R G

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la Loi le Conseil d'Administration ou, le cas échéant,

de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au 31.000 actions et a libéré en espèces de

montant de EUR 31.000,-.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents Euro).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2014. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2015.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à trois le nombre des Administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour une

période de six ans:

- M.r Alexander Kipnis, né à Moscou (Russie) le 15 juin 1969 demeurant à R-143400 Krasnogorsk, 6-158 Shkolnaya

Street.

- Mr.Yves Mertz, né à Arlon (Belgique) le 19 septembre 1957 demeurant professionnallement au 5 avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg,

- Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., ayant son siege social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, R.C.S.

Luxembourg B80766, ayant pour représentant permanent Monsieur Yves Mertz.

2. Fixe le siège social à L- 8124 Bridel, 15, rue des Carrefours
3. Nomme commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

150128

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. KASKAS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50078. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158106/557.
(130193097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Profilex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 103.008.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158158/10.
(130193707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Mitram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.426.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158094/10.
(130193909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Imso Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 173.565.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2013 que:
- la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en tant qu'administrateur unique de la société, avec effet immédiat,

a été acceptée;

-  la  décision  de  nommer  Monsieur  Mr  Stéphane  ALLART,  né  le  19  février  1981  à  Uccle  (Belgique)  avec  adresse

professionnelle au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, en qualité d'Administrateur Unique de la société, pour une
durée indéterminée, a été prise. Son mandat prendra fin le 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013158599/17.
(130194041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Induco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.061.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 14 novembre 2013 au siège social

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

150129

L

U X E M B O U R G

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Aidan FOLEY, gérant de la Société, est la suivante: 8-10, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg.

L'adresse actuelle de Monsieur Michael O'SHEA, gérant de la Société, est la suivante: 17, Route de Chêne 30, CH -

1211 Genf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158589/16.
(130194153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Isobel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.165.

Die koordinierte Satzung vom 06/11/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14/11/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2013158592/12.
(130194592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Global Import S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.729.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le trente octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "GLOBAL IMPORT S.A.", en liquidation, une

société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.729 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 705 du 8 juillet 2004.

La société a été mise en liquidation suivant acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1318 du 29 mai 2008 comprenant
nomination de Monsieur François GEORGES, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en tant que liquidateur.

Suite à la démission de Monsieur François GEORGES comme liquidateur de la Société le 29 janvier 2013, la société

Georges &amp; Associes Sarl, ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.572 a été nommé comme
liquidateur de la Société suivante acte de Maitre Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
octobre 2013, en cours de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François GEORGES, administrateur des sociétés, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le Président désigne Madame Nellie ESPARZA, avocate, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Carmen LUMARE, employée privée, demeurant professionnellement à L-1330 Luxem-

bourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure;
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée;
4. Conservation des livres et documents de la Société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Divers.

150130

L

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir CONCILIUM Sàrl, ap-

prouve ledit rapport, lequel, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur, Georges &amp; Associes Sarl, ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 107.572 ainsi qu'au prédit commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période

de cinq ans au moins au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et que toutes les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux actionnaires et aux créanciers qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation
seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, N. ESPARZA, C. LUMARE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2013. LAC/2013/50089. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur , (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158561/80.
(130194531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Globus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 41.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

150131

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013158562/12.
(130194883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.962.

Il résulte du transfert de parts sociales du 16 octobre 2013 que l'associé IK INVESTMENT PARTNERS II S.à r.l. a

décidé de transférer avec effet au 16 octobre 2013:

- 59 parts sociales de classe B1 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 59 parts sociales de classe B2 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 59 parts sociales de classe B3 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 59 parts sociales de classe B4 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 59 parts sociales de classe B5 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 59 parts sociales de classe B6 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 59 parts sociales de classe B7 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 59 parts sociales de classe B8 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
à l'associé STELLARIS AB
- 3.350 parts sociales de classe B1 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 3.350 parts sociales de classe B2 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 3,350 parts sociales de classe B3 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 3.350 parts sociales de classe B4 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 3.350 parts sociales de classe B5 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 3.350 parts sociales de classe B6 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 3.350 parts sociales de classe B7 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 3.350 parts sociales de classe B8 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
à COSI AB, une «aktiebolag», ayant son siège social à Östermalmstorg 2, 11442, Stockholm,
Suède, inscrite au Registre de Commerce Suédois sous le numéro 556941-0078
- 4.244 parts sociales de classe B1 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 4.244 parts sociales de classe B2 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 4.244 parts sociales de classe B3 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 4,244 parts sociales de classe B4 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 4.244 parts sociales de classe B5 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 4.244 parts sociales de classe B6 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 4.244 parts sociales de classe B7 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
- 4.244 parts sociales de classe B8 d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros)
à LUDGATE HILL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Français sous le numéro B 181.104.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013158594/42.
(130194392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

IK Investment Partners Nordic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

150132

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013158595/10.
(130194499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Intent Ventures Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.078.

Lors de la réunion du conseil d'administration datée du 31 octobre 2013 il a été décidé:
- d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Marina Padalino, administrateur et président;
- de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Emmanuel Briganti, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L -2346 Luxembourg en tant qu'administrateur et président, son mandat ayant comme échéance celui de son prédéces-
seur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTENT VENTURES COOP S.A.
Société Coopérative organisée comme une société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013158591/16.
(130194436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Hotel Am Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Gaalgebierg.

R.C.S. Luxembourg B 129.685.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158587/9.
(130194682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Golden Ring Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.588.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue

en date du 30 août 2013:

- de renouveler les mandats de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateur

de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2019;

- renouvellement du mandat de Deloitte S.A. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat

et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

<i>Pour la société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013158567/19.
(130194307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Guizet Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.153.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Xavier FABRY, informe avoir démissionné en date du 13 novembre 2013 de son mandat

d'administrateur de la société GUIZET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue, im-
matriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 114153.

150133

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158570/14.
(130194111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Guizet Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.153.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Christophe ANTINORI, informe avoir démissionné en date du 13 novembre 2013 de son

mandat d'administrateur de la société GUIZET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand
Rue, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 114153.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158569/14.
(130194111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.564.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013158580/10.
(130194365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Gold Shana 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 172.055.

Il est porté à la connaissance du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg que l'adresse de Monsieur

Laurent EMSELLEM, né le 16 juillet 1971 à Marseille (FRANCE), Associé Unique et Gérant de la société GOLD SHANA
26 S.à.r.l., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 116 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et
inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B-172055, est fixée, depuis le 24 juillet 2013, au 2 rue Hanessiim, Raanana
(ISRAEL).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Gérant classe A / Gérant classe B

Référence de publication: 2013158566/16.
(130194709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

G.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.319.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158548/10.
(130194547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

150134

L

U X E M B O U R G

Global I.T. SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 162.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013158549/11.
(130194353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Gosdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.875,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.906.

EXTRAIT

En date du 14 novembre 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Roberto Seddio avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158551/15.
(130194756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Opus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.015.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 septembre 2013

1. Monsieur Philipp Alexander SCHAPER a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 31 juillet 2013.
2. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante.
3. Monsieur Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été diminué de 5 (cinq) à 4 (quatre).

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OPUS 2 S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013158751/18.
(130194258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis France LXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158781/9.
(130194472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

150135

L

U X E M B O U R G

ProLogis France XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158782/9.
(130194598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Germany XIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158783/9.
(130194470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Germany XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158784/9.
(130194476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Poland IX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158785/9.
(130194605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Poland LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158786/9.
(130194608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis France Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis France VIII S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158774/9.
(130194474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

150136

L

U X E M B O U R G

ProLogis Belgium III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158775/9.
(130194469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Belgium VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158776/9.
(130194467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158778/9.
(130194599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis European Finance VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158779/9.
(130194468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis European Holdings XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013158780/9.
(130194600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.540.

Il a été décidé par le gérant unique de transférer le siège social de la Société du 46, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 11 novembre 2013.

De ce fait, l'adresse professionnel du gérant unique ainsi que celle de l'associé unique change également et est désormais

située au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 11 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

150137

L

U X E M B O U R G

Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l.
Représenté par Steeve Simonetti
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013158766/16.

(130194786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.619.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 octobre 2013

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013158755/17.

(130194013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

One + One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 178.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 15 novembre

<i>2013

Suite à des cessions de parts intervenues sous seing privé, les cent (100,-) parts d'une valeur nominale de cent vingt-

cinq € (125,- euros) chacune, de la société ONE + ONE S.àr.l. avec siège à l - 1260 Luxembourg 1, Rue Bonnevoie, sont
dès à présents souscrites comme suit:

Monsieur Johny LOPES TAVARES, né le 13 février 1982 à Ettelbruck, demeurant à
L - 8080 Bertrange, 11 Rue de Longwy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur José Jorge DE ALMEIDA LOPES PEREIRA, né le 10 juillet 1981 à Santa Catarina/Santiago
(Cap Vert) demeurant à L - 7480 Lintgen, 80, Rue Principale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 parts sociales
Madame Cindy NEIERTZ, née le 11.06.1986 à Luxembourg, demeurant à L - 8821 Koetschette,
27, Rue de Martelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

<i>Pour ONE + ONE S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2013158746/21.

(130194514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Pelmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.511.

Il est à noter que l'address professionnelle de Claude Zimmer, administrateur de la Société, se trouve à présent au

3-7, rue Schiller, L2519 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

150138

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

King &amp; Wood Mallesons SJ Berwin
Alexandrine Armstrong-Cerfontaine
<i>Avocat

Référence de publication: 2013158759/14.
(130194677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Otto Finance Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Luxembourg, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 83.846.

Les comptes annuels au 28/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158754/10.
(130194399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis European Developments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.297.

<i>Résolution du 28 octobre 2013

à modifier: Le siège social de l'associé (Prologis European Developments BV), a été transféré de Schiphol Boulevard

115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, The Netherlands, et
ce, avec effet au 28 octobre 2013.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.àr.l.
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk

Référence de publication: 2013158777/15.
(130194478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Pinnacle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.193.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 05 novembre 2013:
(i) D'accepter la démission de Madame Julia KLINGEN en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au

04 novembre 2013.

(ii) De nommer avec effet au 04 novembre 2013 et ce pour une durée illimitée Monsieur Geoffrey LIMPACH, né le

11 avril 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant
que gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158763/15.
(130194858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Opale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.542.

STATUTES

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

150139

L

U X E M B O U R G

FORTRUST GLOBAL, société de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B 152196 ayant pour siège social le 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Frédéric LECLERCQ.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée OPALE INVESTMENTS S.A..

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions, ayant

une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

150140

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
FORTRUST GLOBAL, pré-désignée, cent (100) actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

150141

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à un (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Vladimir NICKELS, employé privé, né le 11 février 1987 à KIROV (Russie), demeurant professionnellement

au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KSANTEX S. à r. l., avec siège social établi au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.619.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de 2019.

5. Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Leclercq et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2013. LAC/2013/50992. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158748/140.
(130194132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

One O One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.455.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013158747/10.
(130194195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Pradera Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.621.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 November 2013.

Pradera Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2013158770/12.
(130194266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Nomura Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.078.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 24 juin 2013 a pris la décision de nommer en tant

qu'administrateur, avec effet au 18 septembre 2013:

150142

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Graham Jones, né le 12/06/1981 à Lae, Papouasie-Nouvelle-Guinée, et résidant professionnellement au 1,

Angel Lane, EC4R 3AB London, Royaume-Uni.

Son mandat d'administrateur prendra effet à dater du 18 septembre 2013 et viendra à échéance lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de la Société appelée à approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.

Le Conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Hajime Usuki, résidant professionnellement au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Monsieur Koichi Sudo, résidant professionnellement au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de

Luxembourg;

- Madame Mariko Yanada, résidant professionnellement au 1-12-1, Nihonbashi, Chuo-ku, J - 103-8260 Tokyo, Japon;
- Monsieur Graham Jones, résidant professionnellement au 1, Angel Lane, EC4R 3AB London, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Pour extrait conforme
NOMURA FUNDS

Référence de publication: 2013158733/25.
(130194772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

OLM International SOPARFI S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.734.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013158745/10.
(130194748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Partela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.798.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. November 2013 abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung 1. Oktober 2013 verlegt von 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,

nach 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

2. Herr Pascal Wagner legt sein Amt als Verwaltungsrat mit Wirkung 01. Oktober 2013 nieder. Zum neuen Verwal-

tungsratsmitglied wird Herr Ludwig Barth, geschäftsansässig in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg ernannt,
der das Mandat annimmt und bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 weiterführt.

3. Die CAS Services S.A., B 68168, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg übernimmt ab dem 01. Oktober 2013 das

Amt des Aufsichtskommissars, welches bisher von der Fides Inter-Consult S.A. gehalten wurde und führt es bis zur
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 weiter.

4. Die Geschäftsanschrift der Verwaltungsratsmitglieder Georges Majerus und Yvette Verschuren lautet nunmehr: 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

Die Versammlung

Référence de publication: 2013158756/19.
(130194356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Petrus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 94.257.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 octobre 2013

1) Décision de nommer comme seul liquidateur de la Société: la société Luxor Audit S.à r.l., ayant son siège social au

2, rue Marie Curie, L8049 Strassen et étant enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 68256. La
mission de liquidateur de la société Valbay Trust S.à r.l. prend fin avec effet immédiat.

2) Décision d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:

150143

L

U X E M B O U R G

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

- Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013158806/23.

(130194866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Peruso Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158805/10.

(130194623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

ProLogis Poland XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013158794/9.

(130194602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Pradera Southern Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.601.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 November 2013.

Pradera Southern Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2013158771/12.

(130194267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

150144

---

Document Outline

Australes Participations S.A.

Finvestim S.A.

Fortum Meter Lease Norway SNC

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.

G.B. S.A.

Global Import S.A.

Global I.T. SOLUTIONS

Globus International S.A.

Golden Ring Finance S.A.

Gold Shana 26 S.à r.l.

Gosdorf S.à r.l.

Guizet Immobilière S.A.

Guizet Immobilière S.A.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.

Hotel Am Park S.A.

IK Investment Partners B S.à r.l.

IK Investment Partners Nordic S.à r.l.

Imso Lux S.A.

Induco Holdings S.à r.l.

Intent Ventures Coop S.A.

Isobel Holding S.à r.l.

MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.

Mirial S.à r.l.

Mitram S.A.

New Age Projects Development SPF S.A.

Nomura Funds

OLM International SOPARFI S.A.

One + One S.à r.l.

One O One S.A.

Opale Investments S.A.

Opus 2 S.à r.l.

Otto Finance Luxembourg A.G.

OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial

Padus S.A.

Partela S.A.

Pelmo S.A.

Perennity S.A.

Peruso Finance S.A.

Petrus Holding S.A.

Pinnacle S.à r.l.

Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l.

Pradera Holdco S.à r.l.

Pradera Southern Holdco S.à r.l.

Premium Portfolio SICAV II

Profilex S.A.

ProLogis Belgium III S.à.r.l.

ProLogis Belgium VII S.à r.l.

ProLogis Belgium V S.à r.l.

ProLogis European Developments Holding S.à r.l.

ProLogis European Finance S.à r.l.

ProLogis European Finance VII S.àr.l.

ProLogis European Holdings XIX S.à r.l.

ProLogis France Holding III S.à r.l.

ProLogis France LXVI S.à r.l.

ProLogis France VIII S.à r.l.

ProLogis France XLI S.à r.l.

ProLogis France XLIV S.à r.l.

ProLogis France XLIX S.à r.l.

ProLogis Germany XIII S.à.r.l.

ProLogis Germany XIV S.à.r.l.

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.

ProLogis Poland IX S.à.r.l.

ProLogis Poland LV S.à r.l.

ProLogis Poland XV S.àr.l.