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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3120
9 décembre 2013
SOMMAIRE
Adapam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149758
Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . .
149714
Carnol Consult Luxembourg S.A. . . . . . . .
149753
Dental International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149724
Gast Michels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149736
Gelsenkirchen Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149736
Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149735
GoldenTree Asset Management Lux II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149735
GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . .
149734
GoldenTree Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . .
149734
GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . .
149735
G.R. Immotrust Luxembourg S.A. . . . . . . .
149736
Groupe International de Logistique S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149735
G. Vanderpoorten & Cie . . . . . . . . . . . . . . . .
149746
Interpack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149758
Lagon 120 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149736
Lefevre Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149737
Le Grand Chêne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149723
Lovex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149737
Maja S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149737
Mars Propco 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149737
M-Square Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
149737
NAEV Lime Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149745
Natur + Stein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149745
Niel Natural Resources Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149746
Nielsen Structure Finance S.A. . . . . . . . . . .
149745
NNS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149745
Ojaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149760
Omega Preservation Fund . . . . . . . . . . . . . .
149746
Onesubsea Lux NOK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149738
Onvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149737
O.P.M. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
149748
Orga, Orgatext et Orgapaies S.à r.l. . . . . .
149746
OS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149746
Oyster I Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149748
Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149750
Pearl Fittings Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
149747
Pegasus Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
149734
Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149747
Phoenix B2 - Glatzerstrasse . . . . . . . . . . . . .
149747
Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .
149748
Phoenix III Mixed O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149749
Phoenix II Mixed H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149748
Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149744
Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149747
Phoenix II Mixed N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149749
Phoenix Immo Luxembourg S.à.r.l. . . . . . .
149734
Pictet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149751
Pleiades International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149749
Pradera Central Management S.à r.l. . . . .
149751
Pradera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149751
Pradera Southern Management S.à r.l. . . .
149750
Pro-Li S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149749
Property Trust Kali, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149750
Service Center Fouhren S.à r.l. . . . . . . . . . .
149760
Telenet Finance Luxembourg S.C.A. . . . . .
149752
Terciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149751
Termita Investment Group S.A. . . . . . . . . .
149752
Terratec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149752
The Factory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149752
Top Valeur Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . .
149758
Universum Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
149753
Whittaker Participations S.A. . . . . . . . . . . .
149757
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Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 181.144.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Apollo Zeus Strategie Investments LP, an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships under number MC 72701
here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l." (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by twenty-five
thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(1) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon,
Apollo Zeus Strategic Investments LP, represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000) shares
in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in an amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).
The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell, born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her
professional address at 9 West 57th Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America; and
- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his
professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le [...] jour d' octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Apollo Zeus Strategic Investments LP, un partenariat limité (limited partnership) établi et enregistré sous les lois des
Iles Caïmans, dont le siège social se situe à Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro MC 72701,
Ici représentée par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce
jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même
heure et au même lieu.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions Générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
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Apollo Zeus Strategic Investments LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 25.000).
Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme
il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et
- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47442. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013149030/529.
(130182500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Le Grand Chêne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Le Grand Chêne S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013156718/11.
(130192242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
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Dental International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 181.241.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of October.
Before us Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Ernesto MENA COLMAN, born in Montevideo (Uruguay) on 7 February 1961, professionally residing at Valle de
Alcudia n°1, 28230 Las Rozas, Spain,
here represented by Ms. Stéphanie Weydert, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg, on 15 October 2013. The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and
the notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
"Dental International S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The purpose of the Company is furthermore the providing of all kind of financial services to the companies which
form part of the same group of companies as the Company and specifically the management of foreign exchange risks,
cash and treasury management. The Company may furthermore assure and coordinate banking relations, as well as of
other administrative services such as reporting.
2.5 The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
2.6 In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property
activities which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one
thousand two hundred fifty (1,250) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
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decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers and there shall be two (2) different classes of managers, namely class A managers and class B
managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-
ration and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including
the vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall have a casting vote.
16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
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Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
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23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
All the one thousand two hundred fifty (1,250) shares issued have been subscribed by Mr. Ernesto Mena Colman,
aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR
1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Ernesto Mena Colman, born in Montevideo (Uruguay) on 7 February 1961, professionally residing at Valle de
Alcudia n°1, 28230 Las Rozas, Spain, class A manager of the Company;
- Mr. Bartolo Conte, born in Erice (Italy) on 4 May 1971, professionally residing at Valle de Alcudia n°1, 28230 Las
Rozas, Spain, class A manager of the Company;
- Mr. Mortimer Menzel, born in Washington DC (United States of America) on 16 July 1968, professionally residing
at 20 Gresham Street, London EC2V 7JE (United Kingdom), class A manager of the Company;
- Ms. Marie Druinaud, born in Paris (France) on 4 August 1975, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, class B manager of the Company;
- Ms. Anne-Catherine Grave, born in Comines (France) on 23 July 1974, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, class B manager of the Company; and
- Ms. Catherine Koch, born in Sarreguemines (France) on 12 February 1965, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, class B manager of the Company.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day
specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahr zweitausenddreizehn, am achtzehnten Oktober.
Ist vor uns, dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
ERSCHIENEN:
Herr Ernesto MENA COLMAN, geboren in Montevideo (Uruguay) am 7. Februar 1961, geschäftsansässig in Valle de
Alcudia n°1, 28230 Las Rozas, Spanien,
hier vertreten durch Frau Stéphanie Weydert, LL.M., geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausge-
stellt in Luxemburg, am 15 Oktober 2013.
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Besagte Vollmachte, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert
wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche er mit der folgenden Satzung gründen will:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen „Dental International S.à r.l." (die "Gesellschaft"), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915") und dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-
sellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.
2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.
2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere
durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren.
2.4 Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Erbringung von Finanzdienstleistungen jeglicher Art an Gesellschaften
welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören und insbesondere die Verwaltung von Wechselkurs-
risiken sowie der Finanzmittelverwaltung und Kassenführung. Die Gesellschaft kann ebenfalls Bankbeziehungen sowie
andere administrative Dienstleistungen wie etwa Berichterstattungen gewährleisten und abstimmen.
2.5 Die Gesellschaft kann Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen vornehmen und alle Tätigkeiten, welche sie als sinnvoll
in der Erfüllung sowie der Entwicklung ihres Zwecks ansieht, ausführen.
2.6 Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller
Natur sowie solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser
Zwecke förderlich erscheinen.
Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden
welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt
werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-
herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-
wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) aufgeteilt in eintau-
sendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nominalwert von zehn Euro (EUR 10) pro Anteil.
5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für
eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
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6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-
schreiten darf.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz
oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.
Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.
7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten
wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.
7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit
einer Mehrheit von drei Vierteln (3/4) des Gesellschaftskapitals übertragen werden.
7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil
wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.
7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von
Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln (3/4) des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige
Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden Ehepartner/in
übertragen werden.
C. Entscheidungen der Gesellschafter
Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und
diese Satzung übertragen wurden.
8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-
scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich gefasst
werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.
8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften
von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung" in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.
Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-
ter hat, muss jährlich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschaf-
terversammlung der Gesellschafter in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden,
wie in der Einberufungsbekanntmachung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen
finden an dem Ort und zu der Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt
werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungs-
formalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentli-
chung abgehalten werden.
Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,
bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.
Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.
Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-
schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertritt.
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D. Geschäftsführung
Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat und es gibt zwei (2) verschiedene Klassen von Geschäftsführern,
nämlich die Geschäftsführer der Kategorie A und die Geschäftsführer der Kategorie B.
13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-
führer" nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat" als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.
13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln
und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.
Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und
Amtszeit festlegt.
14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.
Art. 15. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
15.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen
finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
15.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten
Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der
Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
15.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle
Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.
Art. 16. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
16.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat
kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
16.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats
geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch
einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
16.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es
ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
16.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der
Gesellschaft abgehalten erachtet.
16.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner
Mitglieder und mindestens ein (1) Geschäftsführer der Kategorie A und ein (1) Geschäftsführer der Kategorie B in der
Sitzung anwesend oder vertreten sind.
16.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer, inklusive der Stimme von mindestens einem (1) Geschäftsführer der
Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie B, gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls
vorhanden, hat im Falle von Stimmgleichheit die entscheidende Stimme.
16.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per
Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
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Art. 17. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
17.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls
vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in
einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäfts-
führungsrates (falls vorhanden), oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet.
17.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-
schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.
Art. 18. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unter-
schrift des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die
gemeinsame Unterschrift von einem (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie
B, oder durch (ii) die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Un-
terschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.
E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft
Art. 19. Rechnungsprüfer / Wirtschaftsprüfer.
19.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der
Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.
19.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
19.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte
der Gesellschaft.
19.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember
2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen, in der jeweils
gültigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprise agréé(s)) ernennt, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.
19.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die
Gesellschafterversammlung abberufen werden.
F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden
Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Jahresabschluss und Gewinne.
21.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang
mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.
21.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
21.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters
ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.
21.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt
werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.
21.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz
von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.
21.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-
enen Anteile.
Art. 22. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
22.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom
Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung oder dem Gesetz von 1915 einer
Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.
22.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen
des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
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G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch
einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
23.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird
an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 24. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des
Gesetzes von 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2013.
2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die gesamten eintausendzweihundertfünfzig (1.250) ausgegebenen Anteile wurden von Herrn Ernesto Mena Colman,
vorbenannt, zum Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet. Die Einlage für so gezeichnete Anteile
wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.
Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschaftskapital
zugeführt.
<i>Auslageni>
Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare
und Auslagen werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Der Gründer, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle Einberufungsbe-
kanntmachung verzichtet, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Herr Ernesto Mena Colman, geboren in Montevideo (Uruguay) am 7. Februar 1961, geschäftsansässig in Valle de
Alcudia n°1, 28230 Las Rozas, Spanien, Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft;
- Herr Bartolo Conte, geboren in Erice (Italien) am 4. Mai 1971, geschäftsansässig in Valle de Alcudia n°1, 28230 Las
Rozas, Spanien, Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft;
- Herr Mortimer Menzel, geboren in Washington DC (Vereinigte Staaten von Amerika) am 16. Juli 1968, geschäfts-
ansässig in 20 Gresham Street, London EC2V 7JE (Vereinigtes Königreich), Geschäftsführer der Kategorie A der
Gesellschaft;
- Frau Marie Druinaud, geboren in Paris (Frankreich) am 4. August 1975, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxemburg, Geschäftsführerin der Kategorie B der Gesellschaft;
- Frau Anne-Catherine Grave, geboren in Comines (Frankreich) am 23. Juli 1974, geschäftsansässig in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Geschäftsführerin der Kategorie B der Gesellschaft; und
- Frau Catherine Koch, geboren in Sarreguemines (Frankreich) am 12. Februar 1965, geschäftsansässig in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Geschäftsführerin der Kategorie B der Gesellschaft.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, L-1468 Luxemburg, 14, rue Erasme, zum eingangs erwähnten Datum
aufgenommen wurde. Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen
der erschienenen Partei, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von
einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.
Nachdem das Dokument der Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit
Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat die Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: S. WEYDERT und J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A. C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47800. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL Irène.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 30. Oktober 2013.
Référence de publication: 2013151691/551.
(130185423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.
Phoenix Immo Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 166.431.
<i>PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DE GERANCE (le «Conseil») DE LA SOCIETE Phoenix Immo Luxembourg S.ài>
<i>r.l. («Phoenix» ou la «Société») TENU AU SIEGE SOCIAL LE 7 novembre 2013 à 11 HEURESi>
Le conseil de Phoenix prend note de la démission de Mme Alessandra ROSSETTI, de sa position comme Gérant de la
Société à partir de 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013156211/11.
(130190725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Pegasus Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156209/10.
(130191449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
GoldenTree Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.469.
L'adresse professionnelle actuelle de Messieurs Aidan FOLEY et Tamás HORVÁTH, gérants de catégorie B de la
Société est située à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156643/11.
(130192256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.261.
L'adresse professionnelle actuelle de Messieurs Aidan FOLEY et Tamás HORVÁTH, gérants de catégorie B de la
Société est située à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156642/11.
(130192250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
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GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.272.
L'adresse professionnelle actuelle de Messieurs Aidan FOLEY et Tamás HORVÁTH, gérants de catégorie B de la
Société est située à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156644/11.
(130192263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.969.
L'adresse professionnelle actuelle de Messieurs Aidan FOLEY et Tamás HORVÁTH, gérants de catégorie B de la
Société est située à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156641/11.
(130192284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 137.899.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156640/11.
(130191895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Groupe International de Logistique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.735.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre
2013, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2013, LAC/2013/45989.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme «GROUPE INTERNATIONAL DE LOGISTIQUE
S.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 13 avril
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1298 du 28 juin 2007.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 10 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2479 du 7 octobre
2013.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156657/21.
(130192257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
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G.R. Immotrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 34.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156638/10.
(130191632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156639/10.
(130191777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Gast Michels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7256 Walferdange, 34, rue Josy Welter.
R.C.S. Luxembourg B 119.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 12 novembre 2013.
<i>Pour GAST MICHELS SARL
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2013156646/12.
(130192361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Lagon 120 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 115.055.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15/10/2013 à 15 Hi>
La Société LAGON 120 SA a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée fixe le siège social de la société au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme la société INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA, représentée par Mr Jean GREFF,
avec siège social à L-3511 Dudelange, 55 rue de la Libération, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 139578, au poste de commissaire aux comptes pour un mandat de six années.La date de l'expiration de son
mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15/10/2013.
Mr Emile LÜGGER / Mme C.SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2013156732/22.
(130191970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
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Lovex International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 22.744.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 août 2013.
Référence de publication: 2013156744/11.
(130191724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Lefevre Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Z.A. Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 99.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156737/10.
(130191824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
M-Square Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Maja S.A. SPF).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 82.901.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156751/11.
(130192124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Mars Propco 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 122.308.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156754/9.
(130191968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Onvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.
R.C.S. Luxembourg B 158.129.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 28 octobre 2013
que Monsieur Bastien Smeets né le 24 août 1987 à Liège (Belgique) et demeurant 7, rue du Ruisseau, B-4130 Tilff a été
nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 30 novembre 2012 et ce pour une durée de
six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156805/13.
(130192313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
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Onesubsea Lux NOK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.466.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
ONESUBSEA LUX SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg laws, with
registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under number B 175.693,
here represented by Cécile JAGER, Avocat à la Cour, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person represented as stated hereabove, has declared its intention to incorporate by the present
deed a "société à responsabilité limitée" and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I. - Object - Denomination - Registered office- Duration
Art. 1. There is hereby established a "société à responsabilité limitée" which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is ONESUBSEA LUX NOK SARL.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Town.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants does
not trigger the dissolution of the company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at ONE HUNDRED and TWENTY THOUSAND Norwegian Kroner (NOK
120,000.-) divided into ONE HUNDRED and TWENTY (120) parts having a par value of ONE THOUSAND Norwegian
Kroner (NOK 1,000.-) each, entirely subscribed for and fully paid up (the "Parts").
Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its Parts, which reserves or paid in surplus may be used by the board of managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
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In case there is more than one participant, Parts are freely transferable among participants. Transfers of Parts inter
vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its management as defined under Title III of the present articles of association.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three (3) members, whether participants
or not, who are appointed for a determined or an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may
be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove them.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,
by the general meeting of the participants.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company,
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the
participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the
case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.
The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition
that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of
managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.
Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more persons, who need not be selected from its own members.
It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-
mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.
Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
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Title IV. - General meeting of Participants
Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by
the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has
been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 17. The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on the 31
st
of December 2013.
Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together
with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute
the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
Art. 19. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time
during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than thirty days (30) before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficiently distributable profits exist.
Title VI. - Liquidation - Dissolution
Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
Title VII. - Varia
Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for
all matters not provided for in the present articles of association.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital
as follows:
ONESUBSEA LUX SARL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
The 120 (ONE HUNDRED and TWENTY) parts have been fully paid up to the amount of ONE THOUSAND Nor-
wegian Kroner (NOK 1,000.-) each by a contribution in cash of ONE HUNDRED AND TWENTY THOUSAND
Norwegian Kroner (NOK 120,000.-).
As a result the amount of ONE HUNDRED and TWENTY THOUSAND Norwegian Kroner (NOK 120,000.-) is as
of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Costs and Valuationi>
If necessary, the share capital is estimated at EUR 14,791.4 (exchange rate (avg) for the 24-hour period ending on
October 22, 2013 at 22:00 UTC, NOK 1.- = EUR 0.12326).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,200 (one thousand two
hundred Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to
hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
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1. The registered office of the company is fixed at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at 3 (three).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr Joachim BOETTIGER, Manager Contracts Group, born in Aalen (Germany), on 16 February 1980, residing pro-
fessionally at Lueckenweg 1, D-29227 Celle, Germany;
- Mr. Fulton CROOS-MORAES, born in Colombo (Sri Lanka), on 12 October 1960, residing professionally at 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Cécile JAGER, attorney at law, born in Metz, France, on 6 February 1977, residing professionally at 2, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ONESUBSEA LUX SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 175.693,
représentée par M
e
Cécile JAGER, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est ONESUBSEA LUX NOK SARL.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
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Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à CENT VINGT MILLE Couronnes Norvégiennes (NOK 120.000,-) divisé
en cent vingt (120) Parts ayant une valeur nominale de MILLE Couronnes Norvégiennes (NOK 1.000,-) chacune étant
souscrite et entièrement libérée (les «Parts»).
Les Parts peuvent être émises avec prime d'émission.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de Gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)
et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente
de ses Parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de Gérance en vue du rachat de ses Parts par
la Société ainsi que l'y autorise les présents statuts, pour compenser des moins-values réalisées ou latentes, ou pour le
paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.
Art. 8. Les Parts sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les Parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de Parts entre vifs à des
tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telles que modifiées.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer, de quelque manière
que ce soit, dans les actes de son administration, tel que prévu au Titre III des présents statuts.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-
nérales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, associés ou
non, nommés pour une période déterminée ou indéterminée par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée
générale des associés, qui peut les révoquer à tout moment.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de
gérant, ou
- il tombe en faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers en général, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des
associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
Art. 11. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que
celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour du conseil.
Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique
est initié depuis le Luxembourg.
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Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,
selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes
intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.
Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à
moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance.
Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale à une ou plusieurs personnes autres que des gérants, et donner
des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas
nécessairement être membres du conseil de gérance ni associés.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
Titre IV. - Assemblée générale des associes
Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits- Réserves
Art. 17. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,
sauf en ce qui concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31
décembre 2013.
Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
Art. 19. Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année
sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente (30) jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne
pas avoir été audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Titre VI. - Liquidation- Dissolution
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 21. Les parties se rapportent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, pour tout
ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
ONESUBSEA LUX NOK SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Parts
Les 120 (CENT VINGT) Parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de MILLE Couronnes Norvégiennes
(NOK 1.000,-) par part par un apport en numéraire de CENT VINGT MILLE Couronnes Norvégiennes (NOK 120.000,-).
Le montant de CENT VINGT MILLE Couronnes Norvégiennes (NOK 120.000,-) est par conséquent à la disposition
de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation et Fraisi>
Pour autant que de besoin, le capital social est évalué à EUR 14.791,4 (taux de change (moy) pour la période de 24
heures se terminant le 22 octobre 2013 à 22:00 UTC, NOK 1,- = EUR 0,12326).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.200 (mille deux cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été nommés gérants de la société:
- Mr. Joachim BOETTIGER, Manager Contracts Group, né à Aalen (Allemagne), le 16 février 1980, demeurant pro-
fessionnellement au Lueckenweg 1, D-29227 Celle, Allemagne;
- Mr. Fulton CROOS-MORAES, né à Colombo, Sri Lanka, le 12 Octobre 1960, demeurant professionnellement au 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mrs. Cécile JAGER, née à Metz, France, le 6 février 1977, demeurant professionnellement au 2 Rue Peternelchen,
L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils
n'aient été révoqués.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 octobre 2013. LAC / 2013/ 49462. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156804/361.
(130192297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.518.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 21 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgal Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013156815/17.
(130192261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NNS Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013156797/11.
(130191691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Nielsen Structure Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.535.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 octobre 2013i>
<i>Résolution:i>
L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société du 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs M. Vincent Thill et Mme Sandrine
Durante.
L'Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Audrey Petrini, employée privée, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
administrateur;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
administrateur.
Les nouveaux administrateurs achèveront les mandats de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NIELSEN STRUCTURE FINANCE S.A.
Société Anonyme de Titrisation
Signatures
Référence de publication: 2013156796/23.
(130191988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Natur + Stein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6240 Graulinster, 12, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 121.058.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156786/9.
(130191823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
NAEV Lime Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.535.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013156791/11.
(130192364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Niel Natural Resources Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 169.421.
EXTRAIT
Par courrier en date du 24 octobre 2013, Maître Charles de BAVIER a décidé de démissionner de son mandat d'ad-
ministrateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156795/12.
(130191804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
G. Vanderpoorten & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 140.737.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156794/10.
(130191704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Orga, Orgatext et Orgapaies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 16.317.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156806/10.
(130191768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 99.224.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Omega Preservation Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013156803/11.
(130192318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
OS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour OS Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013156807/11.
(130191676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 108.718.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 21 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgal Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013156812/17.
(130192182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.512.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 21 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgal Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013156816/17.
(130192260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.434.
Les Comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156811/10.
(130191933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pearl Fittings Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Référence de publication: 2013156810/10.
(130191912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 108.719.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 21 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgal Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013156813/17.
(130192262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.517.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 21 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgal Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013156814/17.
(130192183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Oyster I Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156808/10.
(130191984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
O.P.M. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.905.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013156801/10.
(130191650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 108.723.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 21 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo. née le 26 mai 1975 à Borgal Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013156819/17.
(130192185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.516.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 21 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgal Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013156818/17.
(130192184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pleiades International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 123.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156821/10.
(130192113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pro-Li S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 105.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156827/10.
(130191980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Property Trust Kali, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.369.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 octobre 2013i>
Conformément aux résolutions prises par l'associé unique en date du 25 octobre 2013, il a été décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 25 octobre 2013, de Monsieur Martin Anton McGuire de sa fonction d'admi-
nistrateur;
- de nommer, avec effet au 25 octobre 2013, Monsieur Ralph John Wood, né le 08.03.1955 à Enfield (UK) et résidant
professionnellement au 155, Bishopsgate, GB-EC2M 3XJ Londres, en tant qu'administrateur;
- de nommer, avec effet au 25 octobre 2013, Madame Saliha Boulhaïs, née le 07.06.1966 à Florange et résidant pro-
fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'administrateur.
Dès lors le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Michael Kidd;
- Monsieur Ralph John Wood;
- Madame Saliha Boulhaïs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2013.
Property Trust Kali, S.à r.l.
<i>Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013156830/25.
(130191959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pradera Southern Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.316.
L'adresse de Pradera-AM PLC, associé de la Société a été transferée à l'adresse suivante:
- 4
th
floor, Eldon House, 2-3 Eldon street, London, EC2M 7LC, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 11 novembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013156825/15.
(130192059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.250.
En date du 31 octobre 2013, l'associé unique Anupe Dhorajiwala, avec adresse au 381 Flat 4-1205, Palm Jumeirah,
Dubaï, Emirats Arabes Unis, a cédé la totalité de ses 62 500 parts sociales à Adam Forsyth, avec adresse à Villa 38, Carmen
Village, Victory Heights, Dubaï, Emirats Arabes Unis, qui les acquiert.
En conséquence, Adam Forsyth, précité, devient associé unique avec 62 500 parts sociales.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156809/14.
(130192289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pradera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.910.
L'adresse de Pradera-AM PLC, associé de la Société a été transferée à l'adresse suivante:
- 4
th
floor, Eldon House, 2-3 Eldon Street, London, EC2M 7LC, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 11 novembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013156823/15.
(130192058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pradera Central Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.810.
L'adresse de Pradera-AM PLC, associé de la Société a été transferée à l'adresse suivante:
- 4
th
floor, Eldon House, 2-3 Eldon Street, London, EC2M 7LC, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 11 novembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013156822/15.
(130192060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pictet, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 38.034.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 11 novembre 2013 nomme M. Benoît Beisbardt (demeurant professionnellement 15,
avenue J.F. Kennedy - L - 1855 Luxembourg) en tant qu'administrateur avec effet au 15 novembre 2013, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2013156820/11.
(130191843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Terciel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 100.680.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la sociétéi>
<i>Assemblée générale du 7 novembre 2013:i>
Les actionnaires décident de nommer comme Commissaire, Compliance & Control, société anonyme ayant son siège,
6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 172482, en remplacement de
PKF Abax audit. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2015.
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L
U X E M B O U R G
Pour la société
Référence de publication: 2013156976/13.
(130192090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Termita Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.288.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 octobre 2013i>
La cooptation de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, ayant son siège à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B64474, a été ratifiée et elle a été
nommée comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Termita Investment Group S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013156963/15.
(130192226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
The Factory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.809.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 6 novembre 2013:
La démission de Stephen Massey en tant que gérant B de la Société est acceptée avec effet immédiat;
Adrian Brindley, né le 28 juin 1979 à Solihull, avec adresse professionnelle à LCP House, The Pensnett Estate, GB -
DY6 7NA Kingswinford, et
Maxime Giraud, né le 2 juillet 1974 à Marseille, avec adresse professionnelle au 7 rue de l'Amiral d'Estaing, F-75016
Paris ont été élus nouveaux gérants B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013156964/16.
(130192067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Telenet Finance Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Telenet Finance Luxembourg S.C.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013156959/11.
(130191744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Terratec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, Z.I. John L. Macadam.
R.C.S. Luxembourg B 152.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013156977/12.
(130191974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
C. Consult Luxembourg S.A., Carnol Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Universum Luxembourg S.A.).
Siège social: L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 100.367.
L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "UNIVERSUM LUXEMBOURG
S.A.", une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son
siège social à L-9747 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 100367, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire
alors de résidence à Pétange, en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 12 décembre 1995,
et dont les statuts (les "Statuts") ont pas été modifiés suivant actes reçus par:
- ledit notaire Georges d'HUART, en date du 11 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 334 du 12 juillet 1996, et
- Maître Marc CRAVATTE, notaire alors de résidence à Ettelbruck, en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du 5 mars 1998.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Philipp CARNOL, architecte, demeurant à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin,
comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en "CARNOL CONSULT I LUXEMBOURG S.A.", en abrégé "C. CONSULT
LUXEMBOURG S.A.";
2. Modification de l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
3. Transfert du siège social à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin;
4. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Adaptation du capital social;
6. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire;
7. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,
sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée "ne varietur» par les membres du bureau de l'As-
semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent ou représenté,
déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
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Ensuite, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'Assemblée, a
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide:
- de changer la dénomination sociale en "CARNOL CONSULT LUXEMBOURG S.A.", en abrégé "C. CONSULT
LUXEMBOURG S.A.";
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa reproduit ci-avant dans l'ordre du jour sous le point 2);
- de transférer le siège social à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin; et
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur
comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des Statuts refondus.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du
capital social en euro le capital de la Société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-
neuf Cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000) actions.
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter, moyennant apport de réserves disponibles, le capital social à concurrence
de treize Euros et trente et un Cents (13,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (30.986,69 EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), sans création d'actions
nouvelles, mais par l'augmentation de la valeur nominale à trente et un Euros (31,- EUR).
Preuve de la disponibilité desdites réserves a été rapportée au notaire moyennant des documents comptables.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur unique de la Société pour procéder aux écritures comptables qui
s'imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de reformuler complètement les Statuts de la Société, afin de les mettre en conformité
avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la
loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire:
Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CARNOL CONSULT LUXEMBOURG S.A.", en
abrégé "C. CONSULT LUXEMBOURG S.A.", (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les
lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, d'un bureau d'architecture et d'études,
ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à son objet.
La Société ne fera aucune activité qui est contre les règles de l'ordre des architectes. Ainsi elle s'interdit toute parti-
cipation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité
libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise
l'activité réglementée en question.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un Euros (31,-EUR) chacune.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
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V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, P. CARNOL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2013. LAC/2013/46171. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Référence de publication: 2013157004/253.
(130192268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Whittaker Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 90.080.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 11 novembre 2013i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée Générale, nomme en remplacement de la société KOBU Sàrl commissaire aux comptes, la société SO-
COGESCO INTERNATIONAL S.A. (immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 44 906) ayant son siège
social 84, Grand Rue, L-1660 Luxembourg pour une durée qui prendre fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans
l'année 2015.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
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<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013157040/17.
(130191839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Top Valeur Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 107.977.
<i>Cession de partsi>
Entre les parties:
NARVAT FINANCE LIMITED
Geneva Place
Waterfront Drive
Numéro de registre de commerce 648524
Et
2000 FINANCE S.A.
6 Boulevard Pierre Dupong
L-1430 Luxembourg
Numéro de registre de commerce B74 545
La société NARVAT FINANCE LIMITED cède en date d'aujourd'hui 50 parts de la société TOP VALEUR IMMOBILIERE
SARL, numéro de commerce B 107977, avec siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, à la société
2000 FINANCE S.A.
Luxembourg, le 8 novembre 2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013156985/24.
(130191664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Interpack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.
R.C.S. Luxembourg B 68.504.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors dei>
<i>l'assemblée générale extraordinaire tenue le 31 octobre 2013i>
Nomination de Monsieur David WEIJBER, né le 13/03/1976 à Metz (Suède), demeurant au 9, rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg, au poste d'Administrateur de la Société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
INTERPACK S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013157337/17.
(130192497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Adapam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 51.929.
L'an deux mille treize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme
«ADAPAM S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre
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de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.929, constituée suivant acte notarié en
date du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 441 du 8 septembre 1995. Les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 2012,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1363 du 1
er
juin 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem à L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyrille TERES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem à L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.
2.- Nomination de «EUROTIME S.A.», ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, à la fonction de
liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5.- Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec
effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société «EUROTIME S.A.», ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 56.177.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation, en numéraire ou en nature, après avoir payé les dettes
de la Société ou avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
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Signé: M.L. SCHUL, D. MATTUCCI, C. TERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13699. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013150300/67.
(130184107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.694.
EXTRAIT
Suite à l’apport en nature en date du 16 septembre 2013 entre M. Philippe OUDENOT et la Société des Cadres, les
associés de la société est comme suit:
- Société des Cadres EIS S.A.
25A boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 111693 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136.267 parts sociales
- F.H. & F. S.A.
24, Avenue Matignon
F-75008 PARIS
RCS Paris: 378 156 319 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.065 parts sociales
- Finance Gestion Investissement S.A.S.
61 Boulevard Lazare Carnot
F-31000 TOULOUSE
RCS Toulouse: 433 734 142 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.225 parts sociales
- ANCAPA GmbH
95 Baarenstrasse
CH-63001 ZUG
RCS du Canton de Zug: CH-170-006-023-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.389 parts sociales
- FRIEDRICH Maurice
24, Avenue Matignon
F-75008 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000 parts sociales
- HEILBRONN François
24, Avenue Matignon
F-75008 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000 parts sociales
- FISZER Henri
24, Avenue Matignon
F-75008 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.005 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415.951 parts sociales
(415.951 parts sociales d’une valeur nominale de 10,- € chacune soit un capital de 4.159.510,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013157461/38.
(130192810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Service Center Fouhren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9455 Fouhren, 32, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 151.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156936/9.
(130192105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
149760
Adapam S.A.
Apollo Zeus Holdings (Lux) S.à r.l.
Carnol Consult Luxembourg S.A.
Dental International S.à r.l.
Gast Michels S.à r.l.
Gelsenkirchen Center S.à r.l.
Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l.
GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l.
GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l.
GoldenTree Holdco Lux 2 S.à r.l.
GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l.
G.R. Immotrust Luxembourg S.A.
Groupe International de Logistique S.A.
G. Vanderpoorten & Cie
Interpack S.A.
Lagon 120 SA
Lefevre Lux
Le Grand Chêne S.A.
Lovex International S.A.
Maja S.A. SPF
Mars Propco 16 S.à r.l.
M-Square Finance S.A. SPF
NAEV Lime Street S.à r.l.
Natur + Stein S.à r.l.
Niel Natural Resources Investments S.A.
Nielsen Structure Finance S.A.
NNS Holding S.à r.l.
Ojaco S.à r.l.
Omega Preservation Fund
Onesubsea Lux NOK S.à r.l.
Onvest S.A.
O.P.M. Luxembourg S.A.
Orga, Orgatext et Orgapaies S.à r.l.
OS Luxembourg S.à r.l.
Oyster I Holdco S.à r.l.
Pandia Equity Trading S.à r.l.
Pearl Fittings Holding S.à.r.l.
Pegasus Shipping S.à r.l.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l.
Phoenix B2 - Glatzerstrasse
Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse
Phoenix III Mixed O
Phoenix II Mixed H
Phoenix II Mixed I
Phoenix II Mixed J
Phoenix II Mixed N
Phoenix Immo Luxembourg S.à.r.l.
Pictet
Pleiades International S.à r.l.
Pradera Central Management S.à r.l.
Pradera Management S.à r.l.
Pradera Southern Management S.à r.l.
Pro-Li S. à r.l.
Property Trust Kali, S.à r.l.
Service Center Fouhren S.à r.l.
Telenet Finance Luxembourg S.C.A.
Terciel S.A.
Termita Investment Group S.A.
Terratec S.A.
The Factory S.à r.l.
Top Valeur Immobilière Sàrl
Universum Luxembourg S.A.
Whittaker Participations S.A.