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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3111

7 décembre 2013


AAE Railcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AAE RailFleet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aberdeen International Holdings S.A.  . . .


Aberdeen International Holdings S.A.  . . .


Aberdeen International Holdings S.A.  . . .


Aberdeen International Holdings S.A.  . . .


Aberdeen International Holdings S.A.  . . .


ACA - Atelier Comptable & Administratif

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ACA - Atelier Comptable & Administratif

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Acogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l. . . . . . . .


AFRP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AH Group GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Almalux Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altraplan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Amromco Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anwolux s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Archilabel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athena Asset 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.T. Training S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Averalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aviapartner LH3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Befesa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluebird Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Borletti & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


C&F Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chotebor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Faster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HedgeForum Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lock Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxlait-Expansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mediterranean Capital S.A., SPF  . . . . . . . .


Merck Chemicals Holding S.à r.l.  . . . . . . . .


Mexx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Mezzanine Investment 2013 S.à r.l.  . . . . . .


Mima Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Outsourcing Partners Limited . . . . . . . . . . .


Rolmist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rolmist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. Remi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sheen Asia Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . .


SH Findel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shintaka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Silverberg Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .


SOF International Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . .


SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Solufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solvay Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .


SOSTNT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Tank International Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . .


Theta II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triton III No. 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tui Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


UBP Multifunds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VFD Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Athena Asset 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.134.


In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before Us M 


 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


"GS Lux Management Services S.à r.l.", a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

here represented by Me Sabine HINZ, Avocat, with professional address in 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 


 , 1933 on limited liability

companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Athena Asset 7 S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its object the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

It may also make investments in real estate and real estate related assets and companies either directly or through the

intermediary of other undertakings.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by one million one hundred

thousand (1,100,000) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million British Pounds (GBP 100,000,000.-) represented

by ten billion (10,000,000,000) shares having a par value of one penny (GBP 0.01) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.




Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 


 , 1915 on commercial


The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole Manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of Managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole Manager".

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.




Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand British
Pounds (GBP 10,000.), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 


 , the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended.




The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2013.

<i>Subscription - Payment

The Articles thus having been established, the one million one hundred thousand (1,100,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder "GS Lux Management Services S.à r.l.", predesignated, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of ELEVEN THOUSAND BRITISH POUNDS (GBP 11,000.-) is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of Managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as Managers for an unlimited period:
- GS Lux Management Services S.à r.l., a Luxembourg Société á responsabilité limitée, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, pro-

fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Véronique MENARD, Managing Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally

residing at Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A 2BB England, United Kingdom; and

- Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros
(EUR 1,000.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald on the date mentioned at the beginning of this docu-


The deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her surname, given

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois d'octobre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),



GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat, demeurant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370 Ho-


en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.




Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 


 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Athena Asset 7 S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle peut également entreprendre l'acquisition d'immeubles ou d'avoirs immobiliers soit directement soit par l'inter-

médiaire d'un autre organisme.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) divisé en un million cent mille

(1.100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions de Livres Sterling (GBP 100.000.000,-) représenté par dix

milliards ( de parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.




Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée


Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.




En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12.  Le  Conseil  de  Gérance  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  un  ou  plusieurs  Gérants  qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livre
Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est


Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.




<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million cent mille (1.100.000) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique GS Lux Management Services S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de ONZE MILLE LIVRES STERLING (GBP 11.000.-) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du

Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant profession-

nellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant pro-

fessionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Véronique MENARD, Managing Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant pro-

fessionnellement au Peterborough Court 133 Fleet Street Londres EC4A 2BB England, Royaume-Uni; et

- Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133,

Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  comparante  et  en  cas  de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2013. LAC/2013/46825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149040/417.
(130182395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Mima Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.153.


En date du 31 octobre 2013, ITW Participations S.à r.l., associé unique de la Société, a transféré les 500 parts sociales

qu'il détenait dans la Société, à Strapex Holdings Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 11 novembre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013156421/15.
(130191626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

AH Group GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.450.


Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünften November.
Vor uns Notar Cosita DELVAUX, mit Amtssitz zu Redange-sur-Attert, Grossherzogtum Luxemburg, unterzeichnet.


Herr Bo Henrik ADENMARK, Geschäftsführer, wohnhaft in 5, Södra Hamngatan, 411 14 Göteborg, Schweden,
hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, „ingénieur commercial“, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxem-

burg, 2, avenue Charles de Gaulle,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 21. Oktober 2013.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar "ne varietur" gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Der Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der ihr die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung AH GROUP GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt


Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen,  Zeichnung,  Festübernahme,  Kaufsoption  oder  auf  jede  andere  Art  und  Weise.  Die  Gesellschaft  kann  diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 200 (zweihundert) Anteile mit

einem Nominalwert von je EUR 100 (einhundert Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.




Art. 11. Die Gesellschaft wird durch 3 (drei) Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten der Geschäftsführung.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Geschäftsführers rechts-

gültig vertreten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sind für die Beschlüsse der

Generalversammlung zu beachten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung gilt solange bis die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen



Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.


Das Gesellschaftskapital wird vollständig von Herr Bo Henrik ADENMARK, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.


Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.200,-.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer werden ernannt:

<i>Unterschrift Kategorie A

1. Herr Bo Henrik ADENMARK, Geschäftsführer, geboren am 01. April 1976 in Växjö, Schweden, wohnhaft in 5, Södra

Hamngatan, 411 14 Göteborg, Schweden,




<i>Unterschrift Kategorie B

2. Herr Philippe PONSARD, „ingenieur commercial“, geboren am 16. März 1967 in Arlon, Belgien, mit professioneller

Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg,

3. Herr Reno Maurizio TONELLI, „licencie en sciences politiques“, geboren am 12. Januar 1959 in Cesena, Italien, mit

professioneller Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

Die Geschäftsführer sind für eine unbestimmte Dauer ernannt mit den in Artikel 11 der Satzung festgesetzten Befu-


Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.


Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung dieser Urkunde an den Bevollmächtigten der Komparenten, welcher dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand thirteen, on the fifth day of November.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


Mr Bo Henrik ADENMARK, manager, residing at 5, Södra Hamngatan, 411 14 Göteborg, Sweden,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, “ingenieur commercial”, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 October 2013.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is AH GROUP GmbH.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of 10 August 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 200 (two

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial


Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.




Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on Commercial Companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by a board of 3 (three) managers who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of 1 (one) A and

1 (one) B signatory managers or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose

signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

Commercial Companies.

Art. 15. The business year begins on 1 


 January and ends on 31 


 December of each year.

Art. 16. Every year on 31 


 December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant


<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 


 December 2013.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units are entirely subscribed by Mr Bo Henrik ADENMARK, prenamed.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000 (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.


The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies

have been fulfilled.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1.200.-.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:




<i>First resolution

Are appointed as managers of the company:

<i>A signatory managers:

1. Mr Bo Henrik ADENMARK, manager, born on 1 


 April 1976 in Växjö, Sweden, residing at 5, Södra Hamngatan,

411 14 Göteborg, Sweden

<i>B signatory managers:

2. Mr Philippe PONSARD, “ingenieur commercial”, born on 16 March 1967 in Arlon, Belgium, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, “licencie en sciences politiques”, born on 12 January 1955 in Cesena, Italy, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers are appointed for an undetermined period and with the powers indicated in article 11 of the articles of


The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, known to the notary

by his surname, first name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: P. PONSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 novembre 2013. Relation: RED/2013/1860. Reçu soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 11. November 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013156449/226.
(130191848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Acogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACOGEST S.à r.l.

Référence de publication: 2013156447/11.
(130192035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013156445/10.
(130191718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.




Aviapartner LH3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 110.098.


<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société au 22 août 2013


<i>Remplace la 1 


<i> version déposée en date du 23/08/2013 sous la réf. L130146950

L'associé unique:
- approuve le rapport du liquidateur,
- donne décharge à CLERC en sa qualité de liquidateur de la société,
- renonce à nommer un commissaire à la liquidation,
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister,
- décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 22 août

2013 au siège social de CLERC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22 août 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013156443/23.
(130192064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Borletti &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.457.


L'an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.


Radices Fiduciam S.A., ayant son siège social à 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.691,

ici représentée par Madame Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 29 octobre 2013, laquelle procuration,

signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Borletti &amp; Partners

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi sur le territoire de la Ville de Luxembourg. A l'intérieur du territoire de la Ville de

Luxembourg, le siège social pourra être transféré sur décision du conseil d'administration.

2.2. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'As-

semblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications de statuts.

2.3. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le




siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le contrôle, la gestion, le développement et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

3.3. La Société peut encore acquérir tout brevet, licence, marque ou procédé ou mode de fabrication, et l'exploiter

soit directement, soit à travers des licences à accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations directes ou
indirectes, soit à des tiers.

3.4. D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

3.5. Pour l'accomplissement de son objet, la Société aura les pouvoirs de participer en qualité d'associé commandité

dans une ou plusieurs Société en Commandite par actions, Société en commandité spécial ou Société en commandité
simple établies sous les lois du Luxembourg, et la Société aura les pouvoirs les plus larges pour gérer ces Sociétés en
commandite par actions, Société en commandité spécial ou Société en commandité simple.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 2.170 (deux mille cent soixante-

dix) actions A, 930 (neuf cent trente) actions B et de 0 (zéro) actions C, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libéré.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera divisé en 50.000 (cinquante mille)

d'actions de EUR 10.- (dix euros) chacune, réparti en Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A), en Actions
Ordinaires de Classe B (les Actions de Classe B) et en Actions Ordinaires de Classe C.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 novembre 2018, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé, dans les limites définies de l'article 12.4,
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

5.7. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.8. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.




5.9. Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale des actionnaires sous la forme de la distri-

bution des réserves libres de la Société.

Art. 6. Modification du Capital social.
6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

conformément à l'article 18.3. ci-après.

6.2. Sans préjudice de l'article 6.1 ci-avant, les augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme

d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière proposée par le conseil d'administration.

6.3. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

6.4. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
6.5. Toute prime d'émission constituée peut être distribuée par l'Assemblée Générale suivant les modalités de distri-

bution d'une réserve libre.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
8.1. Les actions sont nominatives.
8.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
8.3. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 9. Cession d'actions.
9.1. Dans le cas où un actionnaire (la «Partie Initiatrice») reçoit une offre de la part d'un tiers potentiel acheteur

(l'«Acheteur») d'acheter tout ou partie des actions de la société, cette Partie Initiatrice informera au préalable par écrit
l'autre actionnaire et la société de l'offre d'acquisition en question (l'Avis de Transfert).

Dès réception de l'Avis de Transfert émanant de la Partie Initiatrice, l'autre actionnaire disposera de trente (30) jours

calendaires pour signaler à la Partie Initiatrice (l'Avis de Tag Along) qu'il souhaite céder à l'Acheteur un nombre d'actions
dans une proportion égale que le nombre d'actions prévus dans l'Avis de Transfert.

L'Avis de Tag Along constituera un engagement irrévocable de cession des actions à l'Acheteur, aux termes et con-

ditions contenus dans l'Avis de Transfert.

La Partie Initiatrice n'aura pas le droit de transférer ces parts à l'Acheteur, à moins que l'Acheteur n'acquière également

l'ensemble des actions de l'autre actionnaire telle que définis dans l'Avis de Tag Along, à des termes et conditions iden-
tiques à celles contenus dans l'Avis de Transfert.

A moins que l'autre associé n'en convienne différemment, la réalisation de la cession (i) des actions par la Partie

Initiatrice et (ii) des actons de l'autre actionnaire interviendra simultanément.

Les dispositions du présent point 9.1 ne s'appliquent pas à la situation où un des actionnaires cède tout ou partie de

ses actions à une entité contrôlée directement ou indirectement par ce même actionnaire.

9.2. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire unique à son égard. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant
l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 10. Emprunts obligataires convertibles.
10.1. Le conseil d'administration met en oeuvre l'émission d'emprunts obligataires, convertibles sous forme nomina-

tives, décidée par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 18.3 ci-après.

10.2. L'assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l'article 18.3 ci-après, précise par la même les

conditions de l'emprunt obligataire telles que la nature, le volume, le prix, le taux d'intérêts, la devise des emprunts ainsi
que les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 11. Conseil d'administration.
11.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres ou de cinq 5 membres, actionnaires ou

non. Le conseil d'administration devra nécessairement comporter au moins un administrateur proposé par l'actionnaire
A («l'Administrateur A») et au moins un administrateur proposé par l'actionnaire B («l'Administrateur B»).

11.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.




11.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte doivent se réunir et pourvoir à son remplacement
sans préjudice des dispositions de l'article 11.1 ci-dessus, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Aucune décision prévue à l'article 12.4. ne pourra être prise aussi longtemps que la vacance du poste
d'un administrateur A ou d'un administrateur B perdure.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
12.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que i) si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée et ii) si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés. Sauf les décisions
reprises à l'article 12.4, toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple.

12.4. Les décisions suivantes ne peuvent être prises qu'avec l'accord des administrateurs A et des administrateurs B:
i) décisions stratégiques de la société en ce compris notamment les décisions d'investissement et de divestissement

sous quelque forme que ce soit, l'octroi de prêts et de tous autres instruments financiers semblables, l'engagement de
négociations avec des sociétés tierces la rupture desquelles entraînerait des conséquences financières pour la Société,
l'acceptation ou la renonciation des mandats de gestion de sociétés tierces;

ii) désignation des conseillers pour des projets spécifiques (banques, conseillers juridiques et fiscaux, réviseurs d'en-

treprises,...)  («les  conseillers  approuvés»)  ainsi  que  la  définition  des  termes  et  la  conclusion  des  contrats  avec  ces

iii) la distribution d'acomptes sur dividendes;
iv) le paiement des honoraires, salaires, commissions, frais et autres dépenses qui excèdent le montant de 50.000


v) l'augmentation de capital dans les limites de l'article 5;
vi) l'émission d'un emprunt convertible.
12.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote ou leur accord

par lettre, télécopieur ou courrier électronique.

12.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu.
Dans un tel cas, les administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. La réunion tenue par des moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la société.

12.7. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par deux membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Sans préjudice des dispositions de l'article 12.4 ci-dessus, le

conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et
de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

14.2. Sans préjudice des dispositions de l'article 12.4 ci-avant, la gestion journalière comprend l'accomplissement d'ac-

tes courants tels que notamment le paiement des notes d'honoraires ou factures des conseillers approuvés, le paiement
et l'accomplissement des mesures en relation avec les impôts, taxes et autres charges fiscales régulières de la Société, la
conclusion et le paiement des contrats de fourniture pour la Société (si nécessaire), l'information aux investisseurs, le
suivi et le traitement administratif des participations de la Société.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B ou par les délégués
du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 16. Commissaire. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.

Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires formeront le conseil des com-
missaires.  Les  commissaires  sont  nommés  par  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  pour  une  période  de
maximum six ans.

Art. 17. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-




cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale.
18.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


18.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi et par l'article 18.3 des présents Statuts, les décisions sont prises à la

majorité simple des voix émises.

18.3. Les résolutions modifiant les statuts de la Société ainsi que les décisions suivantes ne peuvent être valablement

prises que par une décision unanime des Actionnaires A et B:

i) les modifications de capital quelque soit leur forme (en ce compris, entre autres, les contributions en nature, les

fusions, les scissions et l'émission d'un emprunt convertible);

ii) les conditions relatives à l'émission d'actions nouvelles (article 6.2), la renonciation au droit préférentiel de sou-

scription des actions à émettre et à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou autres (article 10);

iii) résolutions nécessaires pour la mise en oeuvre des décisions stratégiques de la société telles que définies à l'article

12.4 i);

Art. 19. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire.
19.1. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la Société, le 1 


 octobre à 12.00 heures.

19.2. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tient le premier jour ouvrable suivant.
19.3. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 20. Votes. Chaque action donne droit à une voix

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.
21.1. L'année sociale commence le 1 


 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.

21.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 22. Répartition de bénéfices.
22.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

22.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

22.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
23.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

23.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité de l'article 18.3. ci-dessus.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 24. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 30 juin 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.




<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:






(en EUR)

% du



Radices Fiduciam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


31.000 100,00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


31.000 100,00%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-dessus, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immé-

diatement adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateurs A

- Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, né le 6 juin 1967, à Milan (Italie) avec adresse à 22 Rue Beaujon, F-75008


- Monsieur Gotzon De Gandiaga, employé, né le 12 janvier 1967, à Mexico avec adresse à 33 Savile Row, London W1S


<i>Administrateur B

- Monsieur Paolo De Spirt, consultant, né le 21 août 1964 à Jesolo (Italie), avec adresse à Via Giovanni Bellezza, 11,

I-20136 Milano.

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Picigiemme S.à r.l., ayant son siège social au 38, Haerebierg à L-6868 Wecker, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.133.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lobo, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 novembre 2013. REM/2013/1937. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156486/292.
(130192201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

AAE RailFleet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013156444/10.
(130191742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Outsourcing Partners Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 101.583.


<i>Extrait du Procès Verbal de L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 01.04.2009

En date du 01.04.2009, les associés de la société à responsabilité limitée de droit étranger Outsourcing Partners Limited

se sont réunis au siège social de la succursale luxembourgeoise de la société au L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite
de Brabant.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés a été convoquée par Madame Moraru Daniela, associé unique. Le

quorum étant atteint, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés peut valablement délibérer et prendre ses dé-
cisions à la majorité requise:

- La fermeture de la succursale à Luxembourg.
Elle arretera de suite toutes ses activités. Les locaux seront fermés et les comptes clôturés au plus tard le 31 décembre


Outsourcing Partners Limited
6, rue Marguerite de Brabant
L-1254 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 1 


 avril 2009.

Daniela Moraru.

Référence de publication: 2013156423/22.
(130191700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

HedgeForum Portfolios, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-


Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.709.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 07 Octobre 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 07 Octobre 2013, que Messieurs

Simon Airey, Peter Daytz et Jérôme Wigny ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une période
d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu en sa
qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour HedgeForum Portfolios
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Murielle Antoine
<i>- /Managing Director

Référence de publication: 2013156415/20.
(130191375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156427/10.
(130191781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.




Amromco Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.657,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156433/10.
(130192191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.933.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 24 octobre 2013

L'associé unique de la Société prend acte de la démission de M. Jeremy Paul de ses fonctions de gérant B de la Société

avec effet au 24 octobre 2013. Afin de procéder au replacement de M. Jeremy Paul, il est proposé de nommer pour une
durée indéterminée et avec effet immédiat M. Ross Grater, dont l'adresse professionnelle est au 15-17 Grosvenor Gar-
dens, SW1W 0BD Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de type B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013156412/14.
(130191667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

C&amp;F Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.800.

1) Monsieur Arménio DIAS FERREIRA, indépendant, né à Chao de Couce Ausiao -Leiria (Portugal), le 6 mars 1950,

demeurant à L-8094 Bertrange, 84, rue de Strassen,

2) Monsieur Martinho José DA SILVA CARVALHOSA, indépendant, né à Ponte de Lima (Portugal), le 2 mars 1971,

demeurant à L-4301 Esch-sur-Alzette, 5, Cité Michel Rasquin;

gérant technique et gérant administratif de la société à responsabilité limitée»C&amp;F IMMO S.à r.l.», ayant son siège social

à L-5752 Frisange, 2A, Letzebuergerstrooss, NIN 2009 2428 193, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 148.800,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 septembre

2009, publié au. Mémorial C numéro 2192 du 10 novembre 2009,

lesquels soussignés déclarent avoir signé en date du 7 novembre 2013 une cession de parts suivant laquelle Monsieur

Arménio DIAS FERREIRA est devenu propriétaire de trente-quatre (34) parts sociales de la prédite société et qu'en
conséquence il est devenu propriétaire de l'intégralité des parts sociales de ladite société.

Fait à Frisange en quatre exemplaires, le 8 novembre 2013.



Référence de publication: 2013156410/20.
(130191390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Faster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.651.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 7 août 2013

L'associé unique de la Société prend acte de la démission de M. Jean Lemaire de ses fonctions de gérant de type B de

la Société avec effet au 18 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013156413/12.
(130191668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.




Lock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.401.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 7 août 2013

L'associé unique de la Société prend acte de la démission de M. Jean Lemaire de ses fonctions de gérant de type B de

la Société avec effet au 18 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013156418/12.
(130191674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

A.T. Training S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 59.830.

En date du 08 novembre 2013, la société Fiduciaire CGS Sàrl, dénonce la convention de domiciliation de la société AT

TRAINING Sàrl, 4, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-
Duché de Luxembourg sous le numéro B 59830.

Esch-sur-Alzette, le 08 novembre 2013.


Référence de publication: 2013156426/10.
(130191926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Mezzanine Investment 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.583,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.415.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Mezzanine Investment 2013 S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 124, Boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 177
415 (the Company). The Company was incorporated on 8 May 2013 pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers,
notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 1645 of 10 July 2013. The articles of incorporation have been amended by deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, dated 4 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2105
of 29 August 2013.


Nicolas Alexander Fenn, with address at Whitehall Park, London N19 3TN, United Kingdom; and
Realdania, a Danish foundation with address at Jaremers Plads 2, 1551 Copenhagen V, Denmark, registered with the

Danish companies register under number 55542228;

each hereby represented by Magdalena Mozdzierz, lawyer residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-


I. that both shareholders of the Company are present and therefore 100% of the share capital of the Company is


II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1 Waiver of the convening notice.
2 Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 75 (seventy five Euros) with the issue of

75 (seventy five) class B shares (the Class B Shares), each having a nominal value of EUR 1 (one Euro) and a premium
payable for such Class B Shares equal to EUR 13,979 (thirteen thousand nine hundred seventy nine Euros) per Class B




3 Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the

share capital increase of the Company.

4 Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with power

and authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of SJ Berwin Luxembourg to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register of the

5 Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting waives the convening notice and the Shareholders confirm that they consider themselves as duly conve-

ned. Each Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda which has been provided to it (together with
all relevant information) in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 75 (seventy five Euros)

in order to bring the share capital from its current amount of EUR 19,508 (nineteen thousand five hundred eight Euros),
represented by 19,500 (nineteen thousand five hundred) class A shares (the Class A Shares) with a par value of EUR 1
(one Euro) each and 8 (eight) class B shares (the Class B Shares), to an amount of EUR 19,583 (nineteen thousand five
hundred eighty three Euros) by the creation and issue of 75 (seventy five) Class B Shares with a par value of EUR 1 (one
Euro) each.

<i>Third resolution

Therefore, the Meeting resolves to record the subscription and payment of the 75 (seventy five) newly issued Class

B Shares of the Company as provided below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Realdania, a Danish foundation with address at Jaremers Plads 2, 1551 Copenhagen V, Denmark, registered with the

Danish companies register under number 55542228, hereby represented by Magdalena Mozdzierz, pre-named, by virtue
of a power of attorney given under private seal, declares to:

(i) subscribe to 75 (seventy five) Class B Shares, with a par value of EUR 1 (one Euro) each, with a premium payable

for such new Class B Shares being equal to EUR 13,979 (thirteen thousand nine hundred seventy nine Euros) per Class
B Share; and

(ii) pay up in full its new Class B Shares by way of a contribution in cash in an amount of EUR 1,048,500 (one million

forty eight thousand five hundred Euros).

The Meeting resolves to acknowledge and accept the subscription and payment in readily available cash for the new

Class B Shares, in the aggregate amount of EUR 1,048,500 (one million forty eight thousand five hundred Euros), which
shall be allocated as follows:

(iii) an amount of EUR 75 (seventy five Euros) to the share capital account of the Company; and
(iv) an amount of EUR 1,048,425 (one million forty eight thousand four hundred twenty five Euros) to the share

premium account of the Company.

Evidence of the availability of the amount paid in cash for the newly issued shares is submitted to the undersigned

notary who acknowledges expressly the availability of the funds so paid.

The Meeting further notes that as a result of the above, the share capital of the Company is now equal to EUR 19,583

(nineteen thousand five hundred eighty three Euros), represented by 19,500 (nineteen thousand five hundred) Class A
Shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each and 83 (eighty three) Class B Shares with a par value of EUR 1 (one
Euro) each.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order

to reflect the above resolutions, so that it shall read henceforth as follows:

Art. 6. Issued Capital. The issued capital is set at EUR 19,583 (nineteen thousand five hundred eighty three Euros),

represented by 19,500 (nineteen thousand five hundred) class A shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the
"Class A Shares") and 83 (eighty three) class B shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the "Class B Shares")."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of SJ Berwin Luxembourg to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company and to see to any formalities in connection therewith.




<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre.
Par devant Maitre Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société Mezzanine Investment 2013

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
177 415 (la Société). La Société a été constituée le 8 mai 2013 suivant un acte de Maitre Jean-Paul Meyers, notaire de
résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 1645 du 10 juillet 2013: Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé,
en date du 4 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2105 du 29 août 2013.

Ont comparu:

Nicolas Alexander Fenn, ayant son adresse à Whitehall Park, Londres N19 3TN, Royaume-Uni; et
Realdania, une fondation danoise ayant son adresse à Jaremers Plads 2, 1551 Copenhague V, Danemark, immatriculée

au Registre des Sociétés danois sous le numéro 55542228;

Chacun représenté par Magdalena Mozdzierz, avocat de résidence à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte afin d'être soumises, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées selon les modalités ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce

qui suit:

I. que l'ensemble des associés de la Société sont présents et qu'en conséquence, 100% du capital social de la Société

est représenté;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 75 EUR (soixante-quinze Euros) par la création

et l'émission de 75 (soixante-quinze) nouvelles parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de catégorie B), d'une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et d'une prime payable pour de telles Parts Sociales de catégorie B égale à
13.979 EUR (treize mille neuf cent soixante-dix-neuf Euros) par Part Sociale de catégorie B.

3. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital

social de la Société.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital visée ci-dessus,

avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de l'étude SJ Berwin Luxembourg
de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. que l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée renonce aux formalités de convocation et les Associés confirment qu'ils se considèrent comme dûment

convoqués. Chacun des Associés déclare avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été
communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 75 EUR (soixante-quinze

Euros), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 19.508 EUR (dix-neuf mille cinq cent huit
Euros), représenté par 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de catégorie A)
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et 8 (huit) Parts Sociales de catégorie B, à un montant de 19.583 EUR




(dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros) par la création et l'émission de 75 (soixante-quinze) Parts Sociales de
catégorie B, d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l'Assemblée décide d'enregistrer la souscription et le paiement des 75 (soixante-quinze) Parts Sociales

de catégorie B nouvellement émises de la Société selon les modalités ci-dessous.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Realdania, une fondation danoise ayant son adresse à Jaremers Plads 2, 1551 Copenhague V, Danemark, immatriculée

au registre des sociétés danois sous le numéro 55542228, représentée par Magdalena Mozdzierz, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, déclare:

(i) souscrire à 75 (soixante-quinze) Parts Sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,

avec une prime payable pour de telles Parts Sociales de catégorie B égale à 13.979 EUR (treize mille neuf cent soixante-
dix-neuf Euros) par Part Sociale de catégorie B; et

(ii) payer entièrement ces Parts Sociales de catégorie B par voie d'apport en numéraire pour un montant total de

1.048.500 EUR (un million quarante-huit mille cinq cents Euros).

L'Assemblée décide de reconnaître et d'accepter la souscription et le paiement en liquide des Parts Sociales de caté-

gorie B, pour un montant total de 1.048.500 EUR (un million quarante-huit mille cinq cents Euros), qui sera réparti comme

(iii) un montant de 75 EUR (soixante-dix Euros) au capital social de la Société; et
(iv) un montant de 1.048.425 EUR (un million quarante-huit mille quatre cent vingt-cinq Euros) au compte prime de

la Société.

La preuve de la disponibilité du montant payé en numéraire pour les Parts Sociales de catégorie B a été remise au

notaire instrumentaire qui atteste expressément de la disponibilité des fonds ainsi versés.

L'Assemblée prend note qu'en conséquence des dispositions précédentes, le capital social de la Société est maintenant

égal à 19.583 EUR (dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros), représenté par 19.500 (dix-neuf mille cinq cents)
Parts Sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, et par 83 (quatre-vingt-trois) Parts
Sociales de catégorie B d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter les

résolutions ci-dessus. Il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis est fixé à 19.583 EUR (dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois

Euros), représenté par 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune (les Parts Sociales de catégorie A) et 83 (quatre-vingt-trois) parts sociales de catégorie B d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les Parts Sociales de catégorie B).»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de l'étude SJ Berwin Luxembourg,
de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
de la Société dans le registre des parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.500,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire ins-

trumentaire l'original du présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47056. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156126/196.
(130191555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Merck Chemicals Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.789,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.715.


Il résulte d'une transaction opérée en date du 11 octobre 2013 que l'un des associés de la Société, Merck Holding

GmbH, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois allemandes, ayant son siège social à Mainzer Str. 41,
64579 Germsheim, enregistrée au Registre du Commerce auprès du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Darmstadt sous
le numéro HRB 7293 a transféré les 55.644 parts qu'il détient dans la Société à Merck Holding Ltd, une société constituée
selon le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Bedfont Cross Stanwell Road, Feltham, Middlesex, TW14 8NX,
Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés britannique («Companies House») sous le
numéro 8531583 (ci-après «Merck Holding Ltd").

A compter du 11 octobre 2013, le capital social de la Société, composé de 85.789 parts est entièrement détenu par

Merck Holding Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013156121/20.
(130191579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Luxlait-Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7759 Roost,

R.C.S. Luxembourg B 33.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Roost, le 8 novembre 2013.


Référence de publication: 2013156115/13.
(130190921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Mexx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.511.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 octobre 2013

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 10 octobre 2013 que:
- La démission de Monsieur Gerardus Johannes BERGHUIS, demeurant au Schout bij Nacht Doormanlaan 5, 2243 AH

Wassenaar, de sa fonction de gérant a été acceptée par l'associé unique avec effet au 4 octobre 2013.

- Madame Sandra DEMBECK, avec adresse professionnelle au Johan Huizingalaan 400, 1066 JS, Amsterdam, Pays-Bas,

est élu par l'associé unique en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet au 10 octobre 2013 et ce pour une
période indéterminée.

- Monsieur Johan Willy Maria (Yan) AERTS, avec adresse professionnelle au Johan Huizingalaan 400, 1066 JS, Amster-

dam, Pays-Bas, est élu par l'Associé unique en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet au 10 octobre 2013 et
ce pour une période indéterminée.




Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013156125/22.
(130191320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Solufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.117.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 31 octobre

2013, que:

- le mandat d'administrateur-directeur de M. Camille PAULUS, consultant, ayant pour adresse professionnelle 5, rue

de l'Alzette, L-7210 Helmsange et les mandats d'administrateur de Mme Chantal KEEREMAN, juriste, ayant pour adresse
professionnelle 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, et de M. Jean-Pierre LEBURTON, économiste, ayant pour
adresse privée 1, rue de Tervaete, bte 1, B-1040 Bruxelles, ainsi que le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur
Camille PAULUS, consultant, ayant pour adresse professionnelle 5, rue de l'Alzette, L-7210 Helmsange et celui du com-
missaire aux comptes, M. Lex BENOY, ayant pour adresse professionnelle 1, rue Simmer, L - 2538 Luxembourg ont été
renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013156314/19.
(130190795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

SH Findel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.382.

before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

SH Findel Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS") under number B

represented by Maître Alexandre Pel, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 October

2013 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith),

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") and holding all the one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000) shares in issue in SH Findel S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the RCS under number B 179.382 and having a
share capital of twelve thousand five hundred Euro (€12,500), incorporated on 6 August 2013 by deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 2 october 2013 under
number 2431. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 18 October 2013 by
deed of the undersigned notary not yet published in the Memorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(1) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the

item of the agenda set out below.

(2) The item on which resolutions are to be passed is as follows (all resolutions to be passed as a sole resolution):
(i) Change the financial and accounting year of the Company so as to begin on each 1 


 January and to end on 31 


December of the same year so that the financial and accounting year which started on 18 


 October 2013 will end on



 December 2013; consequential amendment of the article 11 of the articles to read as follows:

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January and ends on 31 


 December of the same year."




(ii) Increase of the issued share capital of the Company to two million Euro (€2,000,000) by the issue of a total of one

hundred and ninety- eight million seven hundred and fifty thousand (198,750,000) shares each with a nominal value of
one Euro cent (€0.01) for an aggregate subscription price of seventeen million eight hundred and eighty-seven thousand
six hundred and ninety-seven Euro (€17,887,697); subscription to the new shares by the sole shareholder of the Company
and payment thereof in cash; allocation of an amount equal to the aggregate nominal value of the new shares so issued
to the share capital of the Company and the remainder to the freely available share premium account of the Company;
consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company to read as follows:

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at two million Euro (EUR2,000,000) divided into

two hundred million (200,000,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR0.01) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its

Any available share premium shall be distributable."
The above having been approved, the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial and accounting year of the Company so as to begin on each 1


 January and to end on 31 


 December of the same year, so that the financial and accounting year which started on 18


 October 2013 will end on 31 


 December 2013.

The Sole Shareholder resolved to amend article 11 as set forth in the agenda.
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company to two million Euro (EUR2,000,000)

by the issue of one hundred and ninety eight million seven hundred and fifty thousand (198,750,000) shares for a total
subscription price or seventeen million eight hundred and eighty-seven thousand six hundred ninety-seven Euro (EUR

<i>Subscription - Payment

The shares so issued are entirely subscribed and paid-up in full by the Sole Shareholder, through a contribution in cash

of seventeen million eight hundred and eighty-seven thousand six hundred and ninety-seven Euro (EUR17,887,697).

Evidence of the payment of the Subscription Price to the Company was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate an amount equal to the aggregate nominal value of the new shares so issued

to the share capital of the Company and the remainder to the freely available share premium of the Company.

The Sole Shareholder resolved to consequentially amend article 5 as set forth in the agenda.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 6,800.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these resolutions are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-


a comparu

SH Findel Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le
numéro B 181.170;

représentée par Maître Alexandre Pel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 28 octobre 2013 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci),

étant l'associé unique Associé Unique») et détenant la totalité des un million deux cent cinquante mille (1.250.000)

parts sociales émises dans SH Findel S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, dont le siège social est
situé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 179.382 et ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 €), constituée le 6 août 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné




Cosita Delvaux, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 2 octobre 2013 numéro
2431. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 octobre 2013 suivant acte reçu du notaire
soussigné Cosita Delvaux, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(1) L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales émises de la Société, de sorte que des décisions peuvent

être valablement prises sur le point porté à l'ordre du jour énoncé ci-dessous.

(2) Le point sur lequel des résolutions doivent être adoptées est le suivant (toutes les résolutions devant être adoptées

en tant que résolution unique):

(i) Modification de l'année sociale et comptable de la Société afin qu'elle commence chaque 1 


 janvier et se termine

le 31 décembre de la même année de sorte que l'année sociale et comptable qui a débuté le 18 octobre 2013 se termine
le 31 décembre 2013; modification en conséquence de l'article 11 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»

(ii) Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter à deux millions d'euros (2.000.000 €) par

l'émission d'un total de cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille (198.750.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune pour un prix total de souscription de dix-sept millions huit cent
quatre-vingt-sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (17.887.697 €); souscription aux nouvelles parts sociales par
l'associé unique de la Société et libération de celles-ci en numéraire; affectation d'un montant égal à la valeur nominale
globale des nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social de la Société et du solde à la prime d'émission librement
distribuable de la Société; modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 €) divisé en deux

cent millions (200.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune. Le capital de
la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale et comptable de la Société afin qu'elle commence chaque 1 


janvier et se termine le 31 décembre de la même année de sorte que l'année sociale et comptable qui a débuté le 18
octobre 2013 se termine le 31 décembre 2013.

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11 tel qu'énoncé dans l'ordre du jour.
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à deux millions d'euros (2.000.000 €) par

l'émission de cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille (198.750.000) parts sociales pour un prix total
de souscription de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (17.887.697 €).

<i>Souscription - Paiement

Les parts sociales ainsi émises sont intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique, par un apport en nu-

méraire de dix-sept millions huit cent quatre-vingt-sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (17.887.697 €).

Preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'affecter un montant égal à la valeur nominale globale des nouvelles parts sociales ainsi

émises au capital social de la Société et le solde, à la prime d'émission librement distribuable de la Société.

L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 5 tel qu'énoncé dans l'ordre du jour.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à EUR 6.800,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

les présentes résolutions sont rédigées en anglais suivies d'une traduction en langue française; à la demande de la même
personne comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 octobre 2013. Relation: RED/2013/1825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Redange-sur-Attert, le 04 novembre 2013.


 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013156303/141.
(130190819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Solvay Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Solvay Finance Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013156315/10.
(130191144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

SOSTNT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOSTNT Luxembourg S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013156316/11.
(130191176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Silverberg Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-


Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.806.

<i>Résolutions de l'associée détentrice de 100% du Capital Social, du 19 septembre 2013

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts datée du 19 septembre 2013 que Stichting Administratiekantoor DUAD cède 100

parts sociales de la société Silverberg Investholding Sàrl société de gestion de patrimoine familial (SPF) à Petrus Van
Bergenhenegouwen, né le 10 janvier 1975 à Leidschendam, Pays-Bas et demeurant à Marconistraat 71, NL-2562 JC Den

Par cette résolution Stichting Administratiekantoor DUAD, l'associée existante, détentrice de 100% des parts sociales,

donne son agrément à cette cession.

Démission et Nomination d'un gérant
Est acceptée la démission de M. Gerard Ossevoort comme gérant avec effet immédiat
est confirmée la nomination avec effet immédiat la nomination de M. Richard Turner, né le 10/12/1939 à Bloemfontein,

Afrique du Sud, en tant que nouveau gérant, sans limitation de durée, avec adresse professionnelle, 6, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013156308/24.
(130191363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.480.

Les comptes annuels pour la période du 31 octobre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156313/11.
(130191498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Tank International Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.432.

En date du 31 octobre 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Guillaume Genot de son poste de gérant A, avec effet immédiat;
- Nomination de Monsieur Julien Pierre Coffinier, né le 08 décembre 1979 à Boulogne-Billancourt, France, ayant pour

adresse le 67 rue Montorgueil, 75002 Paris, France, au poste de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indé-

Suite à cette décision, et conformément aux statuts, son pouvoir de signature sera un pouvoir de signature conjointe

avec un gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tank International Lux S.à r.l.
Martin Paul Galliver
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013156326/19.
(130190832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Befesa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Triton III No. 14 S.à r.l.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.916.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November 2013.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Bilbao MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

fifty-five million eighty-nine thousand seven hundred forty-three euro and fifty cent (EUR 55,089,743.50), with registered
office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.697 (the "Shareholder"),

hereby represented by Maître Manfred Muller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Triton III No. 14 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 23 December 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 January 2009 under number 201 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.916 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned dated 26 July
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 September 2013, number 2403.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:


1 To change the name of the Company from "Triton III No. 14 S.à r.l." to "Befesa Holding S.à r.l.".
2 To amend the third paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing


3 To create an advisory committee and to determine the powers and duties of the members of this advisory committee.
4 To appoint the members of the advisory committee for an unlimited duration.




5 To insert a new article 17 in the Company's articles of incorporation to provide for the rights and obligations of the

advisory committee, rename Chapter III "Chapter III. Board of managers, Statutory auditors and Advisory committee",
renumber the Company's articles of incorporation after the new article 17 accordingly and adapt cross-references where

6 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the Company's corporate name from "Triton III No. 14 S.à r.l." to "Befesa Holding

S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend the 3 


 paragraph of article 1 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

"The Company will exist under the name of "Befesa Holding S.à r.l."."

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to create an advisory committee that shall have the powers and duties which shall be laid

down in the new article 17 of the Company's articles of incorporation as per the fifth resolution below.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to appoint the following persons as members of the advisory committee for an unlimited


- Romeo Kreinberg, born on October 24, 1950 in Rijeka (Croatia) with address at 791 Crandon Blvd- Apt. 1506, Key

Biscayne, FL 33149, USA;

- Manuel Soto Serrano, born on March 27, 1940 in Madrid (Spain) with address at Paseo Pintor Rosales, 28, 3D, Madrid

28008, Spain;

- Santiago Zaldumbide Viadas, born on August 8, 1942 in Gexto (Spain), with address at Avda. Europa, 12 - 1°, Edificio

Monaco, Parque Empresarial La Moraleja - Alcobendas, 28108 Madrid, Spain;

- Roland Alexander Oelschlager, born on September 1, 1973, in Bremerhaven (Germany), with address at Am Park

11, D-61184 GroB-Karben, Germany;

- Johannes Josef Maret, born on June 24, 1950 in Trier (Germany), with address at Rhodiusstr. 11, D-56659 Burgbrohl,


- Nick Ghoussaini, born on November 17, 1960, in Baakline, Lebanon, with address at 8743 La Palma Lane Naples,

Florida 34108, USA; and

- Claus Von Hermann-Spürck, born in December 23, 1974 in Hamburg (Germany), with address at Oberweg 12,

D-60318 Frankfurt, Germany.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to rename Chapter III "Chapter III. Board of managers, Statutory auditors and Advisory

committee", and to renumber the Company's articles of incorporation (and to adapt cross-references where necessary)
following the insertion of a new article 17 immediately after article 16 as follows:

Art. 17. Advisory Committee. An advisory committee (the "Advisory Committee") may be appointed by the general

meeting of shareholders. Members of the Advisory Committee will be appointed by a resolution of the shareholders
which will determine the duration of their mandate (and their number). Retiring members of the Advisory Committee
are eligible for re-election. Members of the Advisory Committee may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the shareholders.

If the majority of the members of the Advisory Committee resign from their position, a general meeting of shareholders

shall be convened in order to appoint a new Advisory Committee.

The Advisory Committee shall give advice and guidelines to the Board of Managers, it being however understood that

no decision of the Advisory Committee shall have any binding effect over the Board of Managers, which will retain power
to make discretionary decisions. In the performance of their duties, the members of the Advisory Committee shall be
guided by the interests of the Company.

The Board of Managers shall timely provide the Advisory Committee with any such information as may be necessary

for the Advisory Committee to perform its duties.

Members of the Advisory Committee shall appoint a person among themselves to chair the meetings of the Advisory

Committee (the "Chairman").

Written notice of any meeting of the Advisory Committee shall be given to all members of the Advisory Committee

at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case




the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Advisory Committee.
Notice may be waived by the consent of each of the members of the Advisory Committee in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax, telex or email of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Advisory Committee. If all the
members of the Advisory Committee are present or represented at the meeting, and if they state that they have been
duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
and valid resolutions may be adopted at such meeting.

Any member of the Advisory Committee may act at any meeting of the Advisory Committee by appointing in writing,

whether in original or by cable, telegram, telex, telefax or e-mail, another member of the Advisory Committee as his
proxy. Any member of the Advisory Committee may participate in any meeting of the Advisory Committee by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting.

The Advisory Committee may only deliberate or act validly if at least half of its members are present or represented.

Resolutions shall be passed if taken by a simple majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. The minutes of a meeting of the Advisory Committee shall be signed by any two members. Copies or extracts
of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or by
two members of the Advisory Committee.".

The cross-reference in article 4 (Duration) to article 28 of the Company's articles of incorporation shall be to article

29 of these articles of incorporation.


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le 4 novembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Bilbao MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée au Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de cinquante-cinq millions quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-trois euros et cinquante centimes (EUR
55.089.743,50), ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 177.697 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Muller, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 1 septembre 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Triton III No. 14 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents
euros et un centime (EUR 12.500,01), ayant son siège social 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée par un notarié en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 29 janvier 2009 sous le numéro 201 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.916 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par
acte du notaire soussigné en date du 26 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28
septembre 2013, numéro 2403.

II. L'Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,

lequel est connu de l'Associé:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société de «Triton III No. 14 S.à r.l.» en «Befesa Holding S.à r.l.».
2 Modification du troisième paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
3 Création d'un comité consultatif et fixation des pouvoirs et devoirs de ce comité consultatif.
4 Nomination des membres du comité consultatif pour une durée indéterminée.




5 Insertion d'un nouvel article 17 dans les statuts de la Société stipulant les droits et obligations du comité consultatif,

changement de l'intitulé du Chapitre III en «Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes et Comité
consultatif», renumérotation des articles des statuts de la Société à partir du nouvel article 17et adaptation, dans la mesure
du nécessaire, les renvois entre les articles.

6 Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «Triton III No. 14 S.à r.l.» en «Befesa Holding

S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier le 3 


 paragraphe de l'article 1 qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société existe sous la dénomination «Befesa Holding S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de créer un comité consultatif qui aura les pouvoirs et devoirs qui seront définis au nouvel article

17 des statuts de la Société tels que reproduits dans la cinquième résolution.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Comité Consultatif pour une durée


- Romeo Kreinberg, né le 24 octobre 1950, à Rijeka (Croatie) ayant son adresse au 791 Crandon Blvd- Apt. 1506, Key

Biscayne, FL 33149, Etats-Unis;

- Manuel Soto Serrano, né le 27 mars 1940, à Madrid (Espagne) ayant son adresse à Paseo Pintor Rosales, 28, 3D,

Madrid 28008, Espagne;

- Santiago Zaldumbide Viadas, né le 8 août 1942, à Gexto (Espagne) ayant son adresse à Avda. Europa, 12 - 1°, Edificio

Monaco, Parque Empresarial La Moraleja - Alcobendas, 28108 Madrid, Espagne;

- Roland Alexander Oelschläger, né le 1 


 septembre 1973, à Bremerhaven (Allemagne), ayant son adresse à Am Park

11, D-61184 Groß-Karben, Allemagne;

- Johannes Josef Maret, né le 24 juin 1950, à Trêves (Allemagne), ayant son adresse à 11, D-56659 Burgbrohl, Allemagne;
- Nick Ghoussaini, né le 17 novembre 1960, à Baakline, Liban, ayant son adresse à 8743 La Palma Lane Naples, Florida

34108, Etats-Unis; et

- Claus Von Hermann-Spürck, né le 23 décembre 1974 à Hambourg (Allemagne), ayant son adresse à Oberweg 12,

D-60318 Francfort, Allemagne.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé de renommer le Chapitre III «Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires et Comité consultatif»

et de renuméroter les articles des statuts de la Société (ainsi que d'adapter les renvois entre articles dans la mesure du
nécessaire) suite à l'insertion d'un nouvel article 17 immédiatement après l'article 16 comme suit:

« Art. 17. Comité Consultatif. Un comité consultatif (le «Comité Consultatif») peut être nommé par l'assemblée

générale des associés. Les membres du Comité Consultatif seront nommés par une résolution de l'assemblée générale
des associés qui déterminera la durée de leur mandat (ainsi que leur nombre). Les membres sortants du Comité Con-
sultatif peuvent être réélus. Les membres du Comité Consultatif peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par décision des associés.

Si la majorité des membres du Comité Consultatif démissionnent de leur fonction une assemblée générale des associés

sera convoquée pour nommer un nouveau Comité Consultatif.

Le Comité Consultatif donnera des conseils et des recommandations au Conseil de Gérance, étant entendu qu'aucune

décision du Comité Consultatif n'aura d'effet contraignant à l'égard du Conseil de Gérance, lequel conservera tout pouvoir
discrétionnaire. Dans l'accomplissement de leurs fonctions, les membres du Comité Consultatif seront guidés par les
intérêts des associés.

Le Conseil de Gérance donnera de temps en temps au Comité Consultatif toute information nécessaire au Comité

Consultatif dans l'accomplissement de ses fonctions.

Les membres du Comité Consultatif désigneront une personne en leur sein pour présider les réunions du Comité

Consultatif (le «Président»).

Il sera donné à tous les membres du Comité Consultatif un avis écrit de toute réunion du Comité Consultatif au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Comité Consultatif. Il peut être renoncé à la convocation




avec l'accord de chaque membre du Comité Consultatif donné par écrit soit en original, soit par télégramme, téléfax,
télex, ou courrier électronique. Aucune convocation préalable ne sera requise pour des réunions individuelles tenues à
des dates et en des endroits fixés dans un programme auparavant adopté par résolution du Comité Consultatif. Si tous
les membres du Comité Consultatif sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment
informés de la réunion et de son ordre du jour, la réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable.

Tout membre du Comité Consultatif peut agir lors de toute réunion du Comité Consultatif en donnant procuration

par écrit, soit en original, soit par télégramme, téléfax, télex, ou courrier électronique à un autre membre du Comité
Consultatif. Tout membre du Comité Consultatif peut participer à la réunion du Comité Consultatif par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à la réunion.

Le Comité Consultatif ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Comité Consultatif sont prises valablement à la majorité des voix des membres présents
ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du Comité Consultatif seront signés par deux membres du Comité
Consultatif. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seront produits en justice or autrement seront signés par
le Président sinon par deux membres du Comité Consultatif.».

L'article 4 (Durée) fera dorénavant renvoi à l'article 29 des statuts de la Société et non plus à l'article 28 de ces statuts.


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumen-

taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 novembre 2013. REM/2013/1936. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156338/227.
(130191328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Theta II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156333/10.
(130191530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Tui Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013156340/10.
(130190752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.




Sheen Asia Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.968.

<i>Résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social le 11 novembre


1. - Monsieur Pierre Goffinet demeurant professionnellement au 370, route de Longwy L-1940 est nommé adminis-

trateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2018 en remplacement de Monsieur Claude
Schroeder qui démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur,

- Monsieur Miguel Reynders demeurant au 76, route de Luxembourg L-4972 Dippach est nommé administrateur avec

effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2018 en remplacement de Monsieur Herbert Grossmann qui
démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur.

2. Les Administrateurs et le commissaire sortant sont renommés jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2018:


- Monsieur Dominique Fontaine, demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.


- Stratego International Sàrl, avec son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Dominique Fontaine

Référence de publication: 2013156304/23.
(130191523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Shintaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.940.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 30 août 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. M. Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013156306/20.
(130191072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

SOF International Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156312/10.
(130191508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.




UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.



Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 22 octobre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2013, LAC/2013/49753, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société dénommée "UBP MULTIFUNDS II", R.C.S. Luxembourg B 98.691, ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 186 du 14 février 2004. Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 17 août 2010 par acte
notarié du même notaire publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1730 du 25 août 2010.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 22 avril 2013, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1369 du 11 juin 2013.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

par  les  soins  de  Union  Bancaire  Privée  (Europe)  S.A.,  287-289  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  et  CACEIS  Bank
Luxembourg, 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157000/24.
(130192272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

Le Conseil d'Administration du 30 septembre 2013 a décidé:
- D'accepter la démission de M. Père Portabella Rafols de ses fonctions de Président et d'administrateur avec effet le

30 septembre 2013 et de ne pas procéder à son remplacement

- d'accepter la démission de M. Ricardo Portabella de ces fonctions de Vice-président, d'administrateur, et d'adminis-

trateur délégué avec effet le 30 septembre 2013

- de coopter M. Ricardo Portabella en nommant la société Taïko S.A, 40 rue du Curé L-1368 Luxembourg, adminis-

trateur avec effet le 30 septembre 2013. La société Taïko S.A sera représentée par Mme Sandra Pasti, domiciliée 40 rue
du Curé L-1368 Luxembourg au sein du Conseil d'administration de Ventos S.A. Le mandat de la société Taïko S.A prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

- de nommer Mme Sandra Pasti aux fonctions de second administrateur délégué et Présidente du Conseil d'adminis-

tration jusqu'à la fin de son mandat fixé à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2013.

Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013157016/23.
(130189536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

VFD Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 118.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013157017/10.
(130191635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.




Rolmist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.103.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2013, Monsieur Fabio MASTROSIMONE, 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Sarah BRAVETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Monsieur François
MEUNIER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés Administrateurs en remplacement des Adminis-
trateurs démissionnaires, KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par
Monsieur Guy BAUMANN, représentant permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg représentée par Monsieur Yves BIEWER, représentant permanent et VALON S.A., société anonyme, 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent. Leurs man-
dats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 12.11.2013.

<i>Pour: ROLMIST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013157519/21.

(130192471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

S.C.I. Remi, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3487 Dudelange, 39, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg E 5.196.


L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.

Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Yann LEFEVRE, chef d'entreprise, né à Thionville (France), le 11 avril 1972, demeurant à F-57100 Thionville, 76,

boucle des semailles,

2. - Isabelle DEHAIBE, comptable, né à Charleroi (Belgique), le 07 avril 1971, demeurant à F-57100 Thionville, 76,

boucle des semailles,

3. - Cyrille DEROUAZ, ingénieur, né à Thionville (France), le 31 octobre 1972, demeurant à F-57100 Thionville, 40,

boucle des semailles.

Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 


 . Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 


 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: S.C.I. REMI

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à mille (1.000.-) euros, divisé en cent (100) parts de dix (10.-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:




1.- Yann LEFEVRE, prénommé,
Trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Isabelle DEHAIBE, prénommée,
Trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Cyrille DEROUAZ, prénommé,
Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera

comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts que chacun détient.

À l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art.9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant


Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.


Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre cents (400.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l'unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
2) Est nommé gérant:
- Yann LEFEVRE, chef d'entreprise, né à Thionville (France), le 11 avril 1972, demeurant à F-57100 Thionville, 76,

boucle des semailles,

3) La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
4) La durée de ses fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-3487 Dudelange, 39, rue de Hellange.


Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.




Signé: Lefevre, Dehaibe, Derouaz et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 28 octobre 2013. Relation LAC/2013/49012. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013157528/83.
(130193041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

RP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013157521/10.
(130193253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Rolmist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.103.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2013.

<i>Pour: ROLMIST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013157520/15.
(130192472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Arch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Arch S.A., a public limited liability company ("société

anonyme"), with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.021 (hereinafter referred to as the "Corpora-
tion"). The Corporation was incorporated by virtue of a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated October 31 


 , 2000, published in

the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n° 429 dated June 11 


 , 2001. The Corporation's articles of

association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg, dated September 30 


 , 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n° 2553

dated October 18 


 , 2008.

The meeting is chaired by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and who elects as secretary Ms. Mariette SCHOU, private employee, residing

professionally at Echternach, 9, Rabatt,

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the sole shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at sixty thousand U.S. Dollars (USD 60,000.-), is present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.




III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Share capital increase in the amount of two million seven hundred and three thousand eight hundred U.S. Dollars

(USD 2,703,800.-) by the issue of one million three hundred and fifty-one thousand nine hundred (1,351,900) new shares
with a nominal value of two U.S. Dollars (USD 2.-) each, vested with the same new rights and obligations as the existing

2. Subscription and full payment by the sole shareholder of all the new issued shares with a nominal value of two U.S.

Dollars (USD 2.-) each by a contribution in cash for a total amount of two million seven hundred and three thousand
eight hundred U.S. Dollars (USD 2,703,800.-);

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Corporation's articles of incorporation pursuant to the above resolution;
4. Amendment of the register of the nominative shares; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Corporation's share capital by an amount of two million seven hundred

and three thousand eight hundred U.S. Dollars (USD 2,703,800.-) in order to raise it from its present amount of sixty
thousand U.S. Dollars (USD 60,000.-) to two million seven hundred and sixty-three thousand eight hundred U.S. Dollars
(USD 2,763,800.-) by the issue of one million three hundred and fifty-one thousand nine hundred (1,351,900) new shares
with a nominal value of two U.S. Dollars (USD 2.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, through its proxyholder, declared to subscribe to all the newly issued shares and to

have them fully paid-up in the amount of two million seven hundred and three thousand eight hundred U.S. Dollars (USD
2,703,800.-) by a contribution in cash in the amount of two million seven hundred and three thousand eight hundred U.S.
Dollars (USD 2,703,800.-) so that from now on the Corporation has at its free and entire disposal this amount, as has
been certified to the undersigned notary.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 5.1 of the Corporation's

articles of association to give it henceforth the following wording:

« Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two million seven hundred and sixty-three thousand eight hundred U.S. Dollars (USD

2,763,800.-)  represented  by  one  million  three  hundred  and  eighty-one  thousand  nine  hundred  (1.381.900)  shares  in
registered form, having a nominal value of two U.S. Dollars (USD 2) each, all subscribed and fully paid-up".

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the register of the nominative shares of the Corporation in order to reflect

the above changes and empower and authorize any director of the Corporation to proceed with the registration of the
newly issued shares.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendments to the articles of association of the Company are estimated at [TO BE FILLED IN

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergence between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Arch S.A., ayant son

siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.021 (ci-après la «Société»). La Société fut constituée suivant




acte reçu de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en qualité de remplaçant de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés
et Associations n° 429 du 11 juin 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 2008, publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations n° 2553 du 18 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette Schou, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et la pro-
curation resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à soixante mille dollars U.S. (USD 60.000,-) est présente ou représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent trois mille huit cents dollars

U.S. (USD 2.703.800,-) par la création et l'émission d'un million trois cent cinquante-et-un mille neuf cents (1.351.900)
nouvelles actions d'une valeur nominale de deux dollars U.S. (USD 2,-) chacune, ayant les même droits et obligations que
les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale par l'actionnaire unique de la totalité des nouvelles actions émises ayant une

valeur nominale de deux dollars U.S. (USD 2,-) chacune, par apport en numéraire pour un montant total de deux millions
sept cent trois mille huit cents dollars U.S. (USD 2.703.800,-);

3. Modification afférente de l'article 5.1 des statuts de la Société suite à la résolution précédente;
4. Modification du registre des actions nominatives; et
5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent trois

mille huit cents dollars U.S. (USD 2.703.800,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille dollars U.S. (USD
60.000,-) à deux millions sept cent soixante-trois mille huit cents dollars U.S. (USD 2.763.800,-) par la création et l'émission
d'un million trois cent cinquante et un mille neuf cents (1.351.900) nouvelles actions d'une valeur nominale de deux dollars
U.S. (USD 2,-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, l'actionnaire unique a déclaré souscrire à la totalité des actions nouvellement émises par apport en numéraire

d'un montant de deux millions sept cent trois mille huit cents dollars U.S. (USD 2.703.800,-) de sorte que la Société a
dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'actionnaire unique a décidé de modifier

l'article 5.1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à deux millions sept cent soixante-trois mille huit cents dollars U.S. (USD 2.763.800,-)

représenté par un million trois cent quatre-vingt-un mille neuf cents (1.381.900) actions sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de deux dollars U.S. (USD 2,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa transfert au Luxembourg, à environ deux mille cinq
cents Euros (EUR 2.500.-).




Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2052. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157752/146.
(130193740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

AFRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 132.339.


Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le

5 novembre 2013 que:

PriceWaterhouseCoopers, Société Cooperative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a

été réélu en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

Pour extrait conforme

A Luxembourg, le 13 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013157733/16.
(130193853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Aberdeen International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11, Boulevard Royal
B.P. 742

Référence de publication: 2013157723/14.
(130193723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Aberdeen International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11, Boulevard Royal
B.P. 742





Référence de publication: 2013157722/14.
(130193722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 99.368.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


ACA – Atelier Comptable &amp; Administratif S.A

Référence de publication: 2013157726/12.
(130193435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Aberdeen International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11, Boulevard Royal
B.P. 742

Référence de publication: 2013157721/14.
(130193721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Aberdeen International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11, Boulevard Royal
B.P. 742

Référence de publication: 2013157724/14.
(130193724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Aberdeen International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11, Boulevard Royal
B.P. 742





Référence de publication: 2013157720/14.
(130193720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 99.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 04 novembre 2013

- Le transfert du domicile de la société du 82, rue Prince Jean à L - 4463 Soleuvre au 16, rue de Differdange à L - 4437

Soleuvre est accepté.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.

Référence de publication: 2013157725/12.
(130193186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.267.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. November 2013.

<i>Für die aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013157683/14.
(130193814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Altraplan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.381.

Madame Germaine BRABANTS a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 21 octobre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Altraplan Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013157745/13.
(130193807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Almalux Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.892.


<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 8 novembre 2013

Après avoir pris connaissance et approuvé les comptes de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que le rapport

du commissaire à la liquidation, l'associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation volontaire de la Société
avec effet au 8 novembre 2013.




Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, pendant cinq ans à compter de la date de publication de cette mention au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALMALUX CAPITAL S.A., en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2013157742/18.
(130193392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Mediterranean Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.037.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l'assemblée générale annuelle passé à Luxembourg le 15 mai 2012

L'Assemblée, après délibération a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Renouvelle les administrateurs suivants:
- Nikolaos KOROGIANNAKIS, avocat, de nationalité grecque, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Pagona LOUTRIDOU, employé, de nationalité grecque, demeurant à Athènes, Grèce
- Ekaterini MOUZAKI, avocat, de nationalité grecque, demeurant à Athènes, Grèce
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2014.
2) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou -Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire 2014.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Copie conforme du livre des procès verbaux
Le Bureau
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
<i>Le Membre du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013157678/23.
(130193240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Archilabel, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.817.

<i>Extrait de l'A.G. extraordinaire du 11 octobre 2013

L'Assemblée Générale décide de modifier le conseil d'administration de la société. Par conséquent, l'Assemblée accepte

les démissions des administrateurs:

- M. Adolphe F.H. SCHROYENS, né le 24 juillet 1942 à Malines, demeurant à B-8000 Bruges, Hoefïjzerlaan 61/1,
- la société SICA INVEST S.A., ayant son siège Parc Scientifique Erasmus Bureau 19, bte 32 route de Lennik 451 à

B-1070 Bruxelles (numéro d'entreprise 0810604650) représentée par M. Adolf SCHROYENS,

L'Assemblée Générale mandate aux fonctions d'administrateurs pour une période de 6 ans:
- Monsieur ZIMMER Bernard, né le 25/10/1952 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant profes-

sionnellement au 25A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg

- Maître della FAILLE d'Huysse Patrick, né le 12/06/1969 à Knokke (Belgique), demeurant Avenue des touristes, 77 à

B-1150 Woluwe-Saint-Pierre

- La société GOUDSMIT et TANG MANAGEMENT COMPANY Sàrl, enregistrée au RCS Luxembourg N° B41819,

sise 25A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

L'assemblée générale accepte la démission de la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (Lu-

xembourg) Sàrl, enregistrée au RCS Luxembourg N° B45066, siégeant au 25A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
en tant que commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale mandate aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Philippe TOBY, né le 27/02/1958

à Anderlecht (Belgique), demeurant 451, Route de Lennik Boite 32, B-1070 Anderlecht (Belgique) pour une période de
3 ans.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013157753/27.
(130193138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Anwolux s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.037.

Ancien dépôt B18037 – L130050844
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013157749/11.
(130193674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Bluebird Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.209.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social de la société le 12 novembre 2013

Le Conseil d'Administration de la Société décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit, avec siège social au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société et ce pour l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre

A Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013157763/16.
(130193679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Averalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.216.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2012

Punkt 4
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder wie folgt:
- Herr CAPRASSE Henri, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-2737 Luxemburg, 5, rue Wurth Paquet
- Frau BRÖKER-HÜBNER Sabine, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in D-48163 Münster, An der Beeke 149
- Frau VOLKMER-VOLKMER Sabine, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in D-48157 Münster, Diekbree 8
Die Mandate der soeben wiedergewählten Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversamm-

lung die im Jahre 2018 stattfinden wird.

Punkt 5
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl von Herrn Henri CAPRASSE, wohnhaft in L-2737 Luxemburg,

5, rue Wurth Paquet, als delegiertes Verwaltungsratsmitglieds der Gesellschaft. Sein Mandat wird auf unbestimmte Zeit

Punkt 6
Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft. Das Mandat des soeben ernannten
Abschlussprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2018 sattfinden wird.

Für gleichlautenden Auszug
Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2013157760/25.
(130193155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aberdeen International Holdings S.A.

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SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.

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