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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3109
7 décembre 2013
SOMMAIRE
1741 Asset Management Funds Sicav . . . .
149219
3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149211
Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .
149220
aeris CAPITAL Investment Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149212
Agence Européenne de Prestations Com-
merciales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149220
Agrindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149221
Aircraft Solutions Lux III S.à r.l. . . . . . . . . .
149220
Aircraft Solutions Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . .
149220
Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l. . . . . . . . . .
149219
Aircraft Solutions Lux VI S.à r.l. . . . . . . . . .
149218
Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . .
149218
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l. . . . . . . . .
149220
Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l. . . . . . . .
149219
A.T.T.C. Directors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149212
A.T.T.C. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
149221
A.T.T.C. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
149212
BN & P Abaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149187
BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149207
b-to-v Entrepreneurial Growth II (b-to-v II
S.C.S., SICAR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149212
Cameron International S.A. . . . . . . . . . . . . .
149207
CBRE Global Osiris Luxembourg Fund . . .
149187
Citycon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149208
Cognizant Technology Solutions Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149207
DGH Hof Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149193
DMX Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149188
EEE 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149205
Energy Systems International S.A. . . . . . . .
149204
Europa Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149204
Fondation Lëtzebuerger Blannevereene-
gung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149221
GPL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149213
Iberint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149187
Jado Holding Company S.A. SPF . . . . . . . .
149231
Julius Baer Multicash . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149206
Julius Baer Multilabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149205
Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
149205
LDV Management Holding S.C.A. . . . . . . .
149186
Lemon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149186
LP, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149206
Lubex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149205
Luxlait Développement S.A. . . . . . . . . . . . .
149206
Marsalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149209
Massinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149210
Matray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149209
Mauboussin SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149208
"MAZE" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149208
Menuires S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149208
Merlin Entertainments Group Luxem-
bourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149206
MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l. . . . . .
149211
Microshop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149210
Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149209
Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149209
Mindev et Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149210
Monter S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149210
Netdevops Ltd. Luxembourg Branch . . . .
149211
Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . .
149231
ProLogis European Holdings XXII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149232
ProLogis France CI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
149232
ProLogis France CIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149232
ProLogis France CIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149232
ProLogis France IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
149232
TCCL Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149231
THL Technology Holdings Sarl . . . . . . . . . .
149231
TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
149232
149185
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LDV Management Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 96.756.
Notice is hereby given to the shareholders of the Company that two (2)
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company shall be held as follows:
1) at the registered office of the Company on <i>31 December 2013i> at 11 a.m. CET (the "Meeting 1") with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the liquidator;
2. Appointment of the auditor to the liquidation;
3. Miscellaneous.
2) at the registered office of the Company on <i>31 December 2013i> at 3 p.m. CET (the "Meeting 2") with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the auditor to the liquidation;
2. Discharge to be given to the liquidator and the auditor;
3. Closing of the liquidation;
4. Designation of the place where the books and the corporate documents will be deposited and kept during five
years;
5. Miscellaneous.
Meeting 1 and Meeting 2 are referred to as the "Meetings".
The resolutions on both agendas may be passed by a simple majority of the votes casted at the Meetings. Each share
entitles its holder to one (1) vote at the Meetings.
Each shareholder may participate at the Meetings by telephone or video conference or by any other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the Meetings to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation in the Meetings by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders who are unable to attend the Meetings in person may vote by way of voting forms (the "Voting
Forms") which can be obtained at the registered office of the Company (Tel: +352 26 78 84 78 58).
In order to vote at the Meetings, the shareholders may be present in person provided that the Company has been
informed, for organizational reasons in writing of his intention to attend the Meetings by 30 December 2013 close of
business by e-mail to flahaye@ef-trust.com. The shareholders not attending the Meetings in person are invited to send
back the Voting Forms to the registered office of the Company by 30 December 2013 close of business.
Only Voting Forms received prior the Meetings are taken into account for the calculation of the quorum.
Référence de publication: 2013169322/37.
Lemon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.722.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 novembre 2013, l'assemblée n'a pas pu
statuer sur l'ordre du jour.
<i>Avis de convocationi>
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 décembre 2013i> à 13:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
•
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
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Les actionnaires sont également convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 décembre 2013i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la
date de leur démission
3. Nominations Statutaires
4. Transfert de siège social
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013161766/795/30.
Iberint S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.857.
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 2013i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013165253/795/15.
BN & P Abaris, Fonds Commun de Placement.
Hiermit informieren wir, dass der Investmentfonds BN & P Abaris - Absolute Return Equity (Anteilscheinklasse I: WKN
A0Q88Q, ISIN LU0386282163 und Anteilscheinklasse R: WKN A0Q88R, ISIN LU0386282320) mit Wirkung zum 31.
März 2011 liquidiert wurde.
Die Liquidationserlöse wurden am 07. April 2011 ausgezahlt. Alle Anteilinhaber wurden erreicht, somit erfolgte keine
Zahlung an die Caisse de Consignation.
Das Liquidationsverfahren ist somit abgeschlossen und der geprüfte Schlussbericht des Wirtschaftsprüfers kann kos-
tenlos bei der Verwaltungsgesellschaft eingesehen werden.
Luxembourg, im Dezember 2013.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2013170023/12.
CBRE Global Osiris Luxembourg Fund, Fonds Commun de Placement.
The Board of Managers of CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.àr.l., having its registered address at 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg (the "Management Company") decided to liquidate and close CBRE Global Osiris Lu-
xembourg Fund (the "Fund").
The Board of Managers resolved to:
1. Appoint CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.àr.l. as liquidator in order to proceed with the liquidation of the
Fund in accordance with Luxembourg laws and regulations;
2. Put the Fund into Liquidation with effect 1st April 2013;
3. Close the Liquidation of the Fund with effect 8th August 2013;
4. Keep the accounts and records of the Fund for a period of five years at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Luxembourg, 5th December 2013.
CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.à r.l.
<i>Liquidatori>
Référence de publication: 2013170019/16.
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DMX Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 181.145.
STATUTS
L'an deux mille treize, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Xavier-Marie MASSE, né le 16 septembre 1955 à Granville (France) et demeurant 4, rue du Paradou à
F-35008 Dinard (France) et
2. Madame Delphine MASSE, née le 26 novembre 1970 à Rennes (France) et demeurant 4, rue du Paradou à F-35008
Dinard (France).
Les parties comparantes, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société anonyme
qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «DMX Management S.A.» (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cents
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euro chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres divisé en deux
catégories d'administrateur, les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois,
dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale
que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à
la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.
8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
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Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de
la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur
unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A
et d'un administrateur de catégorie B de la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
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Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
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par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
Disposition générale
Art. 18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de
temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents
Statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
Monsieur Xavier-Marie MASSE, prénommé, déclare souscrire à 1.550 actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille cinq cents euros
(EUR 15.500)
Madame Delphine MASSE, prénommée, déclare souscrire à 1.550 actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille cinq cents euros
(EUR 15.500)
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent
approximativement à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera au sixième
anniversaire de la date des présentes:
<i>Administrateur Ai>
- Monsieur Xavier-Marie MASSE, né le 16 septembre 1955 à Granville (France) et demeurant 4, rue du Paradou à
F-35008 Dinard (France) et président du Conseil d'Administration
- Madame Delphine MASSE, née le 26 novembre 1970 à Rennes (France) et demeurant 4, rue du Paradou à F-35008
Dinard (France)
<i>Administrateur Bi>
Madame Sandrine BISARO, né le 28 juin 1969 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur
L - 2310 Luxembourg
2. REVICONSULT Sàrl, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.013, est nommé commissaire de la Société pour une
durée qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Xavier-Marie MASSE, Delphine MASSE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2013. Relation GRE/2013/4113. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 2013.
Référence de publication: 2013149135/322.
(130182570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
DGH Hof Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 181.304.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of October,
Before me, Maître Jean SECKLER, notary with offices in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
DGH Industrial Holdings S.à r.l., a private limited-liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated by
a deed drawn up by the officiating notary on October, 23
rd
, 2013, under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
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with its registered office at L-1940 Luxembourg, 296-298 Route de Longwy, here represented by its sole Manager em-
powered to represent the company by its sole signature, namely Mr Jean-Philippe MERSY, employee residing professionally
in Howald, rue des Scillas.
The appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary, to draw up the following
articles of association for a private limited-liability company ("société à responsabilité limitée "), which it establish as
follows:
Part I. Corporate form and Name, Registered office, Corporate purpose and Term of existence
Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter
issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").
The Company is incorporated under the name "DGH Hof Real Estate S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager
or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of
business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-
terfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or
immovable asset in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,
money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged
in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.
Part II. Share capital and Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12'500.-),
divided into twelve thousand five hundred (12'500) shares, with a par value of one (EUR 1.-) euro each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and
above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.
Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
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If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer.
Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not
binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to
represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.
Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more
occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.
Part III. Management, The board of managers and Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the
Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B Managers.
Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to
the Company's interests, except when disclosure is required by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers
granted by the Act to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair
will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.
Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'
written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.
The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting
or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of
Managers holding office.
Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In
the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of
communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.
A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held
meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the
case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.
Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the
Chair of the Board of Managers or by any two Managers.
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Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest
powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third
parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third
parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.
Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company
is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators
for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Part IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Tuesday of June of each year, at 15 p.m..
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If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the
auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.
If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and
the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an
event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
represents the totality of the Company's shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.
Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager
or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the
agenda, the meeting may be held without notice.
A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to
represent him or her at a meeting.
One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar
means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of
shareholders shall preside over the meeting.
The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall
form the bureau of the meeting.
An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of
the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.
Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved
by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders
representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings
of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.
Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting
of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.
Part V. Financial year and Allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day
of December of each year.
Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.
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Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as
provided by the Act.
Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining
profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim
dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.
Part VI. Dissolution and Liquidation
Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.
If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons
or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.
After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the
Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.
Part VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable
law.
<i>Subscription and Paymenti>
These Articles have been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash the
entirety of the twelve thousand five hundred (12'500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183
of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument
of incorporation are estimated at EUR 1,250.-.
<i>Transitional Provisionsi>
The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovementioned shareholder(s), representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold
an extraordinary general meeting and pass the following resolutions:
1. The number of Managers is set at one (1).
2. Mr. Jean-Philippe MERSY, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 45 rue des Scillas,
L-2529 Howald (Grand Duchy of Luxembourg) is appointed Manager for an unlimited period.
3. The Company's registered office shall be located at 296-298, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The present instrument was drawn up in Howald, on the date indicated at the top of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the abovementioned
persons, this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons,
in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who are known to the notary by last
name, first name, civil status and residence, this person/ sign together with the notary this original instrument.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
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DGH Industrial Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 2013, dont le siège social se situe à L-1940 Luxembourg, 296-298
Route de Longwy, ici représentée par son gérant unique en fonction avec pouvoir de signature individuel, savoir M. Jean-
Philippe MERSY, employé résidant professionnellement à Howald, rue des Scillas (Grand-Duché de Luxembourg).
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir
détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les " Statuts").
La Société adopte la dénomination "DGH Hof Real Estate S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12'500.-), divisé en
douze mille cinq cents (12'500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
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Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
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Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
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Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à douze mille cinq cents (12'500) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et les a intégralement libérées en espèces.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.250,- EUR.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L'associée précitée, représentant l'intégralité du capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à un.
2) Monsieur Jean-Philippe MERSY, né à Villerupt (France) on 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 45 rue
des Scillas, L-2529 Howald (Grand-Duché de Luxembourg), est nommé gérant pour une durée illimitée.
3) Fixation du siège social de la Société à 296-298, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Jean-Philippe MERSY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2013. Relation GRE/2013/4321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013153366/571.
(130187879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.
Europa Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.666.650,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.413.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des associés (l’ «Assemblée») de la Société à Luxembourg en datei>
<i>du 28 octobre 2013i>
L'Assemblée a decidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, avec effet au 28 octobre 2013;
2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Monsieur Kevin D'Arcy, né le 12 novembre
1975 à Zaf, Irlande et résidant professionnellement au 15 Sloane Square, SW1W 8ER, Londres, Royaume-Uni;
3. de réélire Deloitte Audit (anciennement «Deloitte Audit S.à r.l.»), société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 67.895, réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour une période venant à expiration à
l'issue de l'assemblée générale devant se tenir en l'année 2014 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31
décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013155915/23.
(130190986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Energy Systems International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 45.188.
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 9 octobre 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Paula da Silva Mendonça, avec adresse au 6, Rue du Travail, 1400 Nivelles, Belgique
- Bruce Alan Thames, avec adresse au 6, Rue du Travail, 1400 Nivelles, Belgique
- Daniel Bruce Binkley, avec adresse au 57275, Lewis Avenue, 74105 Tulsa, Etats-Unis
- Robert Doyle McGrew, avec adresse au 57275, S. Lewis Avenue, OK 74121 Tulsa, Etats-Unis
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,
Route d’Esch, L -1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Référence de publication: 2013155928/21.
(130190899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
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EEE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.091.700,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.814.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des associés (l'“Assemblée”) de la Société à Luxembourg en datei>
<i>du 29 octobre 2013i>
L'Assemblée a décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de classe A de la Société, avec effet au 29 octobre 2013;
2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de classe A de la Société Monsieur Kevin D'Arcy, né le 12
novembre 1975 à Zaf, Irlande et résidant professionnellement au 15 Sloane Square, SW1W 8ER, Londres, Royaume-Uni;
3. de réélire Deloitte Audit (anciennement “Deloitte S.A.”), société à responsabilité limitée ayant son siège social au
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.895, réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale devant se tenir en l'année 2014 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013155924/23.
(130190981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Lubex Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.956.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013156091/10.
(130190792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.784.
Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2013.
<i>Pour JULIUS BAER SPECIAL FUNDS
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013156072/14.
(130191089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Julius Baer Multilabel, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.126.
Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 octobre 2013.
<i>Pour JULIUS BAER MULTILABEL
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013156068/14.
(130191095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 36.405.
Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2013.
<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013156065/14.
(130191098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 346.300,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.847.
<i>Rectificatifi>
<i>Dépôt L130123247i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2013.
Référence de publication: 2013156123/12.
(130190953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Luxlait Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7759 Roost,
R.C.S. Luxembourg B 62.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Roost, le 8 novembre 2013.
<i>Pour LUXLAIT DÉVELOPPEMENT S.A.
i>Claude STEINMETZ
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013156114/13.
(130190919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
LP, SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.513.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société LP, S.A., en liquidation volontaire,
tenue au siège social de la Société en date du 25 octobre 2013, que l’actionnaire unique, après avoir entendu le rapport
du commissaire, a pris les résolutions suivantes:
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1) Décharge au liquidateur, General Atlantic Coöperatief U.A., une société ayant son siège social au Herikerbergweg
152, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas.
2) Décharge au Commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative immatriculée sous le
numéro B 65477 au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L - 1471 Luxembourg.
3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
c/o General Atlantic Coöperatief U.A., Herikerbergweg 152, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
General Atlantic Coöperatief U.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2013156103/22.
(130190970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.004.170.121,69.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.407.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 octobre 2013i>
En date du 16 octobre 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de M. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet
au 16 octobre 2013;
- de nommer M. Jose Miguel Vilela Junior, né le 20 juin 1974 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant professionnellement
au Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, 04538-133 Itaim Bibi, Sâo Paulo, Brésil, en tant que gérant de classe
A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 16 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013157149/19.
(130192769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Cameron International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 59.300.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013157174/10.
(130192690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.524.
<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la société prises en date du 11 novembre 2013i>
L'associé unique de la Société accepte la démission de M. Jonathan Olefson de son mandat de gérant de catégorie A
de la Société avec effet au 30 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire
Référence de publication: 2013157168/13.
(130192536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Citycon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.003,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.410.
Veuillez prendre note:
1. Du changement de l'adresse de la gérante de catégorie B suivante:
- Anu Kristiina Tuomola, née le 14 juin 1974 à Hämeenlinna en Finlande est désormais domiciliée à Korkeavuorenkatu
35, étage 4, FI - 00130 Helsinki, Finlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citycon Holding S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2013157165/16.
(130192857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
"MAZE" Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité.
R.C.S. Luxembourg B 110.554.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 7 novembre 2013 la décision suivante:
- Nomination de Bertrand PARTY, né le 12 juin 1976 à Muret, France, avec adresse professionnelle au 75, Parc
d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 12 novembre 2013.
Référence de publication: 2013157421/15.
(130192909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Mauboussin SAS, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 144.353.
Le bilan français au 31 décembre 2012 de la société mère MAUBOUSSIN SAS, 20, place Vendôme F-75001 Paris a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013157420/12.
(130192286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Menuires S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 116.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013157424/10.
(130192998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Matray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.419.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la référence L130039418.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 30 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MATRAY S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013157419/15.
(130192834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Marsalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.042.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 novembre 2013i>
1. Mesdames Michele MORIOT et Tessy LANG ont démissionné de leur mandat de gérante.
2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, R.C.S. Luxembourg B64.474, avec
siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour une durée
indéterminée.
3. Le nombre des gérants a été diminué de 2 (deux) à 1 (un).
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Marsalux S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013157398/17.
(130192855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Millepore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.730.
Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013157432/9.
(130192860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Millepore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.730.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17.10.2013 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs GILLET Etienne, 3 A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3 A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RODRIGUES Eugenio, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.
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Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013157433/17.
(130192881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Microshop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 117.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 12 novembre 2013.
<i>Pour MICROSHOP S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2013157431/12.
(130192428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Massinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 180.078.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue en date du 29 octobre 2013i>
L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Pascal Caruso, Administrateur de Sociétés, résidant profes-
sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant que nouvel Administrateur de la Société pour
une durée de six ans avec effet au 29 octobre 2013;
L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Julio Castro Caldas, Avocat, résidant à Lisbonne 1050-047 (Por-
tugal), Av. 5 de Outubro, 17-7 en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée de six ans au 29 octobre
2013;
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013157417/16.
(130192637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Mindev et Associés S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 36.562.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013157435/9.
(130192875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Monter S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 139.519.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 12.11.2013.
Référence de publication: 2013157438/10.
(130192840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
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MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.083.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/11/2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013157430/12.
(130192632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
3B4Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.018.
EXTRAIT
Suite à une assemblée générale tenue en date du 19 juin 2013, les actionnaires de la Société ont décidé d'adopter les
résolutions suivantes:
- Renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale
d'approbation des comptes de la Société de l'exercice social clos au 31 décembre 2013;
- Renouvellement du mandat de Ernst & Young S.A. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à
l'assemblée générale d'approbation des comptes de la Société de l'exercice social clos au 31 décembre 2013.
En conséquence de ce qui précède, au 19 juin 2013, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Halsey S.à r.l., représenté par son représentant permanent Christophe Gammal -administrateur de Classe A;
- Daphné Charbonnet - administrateur de Classe A;
- Christophe Gammal - administrateur de Classe A;
- Michaël Goosse - administrateur de Classe A;
- Xavier Robert - administrateur de Classe A;
- Philippe Blatter - administrateur de Classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013157660/23.
(130192515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Netdevops Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1221 Luxembourg, 33, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 181.447.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
En date du 15/06/2013 Netdevops Ltd. Luxembourg Branch, une succursale de Netdevops Ltd., IT société de conseil,
constituée en Grande-Bretagne, immatriculée au registre de commerce en Grande-Bretagne sous le numéro 8336581 a
commence son activité consistant principalement.
La société a aussi pour objet:
- Conception, et le déploiement de systèmes de réseau et d'informatique pour l'entreprise
- L'expertise professionnelle de l'infrastructure informatique existante et conseils
- Là conception, du réseau et du système, l'évaluation, l'estimation et la mise en oeuvre de nouvelles solutions infor-
matiques
- L'automatisation des processus informatiques, les meilleures solutions pour les clients individuels
- Services d'exploitation et la gestion quotidienne de l'informatique pour les clients
Cette succursale sera généralement fournir tous les services nécessaires pour Grant-Duché de Luxembourg entre-
prises intéressées par notre- société. IT conception et la mise en oeuvre de conseil, réseau et systèmes, l'automatisation.
Le représentant permanent pour l'activité de la succursale est
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Monsieur Guillermo Liarte Cano
Il a le pouvoir d'engager la société a l'égard des tiers et de a représenter eu justice par sa seule signature et pouvoir
de gestion.
Sont members du conseil d'administration de Metdevops Ltd.:
- Guillermo Liarte Cano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Netdevops Ltd. Luxembourg Branch
i>Joanna Wokyńska / Guillermo Liarte Cano
Référence de publication: 2013157668/30.
(130192266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
A.T.T.C. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 59.364.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur / Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013157696/11.
(130193647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
b-to-v Entrepreneurial Growth II (b-to-v II S.C.S., SICAR), Société en Commandite simple.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 158.626.
Der bisherige Teilhaber der Gesellschaft, namentlich b-to-v II S.à r.l., hat mit Wirkung zum 13. Oktober 2011 seinen
Gesellschaftsnamen in b-to-v Partners S.à r.l. geändert.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Oktober 2013.
<i>Für die b-to-v Entrepreneurial Growth II (b-to-v II S.C.S., SICAR)
Ein Beauftragteri>
Référence de publication: 2013157685/13.
(130193810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 490.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 149.215.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. November 2013.
<i>Für die aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.
i>Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2013157684/14.
(130193815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
A.T.T.C. Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 59.362.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur / Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013157694/11.
(130193966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
GPL Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 181.478.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage
A COMPARU:
Monsieur Geert POULEYN, administrateur de sociétés, né à Waregem (Belgique) le 31 mai 1965, demeurant à B-9870
Olsene, Grote Steenweg, 21, de nationalité belge, détenteur de la carte d'identité numéro 590-9625476-95, inscrit au
registre national belge sous le numéro 65 05 31 351 22,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 octobre 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ici représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GPL HOLDING S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous
autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000.-), représenté par deux cent mille (200.000) actions
numérotées de 1 à 200.000, d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune, réparties en dix (10) classes d'actions, de
la manière suivante:
- La «Classe A» comprend les actions numéros un (1) à dix mille une (10.001);
- La «Classe B» comprend les actions numéros dix mille deux (10.002) à trente et un mille cent douze (31.112);
- La «Classe C» comprend les actions numéros trente et un mille cent treize (31.113) à cinquante-deux mille deux
cent vingt-trois (52.223);
- La «Classe D» comprend les actions numéros cinquante-deux mille deux cent vingt-quatre (52.224) à soixante-treize
mille trois cent trente-quatre (73.334);
- La «Classe E» comprend les actions numéros soixante-treize mille trois cent trente-cinq (73.335) à quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent quarante-cinq (94.445);
- La «Classe F» comprend les actions numéros quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-six (94.446) à cent
quinze mille cinq cent cinquante-six (115.556);
- La «Classe G» comprend les actions numéros cent quinze mille cinq cent cinquante-sept (115.557) à cent trente-six
mille six cent soixante-sept (136.667);
- La «Classe H» comprend les actions numéros cent trente-six mille six cent soixante-huit (136.668) à cent cinquante-
sept mille sept cent soixante-dix-huit (157.778);
- La «Classe I» comprend les actions numéros cent cinquante-sept mille sept cent soixante-dix-neuf (157.779) à cent
soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf (178.889);
- La «Classe J» comprend les actions numéros cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-dix (178.890) à deux
cent mille (200.000).
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Restrictions à la cession des actions
Art. 5bis.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au
présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les
conditions et modalités de la cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
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restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait
été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.
(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,
peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers
ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires
et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,
héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-
dessous.
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- L'assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d'entre eux sera désigné par
l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l'«Administrateur I») et au moins deux d'entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.
- L'assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d'adminis-
trateurs (la «Composition 2»).
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du
conseil requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur
II.
Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil
requiert la majorité absolue des administrateurs.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée
en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.
Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée en
toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-
viduelle de cet administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers
par la signature d'un responsable de cette gestion.
La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites
de leur mandat.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
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Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les deux cent mille (200.000) actions numérotées de 1 à 200.000 ont été souscrites par Monsieur Geert POULEYN,
préqualifié.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux cent mille
euros (€ 200.000-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille sept cent cinquante euros (€
1.750.-).
149217
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide, selon la Composition 1, visée à l'article 6 des statuts de la société, de nommer 3
administrateurs, à savoir:
<i>- en tant qu'administrateur I (l'«Administrateur I»):i>
Monsieur Geert POULEYN, préqualifié;
<i>- en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II»):i>
* La société à responsabilité limitée «A&C Management SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son siège
social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement
à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C Management SER-
VICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.
* Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé privé,
né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2018.
4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4135. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 11 novembre 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013157675/299.
(130193035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Aircraft Solutions Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.154.
Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. B156154 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aircraft Solutions Lux V S.à r.l.
Référence de publication: 2013157705/11.
(130193616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Aircraft Solutions Lux VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.518.
Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux VI S.à r.l. B156518 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
149218
L
U X E M B O U R G
Aircraft Solutions Lux VI S.à r.l.
Référence de publication: 2013157706/11.
(130193614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.659.
Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l. B159659 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l.
Référence de publication: 2013157704/11.
(130193613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
1741 Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 131.432.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a lieu le 30 août 2013 à 14.00 heuresi>
- L'Assemblée approuve la ré-élection comme Administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014 de:
Monsieur Jacques Elvinger, 2 place Winston Churchill,1340 Luxembourg.
Monsieur Antonio Thomas, 33, rue de Gasperich, 5826 Hesperange. Luxembourg
- L'Assemblée approuve l'élection comme Administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2014 de:
Monsieur Roberto Forte, Bahnhofstrasse 8, 9001 St. Gallen, Suisse.
Monsieur Markus Wagner, Kirchstrasse 79, 9490 Vaduz Liechtenstein.
- L'Assemblée approuve la ré-élection de Deloitte Audit S.à r.l. 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, comme
"Réviseur d'Entreprises Agréé", jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Ce dépôt remplace le dépôt n° L130190815.
<i>Pour le compte de 1741 Asset Management Funds SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2013157659/21.
(130192613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.
Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 70.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.046.
Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l. B171046 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l.
Référence de publication: 2013157709/11.
(130193610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
149219
L
U X E M B O U R G
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.575.
Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l. B166575 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l.
Référence de publication: 2013157708/11.
(130193611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Aircraft Solutions Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.676.
Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux III S.à r.l. B131676 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aircraft Solutions Lux III S.à r.l.
Référence de publication: 2013157703/11.
(130193617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Aircraft Solutions Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 60.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.076.
Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux II S.à r.l. B143076 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aircraft Solutions Lux II S.à r.l.
Référence de publication: 2013157702/11.
(130193618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.309.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013157698/10.
(130193924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.628.
EXTRAIT
Monsieur Gérard Witters, administrateur-délégué de la société Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A.
a décidé de transférer le siège de la société avec effet immédiat au 31, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
149220
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour la société
Mandatairei>
Référence de publication: 2013157700/13.
(130193901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Agrindus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 21.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (rectifiant le dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2010 enregistré
et déposés le 03.06.2011 au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro L110085770.05 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
<i>Pour: AGRINDUS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013157687/17.
(130193399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
A.T.T.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 59.363.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur / Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013157695/11.
(130193322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung, Fondation.
Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg G 149.
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréei>
<i>Rapport sur les comptes annuelsi>
Conformément au mandat donné par Le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels
ci-joints de la FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG, comprenant le bilan au 31 décembre 2012
ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant les commentaires sur ces
comptes annuels.
<i>Responsabilité du Gérant dans l'établissement et la présentation des comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg, Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
<i>Responsabilité du Réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par la Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de
149221
L
U X E M B O U R G
réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi-
catives. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les
montants et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur
d'entreprises agréé, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives,
que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'entreprises agréé
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité de celui-ci,
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-
TION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG au 31 décembre 2012, ainsi que du résultat pour l'exercice clos à
cette date, conformément à son règlement d'ordre intérieur et aux méthodes généralement appliquées pour l'établisse-
ment et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Fiduciaire Joseph TREIS S.à r.l.
Joseph TREIS
<i>Réviseur d'Entreprises Agrééi>
<i>Bilans aux 31 décembrei>
ACTIF
Libellé
2012
2012
2011
2011
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
718 760,20
718 760,20
Agencements et aménagements
de terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286 956,58
337 161,86
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 927 486,63
19 011 567,45
Autres installations, outillages
et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
867 343,53
820 556,39
Autres immobilisations corporelles . . . . . .
10 060,00
19 810606,94
10 060,00
20 898 105,90
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . .
25 000,00
25 000,00
ACTIF CIRCULANT
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53 600,00
31 100,00
Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . .
206 590,15
190 510,27
Créances sur entreprises liées . . . . . . . . . .
32 043,74
182 043,74
Fournisseurs débiteurs . . . . . . . . . . . . . . .
36 042,93
924,13
Sécurité sociale et autres organismes
sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 192,08
78 732,43
Etat et autres collectivités publiques . . . . .
459 776,32
879 259,94
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 482 372,40
124 372,40
Banques, établiss. financiers et assimilés
et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 656 128,52
16 973 746,14 13 961 600,26
15 448 543,17
CHARGES A REPORTER . . . . . . . . . . . . .
27 475,96
30 960,83
EUR 36 836 829,04
EUR 36 402 609,90
PASSIF
Libellé
2012
2012
2011
2011
FONDS PROPRES
Fonds associatifs etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 455 193,02
21 455 193,02
Fonds dédiés s/subventions . . . . . . . . . . . .
1 160,46
1 855,72
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 654 838,41
2 030 452,43
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 329 531,49
1 624 385,98
149222
L
U X E M B O U R G
Subventions d'investiss.
et d'équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 480 387,96
34 921 111,34
9 117 956,01
34229843,16
PROVISIONS POUR RISQUES ET
CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 374,43
124 246,53
DETTES
Clients créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 531,94
6 769,95
Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . .
194 616,47
205 293,45
Personnel et comptes rattachés . . . . . . . . .
804 842,13
857 332,59
Sécurité sociale et autres organismes
sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
484 242,55
745 717,61
Etat et autres collectivités publiques . . . . .
314 460,72
193 313,30
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 949,46
1 816 643,27
39 093,31
2 047 520,21
PRODUITS A REPORTER . . . . . . . . . . . . .
3 700,00
1 000,00
EUR 36 836 829,04
EUR 36 402 609,90
<i>Profits et Pertes aux 31 décembrei>
Libellé
2012
2011
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de produits fabriqués, prestations
de services, marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . 14 976 815,96
14 001 265,08
Autres produits de gestion courante . . . . . . . .
386 258,91
383 592,41
Subvention d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . 1 584 200,64
16 947 275,51 1 439 837,63
15 824 695,12
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 384 336,01
1 379 062,97
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . .
388 121,10
401 016,81
Autres services extérieurs . . . . . . . . . . . . . . .
517 201,95
447 176,55
Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . .
2 777,36
2 703,82
Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 097 519,16
12 399 693,87
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . .
3 700,21
7 040,32
Dotations aux amortissements et aux
provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 549 198,08
16 942 853,87 1 567 751,33
16 204 445,67
RÉSULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . .
4 421,64
-379 750,55
PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . .
214 641,34
200 273,52
RÉSULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . .
214 641,34
200 273,52
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Cotisations, dons, legs et subsides . . . . . . . . . .
414 184,64
1 048 282,81
Subventions d'exploitation
Produits sur exercices antérieurs . . . . . . . . . .
31 370,60
78 451,88
Plus-value de cession d'actifs immobilisés
Reprise sur amort. conventions et
provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
664 857,83
1 110 413,07
648 084,65
1 774 819,34
CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . .
2 619,73
43 625,32
REPRISES SUR CORRECTIONS DE VALEUR
ET PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 675,17
72 668,99
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . .
1 110 468,51
1 803 863,01
RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1 329 531,49
EUR 1 624 385,98
ANNEXES
<i>Remarquesi>
La Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung résulte du changement de la dénomination de la Fondation de l’Asso-
ciation des Aveugles et des statuts suivant acte notarié du 5 novembre 2007.
Les actes concernant les statuts et leurs changements ont été publiés au Mémorial C 76 de 1986 page 3644 et suivantes
et C 615 du 12.03.2008 pages 29490 et suivantes.
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L
U X E M B O U R G
La dissolution de l'Association des Aveugles et Malvoyants du Luxembourg a.s.b.l. a été décidée lors de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 17 novembre 2007 de même que le transfert de tout le patrimoine ainsi que tous les
engagements vers la Fondation Lëtzebuerger Blannenvereenegung.
Le Grand-Duc de Luxembourg a approuvé le changement statutaire le 11 janvier 2008.
Le Tribunal de Luxembourg a homologué la décision à l'Association des Aveugles et Malvoyants du Luxembourg du
17 novembre 2007 par jugement en matière d'homologation de décisions d'associations sans but lucratif en son audience
du 17 janvier 2008.
La présentation des chiffres comparés des exercices 2012 et 2011 est celle de la Fondation Lëtzebuerger Blanneve-
reenegung.
Durée: La durée de la fondation est illimitée.
<i>Modes d'évaluationi>
ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au prix d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires ou
au prix de revient, pouvant comporter une partie des coûts indirects.
A l'exception des terrains et des autres immobilisations corporelles des corrections de valeur sont calculées de façon
linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée.
Les taux linéaires sont les suivants: 2,9169% à 25%
Immobilisations financières
Les titres ayant le caractère d'immobilisations sont évalués au prix d'acquisition historique qui comprend les frais
accessoires. En cas de dépréciation qui de l'avis du conseil d'administration revêt un caractère durable, ces immobilisations
financières font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date
de clôture des comptes annuels. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé
leur constitution ont cessé d'exister.
Actif circulant
Stocks
Au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de réalisa-
tion
Clients et comptes rattachés
Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recou-
vrement
Créances sur entreprises liées
Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recou-
vrement
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recou-
vrement
Etat et autres collectivités publiques
Au plus bas du montant nominal ou de la valeur de recou-
vrement
Valeurs mobilières de placement
Au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de marché
Banques, établissements financiers et assimilés et
caisse
Valeur nominale à la date de clôture
Charges à reporter
Montant nominal, comprend les charges enregistrées avant
la date de clôture et Imputables à un exercice ultérieur
N.B.: Certains actifs Immobilisés hérités en totalité ou en pourcentage, grevés ou non de droits d'usufruit ou similaires
ne sont pas valorisés dans les comptes annuels principalement en attendant les décomptes des notaires chargés des
successions.
PASSIF
Fonds propres
Fonds associatifs
Reprend tous les comptes réserves antérieurs et le report à nouveau
Fonds dédiés s/subventions
Subventions d'exploitation non encore utilisées à la fin de l'exercice.
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
et d'équipement
Reçues de l'Etat luxembourgeois et de la Commune, inscrites pour leur
valeur initiale, amorties selon le même principe et une durée prenant
plus ou moins fin avec les amortissements de l'actif auquel elles se rap-
portent.
Certaines subventions reçues sont grevées d'obligations de rembourse-
ment partiel ou total en cas de réalisation ou de cessation des actifs
auxquels elles se rapportent.
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L
U X E M B O U R G
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir des charges ou des dettes qui sont nettement
circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées
quant à leur montant ou quant à leur date de survenance. Elles sont Indiquées à leur valeur estimée de besoin.
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
Valeur de remboursement
Personnel et comptes rattachés
Valeur de remboursement
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Valeur de remboursement
Etat et autres collectivités publiques
Valeur de remboursement
Autres dettes
Valeur de remboursement
Produits à reporter
Montant nominal, comprend les produits perçus avant la date de clôture
et imputables à un exercice ultérieur.
Les fonds propres ont dès l'origine de l'Association des Aveugles et Malvoyants en 1955 été alimentés par les apports
et les résultats des exercices à moins d'affectation de montants à divers comptes de réserves. De même les héritages ont
été inscrits en produits du compte de profits et pertes avec la contrepartie à des comptes de l'actif du bilan selon la nature
des objets. Cette méthodologie de la présentation a été maintenue dans la présentation des comptes.
Comme tous les décomptes de l'assurance dépendance n'étaient pas approuvés par les organes débiteurs certains
montants à recevoir ont dû être en partie estimés.
En ce qui concerne la conversion des postes en devises:
La Fondation tient ses livres comptables en euros.
Les transactions exprimées dans une devise autre que l'euro sont enregistrées en euro au cours de change en vigueur
à la date de transaction. Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l'euro sont converties en euro au cours
de change historique en vigueur au moment de la transaction. A la date de clôture, ces Immobilisations restent converties
au cours de change historique. Les autres postes de l'actif et du passif sont évalués
Individuellement au plus bas, respectivement au plus haut, de leur valeur au cours de change historique ou de leur
valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Seules les pertes de change
latentes sont enregistrées au compte de profits et pertes. Les gains de change sont enregistrés au compte de profits et
pertes au moment de leur réalisation. Les gains de change latents ne sont donc pas enregistrés au compte de profits et
pertes. Les avoirs en banque en devises sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes
avec enregistrement global des gains ou pertes en résultant au compte de profits et pertes.
<i>Provisions pour risques et Chargesi>
Provision pour rente viagère Welschbillig-Muller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 374,43 €
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 000,00 €
95 374,43 €
Les autres provisions comprennent un montant de 35 000 € concernant un litige de congédiement.
<i>Immobilisation financièrei>
Le 12.11.2008 la Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung a constitué la société Bieschbecher Atelier s.à r.l. au
capital de 12 500 € entièrement souscrit et libéré par la Fondation. L'objet de cette société est la reprise de l'activité du
Bieschbecher Atelier à partir de l'exercice 2009 en lieu et place de la Fondation.
En 2012 la Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung a repris toutes les parts de la Résidence pour personnes âgées
Hertha Winandy s.à r à leur valeur d'émission, soit 125 parts 100 € correspondant au capital de 12 500 €,
<i>Affectation du résultati>
Le Conseil d'administration délibérera de l'affectation du bénéfice de l'exercice de 1 329 531,49 €
<i>Personneli>
Personnes occupées en moyenne: 323 en 2012 et 273 personnes en 2011
Objet: "La fondation a pour objet l'amélioration du sort des déficients visuels et la veille à la défense de leurs intérêts.
Elle recherche la collaboration avec toute institution ou service ayant des objectifs similaires.
Elle encourage ou soutient des initiatives prises en faveur des déficients visuels par des organismes privés ou publics.
La fondation exerce à l'égard des déficients visuels le rôle de conseiller, leur prodigue aide et assistance morale et
matérielle, à l'exclusion de tout soutien pécuniaire. Elle veille à l'orientation professionnelle des déficients visuels, à leur
éducation et à leur Insertion dans la vie active. Pour atteindre cet objectif, la fondation peut créer, reprendre et gérer
toutes oeuvres, prendre toutes initiatives, acquérir tous biens meubles, et construire ou acquérir tout immeuble néces-
saire à la réalisation de son objet. Est désigné par «déficient visuel» au sens des présents statuts toute personne dont
l'acuité visuelle du meilleur oeil avec correction est Inférieure à trois dixièmes ou dont le champ visuel est inférieur à dix
degrés."
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<i>Budget 2013i>
HOME -- Dépenses
601120000 Produits pharmaceutiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000 €
601210000 Produits à usage d'aides et de soins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 000 €
601710000 Vivres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510 000 €
601720000 Boissons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 000 €
603120001 Variation de stock infirmerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000 €
606110000 Eau (voir aussi évac. Eaux usées 628 500 100) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 000 €
606120000 Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 000 €
606120001 Electricité photovoltaïque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 €
606130001 Gaz BHKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160 000 €
606130002 Gaz chaudière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 000 €
606310000 Fournitures produits d'entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 000 €
606331000 Petit outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 000 €
606332000 Bitzatelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 €
606411000 Fournitures de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000 €
606421000 Petit équipement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 €
606700000 Entretien buanderie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000 €
606810000 Carburants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000€
606830100 Masse d'habillement au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000 €
606840000 Gaz/bouteille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 €
611230000 Sous-traitance Cuisine
- €
611510000 Sous-traitance - Assurance Dépendance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 000 €
611810000 Sous-traitance Nettoyage
- €
613211090 Locations appartements Rés.H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 000 €
614000090 Gérance Rés. H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000 €
615100100 Entretien et réparations moyens de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000 €
615200200 Entretien BHKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000€
615201000 Entretien et réparations biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 000 €
615300100 Entretien et réparations matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000 €
615500100 Entretien et réparations biens mobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 000 €
615630100 Contrats de maintenance biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 000 €
615630200 Contrats de maintenance BHKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 000 €
615640100 Contrats de maintenance matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000 €
615650100 Contrats de maintenance biens mobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500 €
615810000 Entretien alentours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000 €
616110100 Assurances bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 000 €
616120100 Assurances véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000 €
616130100 Assurances installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 €
616600100 Assurance responsabilité civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 500€
616700100 Assurances accident usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
618630100 Frais de formation du personnel autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 €
618640100 Frais de formation du personnel de soins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 000 €
621170000 Personnel intérimaire Cuisine
- €
621480000 Personnel prêté Nettoyage
- €
622610100 Honoraires d'avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 €
622620100 Honoraires d'expert-comptable et de réviseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000 €
623100000 Annonces et insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
623400001 Cadeaux et pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000 €
623900000 Dons courants, sponsoring
- €
625100100 Voyages et déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 €
625700100 Réceptions et frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
626200100 Téléphone, téléfax etc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 000 €
626300000 Frais Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 €
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U X E M B O U R G
628158100 Cotisations aux associations professionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000 €
628400100 Elimination des déchets industriels et pharmaceut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000€
628500100 Evacuation des eaux usées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 000 €
628600100 Elimination des déchets non industriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 000 €
628800001 Autres charges de gestion courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000 €
632000100 Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160 €
638000100 Taxes sur les véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 €
639810000 Taxes visites techniques des véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 €
639830000 Droits d'auteur et abonnements antenne collective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500€
672300000 P&P ex. antér. séc. soc.
- €
672800000 P&P ex. antérieur autres
- €
642110000 Rémunération de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 760 394 €
642120000 suppléments trav. Dim., congés, férié
642140000 Gratifications, primes et commission
642200089 Remb. Congé polit.Educ.
642700000 remb.rém. Malad.(= Mutuelle) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 330 000 €
645200001 charges sociales - parts patronales
645200011 charges sociales - cotisations mutualités
total rémun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 430 394 €
neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 430 394 €
682110000 Dot.corr.val.agenc.aménag.terrains alentours
682110089 Dot.corr.val.agenc.aménag.terrains alentours MR
682121000 Dot. corr. val. constructions&bûtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 500 000 €
Dot. corr. val. constructions&bûtiments HW
682121089 Dot. corr. val. constructions&bûtiments MR
682310000 Dot.corr.val. équipement de transport
682380000 Dot.corr.val.installations.outillage et mobilier
Dot.corr.val.installations.outillage et mob HW
682380080 Dot.corr.val. FLB petit équip.informatique
682380089 Dot.corr.val.installations,outillage et mobilier M
682381000 Dot.corr.val. BHKW
682382000 Dot.corr.val.Installation photovoltaique
682383000 Dot.corr.val.Installation électronique
685810000 Dot.provisions p.risques cour.&exc.
total dot. Corr. Val. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 500 000 €
neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 500 000 €
TOTAL DEPENSES HOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 916 974 €
HOME - recettes
706410000 Actes essentiels de la vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000 000 €
706420000 Tâches domestiques
706430000 Soutien
708878001 Actes kiné (20%)
706510000 Actes infirmiers
706520000 Actes kiné (100% - 80%)
total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000 000 €
neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000 000 €
708120001 Produits personnel cantine (rts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 000 €
708120002 Produits personnel cantine (carnet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000 €
708180000 Ventes tabliers au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500 €
708300090 RHW'Rembours. fait par Gérance aux locataires
- €
708310000 Loyer immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 000 €
708821000 Repas fournis aux visiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 000 €
708821200 Vente boissons
55 000
708823100 Téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000 €
149227
L
U X E M B O U R G
708826001 Vente matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000 €
708829001 Recettes Bitzatelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000 €
708829002 Animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 €
708829003 Recettes Buanderie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 €
708851001 Pensionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 424 544 €
708852000 Fonds national de solidarité hébergement
total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 424 544 €
neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 424 544 €
708851002 Recettes séjours
- €
708880001 Recettes diverses
- €
708880002 Vente énergie électrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160 000 €
708880003 Vente énergie photovoltaïque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000 €
708821001 Repas fournis au BAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 000 €
708823185 B.At. Télécom abos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 €
708880385 B.At. Eau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 €
708880485 B.At. Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200 €
708880585 B.At. Chauffage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
708821098 Repas fournis à MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115 000 €
708821198 Collations fournies à MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000 €
708821298 Boissons fournies à MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 €
708823298 Téléphone pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 €
708824098 Buanderie pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 000 €
708880398 Eau pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500 €
708880598 Chauffage pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 700 €
708880498 Electricité pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500 €
708880698 Frais administratifs pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 500 €
708880798 Entretien & dépannage pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500 €
708881398 Recettes nettoyage pour MR compte interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000 €
708310090 Loyers Rés. Hertha Winandy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 000 €
708880390 Recettes nettoyage Rés. H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 000 €
708880490 Recettes chauffage Rés. H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 000 €
708880590 Recettes poubelles Rés. H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500 €
708880690 Recettes frais de bureau Rés. H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 €
708880790 Recettes entretien & dépannage Rés. H. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500 €
744000100 Subventions destinées à promouvoir l'emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27 000 €
765000100 Escomptes obtenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000 €
772300000 P&P ex. ant.sécurité sociale
- €
772810000 P&P ex. antérieur autres
- €
777200000 QP amort.Subv.Inv.Equip.Convention II&III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
616 100 €
785100000 Repr.s.provisions p.risques&charges courants
TOTAL RECETTES HOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 878 694 €
RESULTAT HOME
-38 280 €
FLB - Dépenses
642110000 Rémunération de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179 459 €
642120000 suppléments trav. Dim., congés, férié
642140000 Gratifications, primes et commission
642200089 Remb. Congé polit.Éduc.
642700000 remb.rém. Malad.(= Mutuelle) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 000 €
645200001 charges sociales - parts patronales
645200011 charges sociales - cotisations mutualités
total rémun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174 459 €
neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 174 459 €
601600180 FLB Moyens auxiliaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000€
603161080 FLB Variation stock moyens auxiliaire
- €
149228
L
U X E M B O U R G
606411080 FLB Fournitures de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 000 €
606421080 FLB Petit équipement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
616600180 FLB Assurance R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 €
616700180 FLB Assurance accidents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 €
618500180 FLB Frais de colloques, séminaires, conférences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 €
618630180 FLB Frais de formation du personnel autres
- €
618640180 FLB Frais de formation du personnel de soins
- €
622620180 FLB Honoraires d'expert-comptable et de réviseur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000 €
623100080 FLB annonces et insertions
- €
623400180 FLB Cadeaux et pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 000 €
623900080 FLB dons courants, sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
623900180 FLB Aide aux pays sous-développés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000 €
623900280 FLB Aide à la recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000 €
625100180 FLB Voyages et déplacements
- €
625700180 FLB Réceptions et frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
626100180 FLB Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 000 €
626200180 FLB Téléphone, téléfax etc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 400 €
626300080 FLB frais Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 €
627100180 FLB Frais sur titres
50 €
627300180 FLB Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500 €
628158180 FLB Cotisations aux associations internationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 500 €
628800180 FLB Fester . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000€
628800280 FLB Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 000 €
628800380 FLB Caisse de décès mutualiste
200 €
628800480 FLB Bibliothèque Audio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 000 €
628800680 FLB achat livres pr donneurs de voix new . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000 €
628800580 FLB frais collecte à domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 000 €
658000080 FLB rente Welschbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000€
682121000 Dot.corr.val.constructions&bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77 000 €
682380000 Dot.corr.val.installations,outillage et mobilier
total dot. Corr. Val.
neutr.
TOTAL DEPENSES FLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 709 €
FLB - Recettes
708826280 FLB Recettes Moyens auxiliaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 000 €
708829180 FLB Fester . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 000 €
708829280 FLB Recettes Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 000 €
708829380 FLB Recettes Bibliothèque sonore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 500 €
708829480 FLB Recettes donneurs de voix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
708310085 Loyer B.At. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 500 €
732000180 FLB Dons sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180 000 €
732000280 FLB Troncs sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 €
733000080 FLB Successions, legs sans droit de reprise
- €
737000180 FLB Collecte à domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 000 €
741200080 FLB Subventions communales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 600 €
744000180 FLB Subv. Destinées à promouvoir l'emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 000 €
764000080 FLB Intérêts sur obligations
- €
767000080 FLB Plus-values de cession d'obligations
- €
784600000 Repr.corrections de valeur sur valeurs mobilières
77281000
P&P exercice antérieur
769000080 FLB Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 000 €
TOTAL RECETTES FLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
578 100 €
RESULTAT FLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78 391 €
Bat - Dépenses
149229
L
U X E M B O U R G
656000085 B.At.Sàrl (non refacturé) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000 €
TOTAL DEPENSES Bat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000 €
Bat - Recettes
TOTAL RECETTES Bat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
RESULTAT B.At. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10 000 €
BBF Dépenses
642110000 Rémunération de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
470 750 €
642120000 suppléments trav. Dim., congés, férié
642140000 Gratifications, primes et commission
642200089 Remb. Congé polit.Éduc.
642700000 remb.rém. Malad.(= Mutuelle) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 000 €
645200001 charges sociales - parts patronales
645200011 charges sociales - cotisations mutualités
total rémun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
465 750 €
neutr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 465 750 €
606330086 BBF petit équipement de faible valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
606400086 BBF matériel administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 €
608000186 BBF matériel loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
608000286 BBF lettres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 €
613100086 BBF frais de location moyens de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200 €
618630186 BBF frais de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000 €
623100086 BBF annonces et insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
625120086 BBF frais de route et déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000 €
625130086 BBF frais de stationnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 €
625300086 BBF frais de restauration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 800 €
626200186 BBF téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 700 €
628210086 BBF frais d'entrées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 €
TOTAL DEPENSES BBF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
505 450 €
BBF -- Recettes
741110086 BBF Subventions Berodung, Betreiung, Fraïzaït . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435 000 €
789400000 Rep.ress.non utilisées ex.ant.s/lsubventions
772800086 BBFP &P exercice antérieur
TOTAL RECETTES BBF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435 000 €
RÉSULTAT BBF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-70 450 €
1 RÉSULTAT MR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
<i>Récapitulatif budget ordinairei>
<i>Budget 2013i>
HOME DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -15 916 974 €
HOME RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 878 694 €
RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-38 280 €
FONDATION DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-499 709 €
FONDATION RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
578 100 €
RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78 391 €
BBF DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-505 450 €
BBF RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435 000 €
RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-70 450 €
BAt DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10 000 €
BAt RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10 000 €
MAISON RELAIS DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
MAISON RELAIS RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
TOTAL RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 891 794 €
TOTAL DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -16 932 133 €
149230
L
U X E M B O U R G
RÉSULTAT GLOBAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-40 339 €
BUDGET INVESTISSEMENTS 2013
BETREIT WUNNEN
Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 000 000 €
Recette via Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000 000 €
RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
Référence de publication: 2013155317/518.
(130190364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.
Jado Holding Company S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 31.473.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013156694/13.
(130192021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
THL Technology Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013156349/10.
(130191492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
TCCL Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 166.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013156343/12.
(130191153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Project Minerva Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156829/9.
(130191837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
149231
L
U X E M B O U R G
ProLogis European Holdings XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156831/9.
(130191945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
ProLogis France CI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156834/9.
(130191938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
ProLogis France CIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 137.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156835/9.
(130191939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
ProLogis France CIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156836/9.
(130191940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
ProLogis France IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156837/9.
(130191789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156993/9.
(130192190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
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Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l.
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Millepore S.A.
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