L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3108

6 décembre 2013

SOMMAIRE

Agata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149151

Assurel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149149

Bain Capital International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149146

Camene  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149183

Camene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149183

Cevip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149145

Cevip S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149145

C.P.C. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149144

Electrawinds SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149142

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

149172

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149164

Hot Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149184

Mitotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149175

Next Step Architecture et Urbanisme, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149177

Noble Holding NCS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

149168

PACHA INTERNATIONAL SA, société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

149139

Palamon Securities IP Holdings S.à r.l.  . . .

149138

Paolett Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149140

Paul MN Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

149138

Pemar Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149138

PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149140

Pictet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149157

Platinum Asian Growth Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149140

Plentum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

149140

Plus 352 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149179

Point Out S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

Prestasud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

Prestasud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

Privium Selection Fund SCA SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149138

Projects Challenges and Services  . . . . . . . .

149141

Ramonage de l'Ouest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

149141

Résa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149141

Revevol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149182

Riskapi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149140

River Plaza Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149155

Tenotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149143

Toctoc Media Technology  . . . . . . . . . . . . . .

149142

Toffies Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149142

Top Evasion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149143

TP Capital, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149143

Tracer Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

149143

Trends Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

149142

TS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149183

U-man Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149184

Uzun-Ata Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

149181

VALORE by AVERE ASSET MANAGE-

MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149144

VALORE by AVERE ASSET MANAGE-

MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149142

Venezia Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

149144

Venezia Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

149141

VISTA S.A., société de gestion de patri-

moine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149144

VLG Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

149182

Voltana Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

149144

Voltana Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

149143

Waffles Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149182

WALSER Absolute Return  . . . . . . . . . . . . . .

149182

White Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

149182

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

149181

YMMA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149183

149137

L

U X E M B O U R G

Paul MN Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155550/9.
(130190156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Palamon Securities IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013155549/12.
(130190489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 novembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- Prise en compte de la démission de Mr. Shouping Chai comme gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nomination de Mr. Yaozhong LU, né à Guangdong (Chine) le 25 février 1965, avec adresse professionnelle au Suite

5-3-705, Huangsidajie No. 23, XiCheng District Beijing, 100034 République de Chine comme nouveau gérant de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Nomination de la société Montblanc Luxembourg S.à r.l., avec adresse au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145 539 comme nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155551/18.
(130189979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Privium Selection Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.502.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2013, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
- Remplacement du réviseur d'entreprises agréé Ernst &amp; Young S.A par KPMG Luxembourg S.à r.l., avec siege social

9 rue allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2014.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 07 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013155556/15.
(130189981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149138

L

U X E M B O U R G

Point Out S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155566/9.
(130190028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pemar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.692.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.11.2013.

<i>Pour: PEMAR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013155564/15.
(130190279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.565.

Les comptes annuels au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155561/10.
(130190586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Prestasud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 21.975.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013155569/10.
(130190025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Prestasud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 21.975.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013155570/10.
(130190026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149139

L

U X E M B O U R G

PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 1, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 167.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155565/9.
(130189977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Plentum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 148.693.

<i>Extrait des résolutions du 26 août 2013

Il a été décidé:
de nommer en tant que gérant unique pour la durée d'une année Monsieur Tobias P. METZ, demeurant au 4 Bogens-

trasse D-22850 NORDERSTEDT, en remplacement de Monsieur Jörg FLOHR Ludwigstrasse 13 D-23683 SCHARBEUTZ

Luxembourg, le 26 août 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013155555/13.
(130190357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Platinum Asian Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.510.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 novembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013155554/13.
(130189952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Paolett Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155562/9.
(130190446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Riskapi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.068.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155590/10.
(130190519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149140

L

U X E M B O U R G

Ramonage de l'Ouest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155579/9.
(130190459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Résa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 172.591.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 30 octobre 2012

Le conseil d'Administration de Résa S.A. a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution 2: Délégation de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière

En accord avec l'article 11 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à la société anonyme Marsh Management
Services Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 8.801, représentée par Monsieur Claude Weber, Administrateur Délégué,
demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013155578/18.
(130190332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Venezia Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.637.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l'Associé Unique de la société Venezia Resources S.à r.l, à savoir Mr

Ricardo Antunes Carneiro Neto, demeurant au 1251, Avenida Atauffo de Paiva, BR-22440-034 Rio de Janeiro, a cédé en
date du 6 novembre 2013 la totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la société à Orangefield (Luxembourg)
S.A., ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155681/15.
(130190270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Projects Challenges and Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.858.

Par la présente, je vous prie de recevoir ma démission du mandat du Commissaire aux Comptes de votre société à

compter du 4 février 2013.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2013.

WURTH &amp; ASSOCIES SA
Signature

Référence de publication: 2013155572/12.
(130190421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149141

L

U X E M B O U R G

Electrawinds SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 1.302.607,63.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.076.

EXTRAIT

En date du 27 octobre 2013 et avec effet immédiat, Mercodi BVBA, a démissionné de son poste de président du conseil

d'administration et PDS Consulting BVBA, a été nommé comme président d'administration de la Société.

Mercodi BVBA reste cependant administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155741/16.
(130190869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Trends Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155673/9.
(130190030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Toffies Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.214.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155668/10.
(130190148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Toctoc Media Technology, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri. M Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013155667/10.
(130190326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155687/9.
(130190239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149142

L

U X E M B O U R G

Tenotel, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.086.

Suite aux résolutions du gérant unique prises le 06 novembre 2013, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg au 223, Val Ste Croix L-1371

Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bernard Dufrêne
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013155663/14.
(130190128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Voltana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.345.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155685/11.
(130190222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

TP Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013155670/10.
(130190704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Tracer Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155671/9.
(130190032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Top Evasion, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 49.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155669/10.
(130190261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149143

L

U X E M B O U R G

Voltana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.345.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155684/11.
(130190219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

Le bilan consolidé au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155686/9.
(130190238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

C.P.C. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.553.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013155740/11.
(130190394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.810.

Le Bilan au 30.11.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155695/11.
(130190484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Venezia Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.637.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155682/12.
(130190500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149144

L

U X E M B O U R G

Cevip S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Cevip S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.567.

L'an deux mille treize, le dix octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEVIP S.A., ayant son siège social à L-1882

Luxembourg,  12D,  Impasse  Drosbach,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  numéro  B
106.567, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 8 mars
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 671 du 8 juillet 2005, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1320 du 30 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

Qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme (ci-après

la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de CEVIP S.A. SPF»
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»«

3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
4. Modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

149145

L

U X E M B O U R G

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en CEVIP S.A. SPF et de modifier l'article 1 

er

 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de CEVIP S.A. SPF.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. MAMDY, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46493. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148570/89.
(130181791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

In the year two thousand and thirteen, the twenty-fourth day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bain Capital International Invest-

ments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 97.840, having a share capital of EUR 25,000.- (the Company), incorporated on
December 19, 2003 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Lu-
xembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 98 of January 24, 2004. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

There appeared:

Bain Capital Integral Investors II, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman
Islands under number CR-13802, represented by its general partner, Bain Capital Investors, LLC, a limited liability company
incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office
at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Avenue, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (the Sole Shareholder),

149146

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Bain Capital Integral Investors II, L.P., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation

of the Company;

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Bain Capital Integral Investors II, L.P., a limited partnership formed under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street,
PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted
Limited Partnerships of the Cayman Islands under number CR-13802, as liquidator of the Company (the Liquidator). The
Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of the
assets of the Company under its sole signature for the performance of its duties.

<i>Third resolution

The Meeting further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of

their respective mandates.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day

first above written.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

149147

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  l'associé  unique  de  Bain  Capital  International

Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est établi au at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.840 et disposant d'un capital social
de EUR 25.000,- (la Société), constituée le 19 décembre 2003, suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-98 le
24 janvier 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

Bain Capital Integral Investors II, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Iles Caïmans, dont le

siège social est établi au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés en Commandite des Iles
Caïmans sous le numéro CR-13802, représentée par son associé commandité, Bain Capital Investors, LLC, une société
à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social
est établi au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Avenue, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Bain Capital Integral Investors II, L.P., en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire

de la Société;

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;

et

6. Divers
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre avec effet immédiat et de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Bain Capital Integral Investors II, L.P., une société en commandite constituée selon

les lois des Iles Caïmans, dont le siège social est établi au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church
Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
en Commandite des Iles Caïmans sous le numéro CR-13802, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liqui-
dateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la
Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide en outre d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique de la Société, confor-

mément à l'article 148 de la Loi.

149148

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate, qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

original avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12777. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148506/149.
(130181698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Assurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 15, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 181.097.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

Madame Nathalie LACAFFE, Agent d'assurances, née à Arlon (Belgique) le 3 octobre 1967 demeurant à L-9169 Mertzig,

21, Collette's Pàsch,

ici représentée par Madame Florence BRADANTS, employée, demeurant professionnellement à L-8362 Grass,
en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «ASSUREL S.à.r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

149149

L

U X E M B O U R G

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

149150

L

U X E M B O U R G

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Madame Nathalie LACAFFE, précitée, et ont été libérées intégralement

en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4112 Esch-sur-Alzette, 15, Place de l'Europe.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie LACAFFE, Agent d'assurances, née à Arlon (Belgique) le 3 octobre 1967 demeurant à L-9169 Mertzig,

21, Collette's Pàsch,

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Florence BRADANTS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4090. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148491/115.
(130181817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Agata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 181.089.

<i>Rectificatif du dépôt n°L130181601 du 24/10/2013

L'an deux mille treize, le vingt deux octobre.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ERRE NOVE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 20, rue

Dicks, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55 550,

ici représentée par son administrateur - délégué en fonction à savoir:
Monsieur Renzo RANGONI, Administrateur délégué, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 20, rue

Dicks;

lequel peut engager la société par sa seule signature tel qu'il résulte de l'article 7 des statuts coordonnés de la société.
Le représentant de la comparante, a arrêté, ainsi qu'il suite, les statuts d'une société anonyme que la partie comparante

va constituer comme suit:

149151

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société Luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de «AGATA SA.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties. La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-
conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00.-EUR), représenté par TROIS CENT DIX

(310.-) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à QUINZE MILLIONS D'EUROS (15.000.000.-EUR), représenté par CENT CINQUANTE

MILLE (150.000.-) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission, ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
des telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre

l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces
droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration. En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par
l'assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée
générale procède à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président, ou de

deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat
ne peut être donné qu'à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

149152

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société. Le conseil fixe les conditions d'exercice
de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.
Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

En général, la société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 juillet à 16.30

heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d'administration. Les assemblées générales ordinaires, sont présidées par le président, ou par un vice-
président, ou, à défaut, par un administrateur désigné par le conseil. L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires
est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année et pour la première fois en 2013, le conseil d'administration dressera l'inventaire et le compte

de profits et pertes. Les amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée an-
nuellement sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social.

149153

L

U X E M B O U R G

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d'un nombre d'actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s'il s'agit de modifications portant sur l'objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n'est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires présents

ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l'objet ou la forme de la société.

Art. 19. Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A toute époque, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale ex-
traordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif
mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le représentant de la comparante préqualifiée déclare souscrire les

actions comme suit:

ERRE NOVE S.A. préqualifiée, trois cent dix actions (310).
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.400.-Eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur RANGONI Renzo, administrateurs de société, demeurant professionnellement à L-1117 Luxembourg, 34,

rue Albert 1 

er

 .

b. Monsieur GRAZIANI Eliseo, administrateurs de société, demeurant professionnellement à L-1117 Luxembourg, 34,

rue Albert 1 

er

 .

c. Monsieur EGLI Marcel, administrateurs de société, demeurant professionnellement à à L-1117 Luxembourg, 34, rue

Albert 1 

er

 .

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:

149154

L

U X E M B O U R G

La société Fiduciaire Centra Fides S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe, inscrite au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39 844.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise de Conseil d'Adminis-

tration à déléguer la gestion dans son sens le plus large des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membre du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Monsieur Renzo RANGONI, préqualifié, en qualité d'Administrateur-délégué et pouvoir d'engager la société avec sa seule
signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms

usuels état et demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: RANGONI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/10/2013. Relation: EAC/2013/13673. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148462/201.
(130182065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

River Plaza Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 180.296.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of October,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

River Plaza Holdco S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61 rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number
B180282, here represented by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 14 October 2013;

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of River Plaza Midco S. à r.l. (hereinafter the

"Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61 rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B180296, incorpo-
rated by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 16 September 2013. The
articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial"). The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed dated
24 

th

 September 2013 and drawn up by Me Martine Schaeffer (acting in replacement of the undersigned notary) and have

not yet been published yet in the Mémorial.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party representing 100 % of corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to fully amend and restate article 12.5 of the Articles (board meetings) as follows:

" 12. Board meetings. [...]
5.1 In compliance with the Articles and any Investment Agreement, any Manager shall not do or (so far as lies within

his or her power) permit any decision on the following matters to be made without the prior approval of the Board of
Managers:

149155

L

U X E M B O U R G

a) any decision relating to the financing of the Company, including (i) the entry into of any third party financing and/or

hedging instrument and/or the issuance of any Financial Instruments, (ii) any material decision to vary the terms and/or
totally or partially pay and repay any third party financing and/or hedging instrument and/or Financial Instruments entered
into by the Company and (iii) any waiver to be requested and/or any notification and/or communication to be made to
any third party lenders and/or hedging counterparty and/or Financial Instruments holders under third party financing and/
or hedging instrument and/or Financial Instruments entered into by the Company;

b) any decision relating to (i) any guarantee whatsoever (caution, aval, garantie, etc.) to be granted by the Company,

(ii) any project to grant a security whatsoever and/or any pre-emption or preferential right to the benefit of a third party
over any of the Company's assets;

c) any conclusion, modification or renewal of an agreement entered into between the Company and any of the Investors

or of their Affiliates;

d) the appointment of any new auditors of the Company;
e) and, more generally, any decisions requiring a shareholders decision under these Articles.
[...]"

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.2 of the Articles (Business Year) as follows:

" 14. Business year. [...]
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the first Tuesday of the month of June at 10:30 a.m. each year.
If such meeting is not a business day, it should be held on the immediate following business day."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euros (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'année deux mille treize, le quatorzième jour d'octobre,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

River Plaza Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B180282, ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 octobre 2013;

Laquelle partie comparante est l'associée unique (l'"Associée Unique") de "River Plaza Midco S.à r.l.", (ci- après, la

"Société") une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B180296, constituée en vertu d'un acte notarié rédigé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, le 16
septembre 2013. Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de Me Martine Schaeffer
(agissant en remplacement du notaire soussigné) en date du 24 septembre 2013 et n'ont pas encore été publiés au
Mémorial.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise aux formalités avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant 100% du capital social, a requis du notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de totalement modifier et refondre l'article 12.5 des Statuts (réunions du conseil de gérance)

comme suit;

149156

L

U X E M B O U R G

" 12. Réunions du Conseil de Gérance. [...].
12.5. En conformité avec les Statuts et tout Accord d'Investissement, un Gérant ne doit pas prendre ou (dans la mesure

de son pouvoir) autoriser, sans l'approbation préalable du Conseil de Gérance, toute décision à prendre concernant les
sujets suivants:

a. toute décision concernant le financement de la Société, y compris, (i) la conclusion de tout financement de tiers et/

ou instrument de couverture et/ou l'émission d' Instruments Financiers, (ii) toute décision substantielle de modifier les
termes et/ou totalement ou partiellement payer et rembourser tout financement de tiers et/ou instrument de couverture
et/ou Instruments Financiers conclus par la Société et (iii) toute renonciation devant être demandée et ou notification
et/ou communication devant être réalisée à des prêteurs tiers et/ou contrepartie de couverture et/ou détenteurs d'Ins-
truments Financiers en vertu d'un financement tiers et/ou instrument de couverture et/ou d' Instruments Financiers
conclus par la Société;

b. toute décision en relation avec (i) toute garantie sous toute forme (caution, aval, garantie, etc) devant être octroyée

par la Société, (ii) tout projet d'accorder une garantie sous toute forme et/ou tout droit de préemption ou droit préfé-
rentiel en faveur d'un tiers sur tous biens de la Société;

c.  toute  conclusion,  modification  ou  renouvellement  d'un  accord  conclu  entre  la  Société  et  n'importe  lequel  des

Investisseurs ou leur Affiliés;

d. la nomination de tous nouveaux auditeurs de la Société,
e. et plus généralement toute décision requérant une décision des associés en vertu de ces Statuts.
[...]"

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 14.2 des Statuts (Exercice Social) comme suit:

" 14. Exercice Social. [..]
14.2 Si, à ce moment, la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle devra être

tenue chaque année en conformité avec l'article 196 de la Loi de 1915, le premier mardi du mois de juin a 10:30 heures
chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, elle sera tenue au prochain jour ouvrable immédiat."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 octobre 2013. LAC/2013/46848. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148301/123.
(130181400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pictet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.573.

L'an deux mille treize, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Pictet Europe S.A., ayant son

siège social au 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.573, constituée suivant un acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 1998,
publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417, le 10 juin 1998 (ci-après la «Société»). Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 18 avril 2011, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1456, le 2 juillet 2011.

149157

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire ayant

son adresse professionnelle à Luxembourg

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires sont représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, à savoir les quinze mille (15.000) actions

ordinaires A et les cinq mille (5.000) actions préférentielles B sans droit de vote, représentant l'intégralité du capital social
de la Société actuellement fixé à vingt millions de Francs Suisses (CHF 20.000.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités et délais de convocation;
2. décision de modifier la valeur nominale des actions de la Société afin que celles-ci aient désormais une valeur nominale

d'un Franc Suisse (CHF 1,-), établissant désormais un capital social d'un montant de vingt millions de Francs Suisses (CHF
20.000.000,-) représenté par quinze millions (15.000.000) d'actions ordinaires A et cinq millions (5.000.000) d'actions
préférentielles B sans droit de vote;

3. décision de diviser les quinze millions (15.000.000) d'actions ordinaires A en neuf (9) classes d'actions;
4. décision de modifier et reformuler les statuts de la Société afin d'y refléter les points à l'ordre du jour tels que

mentionnés ci-dessus; et

5. décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, et de

donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la Société à l'inscription
des classes d'actions dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Première résolution

La totalité des actions étant représentées, l'assemblée générale a renoncé aux formalités et délais de convocation,

conformément à l'article 8 des statuts de la Société. Les actionnaires représentés se considèrent comme dûment con-
voqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier la valeur nominale des actions de la Société afin que celles-ci aient désormais

une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-), établissant désormais un capital social d'un montant de vingt millions
de Francs Suisses (CHF 20.000.000,-) représenté par quinze millions (15.000.000) d'actions ordinaires A et cinq millions
(5.000.000) d'actions préférentielles B sans droit de vote.

<i>Troisième résolution

L' assemblée générale a décidé de procéder à une réorganisation des actions ordinaires A de sorte que celles-ci soient

désormais réparties en différentes classes d'actions, comme suit:

- Cinq millions (5.000.000) actions de classe A.1, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées;

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.2, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.3, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.4, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.5, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.6, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.7, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.8, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées; et

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.9, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

149158

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les présentes résolutions, l'assemblée générale a décidé de

modifier et reformuler les statuts de la Société comme suit et a donc requis le notaire instrumentant d'acter la modification
et l'entière reformulation des statuts de la Société:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de «PICTET EUROPE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Les mots et expressions repris au sein des présents statuts ont la signification suivante:
«Actions de Classe A» a la signification donnée à l'article 6.1.
«Actions Préférentielles B» a la signification donnée à l'article 6.1.
«Bénéfices Reportés» signifie tout montant du Solde du Bénéfice Disponible non distribué aux porteurs d'Actions de

Classe A et placé dans un compte de résultats reportés.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date n'excédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la classe d' Actions de Classe A concernée.

«Dividende Fixe» a la signification donnée à l'article 6.1.
«Dividende Variable» a la signification donnée à l'article 6.1.
«Loi» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
«Montant Disponible» signifie le montant du Solde du Bénéfice Disponible de la Société augmenté (i) des Bénéfices

Reportés, (ii) de la Prime d'Emission des Actions de Classe A librement distribuable et autres réserves librement distri-
buables et (iii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la Réserve Légale en
relation avec la classe d'Actions de Classe A annulée, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et
(ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des statuts, déterminées chaque
fois sur base des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (SBD + BR+ P+ RC) - (Pe + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
SBD = le Solde du Bénéfice Disponible
BR = Bénéfices Reportés
P = toute Prime d'Emission des Actions de Classe A librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la Réserve Légale en relation avec la classe d'Actions

de Classe A devant être annulée

Pe = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes devant être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des statuts
«Montant Total de l'Annulation» désigne le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'as-

semblée générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total de l'Annulation doit être inférieur
ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe d' Actions de Classe A, sauf décision
contraire de l'assemblée générale de la manière prévue pour une modification des statuts.

«Prime d'Emission des Actions de Classe A» a la signification donnée à l'article 6.2.
«Prime d'Emission des Actions de Classe B» a la signification donnée à l'article 6.2.
«Reliquat du Bénéfice» a la signification donnée à l'article 17.3.
«Réserve Légale» a la signification donnée à l'article 17.
«Solde du Bénéfice Disponible» a la signification donnée à l'article 17.3.
Valeur d'Annulation par Action» doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation devant être appliqué

à la classe d'Actions de Classe A devant être rachetée et annulée par le nombre d'actions émises dans cette classe d'Actions
de Classe A.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.

149159

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n 'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 6.
6.1 Le capital souscrit est fixé à vingt millions de Francs Suisses (CHF 20.000.000,-) représenté par vingt millions

(20.000.000) d'actions divisées comme suit:

- Cinq millions (5.000.000) d'actions de classe A.1, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.1»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.2, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.2»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.3, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.3»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.4, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.4»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.5, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.5»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.6, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.6»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.7, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A. 7»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.8, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.8»); et

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.9, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.9» et collectivement avec les Actions
de Classe A.1, les Actions de Classe A.2, les Actions de Classe A.3, les Actions de Classe A.4, les Actions de Classe A.
5, les Actions de Classe A.6, les Actions de Classe A.7 et les Actions de Classe A.8, les «Actions de Classe A»).

- Cinq millions (5.000.000) d'actions préférentielle B sans droit de vote d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions Préférentielles B»).

6.2 Toute prime d'émission payée sur les Actions de classe A sera versée sur un compte de prime d'émission des

Actions de Classe A (la «Prime d'Emission des Actions de Classe A»), et la Société devra verser sur ce compte, les
montants ou valeur des primes payées sur les Actions de Classe A, tout capital additionnel supplémentaire contribué par
les détenteurs d'Actions de Classe A à la Société. Toute prime d'émission payée sur les Actions Préférentielles B sera
versée sur un compte de prime d'émission des Actions Préférentielles B (la «Prime d'Emission des Actions Préférentielles
B»), et la Société devra verser sur ce compte, les montants ou valeur des primes payées sur les Actions Préférentielles
B, tout capital additionnel supplémentaire contribué par les détenteurs des Actions Préférentielles B.

6.3 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, à la condition que (i) toute réduction du capital social de la Société
soit permise conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'Article 6.4.; (ii) toute augmentation du capital
social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque classe d'Actions de Classe A en circulation et (b) doit se traduire
pour chaque actionnaire détenant des Actions de Classe A, par la détention d'une partie proportionnelle de chaque classe
d'Actions de Classe A en circulation; (iii) toute subdivision d'une classe d'Actions de Classe A en nouvelles classes d'Ac-
tions de Classe A doit se traduire pour chaque actionnaire de l'ancienne classe d'Actions de Classe A divisée en une
détention proportionnelle dans chaque nouvelle classe d'Actions de Classe A ainsi subdivisée, et (iv) toute combinaison
ou regroupement de classe d'Actions de Classe A en une nouvelle classe d'Actions de Classe A doit se traduire pour
chacun des actionnaires des anciennes classes d'Actions de Classe A en une détention proportionnelle de la nouvelle
classe d'Actions de Classe A ainsi combinée.

6.4 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une classe d' Actions de Classe A, dans

son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps par le conseil d'administration
et approuvé par l'assemblée générale, à condition toutefois que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler
les Actions de Classe A.1. En cas de rachats ou d'annulations des Actions de Classe A, ces annulations et rachats seront
réalisés par ordre alphabétique inversé (en débutant par les Actions de Classe A.9).

Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation entière d'une classe d'Actions de Classe A, les

actionnaires de la classe d'Actions de Classe A annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l'Annulation, au

149160

L

U X E M B O U R G

prorata de leur détention dans cette classe d'actions, tel que déterminé par le conseil d'administration et approuvé par
l'assemblée générale à l'égard de la classe d' Actions de Classe A devant être rachetée, et les détenteurs des actions de
la classe rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque
action de la classe détenue par eux et annulée.

6.5 Les rachats et annulations de classes d'Actions de Classe A s'effectuent aux conditions et aux termes prévus par

la Loi.

Art. 7.
7.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

aux choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomi-
natives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la
Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivres, signés par deux administrateurs. La Société pourra émettre des certificats re-
présentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La Société ne reconnaît qu'un
propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action a l'égard de la Société. La Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attaches jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

7.2 Les cessions ou transmissions d'actions sont libres entre actionnaires ainsi qu'à l'égard des tiers.
7.3 Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres Actions de Classe A suivi par

leur annulation immédiate en accord avec l'article 6.4 des statuts, aucun actionnaire ne peut vendre ou transférer une
classe de ses Actions de Classe A à une personne sans vendre ou transférer de manière concurrentielle à cette personne
une part proportionnelle détenue par l'actionnaire transférant dans chacune des autres classes d'Actions de Classe A.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande
d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action de Classe A donne droit à une voix. Les Actions Préférentielles B ne donnent lieu à aucun droit de vote,

à l'exception des cas prévus à l'article 46 de la Loi, où les détenteurs des Actions Préférentielles B sont autorisés à se
prononcer dans toute assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les points suivants:

- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux Actions Préférentielles B;
- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société; et
- la transformation de la Société en société d'une autre forme juridique.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'ex-
cédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

149161

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indique dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra designer a la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne a une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée a la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  téléfax  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La

délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

149162

L

U X E M B O U R G

Art. 17.
17.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve

légale (la «Réserve Légale»); ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu a l'article 6 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 6.

17.2 Le solde du bénéfice annuel net après affectation à la réserve légale peut être distribué aux actionnaires (le

«Bénéfice Disponible»).

17.3 A chaque exercice social:
- Sur le Bénéfice Disponible, chaque détenteur d'Actions Préférentielles B a le droit à (i) un dividende privilégié et

récupérable par Action Préférentielle B, égal à un pourcent (1%) de la valeur nominale de chaque Action Préférentielle
B (le «Dividende Fixe»), ainsi qu 'à (ii) un dividende préférentiel égal à vingt pourcent (20%) du Bénéfice Disponible moins
le Dividende Fixe, divisé par le nombre d'Actions Préférentielles B en émission (le «Dividende Variable» et collectivement
avec le Dividende Fixe, le «Dividende Total des Actions Préférentielles B»);

- Après distribution du Dividende Total des Actions Préférentielles B, le solde du Bénéfice Disponible (le «Solde du

Bénéfice Disponible») peut être attribué аа porteurs d'Actions de Classe A dans l'ordre de priorité suivant:

* Tout d'abord, les détenteurs d'Actions de Classe A.l auront droit pour chaque année considérée à une distribution

de dividendes égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.l; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A. 2 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A. 2; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.3 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A. 3; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.4 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A. 4; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.5 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.5; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.6 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A. 6; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.7 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A. 7; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.8 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.8; ensuite, et enfin

* le reliquat du Solde du Bénéfice Disponible, après distribution du Dividende Total des Actions Préférentielles B et

du dividende préférentiel versé aux classes d' Actions de Classe A précédentes, sera distribuable aux détenteurs d'Actions
de Classe A.9 (le «Reliquat du Bénéfice»).

Si l'entièreté de la dernière classe d'Actions de Classe A (par ordre alphabétique, par exemple les actions de classe A.

9) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre en conformité avec l'article 6.4. ci-dessus au moment
de la distribution, le Reliquat du Bénéfice devra alors être attribué à la dernière classe d' Actions de Classe A la précédant
immédiatement dans l'ordre alphabétique inversé encore en émission (par exemple, initialement, les Actions de Classe
A.8).

17.4 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi, et sous

réserves du respect des règles de répartition entre les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions Préférentielles B
prévues à l'article 17.3 des présents statuts.

VII. Liquidation

Art. 18.
18.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé a la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

18.2 Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société envers les tiers ou dépôt des fonds à cet effet

(le «Boni de Liquidation»), les détenteurs d'Actions Préférentielles B auront droit au remboursement privilégié de leur
apport (le «Remboursement Préférentiel»).

18.3 Le solde du Boni de Liquidation, après le Remboursement Préférentiel, sera partagé entre les porteurs d'Actions

de Classe A de manière à parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition
prévues à l'article 17.3 des présents statuts pour la distribution du Bénéfice Disponible aux porteurs d'Actions de Classe
A.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

149163

L

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi».

<i>Répartition des actions

Suite aux modifications qui précèdent, il est précisé que les quinze millions (15.000.000) d'Actions de Classe A seront

détenues par Pictet (Canada) S.C.S. et les cinq millions (5.000.000) d'Actions Préférentielles B seront détenues par Sopafin
(Luxembourg) S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le registre des actions nominatives de la Société afin d'y refléter les modi-

fications qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des changements effectués dans le registre des actions nominatives de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46609. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013148277/371.
(130181069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.808.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of September.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“GELF Investments (Lux) S.à r.l.”, with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 117053; and

2) The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l.”, with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 176972.

Both are here represented by Mr. Alvin SICRE, employee, residing professionally L-1160 Luxembourg, 28, boulevard

d’Avranches, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal, such proxies, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.”, with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 164808, (the “Company”),
has been incorporated pursuant to a by a deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem (Grand Duchy of
Luxembourg), on November 14, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3204
of December 29, 2011,

and the articles of association (the “Articles”) haven't been amended since;
- The appearing parties are the sole actual members of the Company (the “Members”) and they have taken, through

their Proxy-holder, the following resolutions:

149164

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Members decide to insert in article 7 of the Articles a restriction in the framework of transfer of shares and to

subsequently amend the second paragraph of the said article as follows:

“In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder cannot be transferred without the consent

of all the other Shareholders and by application of the requirements of article 190 of the Law (the “Share Transfer
Approval”).”

<i>Second resolution

The Members decide to insert a new article 8 in the Articles and to give it the following wording:

“ Art. 8. Tag-Along and Drag-Along Rights. The provisions of this Article 8 will apply in the event that, following the

Share Transfer Approval provided for in article 7, the Majority Shareholder (referred to as the “Selling Party” for the
purpose of this article 8) wishes to Transfer all or part of its Shares to a third party (the “Offered Shares”).

In case of the implementation of the Tag-Along Right or the Drag-Along Right, each party transferring Shares shall

bear its respective part of expenses and fees of counsel (including financial, legal and accounting advisors) relating to the
Transfer of the Shares and incurred in relation to the Transfer.

8.1 Transfer Notice
In the event that following the Share Transfer Approval, the Selling Party wishes to Transfer all or part of its Shares

to a third party (the “Purchaser”), the Selling Party shall send to the Minority Shareholder (referred to as the “Non-Selling
Party” for the purpose of this article 8) a notice (the “Transfer Notice”) setting out:

(a) the detailed identity of the Purchaser;
(b) the main terms and conditions of the proposed Transfer, including the price, terms of payment, representations,

warranties and indemnities; and

(c) as the case may be and if applicable, the Selling Party's intention to exercise its Drag-Along Right.
8.2 Tag-Along Right
The Non-Selling Party shall have the right to Transfer, along with the Selling Party, under the same terms and conditions

(in particular with respect to the price, terms of payment, representations, warranties and indemnities) as offered by the
Purchaser to the Selling Party, a maximum number of Shares representing the same proportion of the Shares held by the
Non-Selling Party as the proportion that the Offered Shares bear to the total number of Shares held by the Selling Party
(the “Tag-Along Right”).

The Non-Selling Party may exercise its Tag-Along Right by way of a notice to the Selling Party within twenty (20)

Business Days of receipt of the Transfer Notice (the “Tag-Along Notice”). The Tag-Along Notice will specify the number
of Shares that the Non-Selling Party wishes to Transfer in the context of its Tag-Along Right.

If the Non-Selling Party fails to submit a Tag-Along Notice during the above mentioned period, it will be deemed to

have declined to exercise its Tag-Along Right.

In the event the Non-Selling Party exercises its Tag-Along Right, the Selling Party may only Transfer the Shares referred

to in the Transfer Notice to the Purchaser provided that a number of Shares as referred to in the Tag-Along Notice are
acquired simultaneously by the Purchaser under the same terms and conditions.

8.3 Drag Along Right
If the Selling Party intends to Transfer all (and not part) of its Shares to the Purchaser, the Selling Party may require

the Non-Selling Party, in the Transfer Notice, to Transfer to the Purchaser all (but not less than all) of the Shares held
by the Non-Selling Party at the same price, on the same terms and conditions as, and simultaneously with the purchase
of the Offered Shares (the “Drag-Along Right”).”

<i>Third resolution

The Members also decide to create a new chapter, called “Definitions” and to place said chapter at the end of the

Articles.

The said chapter will henceforth have the following wording:

“Chapter VIII. - Definitions

“Drag Along Right” shall have the meaning set forth in article 8.3;
“Majority Shareholder” means “GELF Investments (Lux) S.à r.l.”, a private limited liability company incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard
d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 117053, with
a corporate capital of 1,000,000.- €;

“Minority Shareholder” means “Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l.”, a private limited liability company incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-1160 Luxembourg,
28, boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number
176972, with a corporate capital of 12,500.- €;

149165

L

U X E M B O U R G

“Non-Selling Party(ies)” shall have the meaning set forth in article 8.1;
“Offered Shares” shall have the meaning set forth in article 8;
“Purchaser” shall have the meaning set forth in article 8.1;
“Selling Party” shall have the meaning set forth in article 8.1;
“Tag-Along Notice” shall have the meaning set forth in article 8.2;
“Tag-Along Right” shall have the meaning set forth in article 8.2.”

<i>Fourth resolution

The Members declare that as a result of inserting a new article 8, the current articles 8 to 17 will be renumbered into

articles 9 to 18.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing parties,
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by his first and last name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahr zweitausenddreizehn, am zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter

Haftung  „GELF  Investments  (Lux)  S.à  r.l.“,  mit  Sitz  in  L-1160  Luxemburg,  28,  Boulevard  d’Avranches,  eingetragen  in
Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 117053; und

2) Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter

Haftung „Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l.“, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches, eingetragen
in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 176972.

Beide sind hier vertreten durch Herrn Alvin SICRE, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1160 Luxemburg, 28, Bou-

levard d’Avranches, (der „Bevollmächtigte“), auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche
Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen folgendes zu

beurkunden:

- Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter

Haftung „Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.“, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches, eingetragen
in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 164808, (die “Gesellschaft”), ist gegründet
worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großher-
zogtum  Luxemburg),  am  14.  November,  2011,  veröffentlicht  im  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Nummer 3204 vom 29. Dezember 2011,

und die Statuten (die „Statuten“) sind seitdem nicht mehr abgeändert worden;
- Die erschienenen Parteien sind die derzeitigen alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft (die „Gesellschafter“) und

sie haben durch ihren Bevollmächtigten, folgende Beschlüsse genommen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen in Artikel 7 der Statuten eine Einschränkung im Rahmen der Übertragung von Ge-

schäftsanteilen einzufügen und dementsprechend den zweiten Absatz besagten Artikels abzuändern wie folgt:

Im Falle mehrerer Gesellschafter, dürfen die von jedem einzelnen Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsanteile nicht

ohne die Zustimmung aller anderen Gesellschafter und unter Anwendung der Bedingungen von Artikel 190 des Gesetztes,
abgetreten werden („Genehmigung für die Übertragung von Geschäftsanteilen“).“

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen einen neuen Artikel 8 in die Statuten einzuführen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

149166

L

U X E M B O U R G

„ Art. 8. Mitveräußerungsrechte und -pflichten. Die in diesem Artikel 8 vorgesehenen Regelungen kommen zur An-

wendung, wenn der Mehrheitsgesellschafter (für die Zwecke dieses Artikels 8 „veräußernder Vertragspartner“ genannt)
nach der Genehmigung für die Übertragung von Geschäftsanteilen gemäß Artikel 7 alle oder einige seiner Geschäftsanteile
auf einen Dritten übertragen möchte (die „angebotenen Geschäftsanteile“).

Im Falle der Wahrnehmung eines Mitveräußerungsrechts bzw. einer Mitveräußerungspflicht wird jeder Vertragspart-

ner, der Geschäftsanteile überträgt, die Ausgaben und Honorare, die ihm in Zusammenhang mit der Übertragung der
Geschäftsanteile für Berater (einschließlich Finanz-, Rechts und Wirtschaftsprüfungsberater) entstehen, selbst tragen.

8.1 Übertragungsmitteilung
Wenn der veräußernde Vertragspartner nach Ausstellung einer Genehmigung für die Übertragung von Geschäftsan-

teilen alle oder einige seiner Geschäftsanteile auf einen Dritten („Käufer“) übertragen möchte, wird er dem Minderheits-
gesellschafter (für die Zwecke dieses Artikels 8 „nicht veräußernder Vertragspartner“ genannt) eine Mitteilung zukommen
lassen, in der:

(a) nähere Angaben zur Identität des Käufers;
(b) die wichtigsten Bedingungen und Konditionen der vorgesehenen Übertragung, einschließlich Preis, Zahlungsmo-

dalitäten, Zusicherungen, Gewährleistungen und Freistellungen; und

(c) gegebenenfalls die Absicht des veräußernden Vertragspartners auf Einforderung der Mitveräußerungspflichten;
aufgeführt sind.
8.2 Mitveräußerungsrecht
Der nicht veräußernde Vertragspartner hat das Recht, die höchstmögliche Anzahl seiner Geschäftsanteile, die zu den

von ihm insgesamt gehaltenen Anteilen das gleiche Verhältnis aufweisen wie die angebotenen Geschäftsanteile zu der
Gesamtanzahl der von dem veräußernden Vertragspartner gehalten Anteile, zusammen mit der von dem veräußernden
Vertragspartner vorgenommenen Übertragung unter den gleichen Bedingungen und Konditionen (in Bezug auf Preis,
Zahlungsmodalitäten, Zusicherungen, Gewährleistungen und Freistellungen) ebenfalls zu übertragen („Mitveräußerungs-
recht“).

Der nicht veräußernde Vertragspartner kann sein Mitveräußerungsrecht anhand einer Nachricht an den veräußernden

Vertragspartner innerhalb von zwanzig (20) Geschäftstagen nach Erhalt der Übertragungsmitteilung wahrnehmen (die
„Mitveräußerungsnachricht“).

In dieser Mitveräußerungsnachricht ist die Anzahl der Geschäftsanteile zu benennen, die der nicht veräußernde Ver-

tragspartner bei der Wahrnehmung seines Mitveräußerungsrechts übertragen möchte.

Legt der nicht veräußernde Vertragspartner innerhalb der vorerwähnten Frist keine Mitveräußerungsnachricht vor,

gilt, dass er sein Mitveräußerungsrecht nicht wahrzunehmen wünscht.

Nimmt der nicht veräußernde Vertragspartner sein Mitveräußerungsrecht wahr, darf der veräußernde Vertragspartner

nur die in der Übertragungsmitteilung genannten Geschäftsanteile auf den Käufer übertragen, vorausgesetzt, die in der
Mitveräußerungsnachricht genannte Anzahl an Geschäftsanteilen wird von dem Käufer unter den gleichen Bedingungen
und Konditionen gleichzeitig erworben.

8.3 Mitveräußerungspflicht
Sofern der veräußernde Vertragspartner alle (und nicht nur einige) seiner Geschäftsanteile auf den Käufer übertragen

möchte, ist er berechtigt, den nicht veräußernden Vertragspartner in der Übertragungsmitteilung aufzufordern, sämtliche
(und in keinem Fall nur einige) von dem nicht veräußernden Vertragspartner gehaltenen Geschäftsanteile zum gleichen
Preis und zu gleichen Bedingungen und Konditionen zusammen mit dem Kauf der angebotenen Geschäftsanteile auf den
Käufer zu übertragen („Mitveräußerungspflicht“).

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen ein neues Kapitel, genannt „Definitionen“ zu schaffen und besagtes Kapital am Ende

der Statuten einzubringen.

Besagtes Kapital wird fortan folgenden Wortlaut erhalten:

„Kapital VIII. Definitionen

„Mitveräußerungspflicht“ hat die diesem Begriff in Artikel 8.3 zugewiesene Bedeutung;
„Mehrheitsgesellschafter“ bedeutet die „GELF Investments (Lux) S.à r.l.“, eine nach den Gesetzen des Großherzogtums

Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Bou-
levard d’Avranches, eingetragen in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 117053,
mit einem Gesellschaftskapital von 1.000.000,- €;

„Minderheitsgesellschafter“ bedeutet die „Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l.“, eine nach den Gesetzen des

Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1160 Lu-
xemburg, 28, Boulevard d’Avranches, eingetragen in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 176972, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500,- €;

„Nicht veräußernde(r) Vertragspartner“ hat die diesem Begriff in Artikel 8.1 zugewiesene Bedeutung;

149167

L

U X E M B O U R G

„Angebotene Geschäftsanteile“ hat die diesem Begriff in Artikel 8 zugewiesene Bedeutung;
„Käufer“ hat die diesem Begriff in Artikel 8.1 zugewiesene Bedeutung;
„Veräußernder Vertragspartner“ hat die diesem Begriff in Artikel 8.1 zugewiesene Bedeutung;
„Mitveräußerungsnachricht“ hat die diesem Begriff in Artikel 8.2 zugewiesene Bedeutung;
„Mitveräußerungsrecht“ hat die diesem Begriff in Artikel 8.2 zugewiesene Bedeutung.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin erklären, dass infolge des Einfügens eines neuen Artikels 8, die aktuellen Artikel 8 bis 17 in Artikel

9 bis 18 um-nummeriert werde.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro (EUR
1.000,-).

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, die die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben ge-

nannten erschienen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasste wurde, gefolgt von einer deutschen
Fassung; gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, namens handelnd wie

hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe
Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. SICRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41836. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff

 . (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148044/220.
(130180778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Noble Holding NCS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.911.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of September.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Noble Holding NCS 2 S.à r.l. (the "Company"), a

Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
179.911, incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned notary on 16 August 2013, not yet published in
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not
yet been amended.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Noble Holding SCS 2 Limited, a company organised under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, The Cayman Islands (the "Sole
Shareholder"), duly represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal dated 16 September 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. That the 20,000 (twenty thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole capital

of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole
Shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

II. The agenda of the meeting is the following:

149168

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 133,600.00 (one hundred thirty-three thousand

six hundred United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United
States Dollars) to USD 153,600.00 (one hundred fifty-three thousand six hundred United States Dollars) by the issue of
133,600.00 (one hundred thirty-three thousand six hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 1,203,055.00 (one million two hundred three
thousand fifty-five United States Dollars);

3. Subscription and payment by Noble Holding SCS 2 Limited of the shares issued under resolution 2 above by way

of a contribution in kind amounting to USD 1,336,655.00 (one million three hundred thirty-six thousand six hundred fifty-
five United States Dollars);

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to provide that the Company shall have a

limited duration of 29 (twenty-nine) years;

6. Subsequent amendment of articles 5 and 8 of the Company's articles of association; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole
Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 133,600.00 (one hundred thirty-three

thousand six hundred United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand
United States Dollars) to USD 153,600.00 (one hundred fifty-three thousand six hundred United States Dollars) by the
issuance of 133,600.00 (one hundred thirty-three thousand six hundred) new shares of the Company with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment of a share premium amounting to
USD 1,203,055.00 (one million two hundred three thousand fifty-five United States Dollars) (the "Share Premium") payable
on the share premium account of the Company (the "Share Premium Account"), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by the Sole Shareholder (the "Contributor") of claims of an aggregate amount of USD 1,336,655.00
(one million three hundred thirty-six thousand six hundred fifty-five United States Dollars) (the "Claims").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Shares together with the Share

Premium through the contribution of the Claims (the "Contribution").

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Contributor, pre-named and represented as stated above, intervenes and declares to subscribe the

New Shares in the Company and to pay them up entirely together with the Share Premium by the Contribution.

<i>Evaluation

The net value of the Contribution is USD 1,336,655.00 (one million three hundred thirty-six thousand six hundred

fifty-five United States Dollars). Such valuation has been approved by the directors of the Company pursuant to a state-
ment  of  contribution  value  dated  16  September  2013,  whereby  the  directors  of  the  Company  acknowledge  their
responsibility as directors in the case of a capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted
with it to the formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
- USD 133,600.00 (one hundred thirty-three thousand six hundred United States Dollars) to the share capital; and
- USD 1,203,055.00 (one million two hundred three thousand fifty-five United States Dollars) to the Share Premium

Account.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

149169

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Noble Holding SCS 2 Limited, holder of all the 153,600.00 (one hundred fifty-three thousand six hundred) shares of

the Company.

The notary acts that all the shares of the Company representing the whole share capital of the Company are repre-

sented, so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.

<i>Fifth resolution:

It is resolved to amend the duration of the Company so that it will not last for an unlimited duration but for 29 (twenty-

nine) years as from the enactment of the present deed.

<i>Sixth resolution:

As a consequence of resolutions above it is resolved to amend article 5 and the first paragraph of article 8 (the

subsequent paragraphs of article 8 remaining unchanged) of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 5. The Company is formed for a limited duration of 29 (twenty-nine) years as from 16 September 2013 and shall

therefore end on 15 September 2042."

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 153,600.00 (one hundred fifty three thousand six hundred United States

Dollars) represented by 153,600.00 (one hundred fifty three thousand six hundred) shares with a par value of USD 1
(one United States Dollar) each.

Each time a share premium is paid to the Company by a shareholder, such share premium shall be allocated to a specific

personal share premium account to be created for this purpose.

All the rights whatsoever in relation to that share premium (including without limitation, in relation to its repayment)

shall be at the exclusive benefit of the shareholder having paid the share premium."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about two thousand two hundred Euros
(EUR 2,200.-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize septembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Noble Holding NCS 2 S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.911, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, du 16 août 2013, non encore
publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas encore été
modifiés.

A comparu:

L'associé unique de la Société, Noble Holding SCS 2 Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, Iles Caïmans Associé Unique»), dûment représenté
par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 16 septembre 2013.

La procuration susmentionnée signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui auprès des administrations de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se

149170

L

U X E M B O U R G

prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été préala-
blement informé.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 133.600 USD (cent trente-trois mille six cents Dollars

Américains), pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 153.600 USD (cent
cinquante-trois mille six cents Dollars Américains) par l'émission de 133.600 (cent trente-trois mille six cents) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 1.203.055 USD (un million deux cent trois mille cinquante-cinq Dollars Américains);

3. Souscription et paiement par Noble Holding SCS 2 Limited des parts sociales émises suivant la résolution 2 ci-dessus

par voie d'un apport en nature s'élevant à 1.336.655 USD (un million trois cent trente-six mille six cent cinquante-cinq
Dollars Américains);

4. Nouvelle composition de la détention du capital social de la Société;
5. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin que la Société ait une durée déterminée de 29 (vingt-neuf)

ans;

6. Modification consécutive des articles 5 et 8 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable afférente à cette assemblée générale

qui aurait du lui être envoyée avant cette assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre
du jour et se considère valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à
l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition  de  l'Associé  Unique  dans  un  laps  de  temps  suffisant  afin  de  lui  permettre  un  examen  attentif  de  chaque
document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 133.600 USD (cent trente-trois mille six cents

Dollars Américains), pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 153.600
USD (cent cinquante-trois mille six cents Dollars Américains) par l'émission de 133.600 (cent trente-trois mille six cents)
nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 1.203.055 USD (un million deux cent
trois mille cinquante-cinq Dollars Américains) (la «Prime d'Emission») payable sur le compte de prime d'émission de la
Société (le «Compte de Prime d'Emission»); la totalité devant être entièrement libérée au moyen d'un apport en nature
par l'Associé Unique (l' «Apporteur») consistant en des créances d'un montant de 1.336.655 USD (un million trois cent
trente-six mille six cent cinquante-cinq Dollars Américains) (les «Créances»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission par l'apport des Créances (l'«Apport»).

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Par conséquent intervient l'Apporteur, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, qui déclare souscrire aux

Nouvelles Parts Sociales de la Société, et les libérer entièrement ainsi que la Prime d'Emission par l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur nette totale de l'Apport s'élève à 1.336.655 USD (un million trois cent trente-six mille six cent cinquante-

cinq Dollars Américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 16 septembre 2013, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants
dans le cadre d'une augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

L'Apport est affecté comme suit:
- 133.600 USD (cent trente-trois mille six cent Dollars Américains) au capital social; et
- 1.203.055 USD (un million deux cent trois mille cinquante-cinq Dollars Américains) au Compte de Prime d'Emission

de la Société.

149171

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

la détention du capital social de la Société est désormais composée de:

- Noble Holding SCS 2 Limited, détenteur de l'intégralité des 153.600 (cent cinquante-trois mille six cent) parts sociales

de la Société.

Le notaire établit que toutes les parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider des résolutions à prendre ci-dessous

<i>Cinquième résolution;

Il est décidé de modifier la durée de la Société afin qu'elle ne dure plus pour une période indéterminée mais pour 29

(vingt-neuf) ans à compter de la promulgation du présent acte.

<i>Sixième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 et le premier paragraphe de l'article

8 (les paragraphes suivants restant inchangés) des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. La Société est constituée pour une durée limitée de 29 (vingt-neuf) ans à compter du 16 septembre 2013 et

devra en conséquence arriver à terme le 15 septembre 2042.

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 153.600 USD (cent cinquante-trois mille six cents Dollars Américains),

représenté par 153.600 (cent cinquante-trois mille six cents) parts sociales de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.

A chaque fois qu'une prime d'émission est payée à la Société par un associé, une telle prime d'émission devra être

allouée à un compte spécifique et personnel de prime d'émission créé à cette fin.

Tous les droits quels qu'ils soient, en relation avec la prime d'émission (y compris sans limitation, en relation avec son

remboursement) devront être à l'avantage exclusif de l'associé ayant versé la prime d'émission."

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité par l'assemblée, celle-ci est ajournée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2013. LAC/2013/42586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148218/223.
(130180575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 817.422,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.197.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

149172

L

U X E M B O U R G

Elliott CAM (Cayman) Limited, an exempt company limited by shares governed by the laws of Cayman Islands, with

registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the
Companies Registry of Cayman Islands under number 266022 (the "Sole Shareholder")

hereby represented by Stéphane Hadet, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on 13 September 2013.

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l." governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150197 and incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, dated 2 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 167, 27 January 2010 (hereafter referred to as the "Company"). The Com-
pany's articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler notary residing at Esch-sur-Alzette, dated 24 September 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The share capital of the Company is currently set at five hundred and ninety one thousand nine hundred and fifty seven

United States Dollars (USD 591,957.-) represented by five hundred and ninety one thousand nine hundred and fifty seven
(591,957) sharequotas (parts sociales), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and twenty five thousand four

hundred and sixty five United States Dollars (USD 225,465.-) in order to raise it from its current amount of five hundred
and ninety one thousand nine hundred and fifty seven United States Dollars (USD 591,957.-) to eight hundred and se-
venteen  thousand  four  hundred  and  twenty  two  United  States  Dollars  (USD  817,422.-)  by  creating  and  issuing  two
hundred and twenty five thousand four hundred and sixty five (225,465.-) new sharequotas, to be fully paid-up, having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

b. Subscription and full payment of the two hundred and twenty five thousand four hundred and sixty five (225,465.-)

new sharequotas by contribution of a receivable of an amount of two hundred and twenty five thousand four hundred
and sixty five United States Dollars (USD 225,465.-) held by the current sole shareholder against the Company in con-
nection with paragraph a. above; and

c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6 of the articles of association of the Company.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and

twenty five thousand four hundred and sixty five United States Dollars (USD 225,465.-) in order to raise it from its current
amount of five hundred and ninety one thousand nine hundred and fifty seven United States Dollars (USD 591,957.-) to
eight hundred and seventeen thousand four hundred and twenty two United States Dollars (USD 817,422.-) by creating
and issuing two hundred and twenty five thousand four hundred and sixty five (225,465.-) new sharequotas, to be fully
paid-up, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove which declares to subscribe to all

two hundred and twenty five thousand four hundred and sixty five (225,465.-) new sharequotas having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) each, and to have the new sharequotas fully paid-up by contribution in kind of a
receivable of a total amount of two hundred and twenty five thousand four hundred and sixty five United States Dollars
(USD 225,465.-) the Sole Shareholder holds against the Company.

The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a certificate issued on 25

September 2013 by a representative of the Company. Such certificate, after having been signed ne varietur by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with
the tax administration (administration de l'enregistrement).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article

6 of the Articles of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

149173

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. The Company's share capital is set at eight hundred and seventeen thousand four hundred and twenty two

United States Dollars (USD 817,422.-) represented by [eight hundred and seventeen thousand four hundred and twenty
two (817,422.-) sharequotas with a nominal value of 1 United States Dollar (USD 1.-) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Elliott CAM (Cayman) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Caïman, ayant son siège

social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Îles Caïman, et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés des Îles Caïman sous le numéro 266022 Associé Unique»);

Ici représentée par Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration établie le 13 septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Elliott CAM

(Luxembourg) S.à r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150197 et constituée suivant acte du notaire Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 167 du 27 janvier 2010 (ci-après désignée comme la "Société"). Les statuts de la Société (les «Sta-
tuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 24 septembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à cinq cent quatre-vingt-onze mille neuf cent cinquante-sept dollars

américains (USD 591.957,-) représenté par cinq cent quatre-vingt-onze mille neuf cent cinquante-sept (591.957) parts
sociales d'une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-cinq mille quatre cent soixante

cinq dollars américains (USD 225.465,-) de manière à le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-onze
mille neuf cent cinquante-sept dollars américains (USD 591.957,-) à huit cent dix-sept mille quatre cent vingt-deux dollars
américains (USD 817.422,-) par la création et l'émission de deux cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-cinq (225.465,-)
nouvelles parts sociales, lesquelles seront libérées intégralement, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-)
chacune;

b. Souscription et libération intégrale des deux cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-cinq (225.465,-) nouvelles

parts sociales par une contribution d'une créance d'un montant de deux cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-cinq
dollars américains (USD 225.465,-) détenue par de l'actuel associé unique sur la Société en lien avec le paragraphe a. ci-
dessus; et

c. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6 des statuts de la Société.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-cinq mille quatre

cent soixante-cinq dollars américains (USD 225.465,-) de manière à le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-
vingt-onze mille neuf cent cinquante-sept dollars américains (USD 591.957,-) à huit cent dix-sept mille quatre cent vingt-
deux dollars américains (USD 817.422,-) par la création et l'émission de deux cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-
cinq  (225.465.-)  nouvelles  parts  sociales,  lesquelles  seront  libérées  intégralement,  d'une  valeur  nominale  d'un  dollar
américain (USD 1,-) chacune.

149174

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Ces faits exposés, l'Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté des

deux cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-cinq (225.465.-) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1,-) chacune et payer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature d'une créance
d'un montant total de deux cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-cinq dollars américains (USD 225.465,-) que l'As-
socié Unique détient sur la Société.

La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un certificat émis le 25 septembre

2013 par le mandataire de la Société. Ce certificat, après avoir été signé ne varietur par les parties comparantes et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier au même moment auprès
de l'administration de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent dix-sept mille quatre cent vingt-deux dollars américains (USD 817.422,-)

représenté par huit cent dix-sept mille quatre cent vingt-deux (817.422) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Hadet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12732.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013148612/150.
(130181681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Mitotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.129.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of October. Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary

residing in Sanem (Luxembourg).

THERE APPEARED:

"LIMITED  LIABILITY  COMPANY  MITOTECH",  a  company  having  its  registered  office  at  14/3  Krzhizhanovskogo

street, Moscow, Russia, registered in accordance with laws of the Russian Federation under principal state registration
number 1097746327051,

here represented by Mr Sébastien BOMBENGER, private employee, with professional address at 42 rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Moscow, on the 1 

st

 October 2013

which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of "MITOTECH S.A.", a company ("société anonyme") having its registered

office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 149129 and incorporated pursuant to deed of the undersigned notary on October 29 

th

 , 2009, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2331 of 30 

th

 November 2009 (hereinafter the "Com-

pany"). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 29 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1024 of 30 

th

 April 2013.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

149175

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of three hundred thousand US dollars

(USD 300,000.-), so as to raise it from its current amount of four million four hundred and sixty-nine thousand four
hundred US dollars (USD 4,469,400.-) up to four million seven hundred and sixty-nine thousand four hundred US dollars
(USD 4,769,400.-) by the creation, the issue and the subscription of thirty thousand (30,000) new shares of a par value
of ten US dollars (USD 10.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment:

The sole shareholder declared to subscribe to the increase of capital.
The increase of capital has been entirely paid-in, so that the amount of three hundred thousand US dollars (USD

300,000.-) is as from now at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article 6 of the Articles of Incorporation of

the company will be read as follows:

Art. 6. §1. "The corporate capital is fixed at four million seven hundred and sixty-nine thousand four hundred US dollars

(USD 4,769,400.-) divided into four hundred and seventy-six thousand nine hundred and forty (476,940) shares of ten
US dollars (USD 10.00) each."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to confer all powers to the Board of Directors of the company in order to make all

the necessary amendments in the shareholders^ register of the company.

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the proxyholder of the appearing party known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

«LIMITED LIABILITY COMPANY MITOTECH», une société ayant son siège social au 14/3 Krzhizhanovskogo street,

Moscou, Russie, enregistrée suivant les lois de la Fédération Russe sous le numéro1097746327051,

ici représentée par Monsieur Sébastien BOMBENGER, employé privé, avec adresse professionnelle au 42 rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée à Moscou, le 1 

er

 octobre 2013

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de "MITOTECH S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 149129 et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2331 du 30 novembre 2009 (ci-après la "Société"). Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1024 du 30 avril 2013.

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de trois cent mille

US Dollars (USD 300.000.-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent soixante-neuf mille
quatre cents US dollars (USD 4.469.400.-) à quatre millions sept cent soixante-neuf mille quatre cents US dollars (USD

149176

L

U X E M B O U R G

4.769.400.-) par la création, l'émission et la souscription de trente mille (30.000) actions nouvelles de dix US Dollars
(USD 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L'actionnaire unique décide de souscrire à l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille US Dollars

(USD 300.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6

des Statuts de la société comme suit:

Art. 6. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à quatre millions sept cent soixante-neuf mille quatre cents US dollars

(USD 4.769.400.-) divisé en quatre cent soixante-seize mille neuf cent quarante (476.940) actions de dix US Dollars (USD
10,-) chacune.».

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société afin de modifier le

registre des actionnaires de la société.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même parties comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BOMBENGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13209. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013148825/104.
(130181552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 130.963.

L'an deux mil treize, le neuvième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Christian DUHR, ingénieur diplômé en architecture, né à Luxembourg, le 16 mars 1971, demeurant à

L-3729 Rumelange, 2, rue du Houblon;

2° Monsieur Patrick GRETHEN, ingénieur diplômé en architecture, né à Luxembourg, le 29 avril 1974, demeurant à

L-7396 Hunsdorf, 19, rue de Prettange;

3° Monsieur Romy MAGALHAES RAIMUNDO, architecte, né à Luxembourg, le 22 décembre 1976, demeurant à

L-7515 Mersch, 1, rue Comte Jean-Frédéric d'Autel.

Les comparants sous 1° à 3° déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée Next Step Architecture

et Urbanisme, S. à r.l., avec siège social à L-3729 Rumelange, 2, rue du Houblon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.963, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de
résidence à Mersch, en date du 17 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2138 du 28 septembre 2007 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 février 2009, publié au Mémorial
C numéro 1174 du 16 juin 2009. «la Société»

Les associés, prénommés sous 1° à 3°, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les

résolutions suivantes à l'unanimité:

149177

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Euros (EUR 100,-) pour porter

son montant actuel de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) à vingt mille cent Euros (EUR 20.100.-) par l'émission de une (1)
part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Une (1) nouvelle part sociale est souscrite par Monsieur Romy MAGALHAES RAIMUNDO, prénommé, libérée inté-

gralement par un paiement en espèces.

La part souscrite à été entièrement payée en numéraire de sorte que la somme de cent euros (EUR 100,-) est dès

maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné moyennant un virement bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Monsieur Christian DUHR, précité;
Soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Monsieur Patrick GRETHEN, précité;
Soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Monsieur Romy MAGALHAES RAIMUNDO, précité;
Cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

TOTAL: DEUX CENT UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

<i>Troisième résolution

Ensuite, Monsieur Christian DUHR, prénommé sous 1°, déclare par les présentes céder huit (8) parts sociales qu'il

détient dans la société Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l. à Monsieur Romy MAGALHAES RAIMUNDO,
prénommé sous 3°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du
notaire instrumentant.

Monsieur Patrick GRETHEN, prénommé sous 2°, déclare par les présentes également céder huit (8) parts sociales

qu'il détient dans la société Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l. à Monsieur Romy MAGALHAES RAIMUNDO,
prénommé sous 3°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du
notaire instrumentant.

Ensuite, Messieurs Christian DUHR, Patrick GRETHEN et Romy MAGALHAES RAIMUNDO prénommés et agissant

en leur qualité de gérants de la société Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l., prédésignée, déclarent ratifier les
susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

<i>Quatrième résolution

Suite aux susdites cessions de parts, les deux cent une (201) parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

- Monsieur Christian DUHR, précité;
Soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

- Monsieur Patrick GRETHEN, précité;
Soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

- Monsieur Romy MAGALHAES RAIMUNDO, précité;
Soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

TOTAL: DEUX CENT UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

Cinquième résolution Suivant les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 5, paragraphe 1

des statuts comme suit:

" Art. 5. (Paragraphe 1). Le capital social est fixé à vingt mille cent euros (EUR 20.100,-), représenté par deux cent une

(201) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-3729 Rumelange, 2, rue du Houblon vers L-1477

Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis, et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui se lira
comme suit:

Art. 2. (Alinéa premier). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Septième résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence la première phrase de l'article

3 des statuts comme suit:

149178

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objet l'exercice de toutes activités relevant de la profession d'architecte et d'urbaniste

aménageur conformément à la déontologie de la profession d'architecte indépendant.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les dites parties comparantes.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Christian Duhr, Patrick Grethen, Romy Magalheas Raimundo, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 octobre 2013. LAC / 2013 / 46694. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148834/96.
(130181513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Plus 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 12, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 118.393.

L'an deux mil treize, le dixième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven;
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „Plus 352 S.A.“, avec siège social à L-4390

Pontpierre, 48, Rue de l'Europe, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 118393,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 9 juin 2006, publié au Mémorial
C numéro 1896 du 10 octobre 2006, modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, le 9 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1565 du 13 août 2009. «la (Société)»

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bülent YILMAZ, commerçant, demeurant à L-1323 Luxem-

bourg, 12, rue des Champs;

qui désigne comme secrétaire Madame Christelle SIBILLE, agent immobilier, demeurant à L-1323 Luxembourg, 12, rue

des Champs;

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bülent YILMAZ, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société vers L-1323 Luxembourg, 12, rue des Champs et modification subséquente

du premier paragraphe de l'article 2 des statuts.

2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 4.  La  société  a  pour  objet  l'importation  et  l'exportation  de  toutes  marchandises,  à  l'exclusion  de  matériel

militaire.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la

prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, de même que la promotion immobilière.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

149179

L

U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.»

3. Démission de Monsieur Aytekin Yilmaz de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société et

décharge à lui accorder.

4. Démission de Monsieur Bulent Yilmaz de son poste d'administrateur-délégué de la Société et décharge à lui accorder.
5. Modification de l'adresse de Monsieur Bulent Yilmaz en tant que administrateur de la Société.
6. Modification de l'adresse de Monsieur Levent Yilmaz en tant que administrateur de la Société.
7. Nomination de Madame Christelle SIBILLE, agent immobilier, née le 28 juillet 1976 à Epinal, demeurant à L-1323

Luxembourg, 12, rue des Champs, en tant que administrateur et administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2014.

8. Modification du pouvoir de signature statutaire de la Société et modification subséquente du dernier paragraphe de

l'article 8.

9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-4390 Pontpierre, 48, rue de l'Europe, vers

L-1323 Luxembourg, 12, rue des Champs et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme
suit:

Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 4.  La  société  a  pour  objet  l'importation  et  l'exportation  de  toutes  marchandises,  à  l'exclusion  de  matériel

militaire.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la

prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, de même que la promotion immobilière.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Aytekin Yilmaz de son poste d'administrateur et

d'administrateur-délégué de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à
ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Bulent Yilmaz de son poste d'administrateur-délégué

de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'adresse de Monsieur Bulent Yilmaz en tant que administrateur de la Société

qui sera lue comme suit: L-1323 Luxembourg, 12, rue des Champs.

149180

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'adresse de Monsieur Levent Yilmaz en tant que administrateur de la Société

qui sera lue comme suit: F-88000 Epinal, 1, rue Ernest Renan.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Madame Christelle SIBILLE, agent immobilier, née le 28 juillet 1976 à Epinal,

demeurant à L-1323 Luxembourg, 12, rue des Champs, en tant que administrateur et administrateur-délégué de la Société
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature statutaire de la Société et de modifier en conséquence

le dernier paragraphe de l'article 8 des statuts comme suit:

« Art. 8. (dernier paragraphe). La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur-délégué ou bien par la signature incontournable de l'administrateur-délégué conjointement avec un adminis-
trateur.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les dites parties comparantes.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Christelle Sibille, Bülent Yilmaz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 octobre 2013. LAC/2013/46706. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148869/117.
(130181946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Uzun-Ata Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 167.654.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155677/9.
(130190314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155697/9.
(130190651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

149181

L

U X E M B O U R G

VLG Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155696/9.
(130190673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Waffles Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155698/9.
(130190147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

WALSER Absolute Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 161.844.

Les comptes annuels au 19.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155699/9.
(130190464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

White Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155702/9.
(130190448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Revevol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.600,00.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 156.475.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 17 septembre 2013 que le capital social de la Société se répartit

comme suit:

1. Gasser S.à r.l., avec siège social à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154721, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

2. Hadhes S.à r.l., avec siège social à L-2355 Luxembourg,10A, rue du Puits, inscrite au registre de commerce,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154723, . . . . . . . . . . . . . .

54

3. Gilles Invest S.à.r.l., avec siège social à 22, rue des Ecouffes, F-75004 Paris, France, inscrite au registre de
commerce de Paris sous le numéro 529130023, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

4. Lamartine Referens Capital S.A.S., avec siège social à 4, avenue Lamartine, F-78170 La Celle Saint-Cloud,
France inscrite au registre de commerce de Paris sous le numéro 507709384, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813

5. Mayooran Holding E.u.r.l., ayant son siège social à F-94554 Chevilly Larue, 16, Allée d'Alsace, inscrite au
registre de commerce de Créteil sous le numéro 529325136, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

149182

L

U X E M B O U R G

6. Caoba Empresario S.à.r.l., ayant son siège social à 19, rue de Normandie, F-92600 Asnière-sur-Seine,
France, inscrite au registre de commerce de Nanterre sous le numéro 528950751, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

7. Eric Claus Irrevocable Gift Trust, ayant son siège social à NY 10013 New York, 15 Mercer Street,
Etats-Unis, représenté par son trustee Lauvaux Alexandra, née le 12.03.1973 à Paris (F) et demeurant
professionnellement à Mercer Street 15, Apt. 6, 10013 New York, Etats Unis d'Amérique. . . . . . . . . . . . . . .

54

8. Stéphane Donze, né le 4 novembre 1977, à Montbeliard (25), France, demeurant au 1913, Countrywood
CT Walnut Creek CA, 94 598 Etats-Unis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

9. Roland Kamara, né le 26 décembre 1986, à Landerneau (29), France, et demeurant au 116, rue Truffaut,
75017 Paris, France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1078

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Marie Eve Delpech
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013154379/35.
(130188442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

YMMA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 138.424.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155706/9.
(130190067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

TS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.713.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013155675/11.
(130190506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Camene, Société à responsabilité limitée,

(anc. Camene S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 164.454.

L'an deux mil treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "CAMENE S.à r.l." une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers, constituée suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  28  octobre  2011,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 3075 du 14 décembre 2011,

Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 164.454.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

149183

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en «CAMENE» et modification subséquent de l'article 4 des statuts de la

Société.

2. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts des associés,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires des associés pré-
sentes, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui a été prise à l'unanimité

des voix l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L'assemblée générale change la dénomination sociale en «CAMENE», et en conséquence modifie l'article 4 des statuts

comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de «CAMENE».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G.NUCERA, V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26/09/2013. Relation: LAC/2013/43614. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07/11/2013.

Référence de publication: 2013155222/51.
(130190089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Hot Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.513.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08. Novembre 2013.

Référence de publication: 2013155362/10.
(130190637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

U-man Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.325.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013155676/11.
(130190057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

149184

---

Document Outline

Agata S.A.

Assurel S.à r.l.

Bain Capital International Investments S.à r.l.

Camene

Camene S.à r.l.

Cevip S.A.

Cevip S.A. SPF

C.P.C. SA

Electrawinds SE

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

Hot Holdings S.à r.l.

Mitotech S.A.

Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l.

Noble Holding NCS 2 S.à r.l.

PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial

Palamon Securities IP Holdings S.à r.l.

Paolett Holding S.A.

Paul MN Holdings, S.à r.l.

Pemar Private S.A. SPF

Pervinage S.à r.l.

PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à r.l.

Pictet Europe S.A.

Platinum Asian Growth Investments S.à r.l.

Plentum Luxembourg S.à r.l.

Plus 352 S.A.

Point Out S.A.

Prestasud S.à r.l.

Prestasud S.à r.l.

Privium Selection Fund SCA SICAV-SIF

Projects Challenges and Services

Ramonage de l'Ouest Sàrl

Résa S.A.

Revevol S.à r.l.

Riskapi S.A.

River Plaza Midco S.à r.l.

Tenotel

Toctoc Media Technology

Toffies Holdings S.A.

Top Evasion

TP Capital, Sàrl

Tracer Investissement S.A.

Trends Investments S.A.

TS Invest S.A.

U-man Resources S.A.

Uzun-Ata Holding S.à r.l.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA

Venezia Resources S.à r.l.

Venezia Resources S.à r.l.

VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

VLG Consulting S.à r.l.

Voltana Investments S.à r.l.

Voltana Investments S.à r.l.

Waffles Holdings S.A.

WALSER Absolute Return

White Investment S.A.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l.

YMMA S.à r.l.