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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3103

6 décembre 2013

SOMMAIRE

Aurora Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148942

EOS Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148898

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . .

148934

Fipop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148936

Gamma Luxembourg 2A S.à r.l. . . . . . . . . .

148908

Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148938

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l. . . . . . . . . .

148933

HOBO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148899

Hoggar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148899

IAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148899

IBS Cerapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148898

Icav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148899

ICF Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148899

Iolkos Investments SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .

148901

Iwwerall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148898

Jebulux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148900

Jem Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148901

Jex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148898

Jupiter Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148900

Kakuru Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148900

Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l. . . . . .

148902

Khanate Resource Holdings S.à r.l. . . . . . .

148902

Lemons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148942

Leofin Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

148900

Longchamp Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . .

148902

Lux-Croissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148899

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding . . .

148900

Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding . . . . . . .

148902

Lux-Top 50 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148901

Mediclinic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

148901

M for Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148901

OCM Luxembourg Chemical Tankers S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148919

Optoform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148904

ORC Heidi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

148904

Orient Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148904

Orlu S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148904

Pergam Properties II A S.C.A. . . . . . . . . . .

148917

Petrusse Securitisation SA . . . . . . . . . . . . . .

148906

Precious Objects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148903

Primigenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148903

Project WBS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

148906

Pyxis Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148905

Qissme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148905

Radwick Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

148903

Radwick Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

148903

RBS Asset Backed Investments S.à r.l. . . .

148903

Renda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148905

Restaurant-Auberge Albergo Da Marco S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148902

Riga Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148927

Sabco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148904

Sampar Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148905

SCD Quinlan Private Balaton Develop-

ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148905

Seaport International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

148906

SFER Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148944

Société de Gestion et d'Administration

SOGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148907

Société Financière pour les Pays d'Outre-

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148907

Solorun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148907

Solufi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148907

The Race . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148907

Titan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148906

Van Lanschot Management S.A. . . . . . . . . .

148931

Volutis Asset Management Spf . . . . . . . . . .

148944

148897

U X E M B O U R G

Jex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.829.

Pour JEX SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013155415/11.
(130190653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

EOS Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.923.

Suite à la démission de Monsieur Alain DEVRESSE de son poste d'administrateur de la Société en date du 15 juillet

2013 et suite à la cooptation le 31 octobre 2013 d'un nouvel administrateur remplaçant, le Conseil d'Administration se
compose, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014, de:

- DEGROOF Gestion INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG, représentée par Madame Anne-Marie GOFFINET,

société ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

* L'adresse du représentant permanent étant identique à celle indiquée ci-dessus.
- Monsieur Olivier Masse;
- Monsieur Baudouin Du Parc Locmaria;
- Monsieur Georges Jacobs.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour EOS INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE

Référence de publication: 2013155285/21.
(130190100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

IBS Cerapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 145.347.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155385/10.
(130190472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Iwwerall, Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, 61, route de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 180.090.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 octobre 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2013

que le siège social de la société est transféré à compter du 1

novembre 2013 du L-9560 Wiltz, 58, Rue du Dix Septembre

à l'appartement 1C, 1

étage, Résidence Saphir, 61, route de Noertrange, L- 9543 Wiltz.

Wiltz, le 07 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155383/12.
(130190367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148898

U X E M B O U R G

IAC S.A., Société Anonyme,

(anc. Icav S.A.).

Siège social: L-9155 Grosbous, 21, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155384/10.
(130190166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

ICF Industries, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.663.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155386/10.
(130190108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Hoggar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 143.429.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013155372/11.
(130189942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

HOBO SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 99.541.

Les comptes annuels de la société de droit étranger au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013155371/11.
(130190070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.527.

I. Démission d'un administrateur
Monsieur Gilbert HATZ a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet à compter du 25 octobre 2013.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013155477/12.
(130190476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148899

U X E M B O U R G

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.459.

I. Démission d'un administrateur
Monsieur Gilbert HATZ a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet à compter du 25 octobre 2013.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013155478/12.
(130190478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Jupiter Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.239.

Signature.

Référence de publication: 2013155416/10.
(130190712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Kakuru Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.577.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155418/10.
(130190402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Jebulux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.430.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZELLWEGER Jérôme
Gérant

Référence de publication: 2013155412/11.
(130190649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Leofin Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.614.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013155457/11.
(130190145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148900

U X E M B O U R G

Iolkos Investments SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 164.597.

FIDUO

Référence de publication: 2013155405/10.
(130190324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Jem Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.401.

Pour JEM VENTURES SARL

Référence de publication: 2013155413/10.
(130190098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Lux-Top 50 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.731.

I. Démission d'un administrateur
Monsieur Gilbert HATZ a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet à compter du 25 octobre 2013.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013155480/12.
(130190475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

M for Lux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 7, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 142.096.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013155486/11.
(130190713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Mediclinic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.758.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/11/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013155494/11.
(130190185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148901

U X E M B O U R G

Khanate Resource Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.651.

Luxembourg, le 08 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013155419/10.
(130190683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.345.

Luxembourg, le 08 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013155420/10.
(130190708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Longchamp Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.481.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155464/10.
(130190659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.732.

I. Démission d'un administrateur
Monsieur Gilbert HATZ a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet à compter du 25 octobre 2013.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013155479/12.
(130190477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Restaurant-Auberge Albergo Da Marco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 3, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 150.319.

Luxembourg, le 08/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013155587/12.
(130190538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148902

U X E M B O U R G

Primigenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.631.

REMPLACE BILAN ET COMPTES DE RESULTAT DEPOSE LE 02.08.2013 NUMERO L130135540
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155571/11.
(130190418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Radwick Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155581/9.
(130190167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Radwick Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155582/9.
(130190168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

RBS Asset Backed Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.780.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

RBS Asset Backed Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013155583/14.
(130189938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Precious Objects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.762.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013155567/11.
(130190672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148903

U X E M B O U R G

Orlu S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9123 Schieren, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg E 4.611.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 18.10.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2013155543/11.
(130190429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

ORC Heidi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.550,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155542/9.
(130190375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Optoform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 163.116.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155539/9.
(130190643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Orient Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 168.525.

Par lettre recommandée adressée le 15 octobre 2013 à la société ORIENT CAPITAL S.A. société anonyme avec siège

social à Luxembourg, 18 rue de l'Eau, la société FIDUCENTER S.A. a résilié de plein droit le contrat de domiciliation avec
ladite société ORIENT CAPITAL S.A. et ce avec effet immédiat.

Le siège est partant, également dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013155532/13.
(130190537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Sabco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.220.

Monsieur Thierry POIVEY, administrateur-délégué, est désormais domicilié
5 rue Gustave Raty
F- 54650 SAULNES

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2013155608/12.
(130190125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148904

U X E M B O U R G

Renda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 129.447.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155585/9.
(130190259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Qissme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.337.

Résolution de l'associé unique du 04 novembre 2013

Résolution Unique

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat un nouveau Gérant soit:
- Monsieur Fabian TILQUIN, né le 14 mai 1975 à Etterbeek, demeurant au 11, Rue Koller, B-5500 Namur.
Son mandat est fixé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QISSME S. àR. L.

Référence de publication: 2013155576/14.
(130190231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pyxis Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.658.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Ordinaire, tenue en date du 18 octobre 2013:
Que le siège social de la société est transféré au:
- 296-298, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013155575/13.
(130190711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Sampar Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 102.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155613/9.
(130190034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

SCD Quinlan Private Balaton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.685.

Je vous prie de noter que je démissionne de mes fonctions de gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pierre FELTGEN.

Référence de publication: 2013155614/9.
(130189514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148905

U X E M B O U R G

Petrusse Securitisation SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 163.228.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre datée du 8 novembre 2013 que Monsieur Eddy DÔME a démissionné avec effet immédiat de sa

fonction d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155552/14.
(130190503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Project WBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.370.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique de la société, tenue le 15 août 2013, au siège social que:
1. L'associé unique a accepté la démission de Michael Gerard Me Auliffe en tant que gérant de catégorie B.
2. L'associé unique a décidé de nommer comme nouveau gérant de catégorie B Nelly Gautier, née le 24.02.1976 à

Angers (France), Finance Manager, demeurant professionnellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à
compter du 1

Janvier 2013 pour une durée illimitée.

Pour le compte de Project WBS Luxembourg Sàrl
Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013155557/16.
(130190599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Seaport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155618/9.
(130190031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Titan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.838.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 7 novembre 2013 la décision suivante:
- Nomination de Bertrand PARTY, né le 12 juin 1976 à Muret, France, avec adresse professionnelle au 75, parc

d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155666/15.
(130190583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148906

U X E M B O U R G

Solufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155637/9.
(130190201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Solorun, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.767.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 07/11/2013.

Référence de publication: 2013155636/10.
(130190452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155635/9.
(130190624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

The Race, Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.524.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 01.08.2013 l'associé unique de la société a
1. accepté la démission de l'administrateur Christina Elsa MAYER et de l'administrateur délégué Jürgen Joachim NIC-

KLAS.

2. décidé de ne nommer plus qu'un seul administrateur et de désigner ainsi administrateur unique au pouvoir d'engager

par sa seule signature la société en toutes circonstances, Monsieur Yves WAGENER, avocat, né le 21 septembre 1962 à
Dudelange, demeurant professionnellement au 101 avenue du Bois à L-1250 Luxembourg, pour un nouveau mandat de
6 ans qui se terminera donc à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018;

Pour extrait conforme
Y. Wagener

Référence de publication: 2013155664/17.
(130190603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Société de Gestion et d'Administration SOGA, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 19.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155634/9.
(130190514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

148907

U X E M B O U R G

Gamma Luxembourg 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.071.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth day of October.
Before the undersigned, Maitre Marc Loesch, a notary resident in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BlueGem Capital Partners LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of United Kingdom, having

its registered office at 16 Berkeley Street, W1J 8DZ London, United Kingdom, registered with the Companies House
under number 0C321570,

here represented by Ms Hana Balajkova, whose professional address is at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

by virtue of a power of attorney under private seal given on 14 October 2013.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is " Gamma Luxembourg 2A S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-Findel (municipality of Niederanven) Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be
transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

148908

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

148909

U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty- five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

148911

U X E M B O U R G

one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and Payment

BlueGem Capital Partners LLP, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Alexander James Bermingham, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with professional address

at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Anke Jager, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the proxyholder of the appearing

party that this deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English
version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg-Findel, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the authorised representative of the appearing party signs it with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois d'octobre,
par devant le soussigné Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BlueGem Capital Partners LLP, a limited liability partnership constituée selon les lois de Grande-Bretagne, dont le siège

social est établi au 16 Berkeley Street, W1J 8DZ, Londres, Grande-Bretagne, immatriculée au Companies House sous le
numéro 0C321570,

ici représentée par Mme Hana Balajkova, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 14 octobre 2013.
Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est " Gamma Luxembourg 2A S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Findel (commune de Niederanven) Grand-Duché de Lu-

xembourg. Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:

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U X E M B O U R G

(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

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(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt- cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

148915

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2014.

Souscription et Libération

BlueGem Capital Partners LLP, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société et la preuve de ce montant

a été fournie au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:

148916

U X E M B O U R G

- M. Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Grande-Bretagne, de résidence professionnelle

au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, de résidence professionnelle au 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

2. le siège social de la Société est situé au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête du mandataire de la partie comparante que

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le mandataire de la partie comparante le signe avec le notaire.
Signé: H. Balajkova, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 octobre 2013. REM/2013/1832. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148038/505.
(130181023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Claire Laurent, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, (ci-

après le comparant)

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la société PERGAM PROPERTIES II, société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.160, (ci-après le «Gérant») gérant commandité de la société
"PERGAM PROPERTIES II A S.C.A.", société en commandite par actions ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33,
allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.186,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du Gérant de ladite société en sa réunion du 2 octobre

2013, dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, près-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I. La société en commandite par actions "PERGAM PROPERTIES II A S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 23 août 2012, publié au Mémorial C, numéro 2419 du
28 septembre 2012. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 5 juin 2013, publié
au Mémorial C, numéro 1904 du 7 août 2013, et suivant acte du même notaire en date du 28 août 2013, en cours de
publication au Mémorial C.

II. Le capital social émis par la Société est actuellement de quatre millions deux mille deux cents dollars américains

(USD 4.002.200.-) représenté par trente-neuf mille cent soixante-dix-neuf (39.179) Actions de Catégorie A valeur no-
minale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et huit cent quarante-trois (843) Actions de Catégorie B d'une
valeur nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

III. Suivant l'Article 6 des statuts, le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de trois millions quatre

cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cents dollars américains (USD 3.497.800,-) de manière à porter le capital de la Société
à sept millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,

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U X E M B O U R G

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l'autorisation d'augmentation de capital de la Société visée à l'Article 6 des statuts de la Société:
- par décision du 21 août 2013, le Gérant a décidé d'ouvrir une période de souscription, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'augmenter le capital de la Société à concurrence des seules
souscriptions recueillies, pour trois mille cinq cents (3.500) Actions de Catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de
cent dollars américains (USD 100.-), chacune à souscrire au prix de cent dollars américaines par Action, du 21 août 2013
au 23 septembre 2013 à minuit.

V. Lors de la réunion de son conseil de gérance du 2 octobre, le Gérant a constaté la souscription et la libération

intégrale de:

- deux mille neuf cent trente-huit (2.938) Actions de Catégorie A nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d'Actions

souscrites

Halisol Groupe, Sarl 32-36 boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

262.500

2.625

Halisol Advisory S.A., SPF 32-36 boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg . . . . . . . . . . .

31.300

313

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293.800

2.938

Le Gérant, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens souscripteurs, a donc décidé d'aug-

menter le capital social de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-treize mille huit cents dollars américains
(USD 293.800.-),

pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux mille deux cents dollars américains (USD 4.002.200.-)

au montant de quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille dollars américains (USD 4.296.000.-),

par création et émission de deux mille neuf cent trente-huit (2.938) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur

nominale de cent dollars américain (USD 100.-) chacune.

Les Actions nouvelles ont été souscrites comme di-ci avant et libérées à concurrence de 100% de leur valeur nominale

par versement à un compte bancaire de la Société,

de sorte que le montant de deux cent quatre-vingt-treize mille huit cents dollars américains (USD 293.800.-) a été mis

à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l'article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis par la Société est de quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille dollars américains

(USD 4.296.000.-) représenté par quarante-deux mille cent dix-sept (42.117) Actions de Catégorie A valeur nominale de
cent dollars américains (USD.-100) chacune, et huit cent quarante-trois (843) Actions de Catégorie B d'une valeur no-
minale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

« Art. 6. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de trois millions deux cent quatre mille dollars

américains (3.204.000.- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept millions cinq cent mille dollars américains
(7.500.000- USD).

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,

148918

U X E M B O U R G

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société, Le tout conformément aux
statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
EUR 2.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Laurent et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 octobre 2013. LAC/2013/45981. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148273/122.
(130180634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

OCM Luxembourg Chemical Tankers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.066.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
(R.C.S.) of Luxembourg under number B 159343, and having a share capital of EUR 1,127,300.-;

represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Luxembourg Chemical Tankers S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,

148919

U X E M B O U R G

in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as

by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by

twenty thousand (20,000) shares in registered form with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

148920

U X E M B O U R G

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

148921

U X E M B O U R G

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III S.a r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

twenty thousand (20,000) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-).

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U X E M B O U R G

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besancon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Thomas JAGGERS, born on May 4, 1977 in Nottingham, England, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159343, et ayant un capital social de EUR 1.127.300,-;

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

Chemical Tankers S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime

148923

U X E M B O U R G

que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

148925

U X E M B O U R G

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à vingt mille (20.000) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar amé-
ricain (USD 1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de vingt mille dollar américain (USD
20.000,-).

La somme de vingt mille dollars américain (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cents Euros (1.500.- EUR).

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

148926

U X E M B O U R G

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Thomas JAGGERS, né le 4 mai 1977 à Nottingham, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47053. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148237/428.
(130181011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Riga Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.102.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Paul RIGA, administrateur de sociétés, né le 25 juin 1963 à Louvain (Belgique), demeurant à B-1325

Dion-le-Mont, 8, rue du Brocsous,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «RIGA PROJECTS
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative, le management de sociétés

et la mise en relation de clientèle.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

148927

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également concevoir, développer et mettre en valeur des sites Internet, brochures, cartes de visite,etc.
Elle pourra notamment participer au développement graphique de projets ou documents.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée toutes opérations généralement quelconques, y inclus des
opérations luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société;

La société pourra acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays.
La société pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la

gestion et à la propriété de tels biens immobiliers.

D'une manière générale, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations

mobilières et immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

148928

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

mardi

du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

148929

U X E M B O U R G

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Monsieur Jean-Paul RIGA prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

12.000

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

12.000

3100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de douze mille Euros (12.000.-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

148930

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé à la fonction d'administrateur unique: Monsieur Jean-Paul RIGA, administrateur de sociétés, né le 25

juin 1963 à Louvain (Belgique), demeurant à B-1325 Dion-le-Mont, 8, rue du Brocsous.

3. A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social au 61, avenue

de la Gare à L-1611 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, Avenue de la Liberté 68.
5. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: RIGA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/10/2013. Relation: EAC/2013/13727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148898/221.
(130181882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Van Lanschot Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.270.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.", (R.C.

Luxembourg, section B number 35.270), having its registered office at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, incorporated
by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on November 21, 1990, published in the Mémorial
C 1990 page 6776.

The Meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scruteneer Mrs. Solange Wolter, notary's clerk, residing

professionally in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. - As appears from the attendance list, the two hundred and fifty (250) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Dissolution and liquidation of the company with effect as of 30 September 2013.

148931

U X E M B O U R G

2.- Appointment of KPMG Luxembourg Sàrl, represented by Mr. Zia Hossen, as liquidator of the Company.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation).

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
KPMG Luxembourg Sàrl, with registered office at L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, represented by Mr. Zia

Hossen, residing professionally in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le neuvième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VAN LANSCHOT MA-

NAGEMENT S.A." (R.C. Luxembourg numéro B 35270), ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 novembre
1990, publié au Mémorial C numéro 1990 page 6776.

L'Assemblée est présidée Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

demeurant à professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et liquidation de la société avec effet au 30 septembre 2013.
2.- Nomination de KPMG Luxembourg Sàrl, représentée par Mr. Zia Hossen, comme liquidateur de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

148932

U X E M B O U R G

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
KPMG Luxembourg SARL, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47059. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148988/107.
(130181686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 20, Kierchewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.631.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den sechzehnten September;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1- Frau Tanja LAHODA, Diplom-Ingenieur, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 17. August 1970,

wohnhaft in L-8395 Septfontaines, 22, Kierchewee; und

2. Herr Daniel GIORGETTI, technischer Ingenieur, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 18. März

1971, wohnhaft in L-8395 Septfontaines, 22, Kierchewee.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "HLG Ingenieurs-Conseils S.à r.l.", mit Sitz in L-8395 Septfontaines,

20, Kierchewee, eingetragen in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 88631 (die
„Gesellschaft"), ursprünglich gegründet wurde unter der Bezeichnung "HEG Ingénieurs-Conseils S.à r.l." gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
am 8. August 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1464 vom 10. Oktober
2002,

* dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch vorgenannten Notar Léon Thomas

genannt Tom METZLER:

- am 13. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1290 vom 16.

Dezember 2004, enthaltend die Annahme durch die Gesellschaft ihrer jetzigen Bezeichnung;

- am 17. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1920 vom 7. September

2007;

148933

U X E M B O U R G

* und dass deren Satzungen zuletzt abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER,

mit dem Amtssitz in Junglinster, am 28. Dezember 2012, eröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 894 vom 16. April 2013.

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden

Notar ersuchen, den von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschluss zu dokumentieren wie
folgt:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend Artikel 5 der Satzun-

gen folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist die Abwicklung verschiedener Ingenieuraufgaben im Bauwesen.
Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin jegliche geometrische Aufnahmen sowie steingerechte Aufmasse im Bes-

tand

Gegenstand der Gesellschaft sind auch Gutachten und Stellungnahmen durch Bausachverständige in den Bereichen

„Schäden an Gebäuden", „Tragwerksplanung"; „Leistungen der Architekten und Ingenieure", „Leistungen der Handwer-
ker".

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: T. LAHODA, D. GIORGETTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2013. LAC/2013/42176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149818/60.
(130183152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8071 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 58.455.

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

«Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.171.394, constituée par acte
notarié du notaire instrumentant, le 14 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2523 daté du 10 octobre 2012, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par
le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

148934

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique d'«Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand- duché du
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.58.455, con-
stituée par acte notarié de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 24 février 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 daté du 26 juin 1997, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3104 daté du 29 décembre 2012.

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet au 30 août 2013.

Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier les deux premières phrases de l'article 4 des statuts de la Société, tant dans

leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

Version en langue anglaise

" Art. 4. The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Bertange by decision of the board of managers.»

Version en langue française

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la commune de la ville de Bertrange par décision du conseil de gérance.»

Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, tant dans sa version anglaise que dans sa version française, la première phrase

du deuxième paragraphe de l'article 13 relatif à la tenue des conseils de gérance:

Version en langue anglaise

" Art. 13. At least one class A and one class B managers present in person or represented are a quorum."

Version en langue française

« Art. 13. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés et forment le quorum de présence.»

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, les deux dernières

phrases de l'article 14 relatif à la tenue des assemblées générales:

Version en langue anglaise

" Art. 14. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office

within six months of the closing of the last financial year.

Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the

notice of the meeting."

Version en langue française

« Art. 14. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social dans les six mois

suivant la clôture du dernier exercice social.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé

dans la convocation à l'assemblée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.

148935

U X E M B O U R G

Enregistré à Mersch, le 09 octobre 2013. Relation: MER/2013/2104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149703/74.
(130183334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Fipop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 109.470.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE TWENTY-SECOND DAY OF THE MONTH OF OCTOBER
Before US, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FIPOP S.A, a Luxembourg public limited liability

company ("société anonyme"), having its registered office in L-8510 Redange, 63 Grand Rue, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 109 470, incorporated on July 18, 2005 pursuant to a deed of
Maître Tom METZLER, former notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on December 2, 2005.

The by-laws of the company have been amended on March 18, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May 23, 2013.

The extraordinary general meeting is opened at 3.15 pm by M. Daniel FRANK, director, residing professionally in

Bertrange, acting as chairman.

The Chairman appoints M. Claude MEYER, director, residing professionally in Bertrange, as secretary of the meeting,
The meeting elects as scrutineer Mrs. Sarah HARTMANN, lawyer, residing professionally in Bertrange.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from 63 Grand Rue, L-8510 Redange-sur-Attert to L-8070 Ber-

trange, 23, rue du Puits Romain.

2. Subsequent amendment of Article 3 of the by-laws of the company.
3. Miscellaneaous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 63 Grand Rue, L-8510 Redange-sur-Attert

to L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

Second resolution

In consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 3 of the Articles, which will henceforth

read as follows:

" Art. 3. The registered office of the Corporation is established in Bertrange.
It may be transferred within the municipality of Bertrange by resolution of the board of directors of the Corporation.
It may also be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lu-
xembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.»

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed, is estimated to be approximately EUR 1,100.00.

148936

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above persons

appearing, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same persons
appearing, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary the original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-DEUXIEME JOUR DU MOIS D'OCTOBRE
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise "FIPOP S.A",

ayant son siège social à L-8510 Redange-sur-Attert, 63 Grand Rue, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.470, constituée le 18 juillet 2005 en vertu d'un acte reçu par Maître Tom
METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 2 décembre 2005.

Les statuts de la société ont été modifié pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 18

mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May 23, 2013.

La séance est ouverte à 15h15 sous la présidence de Monsieur Daniel FRANK, directeur, demeurant professionnel-

lement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude MEYER, directeur, demeurant professionnellement à Ber-

trange.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sarah HARTMANN, juriste, demeurant professionnellement à Ber-

trange.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société du 63 Grand Rue, L-8510 Redange-sur-Attert au 23, rue du puits Romain,

L-8070 Bertrange

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts
3. Divers
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 63 Grand Rue, L-8510 Redange-sur-Attert au 23, rue

du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Bertrange par une résolution du conseil administration de la Société.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale de ses actionnaires.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration.

Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l'activité normale de la Société en

son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, comme prévu par la
gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d'adminis-
tration de la Société.»

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR 1.100,00.

148937

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont Acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. FRANK, C. MEYER, S. HARTMANN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 octobre 2013. Relation: RED/2013/1770. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013149762/114.
(130183363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Globant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.727.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GLOBANT S.A., a public limited liability company

(société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies register under number B 173 727 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 2 February 2013, number 258. The articles of incorporation have been amended, for the last
time, pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting
in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, on 27 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 5 June 2013, number 1328.

The meeting was opened with Mr. Alexandre Gobert in the chair, professionally residing in Luxembourg, who ap-

pointed as secretary Mr. Charles Heisbourg, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Bastien Burin, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders is the following:

Agenda

1. Amendment of article 16.4 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:

" 16.4. The board of directors is composed of a minimum of seven (7) directors and a maximum of fifteen (15)

permanent directors and, possibly, upon decision of shareholders of an equal or lower number of alternate directors.

Three (3) directors shall be chosen on a list of candidates presented by the classes A and B shareholders taken as a

whole, or such lesser number as presented by the classes A and B shareholders taken as a whole (the "Class AB directors");

Three (3) directors shall be chosen on a list of candidates presented by the classes C, D and E shareholders taken as

a whole, or such lesser number as presented by the classes C, D and E shareholders taken as a whole (the "Class CDE
directors");

One (1) director shall be chosen on a list of candidates presented by the classes F, G and H shareholders taken as a

whole, or such lesser number as presented by the classes F, G and H shareholders taken as a whole (the "Class FGH
director").";

2. Amendment of article 18.2 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:

" 18.2. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least five (5) days in

148938

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board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of directors are
present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant to these
articles of association.";

3. Decision to remove Mr. David Byles as director of the Company with immediate effect;
4. Decision to appoint Mr. Robert David Norman as director of the Company with immediate effect;
5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting of shareholders decides to amend article 16.4 of the articles of association of the Company so

that it shall, with effect as of 10 December 2012, read as follows:

" 16.4. The board of directors is composed of a minimum of seven (7) directors and a maximum of fifteen (15)

permanent directors and, possibly, upon decision of shareholders of an equal or lower number of alternate directors.

Three (3) directors shall be chosen on a list of candidates presented by the classes A and B shareholders taken as a

whole, or such lesser number as presented by the classes A and B shareholders taken as a whole (the "Class AB directors");

Three (3) directors shall be chosen on a list of candidates presented by the classes C, D and E shareholders taken as

a whole, or such lesser number as presented by the classes C, D and E shareholders taken as a whole (the "Class CDE
directors");

One (1) director shall be chosen on a list of candidates presented by the classes F, G and H shareholders taken as a

whole, or such lesser number as presented by the classes F, G and H shareholders taken as a whole (the "Class FGH
director")."

Second resolution:

The general meeting of shareholders decides to amend article 18.2 of the articles of association of the Company so

that it shall from now on read as follows:

" 18.2. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least five (5) days in

advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such document being sufficient proof thereof. Also, a convening notice
is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of directors are
present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant to these
articles of association."

Third resolution:

The general meeting of shareholders decides to remove Mr. David Byles as director of the Company with immediate

effect.

Fourth resolution:

The general meeting of shareholders decides to appoint Mr. Robert David Norman, born in London, United Kingdom,

on 30 March 1960, residing at 462 Route 7, West Cornwall, CT 06796, USA, as new director of the Company with
immediate effect and until the general meeting of shareholders approving the annual accounts of the Company for the
financial year ended 31 December 2013.

Following the appointment of Mr. Robert David Norman, the board of directors of the Company is, with immediate

effect, composed of the following directors:

- Martin Migoya, director AB;
- Martin Gonzalo Umaran, director AB;
- Guibert Andres Englebienne, director AB;

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- Francisco Alvarez-Demalde, director CDE;
- Michael E. Marks, director CDE;
- Bradford Eric Bernstein, director FGH;
- Mario Vazquez, director;
- Philip Odeen, director;
- Robert David Norman, director;
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GLOBANT S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 173 727 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 dé-
cembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 février 2013, numéro 258. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à
Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 27 mars
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 juin 2013 numéro 1328.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui nomme comme secrétaire Monsieur Charles Heisbourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bastien Burin, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 16.4 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« 16.4. Le conseil d'administration est composé au minimum de sept (7) administrateurs et au maximum de quinze

(15) administrateurs permanents et, éventuellement, sur décision des actionnaires d'un nombre égal ou inférieur d'ad-
ministrateurs suppléants.

Trois (3) administrateurs devront être choisis sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégories

A et B, pris dans leur totalité, ou un nombre inférieur tel que proposé par les actionnaires de catégories A et B pris dans
leur totalité (les «Administrateurs de Catégorie AB»);

Trois (3) administrateurs devront être choisis sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégories

C, D et E, pris dans leur totalité, ou un nombre inférieur tel que proposé par les actionnaires de catégories C, D et E
pris dans leur totalité (les «Administrateurs de Catégorie CDE»);

Un (1) administrateur devra être choisi sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégories F, G et

H, pris dans leur totalité, ou un nombre inférieur tel que proposé par les actionnaires de catégories F, G et H pris dans
leur totalité (l'«Administrateur de Catégorie FGH»).»;

2. Modification de l'article 18.2 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« 18.2. Les convocations écrites à chaque conseil d'administration doivent être communiquées aux administrateurs

cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la réunion par courrier, par télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront être
mentionnés dans la convocation. Une telle convocation n'est pas nécessaire dans l'hypothèse où tous les membres du
conseil d'administration y consentent par écrit, par fax, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication,
une copie d'un tel document constituant une preuve suffisante d'un tel accord. De même, une convocation n'est pas
nécessaire pour toute réunion du conseil d'administration dont l'heure et le lieu auront été déterminés dans une résolution
précédemment adoptée par le conseil d'administration. En outre, aucune convocation ne sera requise dans l'hypothèse
où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'adminis-
tration ou en cas de résolutions écrites conformément à ces statuts.»;

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3. Révocation de Monsieur David Byles comme administrateur de la Société avec effet immédiat;
4. Nomination de Monsierr Robert David Norman comme administrateur de la Société avec effet immédiat;
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 16.4 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

suivante avec effet au 10 décembre 2012:

« 16.4. Le conseil d'administration est composé au minimum de sept (7) administrateurs et au maximum de quinze

(15) administrateurs permanents et, éventuellement, sur décision des actionnaires d'un nombre égal ou inférieur d'ad-
ministrateurs suppléants.

Trois (3) administrateurs devront être choisis sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégories

A et B, pris dans leur totalité, ou un nombre inférieur tel que proposé par les actionnaires de catégories A et B pris dans
leur totalité (les «Administrateurs de Catégorie AB»);

Trois (3) administrateurs devront être choisis sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégories

C, D et E, pris dans leur totalité, ou un nombre inférieur tel que proposé par les actionnaires de catégories C, D et E
pris dans leur totalité (les «Administrateurs de Catégorie CDE»);

Un (1) administrateur devra être choisi sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégories F, G et

H, pris dans leur totalité, ou un nombre inférieur tel que proposé par les actionnaires de catégories F, G et H pris dans
leur totalité (l'«Administrateur de Catégorie FGH»).».

Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 18.2 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais

la teneur suivante:

« 18.2. Les convocations écrites à chaque conseil d'administration doivent être communiquées aux administrateurs

Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de révoquer Monsieur David Byles comme administrateur de la Société

avec effet immédiat.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Robert David Norman, né à Londres, Royaume-

Uni, le 30 mars 1960, demeurant 462 Route 7, West Cornwall, CT 06796, USA, comme nouvel administrateur de la
Société, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société
pour l'exercice social clôt le 31 décembre 2013.

Suite à la nomination de Monsieur Robert David Norman, le conseil d'administration de la Société est, avec effet

immédiat, composé des administrateurs suivants:

- Martin Migoya, administrateur AB;
- Martin Gonzalo Umaran, administrateur AB;
- Guibert Andres Englebienne, administrateur AB;

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- Francisco Alvarez-Demalde, administrateur CDE;
- Michael E. Marks, administrateur CDE;
- Bradford Eric Bernstein, administrateur FGH;
- Mario Vazquez, administrateur;
- Philip Odeen, administrateur;
- Robert David Norman, admininstrateur;
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, C. HEISBOURG, B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13619. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013149788/222.
(130183668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Aurora Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Lemons S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 11.335.

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Den neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Fand statt die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft "LEMONS S.A.", mit Sitz in L-2450 Lu-

xemburg, 15, boulevard Roosewelt, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Lucien SCHUMAN, mit dem
damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 24. September 1973, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et
Associations" C, Nummer 201 vom 13. November 1973, abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den vorge-
nannten Notar SCHUMAN, am 16. Dezember 1985, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations"
C, Nummer 37 vom 15. Februar 1986, abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille HELLINCKX, in
Vertretung von Notar Marthe THYES-WALCH, beide mit damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 31. August 1989,
veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 33 vom 27. Januar 1990, abgeändert gemäß
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Oktober 1992, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des
Sociétés et Associations" C, Nummer 44 vom 30. Januar 1993, abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 29. Juni 1999, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 691
vom 16. September 1999, abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. April 2008,
veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 1577 vom 26. Juni 2008, abgeändert gemäß
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. März 2012, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des So-
ciétés et Associations" C Nummer 1272 vom 22. Mai 2012,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 11.335.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Didier KIRSCH, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2450 Lu-

xemburg, 15, boulevard Roosevelt,

welcher Frau Sabine LEMOYE, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, zur

Schriftführerin bestellt.

Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler, Herrn Denis MORAUX, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2450

Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

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II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschließen,
wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:

Tagesordnung:

- Umfirmierung des Gesellschaftsnamens in AURORA FINANCE S.A. und Abänderung von Artikel 1 (erster Absatz)

wie folgt:

„ Art. 1. (Erster Absatz). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „AURORA FINANCE S.A."."
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Einziger Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt, die Gesellschaft umzufirmieren in „AURORA FINANCE S.A." und sie beschließt,

Artikel 1 (erster Absatz) abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. (Erster Absatz). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „AURORA FINANCE S.A."."
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wird die Sitzung aufgehoben.
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen gegenwärtige Urkunde in deutsch

verfasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und dem deutschen Text,

ist die deutsche Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le neuf septembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEMONS S.A.", avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 201 du 13 novembre 1973, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SCHUMAN, en date du 16
décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 37 du 15 février 1986, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, en remplacement du notaire Marthe THYES-WALCH, les deux
alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 33 du 27 janvier 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1992, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 44 du 30 janvier 1993, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 691
du 16 septembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

avril 2008, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1577 du 26 juin 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 mars 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1272 du 22
mai 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 11.335.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

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III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

- Changement de la dénomination en «AURORA FINANCE S.A.» et modification afférente de l'article 1 (premier

alinéa) qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1. (Premier alinéa). II existe une société anonyme sous la dénomination «AURORA FINANCE S.A.».»
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide changer la dénomination en «AURORA FINANCE S.A.» et elle décide de modifier l'article

1 (premier alinéa) qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. (Premier alinéa). II existe une société anonyme sous la dénomination «AURORA FINANCE S.A.».»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé en

allemand suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte
français et le texte allemand, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Kirsch, S. Lemoye, D. Moraux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 41328. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149909/115.
(130183490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Volutis Asset Management Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, roue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.971.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 4 novembre 2013:
Que suite à la démission de Monsieur Sébastien THIBAL de ses fonctions d'administrateur et de délégué à la gestion

journalière en date du 4 novembre 2013,

L'assemblée nomme en remplacement au poste d'administrateur et de délégué à la gestion journalière jusqu'à l'As-

semblée Générale annuelle statuant sur les comptes de 2018:

- Monsieur François NEVEJEANS, Risk Management, né le 2 janvier 1968 à Boulogne Billancourt, France, demeurant

au 27A chée de Charleroi B-1060 Saint Gilles, Belgique.

Le mandataire

Référence de publication: 2013155068/16.
(130189662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

SFER Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 127.029.

FIDUO

Référence de publication: 2013155622/10.
(130190327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aurora Finance S.A.

EOS Investment Sicav

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

Fipop S.A.

Gamma Luxembourg 2A S.à r.l.

Globant S.A.

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l.

HOBO SA

Hoggar Finance S.A.

IAC S.A.

IBS Cerapp S.à r.l.

Icav S.A.

ICF Industries

Iolkos Investments SPF S.à r.l.

Iwwerall

Jebulux S.à.r.l.

Jem Ventures S.àr.l.

Jex Sàrl

Jupiter Group S.A.

Kakuru Lux s.à r.l.

Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l.

Khanate Resource Holdings S.à r.l.

Lemons S.A.

Leofin Investissements S.A.

Longchamp Strategies S.A.

Lux-Croissance

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding

Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding

Lux-Top 50 SICAV

Mediclinic Luxembourg S.à r.l.

M for Lux

OCM Luxembourg Chemical Tankers S.à r.l.

Optoform S.A.

ORC Heidi Holdings S.à r.l.

Orient Capital S.A.

Orlu S.C.I.

Pergam Properties II A S.C.A.

Petrusse Securitisation SA

Precious Objects S.A.

Primigenia S.A.

Project WBS Luxembourg S.à r.l.

Pyxis Partners S.A.

Qissme S.à r.l.

Radwick Corporation S.A.

RBS Asset Backed Investments S.à r.l.

Renda S.A.

Restaurant-Auberge Albergo Da Marco S.à r.l.

Riga Projects S.A.

Sabco S.A.

Sampar Equity S.A.

SCD Quinlan Private Balaton Development S.à r.l.

Seaport International S.A.

SFER Finance

Société de Gestion et d'Administration SOGA

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A.

Solorun

Solufi S.A.

The Race

Titan

Van Lanschot Management S.A.

Volutis Asset Management Spf